MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1583

27 juin 2008

SOMMAIRE

adwerk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75960

Alpet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75961

AnBeVir S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75961

Atros S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75962

BPT Hansa Lux SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . .

75955

CAMCO Investment Management S.A.  . .

75943

Capital Real Estate Group  . . . . . . . . . . . . . .

75981

Carrelages Bintz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75958

CDIP Burstah S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75944

Centrum NS Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . .

75955

CFLJ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75945

CHLJ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75946

CMP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75946

CPI Digiplex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75983

Crossroads Property Investors S.A.  . . . . . .

75959

DCC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75944

DCC Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75952

Developing Energy Concepts (DEC) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75956

Diffusion Internationale Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75961

Dynamik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75960

Eau Vive Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75957

Financière Baucalaise S.A.H.  . . . . . . . . . . . .

75953

Financière d'Evry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75954

Finaurum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75979

Fortescue Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75961

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav . . . . . .

75955

Garlaban Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75957

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75960

Hewlett-Packard Luxembourg Internatio-

nal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75956

JER Europe Fund III Holdings S.à r.l.  . . . . .

75983

Juvaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75958

Lagon Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75984

Leeward Ventures Management S.A.  . . . .

75955

Lion/Visor Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75957

Locafroid Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75957

Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l.  . . . . . . . .

75958

Lux-Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75956

Mariko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75960

Master Investment Management S.A.  . . . .

75945

MMJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75983

M.M. Warburg-LuxInvest S.A.  . . . . . . . . . . .

75945

Munzig und Kuhn Brandschutz- und Isolier-

technik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75958

Nestor Investment Management S.A.  . . . .

75943

NNS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

75938

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA  . . . . . . .

75962

Salon BOCCOLI s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75959

System Solutions Luxembourg S.A. . . . . . .

75979

Textile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75966

Textile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75966

UBS (Lux) Institutional Sicav . . . . . . . . . . . .

75984

UIFG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75981

UNCOS «United Corporate Services»  . . .

75953

United Luxembourg Investments & Co

S.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75946

United Professional Media S.à r.l.  . . . . . . . .

75945

UNM Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75946

Valgroup Hold  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75959

Verizon International Investments Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75947

WAI Landmark XIII S.C.A., SICAR  . . . . . .

75944

W.W. Big Safe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75938

W.W. Big Safe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75942

W.W. Big Safe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75943

W.W. Big Safe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75943

75937

W.W. Big Safe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.570.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W.W. BIG SAFE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008073819/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00203. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

NNS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 674.792,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.806.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of May, before Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of NNS Luxembourg S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 124.806 (the Company). The Company was incorporated on 9 February 2007 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations - N 

o

 767 of 3 May 2007.

There appeared NNS Holding Limited, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Island
(the Sole Shareholder),

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 May

2008.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party as well as

by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the 1,100 (one thousand one hundred) shares, with a nominal value of EUR 25 (twenty-

five Euro) each in the share capital of the Company.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Decision to split the 1,100 (one thousand one hundred) shares in the share capital of the Company into 2,750,000

(two million seven hundred fifty thousand) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) each.

3. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 647,292 (six hundred forty-seven

thousand two hundred ninety-two Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of
EUR  27,500  (twenty-seven  thousand  five  hundred  Euro)  to  EUR  674,792  (six  hundred  seventy-four  thousand  seven
hundred ninety-two Euro) by way of creation of 64,729,200 (sixty-four million seven hundred twenty-nine thousand two
hundred) shares in the share capital of the Company having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

4. Subscription and payment of the share capital increase referred to under item 3. above, by way of a contribution in

kind to be made by NNS Holding Limited.

5. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the split of the shares in the share capital of the Company referred to under item 2, as well as to reflect the increase of
the share capital referred to under item 3.

6. Grant of authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to

proceed on behalf of the Company to the registration of (i) the changes to the number and nominal value of the shares
of the Company as per item 2. above and (ii) the newly issued shares of the Company as per item 3. above, in the share
register of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts
the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

75938

7. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to split the 1,100 (one thousand one hundred) shares in the share capital of the Company

into 2,750,000 (two million seven hundred fifty thousand) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 647,292 (six hundred

forty-seven thousand two hundred ninety-two Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current
amount of EUR 27,500 (twenty-seven thousand five hundred Euro) to EUR 674,792 (six hundred seventy-four thousand
seven hundred ninety-two Euro) by way of creation of 64,729,200 (sixty-four million seven hundred twenty-nine thousand
two hundred) shares in the share capital of the Company having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder approves and accepts the following subscription and payment of the 64,729,200 (sixty-four

million seven hundred twenty-nine thousand two hundred) newly issued shares of the Company as follows:

<i>Subscription - payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares:
(i) to subscribe to the 64,729,200 (sixty-four million seven hundred twenty-nine thousand two hundred) newly issued

shares of the Company having a par value of EUR 0.01 each (one Cent); and

(ii) to fully pay them up by way of two contributions in kind consisting of (i) the receivable in an amount of EUR 512,500

(five hundred twelve thousand five hundred Euro) (the Receivable) the Sole Shareholder has against the Company, and
(ii) 13,479,200 (thirteen million four hundred seventy-nine thousand two hundred) shares (the NNS Shares) in the share
capital of NNS Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 133.863 (NNS), representing approximately 11.88% of the total
number of outstanding shares in NNS.

Such contribution in kind in an aggregate amount of EUR 656,292 (six hundred fifty-six thousand two hundred ninety-

two Euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the Receivable as well as of the NNS Shares contributed to the Company is supported by a certificate

issued on 23 May 2008 on behalf of the board of managers of the Company (the Certificate 1) stating that, inter alia, (i)
the amounts lent are outstanding, (ii) that the Receivable is worth at least EUR 512,500 (five hundred twelve thousand
five hundred Euro), (iii) that the value of the of the NNS Shares agreed upon by the parties is of at least EUR 134,792
(one hundred thirty-four thousand seven hundred ninety-two Euro), and (iv) that the entire value of the Receivable and
of the NNS Shares shall be allocated to the subscription and payment of the shares of the Company.

It further results from a certificate issued issued on 23 May 2008 by an authorized signatory of NNS Holding Limited

(the Certificate 2, and together with the Certificate 1, the Certificates) that:

"1. the amounts lent are outstanding;
2. the Receivable is worth at least EUR 512,500 (five hundred twelve thousand five hundred Euro);
3. NNS Holding Limited is the owner of the NNS Shares having a nominal value of EUR 0.01 each, representing

approximately 11.88% of NNS's share capital;

4. the NNS Shares are fully paid-up;
5. NNS Holding Limited is entitled to the NNS Shares and possesses the power to dispose of the NNS Shares;
6. none of the NNS Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge

or usufruct on the NNS Shares and none of the NNS Shares are subject to any attachment;

7. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the NNS Shares be transferred to him;

8. according to Luxembourg law (subject to the terms of articles 189 of the Luxembourg Company Act) and the articles

of association of NNS, such NNS Shares are freely transferable;

9. all formalities required in Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the NNS Shares will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

10. the value of the NNS Shares agreed upon by NNS Holding Limited and NNS is of at least EUR 134,792 (one

hundred thirty-four thousand seven hundred ninety-two Euro); and

75939

11. the entire value of the Receivable and of the NNS Shares shall be allocated to the subscription and payment of

64,729,200 (sixty-four million seven hundred twenty-nine thousand two hundred) shares of the Company at the occasion
of the EGM."

The said Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it

shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 674,792 (six hundred seventy-four

thousand seven hundred ninety-two Euro) represented by 67,479,200 (sixty-seven million four hundred seventy-nine
thousand two hundred) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) per share."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company and any lawyer or employee

of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of (i) the changes to the number
and nominal value of the shares of the Company as per the second resolution above and (ii) the newly issued shares of
the Company as per the third resolution above, in the share register of the Company and to see to any formalities in
connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant
Luxembourg authorities).

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately five thousand nine hundred (5,900.-) Euro.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-troisième jour de mai, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Lu-

xembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de NNS Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.806 (la Société).
La Société a été constituée le 9 février 2007 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg
(au Grand-Duché de Luxembourg) publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N 

o

 767 du 3 mai 2007.

A comparu NNS Holding Limited, une société en commandite de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland

House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Ile Cayman (l'Associé Unique),

ci-après représentée par Jean-François Bouchoms, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration accordée le 23 mai 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

ainsi que par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui au formalités de
l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acte ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient l'intégralité des 1.100 (mille cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25

(vingt-cinq Euros) chacune dans le capital social de la Société.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de fractionner les 1.100 (mille cent) parts sociales du capital social de la Société en 2.750.000 (deux millions

sept cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune;

3. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 647.292 (six cent quarante-sept mille deux

cent quatre-vingt-douze Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 27.500 (vingt-sept mille cinq cents Euros)
à un montant de EUR 674.792 (six cent soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt-douze Euros), au moyen de la
création de 64.729.200 (soixante quatre millions sept cent vingt-neuf mille deux cents) parts sociales dans le capital social
de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune;

75940

4. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 3. ci-dessus, au moyen d'un apport

en nature devant être effectué par NNS Holding Limited;

5. Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter le fractionnement des

parts sociales du capital social de la Société mentionnée au point 2. ci-dessus, et afin d'y refléter l'augmentation de capital
social mentionnée au point 3. ci-dessus;

6. Pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg

afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des (i) modifications portant sur le nombre et la valeur
nominale des parts sociales de la Société conformément au point 2. ci-dessus, et (ii) des parts sociales nouvellement
émises de la Société conformément au point 3. ci-dessus, dans le registre de parts sociales de la Société, et de procéder
pour le compte de la Société à toutes les formalités y relatives (y inclus afin d'éviter tout doute l'enregistrement et la
publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

7. Divers.
III. Que l'Associé Unique, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à la présente Assemblée se considérant comme dûment
convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de fractionner les 1.100 (mille cent) parts sociales du capital social de la Société en 2.750.000

(deux millions sept cent cinquante mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro)
chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 647.292 (six cent quarante-

sept mille deux cent quatre-vingt-douze Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 27.500 (vingt-sept mille
cinq cents Euros) à un montant de EUR 674.792 (six cent soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt-douze Euros),
au moyen de la création de 64.729.200 (soixante quatre millions sept cent vingt-neuf mille deux cents) parts sociales dans
le capital social de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique approuve et accepte la souscription et la libération des 64.729.200 (soixante-quatre millions sept

cent vingt-neuf mille deux cents) parts sociales nouvellement émises de la Société selon les modalités suivantes:

<i>Souscription - paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare:
(i) Souscrire aux 64.729.200 (soixante-quatre millions sept cent vingt-neuf mille deux cents) parts sociales nouvellement

émises de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 chacune (un centime d'Euro); et

(ii) Les libérer entièrement au moyen de deux apports en nature consistant en (i) les créances s'élevant à un montant

de EUR 512.500 (cinq cent douze mille cinq cents Euro) (les Créances) dont dispose l'Associé Unique envers la Société,
et (ii) 13.479.200 (treize millions quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cents) parts sociales (les Parts Sociales NNS)
dans le capital social de NNS Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg  sous  le  numéro B  133.863  (NNS),  représentant approximativement 11,88%  du  nombre  total  des  parts
sociales restantes de NNS.

Ledit apport en nature d'un montant de EUR 656.292 (six cent cinquante-six mille deux cent quatre-vingt-douze Euros)

est à attribuer au compte de capital social nominal de la Société.

L'évaluation des Créances ainsi que des Parts Sociales NNS apportées à la Société est attestée par un certificat émis

le 23 mai 2008 pour le compte du conseil de gérance de la Société (le Certificat 1) stipulant entre autres que (i) les
montants prêtés sont en attente de remboursement, (ii) que les Créances s'élèvent à une valeur minimum de EUR 512.500
(cinq cent douze mille cinq cents Euro), (iii) que la valeur des Parts Sociales NNS convenue par les parties s'élève au
minimum à EUR 134.792 (cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze Euros), et que (iv) la valeur intégrale des
Créances et des Parts Sociales NNS sera attribuée à la souscription et au paiement des parts sociales de la Société.

Il résulte en outre d'un certificat émis le 23 mai 2008 par un signataire autorisé de NNS Holding Limited (le Certificat

2, désigné ensemble avec le Certificat 1, les Certificats) que:

"1. les montants prêtés restent à rembourser;
2. les Créances s'élèvent à un montant minimum de EUR 512.500 (cinq cent douze mille cinq cents Euros);
3. NNS Holding Limited détient les Parts Sociales NNS d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune, représentant

approximativement 11,88% du capital social de NNS;

4. les Parts Sociales NNS sont entièrement libérées;

75941

5. NNS Holding Limited peut prétendre aux Parts Sociales NNS et a le pouvoir de disposer des Parts Sociales NNS;
6. aucune des Parts Sociales NNS ne fait l'objet d'un gage ou doit de jouissance, et il n'existe aucun droit d'acquérir

un gage ou un droit de jouissance sur les Parts Sociales NNS, et aucune des Parts Sociales NNS ne fait l'objet d'une saisie;

7. il n'existe aucun droit de préemption ni autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de se

voir céder une ou plusieurs Parts Sociales NNS;

8. conformément au droit luxembourgeois (sous réserve des stipulations de l'article 189 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales) et aux statuts de NNS, de telles Parts Sociales NNS peuvent être cédées librement;

9. toutes les formalités requises au Luxembourg dans le cadre de l'apport en nature des Parts Sociales NNS seront

accomplies à la réception d'une copie certifiée de l'acte notarié relatif audit apport en nature;

10. la valeur des Parts Sociales NNS convenue par NNS Holding et NNS correspond à un minimum de EUR 134.792

(cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze Euros); et

11. l'intégralité de la valeur représentée par les Créances et les Parts Sociales NNS sera attribuée à la souscription et

au paiement des 64.729.200 (soixante-quatre millions sept cent vingt-neuf mille deux cents) parts sociales de la Société
à l'occasion de l'Assemblée."

Lesdits Certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,

resteront annexés au présent acte afin d'être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est établi à EUR 674.792 (six cent soixante-quatorze

mille sept cent quatre-vingt-douze Euros) représenté par 67.479.200 (soixante-sept millions quatre cent soixante-dix-
neuf mille deux cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé

de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des (i) modifications portant
sur le nombre et la valeur nominale des parts sociales de la Société conformément à la deuxième résolution ci-dessus, et
(ii) des parts sociales nouvellement émises de la Société conformément à la troisième résolution ci-dessus, dans le registre
de parts sociales de la Société, et de procéder pour le compte de la Société à toutes les formalités y relatives (y inclus
afin d'éviter tout doute l'enregistrement et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises com-
pétentes).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la

Société en conséquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de cinq mille neuf cents (5.900,-) euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, reconnaît qu'à la requête des parties comparantes ci dessus,

le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé ensemble avec le notaire

instrumentaire l'original du présent acte.

Signé: J. F. Bouchoms et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 mai 2008. LAC/2008/21439. - Reçu trois mille deux cent trente-six euros quarante-

six cents Eur 0,5% = 3.236,46.

<i>Pour le receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008074835/5770/257.
(080084863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

W.W. Big Safe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.570.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75942

<i>Pour W.W. BIG SAFE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008073820/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00201. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

W.W. Big Safe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.570.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W.W. BIG SAFE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008073821/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00200. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

W.W. Big Safe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.570.

Le bilan et annexe au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W.W. BIG SAFE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008073822/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00183. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Nestor Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.832.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.05.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008073827/2112/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02598. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

CAMCO Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 53.021.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75943

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.05.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008073829/2112/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02590. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

WAI Landmark XIII S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place F.J. Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 122.632.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.05.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008073825/2112/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01088. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

CDIP Burstah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008073838/6407/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03153. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

DCC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.970.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.910.

<i>Extrait des résolutions écrites prises en date du 29 mai 2008

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission d'Aidan Foley à la fonction de gérant avec effet au 29 mai 2008.
- De nommer Agnes Csorgo, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg à la fonction de gérante avec effet au 29 mai 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073910/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01766. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

75944

Master Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 48.378.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.05.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008073830/2112/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02595. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

M.M. Warburg-LuxInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 29.905.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.05.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008073831/2112/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02592. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

CFLJ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 10, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 110.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008073835/6407/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03159. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

United Professional Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 426.618.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.550.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008073841/3380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01293. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

75945

CHLJ Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 10, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 114.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008073836/6407/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03157. - Reçu 121,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

United Luxembourg Investments &amp; Co S.n.c., Société en nom collectif.

Capital social: USD 1.500.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.688.

Le bilan au 30 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Associé gérant

Référence de publication: 2008073842/3380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01295. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

UNM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 733.392.660,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.038.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008073843/3380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01296. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

CMP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 164.053.890,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.946.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75946

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008073844/3380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01297. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.058.671.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.581.

In the year two thousand and seven, on the fourth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Verizon International Investments Luxembourg

S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed enacted by and before Maître Joseph Elvinger,
Luxembourg notary, dated 12 November 2007, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B. 133581, not yet published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Company").

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this
deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 2,053,789 (two million fifty-three thousand seven hundred eighty-nine)

shares of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder
expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2,058,671,000 (two billion fifty-eight million six

hundred seventy-one thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 2,053,789,000
(two  billion  fifty-three  million  seven  hundred  eighty-nine  thousand  United  States  Dollars)  to  a  new  amount  of  USD
4,112,460,000 (four billion one hundred twelve million four hundred sixty thousand United States Dollars) by the issuance
of 2,058,671 (two million fifty-eight thousand six hundred seventy-one) new shares with a nominal value of USD 1,000
(one thousand United States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium of USD 8,234,685,097 (eight
billion two hundred thirty-four million six hundred eighty-five thousand ninety-seven United States Dollars) of which USD
205,867,100 (two hundred five million eight hundred sixty-seven thousand one hundred United States Dollars) shall be
allocated to the legal reserve;

3. Subscription, intervention and payment by Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S., a company incorporated

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, of all the 2,058,671 (two million fifty-eight thousand six hundred seventy-one) new
shares by way of a contribution of all its assets and liabilities;

4. Immediate cancellation of 2,053,789 (two million fifty-three thousand seven hundred eighty-nine) shares of the

Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each further to their contribution to
the Company by Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S. and subsequent decrease of the share capital, the share
premium and the legal reserve of the Company respectively by an amount of USD 2,053,789,000 (two billion fifty-three
million seven hundred eighty-nine thousand United States Dollars), USD 8,215,057,097 (eight billion two hundred fifteen
million fifty-seven thousand ninety-seven United States Dollars) and USD 205,378,900 (two hundred five million three
hundred seventy-eight thousand nine hundred United States Dollars);

5. New composition of the shareholding of the Company; and
6. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

75947

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waive its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully
each document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2,058,671,000 (two billion fifty-eight

million  six  hundred  seventy-one  thousand  United  States  Dollars),  so  as  to  raise  it  from  its  current  amount  of  USD
2,053,789,000  (two  billion  fifty-three  million  seven  hundred  eighty-nine  thousand  United  States  Dollars)  to  USD
4,112,460,000 (four billion one hundred twelve million four hundred sixty thousand United States Dollars) by the issuance
of 2,058,671 (two million fifty-eight thousand six hundred seventy-one) new shares with a nominal value of USD 1,000
(one thousand United States Dollars) each (the "New Shares") subject to the payment of a global share premium of USD
8,234,685,097 (eight billion two hundred thirty-four million six hundred eighty-five thousand ninety-seven United States
Dollars) of which USD 205,867,100 (two hundred five million eight hundred sixty-seven thousand one hundred United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution of all assets
and liabilities owned by Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S., a company organized under the laws of Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg (the "Contributor").

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 2,058,671 (two million fifty-eight

thousand six hundred seventy-one) New Shares referred to above by its contribution in kind of all of its assets and
liabilities to the Company.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed.
The Contributor declares to subscribe to the 2,058,671 (two million fifty-eight thousand six hundred seventy-one)

New Shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each and to pay them up by the
contribution of all its assets and liabilities hereafter described.

The  issue  of  the  New  Shares  is  also  subject  to  the  payment  of  a  share  premium  amounting  globally  to  USD

8,234,685,097 (eight billion two hundred thirty-four million six hundred eighty-five thousand ninety-seven United States
Dollars), of which USD 205,867,100 (two hundred five million eight hundred sixty-seven thousand one hundred United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve.

The New Shares as well as the share premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in

kind of all its assets and liabilities as defined in article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as
amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The assets and liabilities contributed are owned by the Contributor, a prenamed company having its registered office

in the European Union and are documented in the balance sheet of the Contributor dated 4 December 2007, which will
remain hereafter attached. The assets and liabilities contributed to the Company are composed of (the "Contribution"):

<i>Assets

- 2,053,789 (two million fifty-three thousand seven hundred eighty-nine) shares held in the Company;
- 117,908,533,647 (one hundred seventeen billion nine hundred eight million five hundred thirty-three thousand six

hundred forty-seven) shares held in Verizon European Holdings Limited, a company incorporated under the laws of
England and Wales, having its registered office at Reading International Business Park, Basingstoke Road, Reading, Berks-
hire, RG2 6DA, United Kingdom;

- 3,510,794 (three million five hundred ten thousand seven hundred ninety-four) shares held in Verizon Asia Pacific

Holdings Pte Limited, a company incorporated under the laws of Singapore, having its registered office at 20 Raffles Place,
#16-01/08 Oceans Towers, Singapore 048620; and

- A receivable amounting to USD 1,018,713 (one million eighteen thousand seven hundred thirteen United States

Dollars)stemming from a promissory note date 4 December 2007 and issued by Verizon International, Inc, a company
incorporated under the laws of Delaware, United States of America, with statutory address at 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, Delaware, United States of America and principal place of business at One Verizon Way, Basking
Ridge, New Jersey 07920, United States of America.

<i>Liabilities

- A liability amounting to USD 2,166,073,616 (two billion one hundred sixty-six million seventy-three thousand six

hundred sixteen United States Dollars) due to MFS Globenet, Inc., further to a loan note instrument dated 4 December
2007;

75948

- A liability amounting to USD 144,571,245 (one hundred forty-four million five hundred seventy-one thousand two

hundred forty-five United States Dollars) due to MCI International Mobile Services, Inc., further to a loan note instrument
dated 4 December 2007;

- A liability amounting to USD 353,716 (three hundred fifty-three thousand seven hundred sixteen United States

Dollars) due to MCI International, Inc., further to a loan note instrument dated 4 December 2007;

- A liability amounting to USD 1,423 (one thousand four hundred twenty-three United States Dollars) due to MCI

International Telecommunications Corp, further to a loan note instrument dated 4 December 2007; and

Any and all additional assets and liabilities held by the Contributor that could exist at the date hereof, mentioned or

not, known or unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, known or unknown
which would be attached thereto in any manner whatsoever.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is USD 10,293,356,097 (ten billion two hundred ninety-three million three

hundred fifty-six thousand ninety-seven United States Dollars). Such valuation has been approved by the managers of the
Company pursuant to a statement of contribution value dated 4 December 2007, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg capital company by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) of a capital company having its registered office and seat of effective
management in a member State of the European Union, nothing withheld or excepted, carried out to the Company, the
Company expressly requests, for the contribution described above made by the Contributor the application of Article
4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Fourth resolution

Further to the contribution of 2,053,789 (two million fifty-three thousand seven hundred eighty-nine) shares of the

Company by the Contributor to the Company, it is resolved to cancel these shares with immediate effect.

As a result of the aforesaid cancellation, the Company's share capital, the share premium and the legal reserve shall

be automatically decreased respectively by an amount of USD 2,053,789,000 (two billion fifty-three million seven hundred
eighty-nine thousand United States Dollars), USD 8,215,057,097 (eight billion two hundred fifteen million fifty-seven
thousand ninety-seven United States Dollars) and USD 205,378,900 (two hundred five million three hundred seventy-
eight thousand nine hundred United States Dollars).

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.: 2,058,671 (two million fifty-eight thousand six hundred seventy-one)

shares.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association to read as follows:

"The Company's share capital is set at USD 2,058,671,000 (two billion fifty-eight million six hundred seventy-one

thousand United States Dollars), represented by 2,058,671 (two million fifty-eight thousand six hundred seventy-one)
shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 7.500.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le quatre décembre.

75949

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "Verizon International Investments Luxem-

bourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié par devant Maître Joseph Elvinger,
notaire à Luxembourg, en date du 12 novembre 2007, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B. 133581, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(la "Société").

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont reportés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.053.789 (deux millions cinquante-trois mille sept cent quatre-vingt neuf)

parts sociales de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour,
et dont l'associé unique déclare expressément avoir été valablement et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2.058.671.000 USD (deux milliards cinquante huit

millions six cent soixante et onze mille dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 2.053.789.000 USD
(deux milliards cinquante trois millions sept cent quatre-vingt neuf mille dollars américains) à un nouveau montant de
4.112.460.000 USD (quatre milliards cent douze millions quatre cent soixante mille dollars américains) par l'émission de
2.058.671 (deux millions cinquante huit mille six cent soixante et onze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
1.000 USD (mille dollars américains) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 8.234.685.097
USD (huit milliards deux cent trente quatre millions six cent quatre-vingt cinq mille quatre-vingt-dix sept dollars améri-
cains) dont 205.867.100 USD (deux cent cinq millions huit cent soixante sept mille cent dollars américains) seront alloués
à la réserve légale;

3. Souscription, intervention et paiement par Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S., une société constituée

sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, de toutes les 2.058.671 (deux millions cinquante huit mille six cent soixante et onze)
nouvelles parts sociales au moyen d'un apport de tous ses actifs et passifs;

4. Annulation immédiate de 2.053.789 (deux millions cinquante trois mille sept cent quatre-vingt neuf) parts sociales

de la Société d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune, suite à leur apport à la Société par
Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S., et diminution consécutive du capital social, de la prime d'émission et de la
réserve légale de la Société respectivement d'un montant de 2.053.789.000 USD (deux milliards cinquante trois millions
sept cent quatre-vingt neuf mille dollars américains), 8.215.057.097 USD (huit milliards deux cent quinze millions cinquante
sept mille quatre-vingt-dix sept dollars américains) et 205,378,900 USD (deux cent cinq millions trois cent soixante-dix
huit mille neuf cent dollars américains);

5. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société; et
6. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'associé unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation produite a été mise à la disposition de l'associé unique durant une période de temps suffisante afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.058.671.000 USD (deux milliards cinquante

huit millions six cent soixante et onze mille dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 2.053.789.000
(deux milliards cinquante trois millions sept cent quatre-vingt neuf mille) à 4.112.460.000 USD (quatre milliards cent
douze millions quatre cent soixante mille dollars américains) par l'émission de 2.058.671 (deux millions cinquante huit
mille six cent soixante et onze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars) chacune (les
"Nouvelles Parts Sociales"), moyennant le paiement d'une prime d'émission global d'un montant de 8.234.685.097 USD

75950

(huit milliards deux cent trente quatre millions six cent quatre-vingt cinq mille quatre-vingt-dix sept dollars américains)
dont 205.867.100 USD (deux cent cinq millions huit cent soixante sept mille cent dollars américains) sont alloués à la
réserve légale; l'ensemble devant être intégralement payé au moyen d'un apport de tous les actifs et passifs appartenant
à Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S., une société constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'"Apporteur").

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des 2.058.671 (deux millions cinquante huit mille

six cent soixante et onze) Nouvelles Parts Sociales décrite ci-dessus par l'apport de tous ses actifs et passifs à la Société.

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient alors l'Apporteur, représenté par M. Régis Galiotto, précité.
L'Apporteur déclare souscrire aux 2.058.671 (deux millions cinquante huit mille six cent soixante et onze) Nouvelles

Parts Sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars) chacune et de les payer par l'apport de tous ses actifs
et passifs décrit ci-après.

L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant

global de 8.234.685.097 USD (huit milliards deux cent trente quatre millions six cent quatre-vingt cinq mille quatre-vingt-
dix sept dollars américains) dont 205.867.100 USD (deux cent cinq millions huit cent soixante sept mille cent dollars
américains) sont alloués à la réserve légale.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d'émission ont été intégralement payées par l'Apporteur au moyen

d'un apport en nature de tous ses actifs et passifs tel que défini à l'article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du
29 décembre 1971 telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Description de l'Apport

Les actifs et passifs apportés appartiennent à l'Apporteur, une société ci-avant défini, ayant son siège social dans l'Union

Européenne, et sont renseignés dans le bilan de l'Apporteur daté du 4 décembre 2007, lequel bilan restera annexé au
présent acte. Les actifs et passifs apportés à la Société (l'"Apport") se composent de:

<i>Actifs

- 2.053.789 (deux millions cinquante trois mille sept cent quatre-vingt neuf) parts sociales détenues dans la Société;
- 117.908.533.647 (cent dix-sept milliards neuf cent huit millions cinq cent trente trois mille six cent quarante sept)

actions détenues dans Verizon European Holdings Limited, une société constituée sous le droit du Royaume-Uni, ayant
son siège social à Reading International Business Park, Basingstoke Road, Reading, Berkshire, RG2 6DA, Royaume-Uni;

- 3.510.794 (trois millions cinq cent dix mille sept cent quatre-vingt-quatorze) actions détenues dans Verizon Asia

Pacific Holdings Pte Limited, une société constituée sous le droit de Singapour, ayant son siège social au 20 Raffles Place,
#16-01/08 Oceans Towers, Singapour 048620; et

- Une créance d'un montant de 1.018.713 USD (un million dix-huit mille sept cent treize dollars américains) découlant

d'une reconnaissance de dette datée du 4 décembre 2007 et émise par Verizon International Inc., une société constituée
sous le droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège statutaire au 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique et son siège effectif à One Verizon Way, Basking Ridge, New Jersey 07920,
Etats-Unis d'Amérique.

<i>Passifs

- Une dette d'un montant de 2.166.073.616 USD (deux milliards cent soixante six millions soixante-treize mille six

cent seize dollars américains) due à MFS Globenet, Inc., conformément à un contrat de prêt daté du 4 décembre 2007;

- Une dette d'un montant de 144.571.245 USD (cent quarante quatre millions cinq cent soixante et onze mille deux

cent quarante cinq dollars américains) due à MCI International Mobile Services, Inc., conformément à un contrat de prêt
daté du 4 décembre 2007;

- Une dette d'un montant de 353.716 USD (trois cent cinquante trois mille sept cent seize dollars américains) due à

MCI International, Inc., conformément à un contrat de prêt daté du 4 décembre 2007; and

- Une dette d'un montant de 1.423 USD (mille quatre cent vingt trois dollars américains) due à MFS MCI International

Telecommunications, Inc., conformément à un contrat de prêt daté du 4 décembre 2007;

Et tout autre actifs et passifs détenus par l'Apporteur qui existeraient à cette date, mentionnés ou non, connus ou

inconnus, qui sont apportés avec tous les droits, titres, engagements et obligations, connus ou inconnus qui y seraient
attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est de 10.293.356.097 USD (dix milliards deux cent quatre-vingt treize millions

trois cent cinquante six mille quatre-vingt-dix sept dollars américains). Cette évaluation a été approuvée par les gérants
de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport datée du 4 décembre 2007, qui sera annexée de
cet acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

75951

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'Apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Demande d'exonération du droit d'apport

Considérant qu'il s'agit de l'augmentation du capital d'une société de capitaux luxembourgeoise par un apport en nature

consistant en tous les actifs et passifs (patrimoine entier) d'une société de capitaux ayant son siège social et son siège
effectif de direction dans un Etat Membre de l'Union Européenne, sans que rien ne soit retenu ou exclu, effectué à la
Société, la Société requiert expressément, pour l'apport décrit ci-dessous effectué par l'Apporteur l'application de l'article
4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit
d'apport.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'apport des 2.053.789 (deux millions cinquante trois mille sept cent quatre-vingt neuf) parts sociales de la

Société par l'Apporteur à la Société, il est décidé d'annulation ses parts sociales avec un effet immédiat.

En conséquence de l'annulation décrite ci-dessus, le capital social, la prime d'émission et la réserve légale de la Société

sont automatiquement et respectivement réduits d'un montant de 2.053.789.000 USD (deux milliards cinquante trois
millions sept cent quatre-vingt neuf mille dollars américains), 8.215.057.097 USD (huit milliards deux cent quinze millions
cinquante sept mille quatre-vingt-dix sept dollars américains) et 205,378,900 USD (deux cent cinq millions trois cent
soixante-dix huit mille neuf cent dollars américains).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est à présent composé de:
- Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.: 2.058.671 (deux millions cinquante huit mille six cent soixante et onze)

parts sociales.

<i>Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, et l'apport ayant été pleinement réalisé, il est décidé de

modifier le paragraphe premier de l'article 8 des statuts de la Société de la façon suivante:

" Art. 8. Le capital social est fixé à 2.058.671.000 USD (deux milliards cinquante huit millions six cent soixante et onze

mille dollars américains) représenté par 2.058.671 (deux millions cinquante huit mille six cent soixante et onze) parts
sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de son augmentation du capital, s'élève à environ 7.500.- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée à quinze heures quinze.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39490. - Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 03 JANVIER 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008074207/211/316.
(080084314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

DCC Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 37.720.980,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.909.

<i>Extrait des résolutions écrites prises en date du 29 mai 2008

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission d'Aidan Foley à la fonction de gérant avec effet au 29 mai 2008.

75952

- De nommer Agnes Csorgo, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg à la fonction de gérante avec effet au 29 mai 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073911/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01768. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Financière Baucalaise S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.879.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue le 21.05.2008 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GILLET Etienne, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, TORDOOR Jacques, 3B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GLESENER Guy, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg, en tant qu'administra-
teurs et la société AUDITEX S.A.R.L., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux
comptes. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2014.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008073912/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR02013. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

UNCOS «United Corporate Services», Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 123.072.

L'an deux mille huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société UNCOS "UNITED CORPORATE

SERVICES", avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à
Junglinster, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 15 du 15
janvier 2007 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 27 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 817 du 8 mai 2007.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Ruslan UMSHVAIF, administrateur de

sociétés, avec adresse professionnelle au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gilles VOGEL, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

(400) actions d'une valeur nominale de deux cents (200,-) euros (EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de quatre-vingt mille (80.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 68.000,- euros pour le porter à 148.000,- euros par la création et

l'émission de 340 actions nouvelles d'une valeur nominale de 200,- euros chacune.

75953

Souscription  des  340  actions  nouvelles  ainsi  créées  par  les  actionnaires  existants  et  libération  par  conversion  de

créances.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

a pris, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 68.000,- euros pour le porter à 148.000,- euros par la création et

l'émission de 340 actions nouvelles d'une valeur nominale de 200,- euros chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites de la manière suivante:

1) Monsieur Ruslan Umshvaif, trois cent six actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2) Monsieur Gilles Vogel, trente-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

Les actions nouvelles ont été émises en contrepartie d'un apport en nature constitué par la conversion de créances

des deux actionnaires envers la société.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi le 16 mai 2008 par Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises à Esch-sur-Alzette,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, des actions à émettre en contrepartie.".

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s'oppose à la conversion

d'un montant de 68.000,- euros provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l'article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille (148.000,-) euros (EUR), divisé en sept cent quarante (740)

actions d'une valeur nominale de deux cents (200,-) euros (EUR) chacune.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée mandate et autorise le Conseil d'Administration d'établir en juin 2008 un projet de scission afin de dis-

soudre la société anonyme UNCOS "UNITED CORPORATE SERVICES" par la constitution de deux nouvelles sociétés.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Umshvaif, R. Thill, G. Vogel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008, LAC/2008/21836. — Reçu trois cent quarante euros Eur 0,5% = 340.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008074223/5770/73.
(080084267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Financière d'Evry, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.498.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue le 22/05/2008 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs QUATACKER Michel, Markt 61 bte 2c, B-1780 Wemmel, GILLET Etienne, 3B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, GLESENER Guy, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 LUXEMBOURG, en tant qu'administrateurs et la
société AUDITEX S.A.R.L., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2014.

75954

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008073913/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR02011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Leeward Ventures Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 110.933.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, Administrateur, est la suivante:
- Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, Administrateur, directeur d'entreprise, 37 Thurloe Court, Fulham Road, Lon-

dres SW3 6SB, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

<i>Pour LEEWARD VENTURES MANAGEMENT S.A., Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008073914/833/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Centrum NS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.523.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008074059/242/13.
(080083890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008074061/212/12.
(080083874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

BPT Hansa Lux SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.072.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50532 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

75955

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008074063/211/12.
(080083722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Lux-Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 65.819.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008074065/272/12.
(080083648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Hewlett-Packard Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.848.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 4 juin 2008

En date du 4 juin 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de constater la démission de M. Vincent Chevalier, en tant que gérant de la Société avec effet au 14 décembre 2007;
- de nommer Monsieur Pierre Parel, né le 17 avril 1955 à Dombasle-Sur-Meurthe, France, demeurant à 14, rue de la

Prélotte, Marly (57155), France, en tant que gérant de la Société avec effet au 4 juin 2008 et pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance est dès lors composé des personnes suivantes:
- M. Joan van Diemen;
- M. Rick Arnold;
- M. Alain Sohet;
- M. Yvan Absil;
- M. Pierre Parel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

<i>Pour Hewlett-Packard Luxembourg International S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2008074960/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03775. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Developing Energy Concepts (DEC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 100.856.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 14 mai 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 juin 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008074066/219/13.
(080083584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

75956

Lion/Visor Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 128.537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008074067/239/12.
(080083497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Eau Vive Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.605.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008074068/5770/13.
(080083481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Garlaban Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.955.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GARLABAN HOLDING S.A.
LOUV S.à.r.l. / MADAS S.à.r.l.
<i>Director / Director
Represented by I. SCHUL / Represented by C. FRANCOIS
<i>Permanent Representative / Permanent Representative

Référence de publication: 2008074143/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01814. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Locafroid Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8087 Bertrange, 10, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 118.777.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008074069/206/13.
(080083174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

75957

Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 49.280.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008074070/272/12.

(080083748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Munzig und Kuhn Brandschutz- und Isoliertechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.870.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074072/7484/12.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR02990. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Juvaco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 51.075.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008074100/813/17.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01521. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Carrelages Bintz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 49.831.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75958

Luxembourg, le 11.6.2008.

Vinti Laurent, Bureau de comptabilité
11, Op den Gehren, L-4888 Lamadelaine
Signature

Référence de publication: 2008074073/3324/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06977. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Salon BOCCOLI s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4885 Lamadelaine, 7, rue de la Providence.

R.C.S. Luxembourg B 47.341.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.6.2008.

Vinti Laurent, Bureau de comptabilité
11, Op den Gehren, L-4888 Lamadelaine
Signature

Référence de publication: 2008074074/3324/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06981. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Crossroads Property Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/05/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008074075/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03167. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Valgroup Hold, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/06/2008.

<i>Pour la société
VALGROUP HOLD
Signature

Référence de publication: 2008074076/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03148. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

75959

Dynamik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 21, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 87.286.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074077/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06724. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Mariko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 21, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 101.091.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074078/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06726. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

adwerk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.132.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074079/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08728. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.847.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 4 juin 2008

En date du 4 juin 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de constater la démission de M. Vincent Chevalier, en tant que gérant de la Société avec effet au 14 décembre 2007;
- de nommer Monsieur Pierre Parel, né le 17 avril 1955 à Dombasle-Sur-Meurthe, France, demeurant à 14, rue de la

Prélotte, Marly (57155), France, et pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance est dès lors composé des personnes suivantes:
- M. Joan van Diemen;
- M. Rick Arnold;
- M. Alain Sohet;
- M. Yvan Absil;
- M. Pierre Parel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75960

Luxembourg, le 5 juin 2008.

<i>Pour Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2008074963/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03777. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Diffusion Internationale Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 24.044.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074080/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08053. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

AnBeVir S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 38, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.453.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074081/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08052. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Fortescue Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 81.640.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074082/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06719. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Alpet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 23.415.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 14 mai

2008 que:

1. A été réélu au poste d'administrateur:
- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 09/10/1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement au 23,

rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2009.

75961

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008074616/677/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01360. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Atros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.690.

Im Jahre zweitausendacht, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Georges STAEBELL, Geschäftsmann, geschäftsansässig in F-67870 Bischoffsheim, 7, rue des Noyers,
hier vertreten durch Herrn Thierry HELLERS, Buchprüfer, geschäftsansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,

auf Grund einer ihm am 26. Mai 2008 erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten
und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Welcher Erschienene, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Atros S.à r.l.", (die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-5559 Remich, 4, Aale

Stack, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 125.690, ge-
gründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 7. März
2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1.023 vom 31. Mai 2007.

- Dass der Erschienene erklärt einziger Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und dass er den amtierenden Notar

ersucht, die von ihm gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum heutigen Tag von Remich nach

Luxemburg zu verlegen und dementsprechend den ersten Satz von Artikel 5 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 5. (erster Satz). Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Luxemburg."

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt die Adresse des Gesellschaftssitzes auf L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,

festzulegen.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertdreißig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Erschienenen, dem instrumentie-

renden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns
dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: HELLERS, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2008, Relation GRE/2008/2340. - Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 6. Juni 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008073259/231/42.
(080082727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.176.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

75962

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA,

a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 136.176, incorporated pursuant to a deed of the Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on
18 January 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 12, 2008, under number
619 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 28, 2008, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mr Etienne de Crépy, lawyer, residing professionally in Luxembourg. The Chairman appoints

Mrs Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg as Secretary of the Meeting.

The Meeting elects Mr Claude Feyereisen, lawyer, residing professionally in Luxembourg as Scrutineer of the Meeting

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand United States Dollars (USD

100,000) in order to bring it from its present amount of eight hundred fifty-one thousand United States Dollars (USD
851,000), represented by 851,000 shares of USD 1.- each, to nine hundred fifty-one thousand United States Dollars (USD
951,000), by way of the issue of one hundred thousand (100,000) new ordinary shares of class A (the New Class A Shares),
with a par value of USD 1 (one United States Dollar) each and having the same rights and obligations as the existing
shares;

3. Subscription and payment of the 100,000 New Class A Shares by way of a contribution in cash amounting to USD

4,850,000 of which (i) USD 100,000 shall be allocated to the share capital account of the Company and (ii) the remaining,
i.e. USD 4,750,000 to the share premium reserve account of the Company;

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2;

5. Miscellaneous.
II. The power of attorney of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance

list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the board of the Meeting and the
undersigned notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur",
will remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-

lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company by an amount of one hundred thousand United

States Dollars (USD 100,000) in order to bring it from its present amount of eight hundred fifty-one thousand United
States Dollars (USD 851,000), represented by 851,000 (eight hundred and fifty-one thousand) shares of USD 1.- (one
United States Dollar) each, to nine hundred fifty-one thousand United States Dollars (USD 951,000), by way of the issue
of one hundred thousand (100,000) new ordinary shares of class A (the New Class A Shares), with a par value of USD
1 (one United States Dollar) each and having the same rights and obligations as the existing shares;

<i>Subscription - Payment

The Meeting records the subscription and the full payment of the New Class A Shares by way of a contribution in cash

as follows:

Rasa Land Investor Holding B.V., a private limited liability company, having its registered office at Strawinskylaan 3105,

1077ZX Amsterdam, The Netherlands, registered with the Dutch register of commerce and companies under the number
34284209, represented by Mr Etienne de Crépy, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal on May 9, 2008, declares to (i) subscribe for all New Class A Shares of the Company, and to (ii) fully
pay them up by a contribution in cash of four million eight hundred fifty thousand United States dollars (USD 4,850,000).

The Meeting resolves to allocate (i) one hundred thousand United States dollars (USD 100,000) to the share capital

of the Company and (ii) the remaining, i.e. four million seven hundred fifty thousand United States dollars (USD 4,750,000)
to the share premium reserve account of the Company.

75963

Proof of the full payment of the above contribution for a total amount of four million eight hundred fifty thousand

United States dollars (USD 4,850,000) has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

5.1. The Company's share capital is set at nine hundred fifty-one thousand United States Dollars (USD 951,000),

represented by nine hundred and fifty thousand nine hundred and fifty-five (950,955) ordinary class A shares, one (1)
management class B share, forty-four (44) ordinary class C shares, all in registered form with a par value of one United
States dollar (USD 1) each, subscribed and fully paid-up.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 17,600.- (seventeen thousand six hundred euro).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

members of the Bureau signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA,

une société en commandite par actions, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 136.176, constituée suivant un acte
de Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg, le 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 619 du 12 mars 2008 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
plusieurs fois et pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 2008, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par M. Etienne de Crépy, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg qui nomme

Madame Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg en qualité de secrétaire.

L'Assemblée désigne Monsieur Claude Feyereisen, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg en qualité de

scrutateur (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont ci-après désignés ensemble le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

100.000) afin de le porter de son montant actuel de huit cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 851.000), représenté par 851.000 (huit cent cinquante et un mille) actions d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique
( USD 1) chacune, à neuf cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 951.000), par l'émission de
cent mille (100.000) nouvelles actions de classe A de la Société (les Nouvelles Actions de Classe A), ayant une valeur
nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes;

3. Souscription et libération des 100.000 Nouvelles Actions de Classe A par apport en numéraire de USD 4.850.000

dont (i) USD 100.000 seront affectés au compte capital social de la Société et (ii) le montant restant, i.e. USD 4.750.000
au compte de réserve prime d'émission de la Société;

4. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée au point

2.

5. Divers.
II. Les procurations des associés représentés et le nombre de leurs actions sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence signée par le mandataire des associés représentés, le Bureau de l'Assemblée et le notaire instru-
mentant, avec les procurations des associés représentés, après signature ne varietur, resteront annexées aux présentes.

III. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société

sont présentes ou représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du
jour qui a été communiqué au préalable aux associés présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant le reconnaître.

75964

IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  cent  mille  dollars  des  Etats-Unis

d'Amérique (USD 100.000) afin de le porter de son montant actuel de huit cent cinquante et un mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 851.000), représenté par 851.000 (huit cent cinquante et une mille) actions d'un dollar des Etats-
Unis d'Amérique (USD 1) chacune, à neuf cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 951.000),
par l'émission de cent mille (100.000) nouvelles actions de classe A de la Société (les Nouvelles Actions de Classe A),
ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'Assemblée enregistre la souscription suivante et la libération intégrale des Nouvelles Actions de Classe A par un

apport en numéraire de la manière suivante:

Rasa Land Investor Holding B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à

Strawinskylaan 3105, 1077ZX Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du Registre de Commerce des Sociétés
néerlandais sous le numéro 34284209, représentée par M. Etienne de Crépy, juriste, résidant professionnellement au
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 9 mai 2008, déclare (i) souscrire à toutes les Nou-
velles Actions de Classe A de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de
quatre millions huit cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 4.850.000).

L'Assemblée décide d'affecter (i) cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100.000) au compte de capital

social de la Société et (ii) le montant restant, i.e. quatre millions sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 4.750.000) au compte de réserve prime d'émission de la Société.

Preuve  du  paiement  intégral  de  l'apport  mentionné  ci-dessus  pour  un  montant  total  de  quatre  millions  huit  cent

cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 4.850.000) a été documentée au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivant:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à neuf cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis (USD 951.000),

représenté par neuf cent cinquante mille neuf cent cinquante-cinq (950.955) actions ordinaires de classe A, une (1) action
de commandité de classe B et quarante-quatre (44) actions ordinaires de classe C, toutes sous forme nominative, d'une
valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune, souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien de figurant à l'ordre du jour, le Président clôt l'Assemblée.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élèvent à environ EUR 17.600.- (dix-sept mille six cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte faite au mandataire des parties comparantes et aux membres du Bureau, ces derniers

ont signé avec le notaire le présent acte en original.

Signé: E. DE CRÉPY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008. Relation: LAC/2008/20213. — Reçu quinze mille six cent soixante et

onze euros quarante-cinq cents (0,50% = 15.671,45.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008073194/242/175.
(080082609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75965

Textile S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Textile S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.171.

In the year two thousand and eight, on the seventh day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

MW UNITEXX S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, whose registered office is at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, ("MW UNITEXX S.A.");

here represented by Ms Saskia Leal Keijzer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to this deed to be

filed with it at the same time with the registration authorities.

Such appearing party represents all of the share capital of Textile S.A. (hereinafter the "Company"), a société anonyme

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register, under number B 88.171, having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 5 July 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1355

dated 18 September 2002. The articles of association of the Company were amended for the last time on 24 June 2005
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, aforementioned, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n 

o

 1282, on 28 November 2005.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company and acting in place of the general meeting

of shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder hereby decides to change the legal form of the Company in order to transform it from its current

form of a société anonyme into a société à responsabilité limitée.

<i>Second resolution

The sole shareholder hereby decides to change the denomination of the Company from "Textile S.A." into "Textile

S.à r.l.".

<i>Third resolution

The sole shareholder hereby decides to change the corporate object of the Company which shall now read as follows:
" Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities."

75966

<i>Fourth resolution

Following the aforementioned resolutions, the sole shareholder decides to fully restate the Company's articles of

association in order to adapt them to the new legal form of the Company which shall henceforth read as follows:

"A. Name - duration - purpose - registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Textile S.à r.l." (the "Com-
pany").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - shares - register of shareholders - ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at seven million four hundred sixty-two thousand two hundred eighty-three

euro and seventy-five cent (EUR 7,462,283.75), consisting of five million nine hundred sixty-nine thousand eight hundred
twenty-seven (5,969,827) shares having a par value of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

75967

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders rep-
resenting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant to which any
member of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

75968

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

75969

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed

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in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two managers, or by the signature of the sole manager, or by the sole signature of any person(s) to
whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager.

The Company will further be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in

relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits
of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - profits - interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1 October of each year and shall terminate on 30

September of the following year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these

75971

articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder hereby decides to confirm the mandate of the following persons, that were until the date hereof

directors of the Company, as managers of the Company for an unlimited period:

- Mr Jean-Yves Nicolas;
- Mr Marc Koeune;
- Ms Andrea Dany; and
- Ms Nicole Thommes.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder hereby decides to revoke with immediate effect the current auditor of the Company: DELOITTE

S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 3,000.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept mai.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

MW UNITEXX S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, non

encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg ("MW UNITEXX S.A.");

représentée en l'occurrence par Mademoiselle Saskia Leal Keijzer, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée au présent acte, afin d'être

enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Ledit comparant représente l'ensemble du capital social de Textile S.A. (la "Société"), une société anonyme, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 88.171 et dont le siège social est établi au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée conformément à un acte du notaire
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 5
juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1355 du 18 septembre 2002. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 24 juin 2005 suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1282, du 28 novembre
2005.

Le comparant, représentant l'ensemble du capital social de la Société et agissant en lieu et place de l'assemblée générale

des actionnaires, a adopté les résolutions suivantes:

75972

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la forme juridique de la Société et de la transformer de société anonyme en société

à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de "Textile S.A." en "Textile S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger."

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions susvisées, l'associé unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les

adapter à la nouvelle forme sociale de la Société, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

"A. Nom - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Textile S.à r.l." (la
"Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,

75973

ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - parts sociales - registre des associés - propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de sept millions quatre cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-trois euros

et soixante-quinze centimes (EUR 7.462.283,75) représenté par cinq millions neuf cent soixante-neuf mille huit cent vingt-
sept (5.969.827) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

75974

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession d'action doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

75975

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme " gérant unique
" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au " conseil de gérance " utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au " gérant unique ".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons

75976

de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Lorsque la
Société a un gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations cou-
rantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux gérants par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou
par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s)
auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement,
conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

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21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - bénéfices - dividendes provisoires

Art. 22. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente

septembre de l'année suivante.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de bénéfices provi-

soires, sous réserve que (i) des comptes provisoires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice financier pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales."

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de confirmer les mandats des personnes suivantes, qui étaient jusqu'à présent administrateurs

de la Société, en tant que gérants de la Société pour une période illimitée:

- M. Jean-Yves Nicolas;
- M. Marc Koeune;
- Mme Andrea Dany; et
- Mme Nicole Thommes.

75978

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de révoquer avec effet immédiat l'actuel commissaire de la Société: DELOITTE S.A., ayant son

siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison du présent acte est estimé à EUR 3.000.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms usuels, état et demeure, les mandataires des comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LEAL KEIJZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2008. Relation: LAC/2008/19208. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008074215/242/743.
(080084615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Finaurum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.666.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 2008

<i>Résolutions

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les

réélire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Francesco Moglia, employé privé, né le 27.05.1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Christophe Velle, employé privé, né le 28.10.1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Eric Scussel, employé privé, né le 01.07.1974 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008073235/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR02055. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

System Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.202.

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

75979

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG

S.A.", avec siège social à L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Dudelange en date du 23 février

1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 276 du 6 juin 1996,

modifié suivant acte reçu par le même notaire de résidence à Luxembourg le 30 avril 1999, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 8 juillet 1999

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.202
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert ROUX, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Strassen. Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Elargissement de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts.
2.- Augmentation du capital social actuellement de 38.000.- EUR à un montant de 370.000.- EUR par incorporation

des réserves reportées sans création de nouvelles actions.

3.- Modification afférente de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix mille Euros (370.000,- EUR) représenté par mille cinq cents

(1.500) actions sans valeur nominale."

4.- Modification des deux derniers paragraphes de l'article 6 des statuts.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition et la distribution

de matériel informatique, la concession de licences de hardware et de software, ainsi que la prestation de tous services
en tant qu'opérateur de systèmes informatiques primaires auprès des institutions de crédit, autres professionnels du
secteur financier (PSF), organismes de placement collectif (OPC) ou fonds de pension organisés selon le droit luxem-
bourgeois ou un droit étranger conformément à l'article 29.3 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle
que modifiée, ainsi que toute autre activité utile favorisant et développant la poursuite de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social actuellement de trente-huit mille Euros (38.000.- EUR), à

trois cent soixante-dix mille Euros (370.000.- EUR) moyennant incorporation des réserves reportées d'un montant total
de trois cent trente deux mille Euros (332.000.- EUR) sans émission de nouvelles actions.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix mille Euros (370.000,- EUR) représenté par mille cinq cents

(1.500) actions sans valeur nominale."

75980

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer les deux derniers paragraphes de l'article 6 pour leur donner la teneur suivante:
«  Art. 6. (5 

ième

 + 6 

ième

 paragraphes).  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

journalière à minimum 2 (deux) administrateurs, directeurs, gérants ou autre agents; actionnaires ou non.

Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée et représentée par la signature de son administrateur-délégué ou par la

signature conjointe de 2 (deux) administrateurs, directeurs, ou gérants.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 800,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, R. ROUX, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. Relation: LAC/2008/21784. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008073260/206/82.
(080083070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Capital Real Estate Group, Société Anonyme,

(anc. UIFG).

Siège social: L-7626 Larochette, 55, Chemin J-A Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 119.583.

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «UIFG», établie et ayant son siège

social à Larochette, constituée suivant acte reçu par le notaire soussignée, alors de résidence à Remich en remplacement
de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 13 septembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2022 du 27 octobre 2006, dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussignée, alors de résidence à Remich en date du 5 avril
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1524 du 21 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ruslan UMSHVAIF, manager, demeurant à L-7626 Larochette, 55, chemin J-A

Zinnen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gilles VOGEL, manager, demeurant professionnellement à L-1857 Lu-

xembourg, 5, rue du Kiem.

Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la société de UIFG en Capital Real Estate Group; modification subsé-

quente de l'article 1 

er

 , premier alinéa des statuts;

2. Transfert du siège social de la Société de L-7619 Larochette, 33, rue de Medernach à L-7626 Larochette, 55, chemin

J-A Zinnen;

75981

3. Modification des articles 5 et 6 des statuts de la Société concernant la possibilité d'un actionnaire unique et d'un

administrateur unique;

4. Confirmation que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique;
5. Acceptation de la démission de deux administrateurs de la Société;
6. Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de UIFG en Capital Real Estate Group.
En conséquence, l'article 1 

er

 , premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Capital Real Estate Group.».

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-7619 Larochette, 33, rue de Medernach

à L-7626 Larochette, 55, chemin J-A Zinnen.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, suite à la possibilité d'un actionnaire

unique et d'un administrateur unique et de plus précisément ajouter un nouvel deuxième alinéa à l'article 5 qui aura la
teneur suivante:

« Art. 5. deuxième alinéa. Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil

d'administration.»

L'ancien deuxième alinéa de l'article 5 devient ainsi le nouvel alinéa 3 et ainsi de suite.
L'Assemblée générale décide également de modifier l'article 6, dernier alinéa des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la

seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par
sa seule signature.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale confirme que la Société n'a désormais plus qu'un actionnaire unique à savoir la société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, U.I.F.H. S.A..

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de:
- U.I.F.H. S.A., et
- Madame Yevgeniya UMSHVAIF
de leur poste d'administrateur de la Société avec effet immédiat et l'assemblée leur donne décharge pour l'exécution

de leur mandat jusqu'à ce jour.

L'assemblée générale constate alors que Monsieur Ruslan UMSHVAIF est désormais l'administrateur unique de la

Société et qu'il finira son mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000.- EUR) sont à charge de la

Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Umshvaif, C. Petit, G. Vogel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2008, LAC/2008/22298. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75982

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008074221/5770/89.
(080084222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

JER Europe Fund III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.656.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 26 mai 2008

L'associé de JER Europe Fund III Holdings S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Weeden, de sa fonction de gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 juillet 2008;

- de nommer Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2008, et ce pour

une durée illimitée.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Phillip Williams
<i>Gérant

Référence de publication: 2008073236/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

CPI Digiplex S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.891.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 23 mai 2008

En vertu du contrat de cession de parts daté du 23 mai 2008, CPI CPEH 2 S.à r.l., ayant son siège social au 14-16, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 15 parts sociales d'une valeur de 125 Euros chacune, transférées à Arta Limited, ayant son siège social au 57/63, Line

Wall Road, à Gibraltar, enregistrée auprès du registre de commerce de Gibraltar sous le numéro 97958.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008073237/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01091. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

MMJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.738.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/4/08.

Signature.

Référence de publication: 2008073802/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02185. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

75983

Lagon Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.182.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 9 mai 2008 à 11.00 heures

<i>Délibérations

Après délibérations, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide:
1. Nomination de Monsieur Serge ATLAN demeurant 17, rue de Luxembourg L-5402 ASSEL au mandat d'Adminis-

trateur délégué à la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle au sein de la société.

Le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Serge ATLAN
Monsieur Richard SEGAL
R.I.S. Cie S.A. représentée par son Administrateur délégué

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008073238/8948/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02232. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

UBS (Lux) Institutional Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.477.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mars 2008

Sont réélus au Conseil d'Administration:
- M. Aloyse Hemmen, pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012, 33A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg

- M. Tobyias Meyer, pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2011, Gessnerallee 3-5, CH-8001

Zurich

-  M.  Dirk  Spiegel,  pour  une  période  se  terminant  à  l'assemblée  générale  annuelle  de  2010,  Stauffacherstrasse  41,

CH-8098 Zurich

-  M.  Gilbert  Schintgen,  pour  une  période  se  terminant  à  l'assemblée  générale  annuelle  de  2009,  33A,  avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour UBS (Lux) Institutional Sicav
UBS FUND SERVICES (Luxembourg) S.A.
Olivier Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / <i>Executive Director

Référence de publication: 2008073210/1360/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75984

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adwerk S.à r.l.

Alpet S.A.

AnBeVir S.àr.l.

Atros S.à r.l.

BPT Hansa Lux SICAV-SIF

CAMCO Investment Management S.A.

Capital Real Estate Group

Carrelages Bintz S.à r.l.

CDIP Burstah S.à r.l.

Centrum NS Luxembourg Sàrl

CFLJ S.à r.l.

CHLJ Holding S.A.

CMP Holdings S.à r.l.

CPI Digiplex S.à r.l.

Crossroads Property Investors S.A.

DCC Finance S.à r.l.

DCC Funding S.à r.l.

Developing Energy Concepts (DEC) S.à r.l.

Diffusion Internationale Luxembourg S.à r.l.

Dynamik S.A.

Eau Vive Lux S. à r. l.

Financière Baucalaise S.A.H.

Financière d'Evry

Finaurum S.A.

Fortescue Holding S.A.

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav

Garlaban Holding S.A.

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg International S.à r.l.

JER Europe Fund III Holdings S.à r.l.

Juvaco S.A.

Lagon Bleu S.A.

Leeward Ventures Management S.A.

Lion/Visor Lux 1

Locafroid Europe S.A.

Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l.

Lux-Fiduciaire S.à r.l.

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Munzig und Kuhn Brandschutz- und Isoliertechnik S.à r.l.

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System Solutions Luxembourg S.A.

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Textile S.à r.l.

UBS (Lux) Institutional Sicav

UIFG

UNCOS «United Corporate Services»

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Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l.

WAI Landmark XIII S.C.A., SICAR

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W.W. Big Safe S.A.

W.W. Big Safe S.A.

W.W. Big Safe S.A.