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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1577

26 juin 2008

SOMMAIRE

Arcavest Project Topalu Co. KG . . . . . . . .

75675

Arcavest Project Topalu S.C.S. . . . . . . . . . .

75675

Arlington Fund of Funds Management

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75690

Bhoutan 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75653

BPT Hansa Lux SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

75685

Bugatti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

75655

Caeculus Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

75654

CIT Travel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

75678

Clas Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75657

Communication Services Investment

C.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75665

Dakumo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75653

DCIT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75665

Etna Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75654

Fairfield Aerium Real Estate S.à r.l. . . . . . .

75668

Fairfield Aerium Real Estate S.à r.l. . . . . . .

75668

Fishing International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

75655

General Investments Corporation Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75674

Goodman Fund of Funds Management

Company (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75690

Great Pacific Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

75681

Growth Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

75653

Hammer Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

75656

Helkin International Holding S.A. . . . . . . . .

75667

ID 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75674

Indre Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75690

INFOGEST Information through Infomar-

ket . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75680

International Education and Leisure Trust

Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75669

Jupiter Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

75658

Krovipan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75670

La Grande Blanche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75672

Lemon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75659

Lemons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75659

Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l. . . . . . . . .

75663

Maitland Trust (Luxembourg) S.A. . . . . . .

75665

Merrill Lynch Paris Nursing 3 . . . . . . . . . . .

75669

Newpak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75650

Nouricia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75673

Olifanten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75662

Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75656

Perfin Invest S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . .

75650

Piustyle International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

75693

ProLogis Poland LXX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

75662

ProLogis Poland LXXXIX S.à r.l. . . . . . . . .

75658

ProLogis Poland XLII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

75664

Quirinal Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75664

Rec-Man & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75650

SDB Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75671

SGAM AI Alpha Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75696

Skandia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75667

Société Luxembourgeoise de Transports

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75668

Swiss Re International SE . . . . . . . . . . . . . . .

75669

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Pré-

cieuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75672

Trianit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75692

Vanden Co Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

75676

WestLB Lease Finance Limited . . . . . . . . .

75692

WP IX LuxCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75673

75649

Newpak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.045.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 16 mai 2008

Les mandats d'Administrateur de Messieurs Serge KRANCENBLUM, employé privé, domicilié professionnellement au

23, avenue Monterey, L- 2086 Luxembourg, Marc LIMPENS, employé privé, domicilié professionnellement au 23, avenue
Monterey, L- 2086 Luxembourg et Alain RENARD, employé privé, domicilié professionnellement au 23, avenue Monterey,
L- 2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, ayant son
siège social au 26, rue Louvigny, L- 1946 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans.
Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Fait à Luxembourg, le 16 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
NEWPAK S.A.
M. LIMPENS / A. RENARD
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008072954/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00979. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080082032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Rec-Man & Co, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.458.

Résolution de l'associé Commandité prise le 14 novembre 2007

Rec-Man prend note de l'intention de REC-MAN & CO de racheter jusqu'à quatre mille huit cents (4.800) de ses

propres actions détenues par RECFIN HOLDING S.A. aux prix et selon les termes et les conditions citées dans «the Call
Option Agreement» signé par les deux parties le 28 janvier 2004.

Dans le cadre, Rec-Man autorise Rec-Man & Co à racheter jusqu'à quatre mille huit cents (4.800) de ses propres actions

détenues par RECFIN HOLDING S.A.

REC-MAN & CO
REC-MAN
Associé Commandité
Signature

Référence de publication: 2008072955/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00978. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Perfin Invest S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.867.

In the year two thousand eight, on the twenty-first of May.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "PERFIN INVEST S.A. HOLDING", (R.C.S. Lux-

embourg, section B number 31.867), having its registered office at L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,
incorporated by a notarial deed on October 16, 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 84 of 1990, page 4001. The articles of incorporation have been modified for the last time by a general meeting
of the shareholders on February 19, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 844
of October 4, 2001.The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, on May 19, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 746 of July 15, 2003.

The Meeting is presided over by Jean-Hugues Doubet, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Sophie Di Lorenzo, with professional address in Luxembourg.

75650

The Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Resolution to dissolve the company PERFIN INVEST S.A. HOLDING and to liquidate its assets.
2.- Appointment of FIDUCIAIRE F. WINANDY & Associés S.A. as liquidator and determination of its powers.
3.- Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for the performance of their mandates.
4.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
FIDUCIAIRE F. WINANDY & Associés S.A., having its registered office in L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

Third resolution

The general meeting decides to grant full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

exercise of their mandates.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "PERFIN INVEST

S.A. HOLDING" (R.C.S. Luxembourg numéro B 31.867), ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la
Liberté, constituée suivant acte notarié en date du 16 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 84 de 1990, page 4001. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, en date du 19 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 844 du 4 octobre 2001.

L'Assemblée est présidée par Jean-Hugues Doubet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Sophie Di Lorenzo, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

75651

L'Assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Résolution de dissoudre la société PERFIN INVEST S.A. HOLDING et de liquider ses actifs.
2.- Nomination de FIDUCIAIRE WINANDY & Associés S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs fonctions.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
FIDUCIAIRE WINANDY & Associés S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l'exercice de leurs fonctions.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-H. DOUBET, S. DI LORENZO, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2008, Relation: LAC/2008/20638. — Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008074214/242/122.
(080084318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

75652

Growth Capital Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 126.702.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les gérants élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Carlos Manuel BASTOS PINTO. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Le 16 avril 2008.

Pour GROWTH CAPITAL INVEST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Référence de publication: 2008072956/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00975. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080082013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Dakumo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.141.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 13 mai 2008

- Monsieur Olivier OUDIN est nommé Président du Conseil d'Administration. Son mandat viendra à échéance lors

de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 13 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
DAKUMO HOLDING S.A.
O. OUDIN / C. BONVALET
Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008072957/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00974. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Bhoutan 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.721.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2008

- Le siège de la société est transféré au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
- Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 novembre 2010;

- Monsieur Adrien ROLLE, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940

Luxembourg;

- Monsieur Miguel REYNDERS, administrateur de sociétés, demeurant au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg;
- Monsieur Benoît de FROIDMONT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 17, rue de la

Chapelle, L-1528 Luxembourg;

en remplacement de Messieurs Pierre LENTZ, John SEIL et Claude ZIMMER, administrateurs démissionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073480/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01659. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75653

Caeculus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.564.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 23 mai 2008 que Monsieur Charles

Roemers, né le 15 mars 1965 à Moresnet (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), a été nommé gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

Suite à cette nomination, le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
- M. Jean-François Trapp, gérant de classe A;
- M. Charles Roemers, gérant de classe A;
- Mme Denise Wolf, gérant de classe B;
- M. Bruce Lowry, gérant de classe B;
- M. Michael Connor, gérant de classe B; et
- Mme Denise Fletcher, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008072984/7959/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01549. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Etna Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.594.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 23 mai 2008 que Monsieur Charles

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008072986/7959/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01551. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75654

Fishing International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.817.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société à Luxembourg,

le 02 mai 2008 à 10h00

Délibérations
Après délibérations, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. L'Assemblée révoque PARGESTION S.A. des mandats d'Administrateur et d'Administrateur Délégué exercés au

sein de la société.

2. L'Assemblée révoque EURODOM S.A. du mandat d'Administrateur exercé au sein de la société.
3. L'Assemblée confirme le mandat d'Administrateur exercé par M. Serge ATLAN demeurant 17, de Luxembourg,

L-5402 ASSEL au sein de la société.

4. L'Assemblée révoque FIDUCIAIRE INTERNATIONAL RYMARZ EXPERTISE COMPTABLE CONSEIL SARL de son

poste de Commissaire aux comptes de la société.

5. L'Assemblé nomme à compter de ce jour la société R.I.S. C.I.E. S.A. sise 171, route de Longwy, L-1941 LUXEM-

BOURG aux postes d'Administrateur. La durée du mandat est fixée à UN (1) an.

6. L'Assemblé nomme à compter de ce jour de M. Richard SEGAL demeurant 2, rue Fort Wallis à LUXEMBOURG au

poste d'Administrateur au sein de la société. La durée du mandat est fixée à UN (1) an.

7. L'Assemblée nomme à compter de ce jour, au sein de la société, M. Philippe GIBELLO demeurant 3, rue Turique,

F-54000 NANCY au poste de Commissaire en remplacement de son prédécesseur. La durée du mandat est fixée à UN
(1) an.

A l'issue de l'Assemblée, le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Serge ATLAN
Monsieur Richard SEGAL
R.I.S. CIE S.A. représentée par son Administrateur délégué

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008073000/8948/35.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00326. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Bugatti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 26.124.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 23. Mai 2008

Die Hauptversammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:
die Mandate der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder
- Herr Franz-Josef Paefgen
- Herr Klaus Le Vrang
- Herr Guy Harles
mit Wirkung zum 23. Mai 2008 zu erneuern und für eine Dauer bis zur Generalversammlung, welche im Jahre 2009

stattfindet, zu bestellen.

Das Mandat des amtierenden Rechnungskommissars, PWC Deutsche Revision AG mit Wirkung zum 23. Mai 2008 zu

erneuern und für eine Dauer bis zur Generalversammlung, welche im Jahre 2009 stattfindet, zu bestellen.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

75655

Luxemburg, den 28. Mai 2008.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008073195/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01574. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Hammer Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 129.726.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 23 mai 2008 que Monsieur Charles

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008072988/7959/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01553. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 24 avril 2008
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'issue de l'Assemblée

Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2008:

- Jean-François Ott, directeur de société, demeurant au 120, boulevard Maurice Barrès, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, en

qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué;

- Rémy Allemane, directeur général de société, demeurant au 7, Chemin du Torry, CH-1295 Mies, en qualité d'admi-

nistrateur;

- Arnaud Bricout, directeur de société, demeurant au 18, avenue de Villepreux, F-94420, Vaucresson, en qualité d'ad-

ministrateur;

- Pierre Cornet, administrateur de société, demeurant au 6, Chemin de Ruettes, F-18110 Fussy, en qualité d'adminis-

trateur;

- Patrick Ganansia, gérant de société, demeurant au 4, avenue Emile Acollas, F-75007 Paris, en qualité d'administrateur;
- Bernard Gauthier, administrateur de société, demeurant au 8-9 Silverstrand Garden, Clear Water Bay- Kowloon,

Hong Kong, en qualité d'administrateur;

- Luc Leroi, directeur de société, demeurant au 13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, en qualité d'administrateur

et d'administrateur-délégué;

- Silvano Pedretti, administrateur de société, demeurant au Nad Petruskou 8A, CZ-12000 Prague 2, en qualité d'ad-

ministrateur;

75656

- Nicolas Tommasini, directeur de société, avec adresse professionnelle au Premyslovská 2845/43, CZ-13000 Praha

3, en qualité d'administrateur;

- Guy Wallier, banquier, demeurant au 2, avenue Octave Gérard, F-75007 Paris, en qualité d'administrateur;
- Ott & Co. S.A., société anonyme, ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, inscrite

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 46.918, représentée par son admi-
nistrateur-délégué Jean-François Ott, en qualité d'administrateur;

- Central European Real Estate Management S.A., société anonyme, ayant son siège social au 40, Parc d'Activités

Capellen, L-8308 Capellen, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B
101.753, représentée par son administrateur Luc Leroi, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des réviseurs d'entreprises suivants jusqu'à l'issue de l'As-

semblée Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2008:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., société ayant siège au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite auprès du

Registre du Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 65.477.

- HRT Révision S.A., société ayant siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Com-

merce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 51.238.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 avril 2008.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008073003/1273/46.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01052. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Clas Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.264.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 29 avril 2008 à 15.15 heures

Délibérations

Après délibérations, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. L'Assemblée révoque PARGESTION S.A. des mandats d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué exercés au

sein de la société.

2. L'Assemblée révoque EURODOM S.A. du mandat d'Administrateur exercé au sein de la société.
3. L'Assemblée confirme le mandat d'Administrateur exercé par M. Serge ATLAN, demeurant 17, rue de Luxembourg,

L-5402 Assel, au sein de la société.

4. L'Assemblée révoque FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ EXPERTISE COMPTABLE CONSEIL S.à r.l. de

son poste de Commissaire aux comptes de la société.

5. L'Assemblée nomme à compter de ce jour R.I.S. CIE S.A. sise 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg au poste

d'Administrateur au sein de la société. La durée de son mandat est fixée à UN (1) an.

6. L'Assemblée nomme à compter de ce jour de M. Richard SEGAL demeurant 2, rue Fort Wallis, L-2714 Luxembourg

au poste d'Administrateur au sein de la société. La durée de son mandat est fixée à UN (1) an.

7. L'Assemblée nomme à compter de ce jour au sein de la société M. Philippe GIBELLO demeurant 3, rue Turique,

F-54000 Nancy au poste de Commissaire en remplacement de son prédécesseur. La durée de son mandat est fixée à UN
(1) an.

8. Transfert à compter de ce jour du siège social du 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 171, route

de Longwy, L-1941 Luxembourg.

A l'issue de l'Assemblée, le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Serge ATLAN,
- Monsieur Richard SEGAL,
- R.I.S. CIE S.A. représentée par son Administrateur-Délégué.

75657

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008073455/8948/37.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02148. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Jupiter Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 134.842.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 23 mai 2008 que Monsieur Charles

Suite à cette nomination, le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:

- M. Jean-François Trapp, gérant de classe A;

- M. Charles Roemers, gérant de classe A;

- Mme Denise Wolf, gérant de classe B;

- M. Bruce Lowry, gérant de classe B;

- M. Michael Connor, gérant de classe B; et

- Mme Denise Fletcher, gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008072990/7959/25.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01556. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

ProLogis Poland LXXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.996.

à rayer: Suite à un contrat daté du 23 mai 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis Spain XVII Sàrl, ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de
la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartition des parts sociales:

parts

sociales

ProLogis Spain XVII Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

75658

Le 28 mai 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Gregory
Gérant

Référence de publication: 2008073005/1127/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01442. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Lemons S.A., Société Anonyme,

(anc. Lemon Holding S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 11.335.

Im Jahre zweitausend acht, den ersten April,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Holdinggesellschaft «LEMON HOLDING S.A.». mit Sitz in

L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Dr. Luden
SCHUMAN, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 24. September 1973, veröffentlicht im Memorial, «Re-
cueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 201 vom 13. November 1973, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den vorgenannten Notar Dr. SCHUMAN, am 16. Dezember 1985, veröffentlicht im Memorial, «Recueil des So-
ciétés et Associations» C, Nummer 37 vom 15. Februar 1986, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar
Dr. Camille HELLINCKX, in Vertretung von Notar Dr. Marthe THYES-WALCH, mit damaligen Amtswohnsitz in Lu-
xemburg, am 31. August 1989, veröffentlicht im Memorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 33 vom
27. Januar 1990, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 21. Oktober 1992, ve-
röffentlicht im Memorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 44 vom 30. Januar 1993, abgeändert gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 29. Juni 1999, veröffentlicht im Memorial, «Recueil des So-
ciétés et Associations» C, Nummer 691 vom 16. September 1999, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg unter Sektion B und Nummer 11.335.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Didier KIRSCH, «expert-comptable», beruflich wohnhaft in L-2450

Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt,

welcher Frau Karin REUTER, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt, zur

Schriftführerin bestellt.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler, Herrn Denis MORAUX, «gradué en comptabilité», beruflich wohnhaft

in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1. Änderung des Gesellschaftszwecks von demjenigen einer Holdinggesellschaft 1929 in denjenigen einer SOPARFI

(Finanzbeteiligungsgesellschaft), mit Wirkung vom 1. April 2008.

2. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in «LEMONS S.A.».
3. Änderung von Artikel 7 der Satzung dahingehend, dass das derzeit als am 1. Juli eines jeden Jahres beginnend und

am 30. Juni des darauf folgenden Jahres endend angegebene Geschäftsjahr fortan am 1. April eines jeden Jahres beginnt
und am 31. März des darauffolgenden Jahres endet.

Beschluss, das laufende Geschäftsjahr zum 31. März 2008 abzuschließen.
II.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, der Schriftführerin, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar «ne varietur" unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

III.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung beschlies-
sen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

Nach Beratung, fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, den Gesellschaftszweck von demjenigen einer Holdinggesellschaft gemäß Gesetz

vom 31. Juli 1929 in denjenigen einer Finanzbeteiligungsgesellschaft, mit Wirkung vom 1. April 2008, zu ändern, und
demzufolge den Wortlaut von Artikel zwei der Satzung wie folgt abzuändern:

75659

« Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jeglicher Form an luxemburgischen oder ausländischen Handels-,

Industrie-, Finanz- oder sonstigen Gesellschaften, der Erwerb jeglicher Wertpapiere und Rechte mittels Beteiligung, Ein-
lage, Zeichnung, Festübemahme oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonstige Weise, und namentlich der Erwerb von
Patenten und Lizenzen, deren Verwaltung und Verwertung, jegliche Hilfestellung, Bewilligung von Darlehen oder Siche-
rheiten an Unternehmen, an welchen sie beteiligt ist, sowie alle Tätigkeiten und Transaktionen gleichwelcher Art, die
direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Maßnahmen ergreifen und sämtliche Geschäfte tätigen, die sie für die Erfüllung

und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks für zweckmäßig erachtet, einschließlich von Kreditaufnahmen in sämtlichen
Währungen mittels Ausgaben und Schuldverschreibungen und der Gewährung von Darlehen an die im vorstehenden
Absatz genannten Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann ferner alle Handels-, Industrie- und Finanzgeschäfte, ob mit beweglichen oder unbeweglichen

Vermögenswerten, in sämtlichen Bereichen tätigen, welche ihr für die Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks sachdienlich
erscheinen.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den ersten Absatz von Artikel eins der Satzung abzuändern, um demselben

folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 1. (erster Absatz). Unter der Bezeichnung «LEMONS S.A.» wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.»

Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, die Anfangs- und Abschlussdaten des Geschäftsjahres dahingehend zu ändern, dass

es am ersten April eines jeden Jahres beginnt und am einunddreißigsten März des darauf folgenden Jahres endet, und
demzufolge den Wortlaut von Artikel sieben der Satzung wie folgt abzuändern:

« Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten April bis zum einunddreißigsten März eines jeden Jahres.»

Vierter Beschluss

Als Folge des Vorstehenden beschließt die Hauptversammlung, das Abschlussdatum des laufenden Geschäftsjahres auf

den einunddreißigsten März 2008 festzulegen.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Deutsch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person ge-

genwärtige Urkunde in Deutsch verfasst ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem französischen und dem deutschen Text,

ist die deutsche Fassung massgebend.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung wird die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier avril,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «LEMON HOLDING

S.A.», avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien
SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 201 du 13 novembre 1973, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire SCHUMAN, en
date du 16 décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 37 du 15 février 1986,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Camille HELLINCKX, en remplacement du notaire Marthe THYES-WALCH,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 33 du 27 janvier 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 octobre 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 44 du 30 janvier 1993, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
691 du 16 septembre 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 11.335.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin REUTER, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis MORAUX, gradué en comptabilité, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:

75660

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société d'une holding 1929 en une SOPARFI, avec effet au 1

avril 2008.

2. Changement de la dénomination sociale en «LEMONS S.A.».
3. Modification de l'article 7 des statuts indiquant actuellement que l'année sociale commence le 1

juillet et finit le

30 juin de chaque année pour définir une année sociale qui commence le 1

avril de chaque année pour se terminer le

31 mars de chaque année.

4. Décision de clôturer l'exercice social en cours au 31 mars 2008.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société de celui d'une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de participations financières avec effet au 1

avril 2008 et, de modifier par consé-

quent, l'article second des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.»

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa premier de l'article un des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. (alinéa un). Il est formé une société anonyme sous la dénomination «LEMONS S.A.»."

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social pour faire débuter

celui-ci le premier avril de chaque année et finir le trente et un mars de chaque année, et dès lors, de modifier l'article
sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.»

Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de fixer la date de clôture de l'exercice social

actuellement en cours de la société au trente et un mars 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'allemand, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en allemand suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte français et le texte allemand, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

75661

Signé: D. Kirsch, K. Reuter, D. Moraux, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2008. LAC/2008/13988. - Reçu douze euros 12€.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008073612/227/165.

(080083583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Olifanten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.540.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 23 mai 2008 que Monsieur Charles

Suite à cette nomination, le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:

- M. Jean-François Trapp, gérant de classe A;

- M. Charles Roemers, gérant de classe A;

- Mme Denise Wolf, gérant de classe B;

- M. Bruce Lowry, gérant de classe B;

- M. Michael Connor, gérant de classe B; et

- Mme Denise Fletcher, gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008072991/7959/25.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01558. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

ProLogis Poland LXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.552.

à rayer: Suite à un contrat daté du 23 mai 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartition des parts sociales:

parts

sociales

ProLogis Spain XVII Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

75662

Le 28 mai 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Gregory
Gérant

Référence de publication: 2008073006/1127/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01449. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 49.280.

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Rita HARNACK, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue

Sainte Zithe.

2.- Madame Monique UEBERECKEN, épouse de Monsieur Joseph MALLER, conseiller fiscal, demeurant profession-

nellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

3.- Monsieur André MEDER, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte

Zithe.

Lesquels comparants déclare être les seuls associés suite aux cessions de parts ci-après spécifiées dans la société à

responsabilité limitée dénommée "LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l." avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12,
rue Sainte Zithe,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg,

en date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 75 de 1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 49.280.

Ensuite les comparants, agissant en leur dite qualité, représentant l'intégralité du capital social suite aux cessions de

parts ci-après spécifiée, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Madame Monique UEBERECKEN, préqualifiée, déclare que Mademoiselle Rita HARNACK, préqualifiée, lui a cédé la

nue-propriété de la totalité de ses TRENTE-TROIS (33) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société "LUX-
FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l.", aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 6 juin
2008, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société et

déclarent accepter ladite cession.

Le cessionnaire Madame Monique UEBERECKEN, prénommée, entrera en jouissance de la nue-propriété des parts

d'intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante le subrogeant dans ses
droits.

Suite à ce qui est dit ci-dessus, la répartition des parts sociales est dès lors la suivante:

Parts

sociales

a) Mademoiselle Rita HARNACK, TRENTE-TROIS (33) parts sociales en usufruit; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

c) Madame Monique UEBERECKEN, TRENTE-TROIS (33) parts sociales en pleine propriété et TRENTE-

TROIS (33) parts sociales en nue-propriété; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

d) Monsieur André MEDER, TRENTE-QUATRE (34) parts sociales en pleine propriété; . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT (100) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Deuxième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés actuels décident d'enlever la répartition des parts sociales des statuts et

de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE EUROS (EUR 15.000,-) représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT CINQUANTE EUROS (EUR 150,-) chacune".

75663

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Harnack, M. Ueberecken, A. Meder, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 09 JUIN 2008, Relation: EAC/2008/7697. — Reçu douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008073588/272/59.
(080083746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Quirinal Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.539.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 23 mai 2008 que Monsieur Charles

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008072992/7959/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01559. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

ProLogis Poland XLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.620.

à rayer: Suite à un contrat daté du 23 mai 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis Spain XVII Sarl, ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de
la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartition des parts sociales:

parts

sociales

ProLogis Spain XVII Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

75664

Le 28 mai 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Gregory
Gérant

Référence de publication: 2008073008/1127/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01459. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Maitland Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 66.006.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008073031/5770/12.
(080082424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Communication Services Investment C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 56.889.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008073033/5770/12.
(080082427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

DCIT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8414 Steinfort, 8A, rue Collart.

R.C.S. Luxembourg B 139.105.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Didier ANNET, ingénieur, né à Bastogne (Belgique), le 8 mars 1971, demeurant à B-6740 Sainte-Marie-

sur-Semois, 30, rue de Bellefontaine;

2.- Madame Christine KRAJEWSKI, ingénieur, née à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique) le 27 décembre 1968, épouse

de Monsieur Didier ANNET, demeurant à B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois, 30, rue de Bellefontaine;

3.- Monsieur Pierre ANNET, négociant, né à Longvilly (Belgique) le 20 avril 1944, demeurant à B-6600 Bastogne, Bourcy

35.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de "DCIT S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

75665

Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte et pour le compte de tiers, au Luxembourg et à l'étranger,

les activités suivantes:

- l'achat et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation de tous matériels informatiques et softwares ainsi que le

développement de logiciels et les conseils et prestations de services liés;

- l'achat et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation de tout matériel de technologie du bâtiment. (Electricité,

domotique, équipement solaire, système de chauffage et de climatisation, système de distribution, etc.);

- l'achat et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation de tous matériaux de construction ainsi que de tous produits

ou accessoires quelconques s'y rapportant;

En outre, la société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la location, le leasing, la gestion, l'exploitation, la cession

de tous immeubles bâtis ou non bâtis, de droits immobiliers, de fonds de commerce et de toutes valeurs mobilières s'y
rapportant; l'accomplissement de toutes opérations nécessaires pour parvenir à leur réalisation et à leur bonne fin. Elle
exerce ces activités pour son propre compte uniquement, à l'exclusion de toutes activités en qualité d'intermédiaire et/
ou d'agent immobilier.

La prestation de tous conseils et services en relation avec les activités ci-dessus.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt et un mille euros (EUR 21.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de

deux cent dix euros (EUR 210.-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Didier ANNET, ingénieur, né à Bastogne (Belgique), le 8 mars 1971, demeurant à B-6740 Sainte-

Marie-sur-Semois, 30, rue de Bellefontaine, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

2.- par Madame Christine KRAJEWSKI, ingénieur, née à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique) le 27 décembre

1968, épouse de Monsieur Didier ANNET, demeurant à B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois, 30, rue de Bellefontaine,
soixante-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

3.- par Monsieur Pierre ANNET, négociant, né à Longvilly (Belgique) le 20 avril 1944, demeurant à B-6600 Bas-

togne, Bourcy 35, dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt et

un mille euros (EUR 21.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

75666

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-8414 Steinfort, 8a, rue Collart.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée,
Monsieur Didier ANNET, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Christine KRAJEWSKI, préqualifiée.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de

la gérante administrative.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Didier ANNET, Christine KRAJEWSKI, Pierre ANNET, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008. Relation: LAC/2008/20248. -Reçu à 0,50 %: cent cinq euros (€ 105.-).

Pr. Le Receveur Francis SANDT (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juin 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008073623/222/101.
(080083792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Skandia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.401.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008073037/239/12.
(080082100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Helkin International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.799.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 février 2008

- Les sociétés FINDI S.à r.l., LOUV S.à r.l. et MADAS S.à r.l. ne se présentent plus aux suffrages.
- Madame Isabelle SCHUL, employée privée, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés comme nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 26,

rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Il viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

75667

Fait à Luxembourg, le 6 février 2008.

Certifié sincère et conforme
HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.
I. SCHUL / C. FRANCOIS
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008073052/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00941. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

TRASOLUX, Société Luxembourgeoise de Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7-9, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.848.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- EB TRANS S.A., société anonyme inscrite au R.C.S. sous le numéro B 38.281, 7-9, rue d'Arlon, L-8399 Windhof,

représentée par Monsieur Blaise DURAND, Directeur Général;

- Monsieur Bertrand TARDY, Cadre, demeurant 11, rue de Mersch, L-8396 Sept Fontaines, Administrateur Délégué;
- Monsieur Vincent SALDUCCI, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement au 7-9, rue d'Arlon, L-8399

Windhof, administrateur délégué.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008073075/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07314. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Fairfield Aerium Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.881.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco (Luxembourg) S.A.
Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2008073116/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06873. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Fairfield Aerium Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75668

Citco (Luxembourg) S.A.
Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2008073117/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06878. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Merrill Lynch Paris Nursing 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.989.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 mai 2008

En date du 21 mai 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Peter RIEDEL de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28 avril 2008;
- d'accepter la démission de Monsieur Guy HARLES de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28 avril 2008;
- de nommer Monsieur Michel RAFFOUL, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant comme adresse profession-

nelle: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 28 avril 2008
et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur John KATZ
- Monsieur Mark FENCHELLE
- Monsieur Michel RAFFOUL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

MERRILL LYNCH PARIS NURSING 3
Signature

Référence de publication: 2008073184/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01577. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

International Education and Leisure Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 63.694.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073120/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01461. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Swiss Re International SE, Société Européenne.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.553.

Herrn Patrick Raaflaub hat sein Mandat als Vorsitzender des Verwaltungsrats zum 31. Mai 2008 niedergelegt.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herrn Beck Nikolaj
- Herrn Schläpfer Werner
- Herrn Swallow Marc

75669

- Herrn Eves Michael
- Herrn Meuli Benjamin
- Herrn Carroll Timothy Joseph
- Herrn Flunger Rudolf
- Herrn Geiger Hermann
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 1. Juni 2008.

SWISS RE INTERNATIONAL SE
Unterschrift

Référence de publication: 2008073198/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01572. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080082490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Krovipan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.936.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the thirtieth day of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Fiona Finnegan, professionally residing in Luxembourg
"the proxy"
acting as a special proxy of Modern Treuhand BV, with corporate identity no 33291018, situated at Stockholm 26,

2993 LM Barendrecht, The Netherlands

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme "Krovipan S.A.", having its head office at L-24 49 Luxembourg, 11, boulevard Royal,

registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 111.936, has been incorporated
by deed enacted on the 5th of October 2005, published in the Mémorial C number 356 of the 17th of February 2006;

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme "Krovipan S.A." amounts currently to EUR 31,000, re-

presented by 1,000 shares having a par value of EUR 31 each.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

"Krovipan S.A.".

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator takes over, as liquidator, the wiping out of the known or unknown liabilities and commitments

of the company, which must be terminated before any appropriation whatsoever of the assets to its own person as sole
shareholder.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present

original deed.

75670

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Fiona Finnegan, demeurant professionnellement à Luxembourg
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Modern Treuhand BV, enregistrée sous le numéro 33291018, située au

Stockholm 26, 2993 LM Barendrecht, Pays-Bas

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "Krovipan S.A.", ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 111.936, a été constituée suivant
acte reçu le 5 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 356 du 17 février 2006;

II.- Que le capital social de la société anonyme "Krovipan S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31,000 (trente-

et-un mille euros), représentés par 1,000 (mille) actions de EUR 31 (trente-et-un euros) chacune.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Krovipan SA".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de 11, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 mai 2008. Relation: LAC/2008/18526. — Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008074189/211/80.
(080084706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

SDB Finanziaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 45.143.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75671

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008073122/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00914. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

La Grande Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.737.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 4 juin 2008

Le siège de la société est transféré au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Adrien ROLLE, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940

Luxembourg;

- Monsieur Miguel REYNDERS, administrateur de sociétés, demeurant au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg,
en remplacement de Messieurs Pierre LENTZ, John SEIL et Claude ZIMMER, gérants démissionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073479/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01724. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.184,03.

Siège social: L-4959 Bascharage, 52, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 11.533.

Gegründet gemäss Urkunde aufgenommen am 22. November 1973 durch den Notar Frédéric Marc Elter mit Amtssitz

in Junglinster

Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. Mai 2008

Die Ausserordentliche Generalversammlung, abgehalten im Sitz der Gesellschaft am 30ten Mai 2008, hat folgende

Beschlüsse getroffen:

Erster Beschluss

Herr Michel Klein, wohnhaft in L-4917 Bascharage, 25, rue de la Continentale, geboren am 11 Januar 1947, erklärt

hiermit seine 20 Anteile an Herrn Michael Ruppenthal, wohnhaft in D-55743 Idar-Oberstein, Heideweg, 21, geboren am
05 Februar 1954, abzutreten, welcher dies annimmt.

Zweiter Beschluss

Durch vorhergehenden Beschluss ist die neue Verteilung der Anteile wie folgt:

-) Herr Michael Ruppenthal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 Anteile

Dritter Beschluss

Herr Michel Klein, vorbenannt, tritt mit sofortiger Wirkung als technischer Geschäftsführer für Edelsteinschleiferei

ab.

Vierter Beschluss

Herr Sven Uwe Pilarsky, geboren am 17. Juli 1970, wohnhaft in L-8558 Petit-Nobressart, 12, rue de Nothomb, wird

mit sofortiger Wirkung als technischer Geschäftsführer für Edelsteinschleiferei ernannt.

75672

Fünfter Beschluss

Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Ge-

schäftsführers und des Teilhabers.

Freigegeben zur Publikation im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, den 30. Mai 2008.

Michael Ruppenthal / Michel Klein.

Référence de publication: 2008073216/670/34.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01564. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

WP IX LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.363.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.184.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 mai 2008

En date du 28 mai 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Richard Brekelmans, gérant de classe B avec effet au 28 mai 2008,
- de nommer Monsieur Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana ayant comme adresse professionnelle

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 28 mai 2008 et
ce pour une durée indéterminée,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

WP IX LuxCo I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008073538/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02533. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Nouricia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.131.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société à Luxembourg,

le 06 mai 2008 à 10h00

Délibérations

Après délibérations, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. L'Assemblée révoque PARGESTION S.A. des mandats d'Administrateur et d'Administrateur Délégué exercés au

sein de la société.

L-5402 ASSEL, au sein de la société.

4. L'Assemblée révoque FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ EXPERTISE COMPTABLE CONSEIL S.à r.l. de

son poste de Commissaire aux comptes de la société.

5. L'Assemblée nomme à compter de ce jour R.I.S. CIE S.A. sise 171, route de Longwy, L-1941 LUXEMBOURG au

poste d'Administrateur au sein de la société.

La durée de son mandat est fixée à UN (1) an.
6. L'Assemblée nomme à compter de ce jour de M. Richard SEGAL demeurant 2, rue Fort Wallis, L-2714 LUXEM-

BOURG au poste d'Administrateur au sein de la société. La durée de son mandat est fixée à UN (1) an.

7. L'Assemblée nomme à compter de ce jour au sein de la société M. Philippe GIBELLO demeurant 3, rue Turique,

F-54000 NANCY au poste de Commissaire en remplacement de son prédécesseur. La durée de son mandat est fixée à
UN (1) an.

A l'issue de l'Assemblée, le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Serge ATLAN

75673

Monsieur Richard SEGAL
R.I.S. CIE S.A. représentée par son Administrateur délégué

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008073249/8948/36.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05758. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

ID 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.124.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 mars 2008

1. L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur François BROUXEL, demeurant 69, boulevard de la

Pétrusse à L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 22 janvier 2008.

2. L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Bernd Günter A. JANIETZ, avocat, né le 26 Juillet 1948 à Goslar,

Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg. 50, rue des Sept Arpents, en qualité de gérant de la Société, jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale de la Société approuvant les comptes au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073318/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00039. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

General Investments Corporation Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 15.447.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 mai 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler pour une année le mandat d'Administrateur de Messieurs Eric BERG

et Yvan JUCHEM et d'élire au poste d'Administrateur, Monsieur Christophe Brechignac, 10A, boulevard Royal, L-2093
Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs expireront à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

clôturés au 31/12/2008.

L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de nommer PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxem-

bourg en tant que Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme
Eric BERG / YVAN JUCHEM
ADMINISTRATEUR / ADMINISTRATEUR

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration

tenue le 13 mai 2008 à 15.30 heures

Résolution

Les membres du Conseil d'Administration décident, à l'unanimité, d'élire Monsieur Yvan JUCHEM, comme Président

du Conseil d'Administration.

75674

Pour copie conforme
Eric BERG / Yvan JUCHEM
Administrateur / Président

Référence de publication: 2008073290/1172/31.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01702. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Arcavest Project Topalu Co. KG, Société en Commandite simple,

(anc. Arcavest Project Topalu S.C.S.).

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.114.

Auszug der aussergewöhnliche Generalversammlung vom 27. Mai 2008

Aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg in welcher die Anteilinhaber,

welche das gesamte Gesellschaftskapital der Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung "ARCAVEST PROJECT
TOPALU S.C.S." mit Sitz in L-1420 Luxembourg, avenue Gaston Diderich, 15 - 17, vertreten, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 138.114 nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden
liessen:

Erster Beschluss

Die Anteilinhaber stocken das Gesellschaftskapital durch eine Geldeinbringing von 5.000,- EUR (fünftausend fünfhun-

dert Euro) auf, um das Kapital von 15.000,- EUR (fünfzehntausend Euro) auf 20.000,- EUR (zwanzigtausend Euro) mit
Ausgabe von 5 (fünf) neuen Kommanditanteilen der Kategorie B.

Zeichnung

Die (5) fünf neuen Kommanditanteile der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,- EUR) welche

die gleichen Rechte und Pflichten haben wie die bestehenden Kommanditanteile der Kategorie B, wurden wie folgt ge-
zeichnet:

a.- Dr Urs BRUNNER, Dipl. Ing. geboren in München, am 12. Mai 1953, wohnhaft in D-82049 Pullach, Bahnhofsplatz,

1d; 1 (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,- EUR).

b.- Herr Günter KOLLER, Geschäftsführer, geboren in München, am 12. Mai 1968, wohnhaft in D-85630 Grassbrunn,

Keferloh 1b; 1 (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,- EUR).

c.- Frau Claudia SEBL-KÜHNL, Innenarchitektin, geboren in München, am 15. Oktober 1961, wohnhaft in D-82166

Gräfeling, Wendelsteinstrasse 11; 1 (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro
(1.000,- EUR).

d.- Herr Harald STEINGRÖVER, Geschäftsmann, geboren in Ibbenbüren, am 21. August 1960, wohnhaft in D-82049

Pullach, Bahnhofsplatz, 1d; 1 (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,-
EUR).

e.- Herr Carl Georg ZWERENZ, Geschäftsmann, geboren in Wien am 28. März 1954, wohnhaft in RO-010982 Bu-

curesti, Str. Occidentului 33; 1 (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,-
EUR).

Zweiter Beschluss

In Folge der vorgehenden Beschlüsse wird der ersten Absatz von Artikel 6 der Satzung abgeändert wie folgt:

„ Art. 6. (1ster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (€ 20.000,-), aufgeteilt in zwei Anteils-

kategorien, die fünf (5) Anteile der Kategorie A, die von dem/den Komplementär(en) im Gegenzug für seine/ihre
komplementäre Beteiligung gehalten werden, und fünfzehn (15) Anteile der Kategorie В die von den Kommanditisten im
Gegenzug für ihre begrenzte Haftung gehalten werden, umfassen, jede mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR
1.000,-)."

Dritter Beschluss

Die Anteilhaber beschliessen noch den Namen der Gesellschaft in ARCAVEST PROJECT TOPALU Co. KG und somit

Artikel 2 der Satzung abzuändern wie folgt:

„ Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen ARCAVEST PROJECT TOPALU Co. KG."

Vierter Beschluss

Die Anteilhaber beschliessen den Sitz der Gesellschaft nach L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, (Office

107) zu verlegen und somit Artikel 4 des Satzung abzuändern wie folgt:

75675

„ Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Walferdange. Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines

Beschlusses der Gesellschafter- Versammlung in jeden Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden."

Gezeichnet: K. BEESKOW, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2008. Relation: LAC/2008/22959. — Reçu € 25,- (vingt-cinq euros).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSZUG, erteilt Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxemburg, den 9. Juni 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008073289/206/57.
(080082848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Vanden Co Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.179.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Leonardus VAN DEN THILLART, investment banker, born in the Netherlands, on 1 September 1966, residing at

25, Baronsmead Road, London, SW13 9RR, Great-Britain, here represented by Ms Laurence MULLER, private employee,
with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on May 8th,
2008.

Said proxy after signature "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of "VANDEN CO INVESTMENTS S. à r.l.", R.C. B Number 136.179, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated January 14th, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 618 of March 12th, 2008.

- The Company's capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by ten (10) shares

of a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of issued share capital by such amount in euro as is equivalent to CAN$ 1,670,127 at the exchange rate

applicable at the time when the capital increase is carried out so as to raise it from EUR 12,500 to the appropriate euro
amount by the issue of so many new shares with a per value of EUR 1,250 each, together with a share premium.

2. Subscription for new shares and payment by contribution in kind.
3. Amendment of article 6 of statutes of the company.
4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolution:

Resolution

The increase is made for an amount of CAN$ 1,670,127 equivalent at the exchange rate of 1 CAN$ = 0.6401 EUR to

EUR 1,069,048.29.

From this amount a sum of EUR 1,068,750 is attributed to the share capital increase and the remainder being EUR

298.29 is attributed to the share premium.

The corporate capital of the company is thus increased by one million sixty-eight thousand seven hundred and fifty

euro (1,068,750.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-) to one million
eighty-one thousand two hundred and fifty euro (1,081,250.-) by the creation and issue of eight hundred and fifty-five
(855) new shares of a per value of one thousand two hundred and fifty euro (1,250.-) each.

The new shares have been entirely subscribed by Mr Leonardus VAN DEN THILLART, prenamed, and they have been

paid-up for their par value together with the aforementioned issue premium by a contribution in kind consisting of 200
common shares having no par value and representing 100% of the issued share capital of the company 6728456 Canada
Inc, a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 1210 Sheppard Ave.E. Suite 203,
Toronto, Canada.

It results from a declaration drawn up in Luxembourg on February 28th, 2008, and signed by Mr Graham WILSON,

manager of VANDEN CO INVESTMENTS S. à r.l., that the contributed shares of 6728456 Canada Inc. are valued at CAD
$ 1,670,127.-.

75676

It results likewise from a certificate issued in London by Mr Leonardus VAN DEN THILLART, prenamed, on March

19th, 2008, that he is the legal owner of the contributed shares.

Such declaration and certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

As a consequence of this increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. first paragraph. The Company's capital is set at one million eighty-one thousand two hundred and fifty

(1,081,250.-) euro (EUR), represented by eight hundred and sixty-five (865) shares of a par value of one thousand two
hundred and fifty (1,250.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read and translated to the proxy holders of the appearing party, this persons signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Leonardus VAN DEN THILLART, "investment banker", né aux Pays Bas le 1 septembre 1966, demeurant à

25, Baronsmead Road, Londres, SW13 9RR, Grande-Bretagne, ici représenté par Madame Laurence MULLER, employée
privée, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Londres, le 8 mai 2008.

Laquelle procuration après signature "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par sa mandataire, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "VANDEN

CO INVESTMENTS S. à r.l.", R.C. B Numéro 136 179, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte
du notaire instrumentaire en date du 14 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
618 du 12 mars 2008.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par dix (10) parts

sociales d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement sou-
scrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social émis d'un montant en euros équivalent à CAN$ 1.670.127 au taux de change appli-

cable au moment de l'exécution de l'augmentation de capital pour le porter de EUR 12.500 au montant approprié en
euros par l'émission de nouvelles parts sociales de EUR 1.250 chacune, ensemble avec une prime d'émission.

2. Souscription des nouvelles parts sociales et libération par apport en nature.
3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
4. Divers.
L'actionnaire unique a abordé l'ordre du jour et a pris la résolution suivante:

Résolution

L'augmentation est faite pour un montant de CAN$ 1.670.127 équivalent au taux de change de 1CAN$ = 0,6401 EUR

à EUR 1.069.048,29.

De ce montant une somme de EUR 1.068.750,- est attribuée à l'augmentation de capital et le reste soit EUR 298,29

à la prime d'émission.

Le capital social de la société est donc augmenté à concurrence d'un million soixante-huit mille sept cent cinquante

euros (1.068.750,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500,-) euros à un million cent
quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (1.081.250,-) par la création et l'émission de huit cent cinquante-cinq
(855) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (1.250,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Leonardus VAN DEN THILLART, préqualifié,

et elles ont été libérées pour leur valeur nominale ensemble avec la prime d'émission prémentionnée par un apport en
nature consistant en 200 parts sociales ordinaires sans valeur nominale et représentant 100% du capital social émis de la
société 6728456 Canada Inc, une société constituée sous la loi canadienne, avec siège social à 1210 Sheppard Ave.E. Suite
203, Toronto, Canada.

75677

Il résulte d'une déclaration dressée à Luxembourg, le 28 février 2008, et signée par Monsieur Graham WILSON, le

gérant de VANDEN CO INVESTMENTS S. à r.l. que les parts apportées de 6728456 Canada Inc. sont évaluées à CAD
$ 1.670.127,-.

Il résulte également d'un certificat émis à Londres par Monsieur Leonardus VAN DEN THILLART, préqualifié, en date

du 19 mars 2008, qu'il est le propriétaire légal des parts apportées.

Ces déclaration et certificat, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Suite à cette augmentation du capital social, l'article 6, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur

" Art. 6. alinéa 1

. Le capital social est fixé à un million quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (EUR

1.081.250,-), représenté par huit cent soixante-cinq (865) parts sociales d'une valeur nominale de mille deux cent cin-
quante euros (EUR 1.250,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées."

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: L. Muller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 3 juin 2008, LAC/2008/22302. — Reçu cinq mille trois cent quarante-trois euros

soixante-quinze cents Eur 0,5% = 5.343,75.

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008074213/5770/128.
(080084184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

CIT Travel Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 126.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.920.

In the year two thousand and eight, on the second of June.
Before Us, Maître Henri Beck, notary, residing at Echternach.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CIT Travel Finance S.A. (the "Corporation"), a Lu-

xembourg "société anonyme", with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 87.920. The Cor-
poration was incorporated by virtue of a deed dated of Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem on
June 25th, 2002, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, n

1287 on Septembre 5th, 2002.

The meeting is chaired by Mr Laurent THEISEN, private employee, residing in Osweiler.
The chairman appointed as secretary Mr Alain ARMANO, private employee, residing in Beaufort.
The meeting elected as scrutineer Mrs Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the twelve thousand, six hundred (12,600) shares in circulation repre-

senting the entire share capital of the Corporation, presently fixed at one hundred and twenty-six thousand Euros (EUR
126,000.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Anticipated dissolution of the Corporation;
2. Liquidation of the Corporation;
3. Appointment of a liquidator;

75678

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to anticipatively dissolve the Corporation, with effect at the date of the present deed.

Second resolution

The meeting resolved to put the Corporation into liquidation.

Third resolution

The meeting resolved to appoint as liquidator Conseil Comptable S.A., a company organized under the laws of Lu-

xembourg, with registered office at 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register, section B, under number 48.015, represented by Mr Franz Prost, born in Luxembourg on July
13th, 1959, with professional address at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers foreseen by Articles 144-148bis of the consolidated Luxembourg law of 10

August 1915 on commercial companies. He may execute all acts foreseen by Article 145 without the authorization of
the general meeting whenever this is required.

The liquidator is relieved from drawing up an inventory and he may refer to the books of the Corporation.
The liquidator may, at his own risk, delegate any particular process or operation to one or more agents and delegate

to those agents such powers for such a period he may think fit.

Unless otherwise provided by the shareholders, the Corporation in liquidation is validly bound towards third parties

by the single signature of the representative of the liquidator for all deeds and acts including those relating to any public
official or notary public.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIT Travel Finance S.A. (la

«Société»), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87.920. La Société fut constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 25 juin 2002, publié au
Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, n

1287 le 5 septembre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent THEISEN, employé privé, demeurant à Osweiler.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain ARMANO, employé privé, demeurant à Beaufort.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des douze mille six cents (12.600) actions, représentant

l'intégralité du capital social actuellement fixé à cent vingt-six mille Euros (EUR 126.000,-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la Société;
2. Liquidation de la Société;
3. Nomination d'un liquidateur;
4. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

75679

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société, avec effet à la date de la présente assemblée.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Conseil Comptable S.A., une société constituée sous les lois luxembourgeoises, ayant

son siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 48.015, représentée par Mr. Franz Prost, né à Luxembourg le 13 juillet 1959,
ayant son adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que liquidateur de la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les Articles 144 à 148bis de la loi coordonnée luxembourgeoise

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'Article 145 sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

En l'absence d'autres décisions prises par les actionnaires, la Société en liquidation est valablement et sans limitation

engagée envers des tiers par la seule signature du représentant du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impli-
quant tous fonctionnaires publics ou notaire.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. THEISEN, A. ARMANO, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 juin 2008. Relation: ECH/2008/736. — Reçu douze euros (€ 12,00).

Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008073298/201/115.
(080082711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

INFOGEST Information through Infomarket, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 28.773.

L'an deux mille huit, le onze mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Bernard dit John NEUMAN, gérant de sociétés, demeurant actuellement à L-9980 Wilwerdange,

Maison 32, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de gérant de

2.- La société à responsabilité limitée "PROGNOS-IMPULS-ACTIVA S.à r.l." ayant son siège social actuellement à

L-8393 Olm, 42, rue de Capellen (RCS Luxembourg N

B 20.072)

Lesquels associés, agissant comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls et unique associés représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

"INFOGEST INFORMATION THROUGH INFOMARKET" avec siège social à L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Echternach, en date du 8 août

1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 306 du 21 novembre 1988,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 28.773.
Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale ex-

traordinaire pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix, la résolutions
suivantes:

75680

Première résolution

Le siège social de la société est transféré L-8393 01m, 42, rue de Capellen, et en conséquence du premier paragraphe

de l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. 1

paragraphe. Le siège social est établi dans la Commune de Kehlen.»

Deuxième résolution

Les associés constatent la conversion du capital de 500.000,- LUF en 12.394,97 EUR (cours officiel 1,- EUR = 40,3399

LUF) et décide d'augmenter le capital à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), moyennant versement en espèces
dans la caisse de la société d'un montant total de 105,33 EUR (cent cinq virgule trente-trois euros).

En conséquence de la résolution précédente les associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Troisième résolution

Les associés confirment pour une durée indéterminée le mandat du gérant unique Monsieur John NEUMAN, prén-

ommé, lequel pourra engager et représenter la société par sa seule signature.

Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer la deuxième phrase de l'article 10 des statuts concernant les mesures transitoires.

Frais

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société et

sont évalués sans nul préjudice à 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. NEUMAN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2008. Relation: LAC/2008/10674. - Reçu € 12,- (douze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008073299/206/52.
(080082725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Great Pacific Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.888,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 99.675.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eight of April,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the members of Great Pacific Luxembourg S.àr.l., a "société à responsabilité

limitée", having its registered office in L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, hereafter referred to as "the Company",
incorporated by a deed enacted on February 25, 2004, by the undersigned notary, published in the Mémorial C under
number 478 on May 6th, 2004 and amended by a deed enacted on December 23, 2004 by the undersigned notary,
published in the Memorial C under number 693 on July 14th, 2005.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg. The meeting elects as scrutineer Mr

Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing at Luxembourg.

These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by the

duly authorized representative of the member and by the board and the notary will remain attached to the present
minutes.

The chairman declares and requests the notary to state that:

75681

I.- According to the attendance list, the member representing the full amount of the corporate capital of 47,280.- EUR.

(forty seven thousand two hundred and eighty euro) is validly represented at the meeting. The meeting can thus validly
deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

II.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Agreement of the member to the issue of 1 (one) unit by the Company to 571406 BRITISH COLUMBIACLtd.a

company existing under the laws of British Columbia, Canada, with registered office at Suite 1600, 1055 West Hastings
Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6E 2H2, in consideration for the contribution of 0.1% interest in Great
Pacific Capital (Hungary) Services Limited;

2.- Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 25,608.- (twenty-five thousand six hundred

and eight euro) so as to bring it from its present amount of EUR 47,280.- (forty seven thousand two hundred and eighty
euro), represented by 100 (one hundred) units with no mention of a par value, to the amount of EUR 72,888.- (seventy-
two thousand eight hundred and eighty eight euro) represented by the existing units and by the issuing of 1 (one) new
unit with no mention of a par value;

3.- Subscription and payment of 1 (one) additional unit by 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd. by a contribution of 0.1%

interest in Great Pacific Capital (Hungary) Services Limited;

4.- Amendment of article 5.1 of the articles of association so as to reflect the increase of the corporate capital;
5.- Other business.
The meeting of the member having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly constituted

and convened, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decided to accept the contribution of 0.1% interest in Great Pacific Capital (Hungary) Services

Limited with registered office at H-1074 Budapest, Dohany Utca 12, amounting to EUR 25,608.- (twenty-five thousand
six hundred and eight euro) by 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd.

Second resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by EUR 25,608.- (twenty-five thousand six hundred

and eight euro) so as to bring it from its present amount of EUR 47,280.- (forty seven thousand two hundred and eighty
euro) to the amount of EUR 72,888.- (seventy-two thousand eight hundred and eighty eight euro) represented by 100
(one hundred) units with no mention of a par value and by the issuing of 1 (one) new unit, with no mention of a par value.

Third resolution

The general meeting resolved to issue 1 (one) new unit with no mention of a par value and with the same rights and

obligations of the existing shares in favour of 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd.

Subscription and payment

There now appeared Mr. Emmanuel Reveillaud, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of 571406

BRITISH COLUMBIA Ltd.

By virtue of a resolution of the board of directors of 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd held on April 28, 2008 which

resolution will remain attached to the present deed.

It results from a contribution agreement dated April 28, 2008, duly signed by 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd. and

the Company, that 0.1% interest in Great Pacific Capital (Hungary) Services Limited have been transferred by 571406
BRITISH COLUMBIA Ltd. to the Company.

This agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration au-

thorities.

According to a valuation report of 571406 BRITISH COLUMBIA(Ltd.) having its principal office at Suite 1600,1055

West Hastings Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6E 2H2, the total amount of the contribution of 0.1%
interest in Great Pacific Capital (Hungary) Services Limited by 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd. valued at EUR 25,608.-
(twenty-five thousand six hundred and eighty euro).

The conclusions of the aforementioned report is as follows:
"The contribution of 0.1% interest in Great Pacific (Hungary) Services Limited can be valued at USD 40,960.- (forty

thousand nine hundred and sixty euro), using the USD/EUR exchange rate as of April 23th 2008 the contributed 0.1%
interest in Great Pacific (Hungary) Services Limited can be valued at EUR 25,608.- (twenty-five thousand six hundred and
eight euro)".

Board of manager's intervention

Thereupon intervened Mr Emmanuel Reveillaud, duly appointed special attorney of the Company, presenting the

minutes of the board of managers of the same having approved the valuation described here-above.

This report and minutes will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration

authorities.

75682

As a consequence Mr Emmanuel Réveillaud acting on behalf of 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd declared to subscribe

in the name and on the behalf of the said 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd, for 1 (one) additional unit and to make
payment in full for such a new unit by a contribution of 0.1% interest in Great Pacific Capital (Hungary) Services Limited.

Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot 1 (one) additional

units to the said subscriber 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd.

Fourth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5.1 of the articles of association so as to reflect

the capital increase resolved pursuant the above resolution.

Consequently, article 5.1 of the articles of association is replaced by the following text:
5.1 "The Corporation's corporate capital is set at seventy-two thousand eight hundred and eighty eight euros (EUR

72,888.-) represented by one hundred and one (101) units in registered form with no mention of par value".

Costs

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately 1,500.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, of whom known to

the notary by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us,
the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Great Pacific

Luxembourg S.àr.l.", ayant son siège social au L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, ci après dénommée la «Société»,
constituée suivant acte reçu le 25 février 2004 par le notaire mentionné ci-dessus, publié au Mémorial C numéro 478 le
6 mai 2004 et modifié suivant acte reçu le 23 décembre 2005 par le notaire susmentionné, publié au Mémorial C numéro
693 le 14 juillet 2005.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg. L'assemblée choisit comme

scrutateur Monsieur Emmanuel Réveillaud, avocat, résidant à Luxembourg.

Ces trois individus forment le bureau de l'assemblée.
Ayant été ainsi constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée par le

mandataire dûment autorisé par l'associé unique et par les membres du bureau et le notaire restera attachée au présent
procès-verbal.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, l'associé unique représentant l'intégralité du montant du capital social de EUR

47,280.- (quarante-sept mille deux cent quatre-vingt euros) est valablement représenté à l'assemblée. L'assemblée peut
dès lors valablement délibérer et décider sur tous les sujets portés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu convocation
préalable.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Décision de l'associé unique d'émettre 1 (une) part sociale de la Société en faveur de 571406 BRITISH COLUMBIA

Ltd., une société existant conformément aux lois de la Colombie Britannique,en contrepartie d'une contribution d'un
intérêt de 0.1% dans le capital de Great Pacific (Hungary) Services Limited;

2.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 25.608,- (vingt-cinq mille six cent

huit euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 47.280,- (quarante-sept mille deux cent quatre-vingt euro)
représenté par 100 (cent) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale, à un montant de EUR 72.888,-
(soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-huit euro) représenté par les parts existantes et par l'émission de 1 (une)
part nouvelle sans désignation de valeur nominale, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes;

3.- Souscription et libération de 1 (une) part nouvelle par 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd., par une contribution d'un

intérêt de 0.1% dans le capital de Great Pacific (Hungary) Services Limited;

4.- Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société;
5.- Divers.

75683

L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris les résolutions suivantes:

Première résolution

l'assemblée générale décide d'accepter la contribution d'un intérêt de 0.1% dans le capital de Great Pacific (Hungary)

Services Limited, avec siège social à H-1074 Budapest, Dohany Utca 12, pour un montant de EUR 25.608.- (vingt-cinq
mille six cent huit Euros) par 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd.

Deuxième résolution

L'assemblée générale résout d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 25.608,- (vingt-cinq

mille six cent huit euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 47.280,- (quarante-sept mille deux cent quatre-
vingt euro) à EUR 72,888.- (soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-huit euro) représenté par 100 (cent) parts sociales
sans désignation de valeur nominale et par l'émission de 1 (une) part nouvelle sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts existantes.

Troisième résolution

L'assemblée générale résout d'émettre 1 (une) part nouvelle sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes

droits et obligations que les parts existantes en faveur de 571406 BRITISH COLUMBI Ltd.

Souscription et libération

Est alors intervenu Monsieur Emmanuel Réveillaud, en sa qualité de mandataire spécial de 571406 BRITISH COLUMBIA

Ltd..

Il résulte d'une convention d'apport datée du 28 avril 2008, dûment signée par 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd. et

la Société qu'une contribution d'un intérêt de 0.1% dans le capital de Great Pacific (Hungary) Services Limited a été
transféré à la Société.

Cette convention restera annexée au présent procès-verbal et sera enregistrée avec ce dernier auprès des autorités

d'enregistrement.

Selon un rapport d'évaluation de 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd., ayant son principal établissement à Suite 1600,

1055 West Hastings Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6E 2H2, le montant total de la contribution d'un
intérêt de 0.1% dans le capital de Great Pacific (Hungary) Services Limited de 571406 BRITISH COLUMBI Ltd. devant
être apportés à la Société est évalué à EUR 25,608.- (vingt-cinq mille six cent huit euro).

Intervention du conseil de gérance

Est alors intervenu Monsieur Emmanuel Réveillaud, en sa qualité de mandataire spécial de la Société, en présentant les

minutes du conseil de gérance de celle-ci ayant approuvé l'évaluation décrite ci-dessus.

Ce rapport et les minutes resteront annexés au procès-verbal et seront enregistrés avec ce dernier auprès des auto-

rités d'enregistrement.

En conséquence Monsieur Emmanuel Réveillaud agissant au nom de 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd. déclare sou-

scrire au nom et pour le compte de 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd. 1 (une) part nouvelle et effectuer le complet
paiement pour cette nouvelle part par un apport en nature, consistant en une contribution d'un intérêt de 0.1% dans le
capital de Great Pacific (Hungary) Services Limited.

L'assemblée générale résout alors d'accepter la dite souscription et le paiement et décide d'allouer 1 (une) part nouvelle

au dit souscripteur.

Quatrième résolution

L'assemblée générale résout de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société de façon à refléter l'augmentation de

capital prévue dans les résolutions ci-dessus.

En conséquent, l'article 5.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«5.1 Le capital social est fixé à soixante-douze mille huit cent quatre-vingt huit euro (EUR 72.888,-) représenté par

cent une (101) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale».

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la Société en raison de la présente augmentation de capital,

est estimé approximativement à la somme de 1.500,- Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en une langue connu du comparant, connu du notaire par ses prénoms, noms, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte en original.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, E. Réveillaud, J. Elvinger.

75684

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008. LAC/2008/18492. — Reçu cent vingt-huit euros quatre cents à 0,5%:

128,04 €.

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008073604/211/194.
(080083893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

BPT Hansa Lux SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.072.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of the month of August.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of BPT Hansa Lux S.A. (the "Company"), a public limited

liability company existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 122.072, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 23rd, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 58, dated January 26th, 2007, and whose bylaws
have been lastly amended by a deed of the undersigned notary dated December 15th, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association, number 472, dated March 28th, 2007.

The meeting is chaired by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg.

The chairman appointed as secretary Mrs Sophie Liberatore, employee, with professional address at 1 Heienhaff,

L-1736 Senningerberg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, employee, with professional address at 15 côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently fixed at thirty one thousand Euro (€ 31,000.-) are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices.
2.1. Acknowledgement by the shareholders of the Company of the auditor's report issued by Ernst & Young S.A., 6,

rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg, and of the report issued by the Board of Directors for the purposes of the issue
by the Company of convertible bonds (and including their terms and conditions), a copy of these reports having been
sent to each shareholder of the Company;

2.2. To the extent necessary, waiver, by the shareholders, of their preferential subscription rights in respect of the

Issue (as defined below);

2.3. Acceptance of the issue by the Company (the "Issue") of one hundred twenty thousand (120,000) convertible

bonds, having a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each (the "CBs");

2.4. Acknowledgement that:
2.4.1. the CBs are convertible into shares in registered form of the Company (the "Conversion Shares') at a conversion

ratio of 1:1 (i.e. one CB in a nominal amount of one hundred Euro (€ 100.-) entitles its registered holder, upon the
conversion thereof being made in accordance with the terms and conditions of the CBs, to one Conversion Share in a
nominal amount one hundred Euro (€ 100.-)), and

2.4.2. on the issue of the Conversion Shares, such shares shall be issued in accordance with the terms and conditions

of the CBs, entitling their respective holders to the same rights as the holders of the currently issued and outstanding
shares, as the case may be, save as otherwise provided in the terms and conditions of the CBs;

2.5. Empowerment, authorization and ratification of the decision of the Board of Directors (a) to implement the Issue

and determine its terms and conditions, and (b) to determine the date of the Issue.

3. Authorisation for the update of the bondholders' register of the Company.

75685

4. Acknowledgement and approval of the report of the Board of Directors pursuant to article 32-3(5) of the Law of

10 August 1915 on commercial companies, as amended, in connection with the issuance of shares of the Company and
with the authorisation to be given to the Board of Directors to limit or suppress the preferential subscription rights of
existing shareholders and the future issuance of the shares, a copy of this report having been sent to each shareholder
of the Company.

5. Increase of the authorised capital of the Company to the extent of twelve million Euro (€ 12,000,000.-) to raise it

from its present amount of ten million four hundred thousand Euro (€ 10,400,000.-) to twenty-two million four hundred
thousand Euro (€ 22,400,000.-), and authorisation of the Board of Directors to issue shares within the authorised share
capital.

6. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
7. Miscellaneous.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders being represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been provided to them (together with all relevant information) in advance.

Second resolution

The Meeting acknowledges the reports as regards the registered interest bearing convertible bonds to be issued by

the Company issued by:

- Ernst & Young, Auditor, which concludes as follows:
"Based on the work performed and described above, nothing came to our attention that would cause us to believe

that the value of the Convertible Bonds to be issued as at July 26, 2007 by the Company for an aggregate amount of EUR
12,000,000 is not at least equal in number and par value to the shares that would be attributed in counterpart, should
the conversion rights be exercised at the date of issuance of the Convertible bonds, nor has anything come to our attention
that would cause us to believe that the value of the consideration to be received does not correspond at least in number
and par value to the 120,000 convertibles bonds with a par value of EUR 100 each, to be issued."

ERNST & YOUNG
Société Anonyme
- The Board of Directors, including the terms and conditions of the Issue of the CBs, and resolves to record the waiver,

by the shareholders, of their preferential subscription rights in respect of the Issue.

The Meeting resolves to approve, authorize and ratify the issue of one hundred twenty thousand (120,000) convertible

registered bonds, with a subscription price of one hundred Euro (€ 100.-) each, and resolves to approve their terms and
conditions as set forth in the report issued by the Board of Directors.

The Meeting acknowledges that (i) the CBs are convertible into shares in registered form of the Company (the "Con-

version Shares") at a conversion ratio of 1:1 (i.e. one CB in a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) entitles its
registered holder, upon the conversion thereof being made in accordance with the terms and conditions of the CBs which
are hereby approved by the Meeting, to one Conversion Share of a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-)) and
that (ii) upon the conversion and the issue of the Conversion Shares, such shares shall be issued as shares in accordance
with the terms and conditions of the CBs, entitling their respective holders to the same rights as the holders of the
currently issued and outstanding shares of the Company save as otherwise stated in the terms and conditions of the CBs.

The Meeting resolves to ratify the decision of the Board of Directors (i) to implement the Issue in accordance with

and subject to its terms and conditions, and (ii) to determine the date of the Issue and its terms and conditions as set
forth in the Directors' report.

Third resolution

The Meeting resolves to (i) update the bondholders' register of the Company in order to record the Issue and (ii)

empowers and authorises any director or any employee of ATOZ S.A., each acting individually on behalf of the Company,
to record the Issue in the bondholders' register of the Company.

Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the Company's authorised share capital as set out in the agenda and in particular,

resolves as follows:

Each shareholder of the Company declares to have received the report issued by the Board of Directors on July 20,

2007, pursuant to article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Meeting
resolves to approve such report as well as the issue of shares of the Company within the authorised share capital of the
Company while limiting or suppressing the preferential subscription rights of the existing shareholders.

The Meeting resolves to increase the authorised share capital of the Company to the extent of twelve million Euro

(€ 12,000,000.-) to raise it from its present amount of ten million four hundred thousand Euro (€ 10,400,000.-) to twenty-
two million four hundred thousand Euro (€ 22,400,000.-).

75686

The Meeting resolves to authorise the Board of Directors:
(i) to issue shares within the authorised share capital of the Company while limiting and/or suppressing the preferential

subscription rights of the existing shareholders, as the Board of Directors deems fit; and

(ii) to reserve shares within the authorised share capital for the conversion of the CBs.
The Meeting further resolves to set the validity period of the total authorised share capital referred to above and the

authorisation given to the Board of Directors to issue shares of the Company within the authorised share capital of the
Company and to limit and/or suppress the preferential subscription rights of the existing shareholders to five (5) years
from the date of the present meeting.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the articles of association so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.-) represented by three hundred ten (310)

shares of one hundred Euro (100.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The authorized share capital and the maximum amount of share capital of the Company amount to twenty-two million

four hundred thousand Euro (€ 22,400,000.-) represented by two hundred twenty-four thousand (224,000) shares of one
hundred Euro (100.-) each.

By virtue of the Company's maximum authorized share capital and within the total maximum amount of twenty-two

million four hundred thousand Euro (€ 22,400,000.-), the Board of Directors may, at its sole discretion, increase the
share capital within the limit of the authorized share capital and is authorized and empowered to:

- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of any share premium

to be paid on the Shares if any, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the Shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of this deed and it may be renewed

by a general meeting of Shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will not have
been issued by the Board of Directors.

Following each increase of the subscribed share capital, realized and duly stated in the form provided for by law, first

paragraph of article 5 of the Articles will be amended so as to reflect the capital increase; such modification will be
recorded in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board
of Directors for this purpose.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder. The corporate capital may

be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements."

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company are

estimated at two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BPT Hansa Lux S.A. (la «So-

ciété»), une société anonyme constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 122.072, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, reçu en date du 23

75687

octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 58, en date du 26 janvier 2007, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire reçu en date du 15 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 472, en date du 28 mars 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Nicolas Cuisset, employé privé, ayant son adresse professionnelle

au 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Melle Sophie Liberatore, employée privée ayant son adresse professionnelle

au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Rachel Uhl, employée privée ayant son adresse professionnelle au 15,

côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trente et un mille Euro (€ 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocations;
2. (i) prise de connaissance par les actionnaires de la Société du rapport d'audit émis par Ernst & Young S.A., 6, rue

Jean Monet, L-2180 Luxembourg et du rapport émis par le Conseil d'Administration en vue de l'émission par la Société
d'obligations convertibles, une copie de ces rapports ayant été envoyée à chacun des actionnaires de la Société;

(ii) renonciation, le cas échéant, par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel relatif à l'Emission (telle

que définie ci-après);

(iii) émission par la Société (l'«Emission») de cent vingt mille (120.000) obligations convertibles, d'une valeur nominale

de cent Euro (€ 100,-) chacune (les «OCs»);

(iv) constatation que (a) les OCs sont convertibles en actions nominatives de la Société (les « Actions de Conversion

») à un taux de conversion de 1:1 (c'est-à-dire qu'une OC d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-) donne droit à
son détenteur inscrit, lors de la conversion de celle-ci soumise et faite conformément aux conditions générales des OCs,
à une Action de Conversion d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-) et que (b) lors de la conversion et de l'émission
des Actions de Conversion, ces actions seront émises conformément aux termes et conditions des OCs, conférant selon
le cas à leurs détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs des actions de la Société actuellement émises et
en circulation, sauf autrement prévu dans les termes et conditions des OCs; et

(v) pouvoir et autorisation au Conseil d'Administration (i) de mettre en oeuvre l'Emission conformément à et d'après

les conditions générales des OCs telles que définies dans son rapport, (ii) de déterminer la date de l'Emission;

3. Pouvoirs pour la mise à jour du registre des obligations de la Société;
4. Prise de connaissance et approbation du rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 32-3(5) de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à l'émission d'actions par la Société et à
l'autorisation devant être donnée par le Conseil d'Administration de limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel des actionnaires existant à l'émission future d'actions, une copie de ce rapport ayant été envoyée à chacun des
actionnaires de la Société.

5. Augmentation du capital autorisé de la Société à hauteur de douze millions d'Euro (€ 12.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de dix millions quatre cent mille Euro (€ 10.400.000,-) à vingt deux millions quatre cent mille Euro
(€ 22.400.000,-), et autorisation au Conseil d'Administration d'émettre des actions dans le cadre de ce capital autorisé;

6. Modification de l'article 5 des statuts de la Société;
7. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux modalités de con-

vocations, les Actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué (avec toutes les informations nécessaires) à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée prend connaissance des rapports relatifs à l'Emission émis par:
- Ernst & Young, réviseur d'entreprises, qui conclut comme suit:
"Based on the work performed and described above, nothing came to our attention that would cause us to believe

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that would cause us to believe that the value of the consideration to be received does not correspond at least in number
and par value to the 120,000 convertibles bonds with a par value of EUR 100 each, to be issued."

ERNST & YOUNG
Société Anonyme
- le Conseil d'Administration incluant les conditions générales de l'Emission des OCs, et décide d'acter la renonciation

par les Actionnaires à leur droit de souscription préférentiel relatif à l'Emission.

L'Assemblée décide d'autoriser et ratifier l'émission de cent vingt mille (120.000) OCs d'une valeur nominale de cent

Euro (€ 100,-) chacune, et décide d'approuver les termes et conditions de ces obligations, telles que définies dans le
rapport émis par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée constate que les OCs sont convertibles en actions nominatives de la Société (les «Actions de Conver-

sion») à un taux de conversion de 1:1 (c'est-à-dire qu'une OC d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-) donne droit
à son détenteur inscrit lors de la conversion de celle-ci conformément aux conditions générales des OCs, qui sont par
la présente approuvées par l'Assemblée, à une Action de Conversion d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-)) et
que (ii) lors de la conversion et de l'émission des Actions de Conversion, ces actions seront émises conformément aux
conditions générales des OCs, conférant à leurs détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs des actions
de la Société émises et en circulation, sauf autrement prévu dans les conditions générales des OCs.

L'Assemblée décide de conférer pouvoir et autorité au Conseil d'Administration et décide de ratifier ses décisions

relatives à (i) la mise œuvre de l'Emission conformément aux conditions générales des OCs telles que définies dans son
rapport, et (ii) la détermination de la date de l'Emission.

Troisième résolution

L'Assemblée décide (i) de mettre à jour le registre des obligations de manière à inscrire l'Emission, et (ii) de conférer

pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société et tout employé d'ATOZ S.A., agissant individuellement pour le
compte de la Société, pour inscrire l'Emission dans le registre des obligations de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital autorisé de la Société de la manière décrite à l'ordre du jour et décide en

particulier ce qui suit:

Chaque actionnaire de la Société déclare avoir reçu le rapport du conseil d'administration en date du 20 juillet 2007

conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et l'Assemblée
décide d'approuver ce rapport ainsi que l'émission des actions de la Société dans le cadre du capital autorisé de la Société
et la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

L'Assemblée décide d'augmenter le capital autorisé de la Société à hauteur de douze millions d'Euro (€ 12.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de dix millions quatre cent mille Euro (€ 10.400.000,-) à vingt deux millions quatre
cent mille Euro (€ 22.400.000,-).

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à:
(i) émettre des actions dans le cadre du capital autorisé de la société tout en limitant et/ou supprimant le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants, de la manière que le Conseil d'Administration estimera appropriée;

(ii) réserver des actions dans le cadre du capital autorisé en vue de la conversion des OCs.
L'Assemblée décide de plus de fixer la période de validité du capital autorisé mentionné ci-dessus et l'autorisation

donnée au Conseil d'Administration d'émettre des actions de la Société dans le cadre du capital autorisé de la Société et
de limiter et/ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants à cinq (5) années à compter de
la date de la présente assemblée.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-) chacune.

Le capital social autorisé et le montant maximum du capital social de la Société s'élèvent à vingt deux millions quatre

cent mille Euro (€ 22.400.000,-) composé de deux cent vingt- quatre mille (224.000) actions d'une valeur nominale de
cent Euro (€100,-) chacune.

Le Conseil d'Administration peut, à sa seule discrétion, augmenter le capital social dans les limites du capital social

autorisé et il est autorisé et apte à:

- Réaliser tout augmentation de capital social dans les limites du capital autorisé dans une ou plusieurs tranches suc-

cessives, par l'émission de nouvelles actions, contre paiement en numéraire;

- Déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant de toute prime

d'émission à payer sur les Actions s'il y a lieu, les conditions générales de la souscription et de la libération des nouvelles
Actions; et

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- Retirer ou limiter le droit préférentiel de souscription des Actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en numéraire.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des Actionnaires pour les actions supplémentaires du capital social
autorisé qui n'auraient alors pas été émises par le conseil d'administration.

Conséquemment à chaque augmentation du capital social souscrit, réalisée et dûment établie selon les formes pre-

scrites par la loi, l'article 5 paragraphe premier des Statuts doit être amendé afin de faire état de l'augmentation du capital;
une telle modification doit être enregistrée par acte authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne
dûment autorisée et mandatée à cet effet par le Conseil d'Administration.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cent Euro (€ 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. UHL, N. CUISSET, S. LIBERATORE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 janvier 2008. Relation LAC/2008/811. — Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 FEVRIER 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008073595/211/305.
(080083712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Indre Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 84.031.

Le bilan au 30.09.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INDRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008074786/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01733. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Goodman Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Arlington Fund of Funds Management Company S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.965.

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of May.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

75690

Goodman Real Estate Investment Management (UK) Limited, a private limited company, incorporated under the laws

of England and Wales, having its registered office at Arlington House, Arlington Business Park, Theale, RG7 4SA, United
Kingdom,

here represented by Mr Jean Louis CAMUZAT, employee, residing in L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II,
by virtue of a proxy given on May 19th, 2008.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to document the

following:

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée Goodman Fund of Funds Management

Company (Lux), S.à r.l., established in Luxembourg, with registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, entered
in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 117.965 and incorporated following a deed of the
undersigned notary on July 5th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1542
of August 11, 2006 (the "Company"). The articles of incorporation of which have been amended at last pursuant to a
deed of the undersigned notary on October 15th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 52 of January 9th, 2008.

II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following

Agenda:

1. To amend the first paragraph of Article 3 of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 3. Object. The sole purpose of the Company is to create, administer and manage "Goodman Fund of Funds", a

mutual investment fund (Fonds commun de placement) constituted under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(The "Fund")."

2. Miscellaneous.
The appearing party has then requested the undersigned notary to record the following resolution:

Resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraphe of Article 3 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 3. Object. The sole purpose of the Company is to create, administer and manage "Goodman Fund of Funds", a

mutual investment fund (Fonds commun de placement) constituted under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(The "Fund")."

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Goodman Real Estate Investment Management (UK) Limited une société à responsabilité limitée, créée sous les droits

anglais, ayant son siège social à Arlington House, Arlington Business Park, Theale, RG7 4SA, Royaume Uni,

ici représentée par Monsieur Jean Louis CAMUZAT, employé privé, demeurant à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe

II,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 19 mai 2008.
La prédite procuration restera annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.
I.- Laquelle comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Laquelle comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée Goodman Fund of Funds

Management Company (Lux), S.à r.l., une société ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117.965 constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1542, du 11 août 2006 (la "Société"). Les statuts de laquelle ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le

75691

notaire soussigné en date du 15 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 52,
du 9 janvier 2008.

II.- Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. Objet. L'objet unique de la Société est la constitution, l'administration et la gestion de "Goodman Fund of

Funds", un Fonds Commun de Placement soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg (le "Fonds"). "

2. Divers.
Laquelle comparante a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. Objet. L'objet unique de la Société est la constitution, l'administration et la gestion de "Goodman Fund of

Funds", un Fonds Commun de Placement soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg (le "Fonds")."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, celui a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. CAMUZAT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008, LAC/2008/21366. — Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008074212/220/93.
(080084381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

WestLB Lease Finance Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.483.

Le bilan au 27.11.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008074780/1955/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02869. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Trianit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.634.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

51810 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2008073569/211/11.
(080082703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75692

Piustyle International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.100.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FURET S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en cours d'imma-

triculation,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe AFLALO et Madame Marie-Laure AFLALO, tous

deux administrateurs de sociétés et demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, habilités
à engager la société par leur signature conjointe.

2) ELITE INVEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en cours

d'immatriculation,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe AFLALO et Madame Marie-Laure AFLALO, prén-

ommés, habilités à engager la société par leur signature conjointe.

3) BAD BOYS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en cours d'im-

matriculation au Registre de Commerce,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe AFLALO et Madame Marie-Laure AFLALO, prén-

ommés, habilités à engager la société par leur signature conjointe.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "PIUSTYLE INTERNATIONAL S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (200.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

75693

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

75694

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit:

1) FURET S.A., précitée, deux cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
2) ELITE INVEST S.A., précitée, deux cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
3) BAD BOYS S.A., précitée, cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550
TOTAL: MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

75695

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ DEUX MILLE SEPT CENTS
EUROS (2.700.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social "Le Dôme", Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Aflalo, M.L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008. LAC/2008/21378. — Reçu à 0,50%: mille euros (€ 1.000.-).

Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008073628/220/196.
(080083766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

SGAM AI Alpha Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.613.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour SGAM AI Alpha Fund
EURO-VL Luxembourg S.A.
16, bd Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008074765/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01716. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75696

Document Outline

Arcavest Project Topalu Co. KG

Arcavest Project Topalu S.C.S.

Arlington Fund of Funds Management Company S.à r.l.

Bhoutan 4 S.A.

BPT Hansa Lux SICAV-SIF

Bugatti International S.A.

Caeculus Properties S.à r.l.

CIT Travel Finance S.A.

Clas Invest S.A.

Communication Services Investment C.S.I. S.A.

Dakumo Holding S.A.

DCIT S.à r.l.

Etna Properties S.à r.l.

Fairfield Aerium Real Estate S.à r.l.

Fishing International S.A.

General Investments Corporation Holding S.A.

Goodman Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l.

Great Pacific Luxembourg S.à r.l.

Growth Capital Invest S.A.

Hammer Properties S.à r.l.

Helkin International Holding S.A.

ID 1 Sàrl

Indre Holding S.A.

INFOGEST Information through Infomarket

International Education and Leisure Trust Holding S.A.

Jupiter Properties S.à r.l.

Krovipan S.A.

La Grande Blanche S.à r.l.

Lemon Holding S.A.

Lemons S.A.

Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l.

Maitland Trust (Luxembourg) S.A.

Merrill Lynch Paris Nursing 3

Newpak S.A.

Nouricia S.A.

Olifanten S.à r.l.

Orco Property Group

Perfin Invest S.A. Holding

Piustyle International S.A.

ProLogis Poland LXX S.à r.l.

ProLogis Poland LXXXIX S.à r.l.

ProLogis Poland XLII S.à r.l.

Quirinal Properties S.à r.l.

Rec-Man & Co

SDB Finanziaria S.A.

SGAM AI Alpha Fund

Skandia Invest S.A.

Société Luxembourgeoise de Transports S.A.

Swiss Re International SE

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses

Trianit S.A.

Vanden Co Investments S.à r.l.

WestLB Lease Finance Limited

WP IX LuxCo I S.à r.l.