MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1576

26 juin 2008

SOMMAIRE

Arcavest Project Clejan Co. KG  . . . . . . . . .

75647

Arcavest Project Clejan S.C.S.  . . . . . . . . . .

75647

Assadé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75611

Axus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75616

Couleur Bâtiment Service S.à r.l.  . . . . . . . .

75616

Digital Realty (St Denis) S.à r.l. . . . . . . . . . .

75625

EG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75602

ENR Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75610

Even RX Eins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75617

Fontis SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75634

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav . . . . . .

75614

Furet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75628

Hair-World S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75627

Hameur International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

75614

Henrocor Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75611

IAM Strategic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75620

Immo Place de Paris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75622

INVESCO European Hotel Real Estate S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75616

i.plan by marc gubbini architectes S.A.  . . .

75617

Le Jardin Parfait S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75623

Lepante Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . .

75645

LogAxes Austria II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

75632

L'Oiseau Bleu S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75638

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75611

LuxCo 75 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75625

Lux-Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75623

M+T Polyester S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75631

My-Next-Home S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75616

Natura Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75610

Olivant Investments Switzerland S.A. . . . .

75614

Quinlan Private Avcilar Client Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75602

Rasa Land Investors LuxCo 1 SCA  . . . . . . .

75617

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA  . . . . . . .

75617

Reeagle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75640

Santander Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75637

SF Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75621

System Solutions Luxembourg S.A. . . . . . .

75614

Valbay International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75620

75601

EG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 81.527.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 6 mai 2008

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Massimo Gilotti, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008073542/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05582. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Quinlan Private Avcilar Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.089.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Quinlan Nominees Limited, a company incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having its registered

office at 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland.

Quinlan Private Clyde Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The founders are here represented by Régis Galiotto, residing professionally at Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The before said proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - registered office - object - duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Quinlan Private Avcilar Client Holdings S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise

75602

money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 25,000 (twenty-five thousand Euros) represented by 450 (four hundred

and fifty) class A Shares of EUR 50 (fifty Euros ) each and 50 (fifty) class B Shares with a nominal value of EUR 50 (fifty
Euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a manager of type A and a manager of type B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that at least a majority of managers

of type A and one manager of type B be present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this

75603

technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.

75604

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of shareholders may, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the
current financial year, on the basis of a statement of accounts (interim balance sheet) prepared by the board of managers
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits as of the end of the last financial year, increased by carried forward profits and sums allocated
to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Any manager may require, on his sole discretion to have this interim balance sheet be reviewed by an independent

auditor at the Company's expenses.

Winding-up - liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription - payment

All the 450 class A Shares representing 90% of the capital have been entirely subscribed by Quinlan Nominees Limited,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 22,500 is as now at the disposal of the Company Quinlan
Private Avcilar Client Holdings S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

All the 50 class B Shares representing 10% of the capital have been entirely subscribed by Quinlan Private Clyde

Holdings S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 2,500 is as now at the disposal of the
Company Quinlan Private Avcilar Client Holdings S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as
- managers of type A for an undetermined duration
Mr Matthew Charles Fleming, accountant, born in Auckland, New Zealand on 14 October 1970, with professional

address at 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, and

Mr Ronan O'Donoghue, accountant, born in Cork, Ireland, on 5 September 1971, with professional address at 8, Raglan

Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, and

Mr Pierre Feltgen, lawyer, born in Luxembourg on 27 October 1966, with professional address at 12-14, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- managers of type B for an undetermined duration
Mr Bruno Bagnouls, chartered accountant, born in Nancy, France, on 9 May 1971, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, and

Mrs Florence Gérardy, chartered accountant, born in Verviers, Belgium, on 16 February 1978 with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, and

Mrs Annie Frénot, chartered accountant, born in Belfort, France, on 31 October 1971 with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of a manager of

type A and a manager of type B.

2) The Company shall have its registered office at 7 A, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg

75605

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Quinlan Nominees Limited, une "private limited company" constituée sous le droit de la République d'Irlande ayant

son siège social au 8, Raglan road, Dublin 4, Ballsbridge, Irlande.

Quinlan Private Clyde Holdings S.à r.l., une société sous le droit du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège

social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

Fondateurs ici représenté par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Quinlan Private Avcilar Client Holdings S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

75606

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 25,000 (vingt-cinq mille euros), représenté par 450 (quatre cent cinquante) parts

sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euros) chacune et par 50 (cinquante) parts sociales
de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si au moins la majorité des

gérants de type A et un gérant de type B sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

75607

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée

par la Loi pour le paiement des dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur
base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Tout gérant peut demander, à sa propre discrétion et aux frais de la société, la revue de l'état comptable intérimaire

par un réviseur d'entreprise indépendant.

Dissolution - liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

75608

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er,

 ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de catégorie A représentant 90% du capital social ont toutes été sou-

scrites par Quinlan Nominees Limited, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 22,500 (vingt-deux mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les 50 (cinquante) parts sociales de catégorie B représentant 10% du capital social ont toutes été souscrites par Quinlan

Private Clyde Holdings S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 2,500 (deux mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000.- Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés
- gérants de type A pour une durée indéterminée
Monsieur Matthew Charles Fleming, comptable, né en Aukland, Nouvelle Zélande le 14 octobre 1970, avec adresse

professionnelle au 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande,

Monsieur Ronan O'Donoghue, comptable, né à Cork, Irlande, le 5 septembre 1971, avec adresse professionnelle au

8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande,

Monsieur Pierre Feltgen, avocat à la cour, né à Luxembourg, le 27 octobre 1966, avec adresse professionnelle au 12-14,

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

- gérants de type B pour une durée indéterminée
Monsieur Bruno Bagnouls, expert comptable, né à Nancy, France, le 9 mai 1971, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et

Madame Florence Gérardy, expert comptable, née à Verviers, Belgique, le 16 février 1978 avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et

Madame Annie Frénot, expert comptable, née à Belfort, France, le 31 octobre 1971 avec adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de type

A et un gérant de type B.

2) Le siège social de la Société est établi au 7 A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008. Relation: LAC/2008/21427. — Reçu à 0,5 %: cent vingt-cinq euros (125

€).

<i>Le Receveur ff . (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008073652/211/412.
(080083507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

75609

Natura Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.812.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 5 mai 2008

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 5 mai 2008 que:
- Les démissions en tant que gérants de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ont été acceptées par les Associés.

- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg et Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg sont élus par les Associés en remplacement des gérants démissionnaires, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008073544/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06954. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

ENR Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 138.396.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Flora Gibert, employée privée, demeurant à Luxembourg
Agissant pour et au nom de:
Monsieur Pascal Benveniste, né le 7 octobre 1971 à Paris, demeurant à F-94340 Joinville le Pont (France) 37, avenue

des Familles

en vertu d'une procuration sous seing privé demeurée annexées aux présentes
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- suivant acte du 17 avril 2008 enregistré à Luxembourg A.C. le 23 avril 2008 Relation LAC/2008/16835, a été

constituée ENR PARTICIPATIONS S. à r.l.

2.- Il résulte de vérifications effectuées qu'une erreur matérielle a été commise quant à la dénomination de l'associé

unique.

3.- Qu'en conséquence il convient de procéder à une rectification, et d'inscrire en qualité d'associé unique Monsieur

Pascal Benveniste et non Beveniste.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'entête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2008, Relation: LAC/2008/21552. — Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 05 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008073597/211/31.
(080083754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

75610

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 295.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 102.543.

Le siège social de l'associé unique et des gérants suivants ont changé et se trouvent à présent au:

<i>Associé:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

<i>Gérant A:

Philippe Detournay, 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

<i>Gérant B:

Philippe Jusseau, 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073551/8901/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07783. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Henrocor Business S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 36.628.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 8 avril 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Luc RODESCH, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Robert RECKINGER, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008073552/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03370. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Assadé S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.095.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-deux mai.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

75611

Monsieur Ambroise Gérard ZOUA, ingénieur en construction mécanique, né à Bongouanou (Côte d'Ivoire) le 19

juillet 1960, demeurant à E-08950 Esplugues de Llobregat, Avenue de la Miranda, 67 (Espagne).

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de services, l'assistance administrative et la mise en relation de la clientèle.
Elle a pour objet également l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales.

La  société pourra  notamment  acquérir par  voie  de  souscription, d'achat,  d'échange ou autrement toutes  valeurs,

actions ou autres instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes
entités publiques ou privées généralement quelconques.

La société pourra acquérir, faire développer ou revendre tous biens immobiliers, soit en bloc soit à la découpe, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.

La société pourra faire toute prestation de services et/ou financières relatives à des investissements directs ou indirects

dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique.
La  société  pourra  prêter  des  fonds  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées.  Elle  pourra  également  donner  des  garanties  et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées.

La société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.
Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-

plissement et au développement de ses objets sociaux.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura comme dénomination: "Assadé S.à r.l"

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à QUINZE MILLE EUROS (15.000.-EUR) représenté par CENT CINQUANTE (150)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

75612

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent cinquante (150) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concur-
rence d'un montant de quinze mille euros (15.000.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE QUATRE CENTS EUROS
(1.400.-EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Ambroise Gérard ZOUA prénommé.
2) L'adresse de la Société est fixée au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.G. Zoua, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008. LAC/2008/21367. - Reçu à 0,50%: soixante-quinze euros (€ 75.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

75613

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008073632/220/118.
(080083725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Hameur International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 116.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073556/239/12.
(080082670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Olivant Investments Switzerland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073558/212/12.
(080082915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

System Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.202.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008073563/206/13.
(080083072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.490.

L'an deux mille huit, le vingt et un mai,
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Paul

FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente minute,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Fortis Lux Prime Pension A Sepcav, société coo-

pérative  organisée  comme  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  société  d'épargne-pension  à  capital  variable
(«sepcav»), ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 113 490, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 711 du 7 avril 2006.

La  séance  est  ouverte  à  10.00  heures  sous  la  présidence  de  Madame  Christiane  DECKENBRUNNEN-KIRPACH,

Directeur Ressources Humaines et Développement Professionnel, demeurant à Luxembourg,

75614

qui désigne comme secrétaire Madame Catia PACIOTTI, Senior Fund Domiciliation Officer, demeurant à Schifflange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise KONRAD, Head of Domiciliation, demeurant à Alzingen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 13, 3 

ème

 paragraphe des statuts

L'autre moitié des administrateurs est désigné par la ou les entreprises d'affiliation («qu'ils déterminent entre eux» est

à rayer).

2. Modification de l'article 21, 4 

ème

 paragraphe des statuts

L'assemblée générale annuelle se tiendra à 11.00 heures le troisième lundi du mois de mars de chaque année.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire est une assemblée ajournée étant donné qu'une première as-

semblée générale extraordinaire convoquée pour le 17 mars 2008 avec un ordre du jour contenant les points indiqués
sub I) n'a pas pu délibérer valablement sur ces points, le quorum de présence imposé par la loi n'ayant pas été atteint.

III) Que le résultat de ladite assemblée du 17 mars 2008 été rappelé expressément dans les avis de convocation à la

présente assemblée générale extraordinaire, contenant l'ordre du jour et insérés dans:

- le «Mémorial C» numéro 946 du 17 avril 2008 et numéro 1090 du 3 mai 2008;
- le «Luxemburger Wort» du 17 avril 2008 et du 3 mai 2008;
- le «Letzebuerger Journal» du 17 avril 2008 et du 3 mai 2008. Les justificatifs de ces publications sont déposés au

bureau.

Des avis énonçant l'ordre du jour ont été envoyés par lettres à tout actionnaire nominatif en date du
IV) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

V) Qu'il résulte de ladite liste de présence, que sur les quatre cent quatre-vingt-treize mille huit cent soixante-seize

(493.876) actions représentant l'intégralité du capital social, soixante-huit mille soixante-quinze (68.075) actions sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

VI) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, aucun

quorum de présence n'étant requis.

Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l'assemblée, le président met aux voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le texte «de la manière qu'ils déterminent entre eux» dans le troisième

paragraphe de l'article 13 des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«L'autre moitié des administrateurs est désigné par la ou les entreprises d'affiliation.»
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le quatrième paragraphe de l'article 21 des statuts et de lui donner la teneur

suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi, dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans

l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mars de chaque année à il.00 heures.»

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Deckenbrunnen-Kirpach, C. Paciotti, F. Konrad, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. Relation: LAC / 2008 / 21902. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

75615

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008073601/212/71.
(080083873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Axus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.299.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2008.

Blanche MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073565/272/12.
(080082928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

My-Next-Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 134.651.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 9. Juni 2008.

Emile Schlesser
<i>Notar

Référence de publication: 2008073566/227/12.
(080082732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.686.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 9. Juni 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notar

Référence de publication: 2008073570/272/12.
(080082686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

C.B.S. S.à r.l., Couleur Bâtiment Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 12, rue d'Elvange.

R.C.S. Luxembourg B 137.404.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073571/239/12.
(080082656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75616

Even RX Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 128.169.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 mai 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073572/202/12.
(080082600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Rasa Land Investors LuxCo 1 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.599.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073573/242/12.
(080082592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073583/242/12.
(080082615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

i.plan by marc gubbini architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.081.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché

de Luxembourg,

a comparu:

La société anonyme " 

E

 X NIHILO S.A." avec siège à L-3376 Domaine Op Hals, représentée par son administrateur

unique Monsieur Marc GUBBINI, architecte, demeurant à L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "i.plan by marc gubbini architectes

S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. A l'intérieur de la commune de Luxembourg,

il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

75617

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exercice en commun de la profession d'architecte ou de professions connexes

dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles déontologiques de l'Ordre luxembourgeois des Architectes et
Ingénieurs-Conseils.

A ce titre, elle peut accomplir, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de l'Union Européenne, toutes opérations et activités

se rapportant à l'architecture, à l'urbanisme et à l'environnement et notamment la conception et les études d'immeubles,
d'infrastructures, d'ouvrages d'art, la direction de chantiers, les missions de coordination, de programmation, d'évaluation,
de contrôle, d'expertises, de gestion, de management et de réalisation de projets.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

Dans la mesure de compatibilité avec les règles déontologiques de l'Ordre luxembourgeois des Architectes et des

Ingénieurs-Conseils la société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet social.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000.-) divisé en sept cents (700) actions

d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant  permanent  qui  représentera  la  personne  morale  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

75618

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
courrier ou télécopie est admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courrier ou télécopie.

Les  administrateurs  peuvent  également  participer  au  conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  d'administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à

neuf (9.00) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les actionnaires peuvent également participer à l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à l'assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
L'assemblée générale tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

75619

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Le comparant précité a souscrit la totalité des sept cents (700) actions créées.
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille

euros (EUR 35.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique Monsieur Marc GUBBINI, architecte, né le 3 novembre 1958 à

Luxembourg, demeurant à L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur René MORIS, conseil fiscal, né le 22 mars 1948 à Luxembourg,

demeurant à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert.

3. Les mandats de l'administrateur et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2013.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: Marc GUBBINI, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg, AC, le 21 mai 2008, Relation: LAC/2008/20362. — Reçu à 0,50 %: cent soixante-quinze

euros (€ 175.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juin 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008073649/222/173.
(080083247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Valbay International S.A., Société Anonyme,

(anc. IAM Strategic S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.930.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75620

Belvaux, le 2 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073585/239/13.
(080082611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

SF Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 129.373.

L'an deux mille huit, le trois juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Frédéric JOURDAIN, informaticien, demeurant à B-5310 Eghezee, 20, Place de Mehaigne.
2.- Monsieur Stéphane RICOUR, project manager, demeurant à B-5330 Assesse, 3E, rue sous les Prés.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 27
mai 2008,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SF MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social à L-8030

Strassen, 163, rue du Kiem, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129.373
(NIN 2007 2429 975).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1702 du 10 août 2007.

Que le capital social de la société s'élève à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-), réparties comme suit:

1.- Monsieur Frédéric JOURDAIN, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Stéphane RICOUR, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de transférer le siège social de la société de Strassen à Bertrange

et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8070 Bertrange,

7, rue des Mérovingiens.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 juin 2008. Relation: ECH/2008/743. - Reçu douze euros
€ 12,00.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 10 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008073600/201/46.
(080083848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

75621

Immo Place de Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 101.719.

L'an deux mille huit, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "IMMO PLACE DE

PARIS S.à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, 2A, place de Paris, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.719,
constituée suivant acte reçu le 6 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 920
du 15 septembre 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gérard TERNES, commerçant, demeurant à L-1612 Luxembourg, 28 Tawioun.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc TERNES, commerçant,

demeurant à L-3360 Leudelange, 27, route de Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert par Monsieur Gérard TERNES de 50 parts sociales de la société "IMMO PLACE DE PARIS S. à r.l." à

Monsieur Marc TERNES.

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Monsieur Gérard TERNES, commerçant, demeurant à L-1612 Luxembourg, 28 Tawioun, cède et transporte par les

présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit;

à Monsieur Marc TERNES, commerçant, demeurant à L-3360 Leudelange, 27, route de Luxembourg, ici présent et ce

acceptant;

CINQUANTE (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée "IMMO PLACE DE PARIS S. à r.l.", prédésignée;
Ensuite Monsieur Gérard TERNES, prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société, et Madame

Claire Canela Marques épouse Licata, agissant en sa qualité de gérante technique de la société "IMMO PLACE DE PARIS
S.à r.l.", demeurant à F-57970 Yutz, 8a, rue Nationale, ici représentée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant
à Luxembourg,

en vertu d'une procuration elle délivrée, laquelle restera annexée au présent acte,
déclarent accepter la cession de parts ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société,

conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, Monsieur Marc TERNES détient l'intégralité des 100 parts

sociales de la société "IMMO PLACE DE PARIS S.à r.l.".

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s'oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. TERNES, M. TERNES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2008. Relation: LAC/2008/20727. - Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008073593/211/55.
(080083649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

75622

Le Jardin Parfait S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.477.

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Francis JOST, jardinier paysagiste, demeurant à L-4680 Niedercorn, 5, rue des Trévires.
Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée dénommée LE JARDIN

PARFAIT S.à r.l., avec siège social à L-4382 Ehlerange, 64, rue de Sanem,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 1 

er

 août 2001,

publié au Mémorial C numéro 148 en date du 28 janvier 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch/Alzette, en date du 13 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro
1279 en date du 14 décembre 2004.

Lequel associé a pris en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont il déclare

avoir eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à Schifflange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.» (...)

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les charges et frais en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom, état ou demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jost, Schuman.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 27 MAI 2008. Relation: EAC / 2008 / 7035. — Reçu douze euros. 12.- €.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 4 juin 2008.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2008073602/237/38.
(080083877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Lux-Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 65.819.

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée "LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l.", ayant son siège social à L-2763

Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
49.280,

ici représentée par Mademoiselle Rita HARNACK, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxem-

bourg, 12, rue Sainte Zithe, agissant en sa qualité de gérante de ladite société, avec pouvoir de l'engager valablement par
sa seule signature.

75623

2.- Mademoiselle Rita HARNACK, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue

Sainte Zithe.

3.- Madame Monique UEBERECKEN, épouse de Monsieur Joseph MALLER, conseiller fiscal, demeurant profession-

nellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

4.- Monsieur André MEDER, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte

Zithe.

Lesquels comparants déclare être les seuls associés suite aux cessions de parts ci-après spécifiées dans la société à

responsabilité limitée dénommée "LUX-FIDUCIAIRE S.à r.l." avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe,

société constituée sous la forme d'une société civile aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de

résidence à Junglinster, en date du 13 août 1991, publié au Mémorial C numéro 71 du 29 février 1992, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.819.

Les statuts ont été modifiés en société à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par Maître Christine DOER-

NER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 777 du 26 octobre
1998.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1400 du 27 septembre
2002.

Ensuite les comparants, agissant en leur dite qualité, représentant l'intégralité du capital social suite aux cessions de

parts ci-après spécifiée, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'exécution, à titre indépendant, de toutes prestations de service dans le domaine de

la comptabilité, de la fiscalité, l'activité d'expert-comptable, conseiller fiscal et d'entreprise, la gestion de sociétés, le calcul
de traitement et salaires, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement.».

<i>Deuxième résolution

1.- La société à responsabilité limitée "LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l.", préqualifiée, déclare que Madame

Annette MICHELS, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-3378 Livange, 13, rue de Peppange, lui a
cédé UNE (1) parts sociales qu'elle détenait dans la prédite société "LUX-FIDUCIAIRE S.à r.l.", aux termes de d'une
cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 9 mai 2008, dont un exemplaire demeurera annexé aux
présentes pour être enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société et

déclarent accepter ladite cession.

Le cessionnaire la société à responsabilité limitée "LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l.", prénommée, entrera en

jouissance des parts d'intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante le
subrogeant dans ses droits.

2.- Mademoiselle Rita HARNACK, préqualifiée, déclare que Madame Annette MICHELS, préqualifiée, lui a cédé SIX

CENT QUATRE-VINGT-TREIZE (693) parts sociales qu'elle détenait dans la prédite société "LUX-FIDUCIAIRE S.à r.l.",
aux termes de deux cessions de parts sociales reçues sous seing privé en date du 9 mai 2008, dont un exemplaire de
chacune demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer ces cessions comme dûment signifiées à la société et

déclarent accepter lesdites cessions.

Le cessionnaire Mademoiselle Rita HARNACK, prénommée, entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et en

supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante le subrogeant dans ses droits.

3.- Madame Monique UEBERECKEN, préqualifiée, déclare que Madame Annette MICHELS, préqualifiée, lui a cédé SIX

CENT QUATRE-VINGT-TREIZE (693) parts sociales qu'elle détenait dans la prédite société "LUX-FIDUCIAIRE S.à r.l.",
aux termes de deux cessions de parts sociales reçues sous seing privé en date du 9 mai 2008, dont un exemplaire de
chacune demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer ces cessions comme dûment signifiées à la société et

déclarent accepter lesdites cessions.

Le cessionnaire Madame Monique UEBERECKEN, prénommée, entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et

en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante le subrogeant dans ses droits.

4.- Monsieur André MEDER, préqualifié, déclare que Madame Annette MICHELS, préqualifiée, lui a cédé SIX CENT

QUATRE-VINGT-TREIZE (693) parts sociales qu'elle détenait dans la prédite société "LUX-FIDUCIAIRE S.à r.l.", aux
termes de deux cessions de parts sociales reçues sous seing privé en date du 9 mai 2008, dont un exemplaire de chacune
demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

75624

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer ces cessions comme dûment signifiées à la société et

déclarent accepter lesdites cessions.

Le cessionnaire Monsieur André MEDER, prénommé, entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et en suppor-

tera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante le subrogeant dans ses droits.

5.- Ensuite Madame Monique UEBERECKEN, préqualifiée, déclare que Mademoiselle Rita HARNACK, préqualifiée, lui

a cédé la nue-propriété de la totalité de ses MILLE CENT SOIXANTE-TREIZE (1.173) parts sociales qu'elle détient dans
la prédite société "LUX-FIDUCIAIRE S.à r.l.", aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date
du 6 juin 2008, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société et

déclarent accepter ladite cession.

Le cessionnaire Madame Monique UEBERECKEN, prénommée, entrera en jouissance de la nue-propriété des parts

d'intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante le subrogeant dans ses
droits.

6.- Suite à ce qui est dit ci-dessus, la répartition des parts sociales est dès lors la suivante:

Parts

sociales

a) La société à responsabilité limitée "LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l.", QUATRE CENT QUATRE-

VINGT-UN parts sociales en pleine propriété; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

481

b) Mademoiselle Rita HARNACK, MILLE CENT SOIXANTE-TREIZE parts sociales en usufruit; . . . . . . . . .

1.173

c) Madame Monique UEBERECKEN, MILLE CENT SOIXANTE-TREIZE (1.173) parts sociales en pleine pro-

priété et MILLE CENT SOIXANTE-TREIZE parts sociales en nue-propriété; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.173

d) Monsieur André MEDER, MILLE CENT SOIXANTE-TREIZE parts sociales en pleine propriété; . . . . . . .

1.173

TOTAL: QUATRE MILLE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés actuels décident d'enlever la répartition des parts sociales des statuts et

de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) représenté par QUATRE MILLE

(4.000) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune".

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès qualités qu'ils agissent, connus du notaire par nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Harnack, M. Ueberecken, A. Meder, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 09 JUIN 2008. Relation: EAC/2008/7696. - Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008073592/272/112.
(080083646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Digital Realty (St Denis) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LuxCo 75 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.278.

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth day of May.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Digital Luxembourg II S.à r.l., with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B

110.214,

here represented by Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 23, 2008.

75625

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LUXCO 75 S.à r.l., constituted by a deed of the undersigned notary on the

25th January 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 640 of March 14, 2008;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into "Digital Realty (St Denis) S.à r.l.".

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 2. There exists a company under the name Digital Realty (St Denis) S.à r.l.".
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately ONE THOUSAND EURO
(1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Digital Luxembourg II S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B

110.214,

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 23 mai 2008.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée Luxco 75 S.à r.l., constituée suivant acte

du notaire instrumentant en date du 25 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
640 du 14 mars 2008.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en "Digital Realty (St Denis) S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Il existe une société sous la dénomination de Digital Realty (St Denis) S.à r.l.".
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

75626

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2008. LAC/2008/22389. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008074200/220/73.
(080084097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Hair-World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 45, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 79.300.

L'an deux mille huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jean Nicolas Fernand Emile GOEDERT, maître coiffeur, né à Luxembourg le 16 juillet 1938 (matricule:

1938 07 16 057), demeurant à L-7360 Helmdange, 1, in Treilend;

2. Madame Nathalie Claudine Jeannine Ghislaine RÔDES, coiffeuse, née à Nivelles (Belgique) le 21 août 1964 (matricule:

1964 08 21 445), demeurant à L-7360 Helmdange, 1, in Treilend;

3. Mademoiselle Ana Maria GAMA BISPO RAFAEL, coiffeuse, née à Salgueiro Do Campo (Portugal) le 20 juin 1977

(matricule: 1977 06 20 247), demeurant à L-4394 Pontpierre, 23, rue de l'Ecole.

Les comparants sub 1 et 2, Monsieur Emile GOEDERT et Madame Nathalie RÔDES, prénommés, ont déclaré être les

seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "HAIR-WORLD S.à r.l ", ayant son siège social à Walfer-
dange, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 478 du 26 juin 2001 dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents
euros (12.500.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement
libérées. Il n'y a plus eu de modifications depuis.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:

1) Monsieur Emile GOEDERT, prénommé, soixante parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2) Madame Nathalie RÔDES, prénommée, quarante parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Première résolution

1) Le comparant, Monsieur Emile GOEDERT, prénommé, déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous

la garantie légale de droit à Madame Nathalie RÔDES, prénommée, ici présente et ce acceptant, quarante (40) parts
sociales moyennant le prix symbolique de un (1.-) euro, ce dont quittance.

<i>Deuxième résolution

2) La comparante Madame Nathalie RÔDES, prénommée déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous

la garantie légale de droit, cinq (5) parts sociales moyennant le prix symbolique de un (1.-) euro à Mademoiselle Ana Maria
GAMA BISPO RAFAEL, prénommée, ici présente et ce acceptant, ce dont quittance. Monsieur GOEDERT prend con-
naissance de cette cession et donne son agrément.

Ces cinq parts sociales devront être restituées gratuitement à Madame Nathalie RÔDES le jour où Madame Ana Maria

GAMA BISPO RAFAEL quittera la société et ne travaillera plus pour elle.

Les cessions sont acceptées au nom de la société par ses deux gérants, Monsieur Emile GOEDERT et Madame Nathalie

RÔDES, prénommés.

Désormais, les parts sociales sont détenues comme suit:

1) Monsieur Emile GOEDERT, prénommé, vingt parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2) Madame Nathalie RÔDES, prénommée, soixante-quinze parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
3) Mademoiselle Ana Maria GAMA BISPO RAFAEL, prénommée, cinq parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission avec effet à ce jour du co-gérant Monsieur Emile GOEDERT, prénommé, et lui

accordent décharge pour sa fonction exercée en tant que gérant administratif et en tant que co-gérant technique.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante, Madame Nathalie RÔDES, prénommée.

75627

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: E. Goedert, N. Rôdes, A. M. Gama Bispo Rafael et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, AC, le 16 avril 2008, LAC/2008/15698. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008073607/5770/57.
(080083459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Furet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.096.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Louisco Investissement S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Mossfon Building, 2nd floor, East 54th

Street, PO Box 0832-0886 WTC, Panama (inscrite sous le numéro 605053/1298998),

ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 17 avril 2008, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "FURET S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

75628

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.

75629

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

75630

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social "Le Dôme", Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008, LAC/2008/21376. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008073631/220/183.
(080083733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

M+T Polyester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5416 Ehnen, 5, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 102.031.

Im Jahre zwei tausend acht, den dritten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

IST ERSCHIENEN:

Herr Hans Günther MASSELTER, Malermeister, wohnhaft in D-54550 Daun, Boverathstrasse 7.
Welcher  Komparent  erklärte  dass  er  der  alleinige  Anteilhaber  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  "M  +T

POLYESTER S.à r.l." ist, mit Sitz in L-5416 Ehnen, 5, route du Vin, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 102.031 (NIN 2004 2414 647).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. Juli

2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1007 vom 8. Oktober 2004.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Hans Günther MASSELTER.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Anteilübertragung

Herr Hans Günther MASSELTER überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, ein hundert (100) ihm

gehörende Anteile an besagter Gesellschaft an die Gesellschaft Dr. Stringer &amp; Partner Limited, mit Sitz in The Fountain
Business Centre, Ellis Street, Coatbridge, ML5 3AA, Scotland, eingetragen beim Companies House unter der Nummer
SC339408, hier vertreten durch ihren Direktor Herrn Michael HAGNER, Sachverständiger, wohnhaft in D-52372 Kreu-
zau, Im Moosgarten 14.

Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:

75631

Die Gesellschaft Dr. Stringer &amp; Partner Limited, vertreten wie vorerwähnt, welche erklärt die vorhergehende Antei-

lübertragung anzunehmen für den Betrag von fünfundzwanzig tausend Euro (€ 25.000.-).

Die Gesellschaft Dr. Stringer &amp; Partner Limited ist von heute an Eigentümerin der ihr übertragenen Anteile mit allen

daran verbundenen Rechten und Pflichten.

Sie erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben
Herr Hans Günther MASSELTER erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von der Gesellschaft Dr. Stringer

&amp; Partner Limited den Betrag von fünfundzwanzig tausend Euro (€ 25.000.-) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung,
Titel und Entlastung.

Herr Hans Günther MASSELTER, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft "M + T POLY-

ESTER S.à r.l.", erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung
von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Alsdann ersuchte die jetzige alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft Dr. Stringer &amp; Partner Limited, vertreten wie

vorerwähnt, den instrumentierenden Notar den nachfolgenden Beschluss zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, beschliesst aufgrund der vorhergehenden Anteilübertragung

Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), alle
zugeteilt der Gesellschaft Dr. Stringer &amp; Partner Limited, mit Sitz in The Fountain Business Centre, Ellis Street, Coatbridge,
ML5 3AA, Scotland, eingetragen beim Companies House unter der Nummer SC339408.

WORÜBER  URKUNDE,  Aufgenommen  in  Echternach,  in  der Amtstube  des  amtierenden Notars, am  Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: G. MASSELTER, M. HAGNER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 juin 2008. Relation: ECH/2008/740. - Reçu douze euros € 12,00.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 9. Juni 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008073599/201/57.
(080083846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

LogAxes Austria II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.735.

In the year two thousand eight, on the twentieth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LogAxes Investment Properties S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 126.265 (the "Sole
Shareholder"),

here represented by Ms Sabine Hahn, employee, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Lu-

xembourg,

by virtue of a power of attorney signed on 14 May 2008.
The above-mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled

"ne varietur", will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée LogAxes Austria II, S.à r.l., established

in Luxembourg, with registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies, Section B, under number 131.735, incorporated by a notarial deed on 12 Sep-

75632

tember 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2348 of 18 October 2007 (the

"Company").

The sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 12 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 12. Representation of Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of its

single Manager and in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or any person(s) to whom
such signatory power has been delegated by the Manager(s), or as the case maybe, the Board of Managers, within the
limits of power."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at eight hundred euro (EUR 800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, her surname, civil status

and residence, the said person appearing signed with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LogAxes Investment Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, étant inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 126.265 ("l'Associé Unique"),

ici représentée par Madame Sabine Hahn, employée privée, résidant professionnellement au 34, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg,

en vertu d'une procuration signée le 14 mai 2008.
Ladite procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentant et paraphée "ne varietur", restera annexée

au présent acte aux fins d'enregistrement.

La partie comparante représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée LogAxes Austria II, S.à r.l., une société

établie à Luxembourg, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.735, constituée par acte notarié en date du
12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2348 du 18 octobre 2007 (la "Société").

L'Associée Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associée Unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique par la

signature individuelle, et en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants ou toute(s) personne
(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégue par le(s) gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de gérance, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir."

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit cents euros (EUR 800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Hahn, G. Lecuit.

75633

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2008. LAC/2008/20420. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Pour le Receveur (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008074198/220/81.
(080084032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Fontis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.115.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am dritten Juni.
Sind  vor  dem  unterzeichneten  Notar  Léon  Thomas,  genannt  Tom  METZLER,  Notar  mit  Amtssitz  in  Luxemburg-

Bonneweg, erschienen:

Herr Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Erschienene hat beschlossen, eine Aktiengesellschaft gemäß folgender Satzung zu gründen:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Fontis SA" gegründet.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-

rates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden; die
Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Hauptversammlung erfolgen.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstel-
lung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswirkungen
auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft
bleiben wird.

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-

tragt sind, zu erfolgen.

Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen  und  Büros  sowohl  im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre aufgelöst

werden.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung und die Verwertung des eigenen Vermögens.
Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Vermietung, die Verwaltung, Verwertung und Erschließung

von Immobilien jeglicher Art im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland.

Die Gesellschaft kann die Immobilien mit Hypotheken belasten.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen an Personen- oder Kapitalgesellschaften nehmen sowie diese Beteiligungen ver-

walten und verwerten.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren, im weitesten Sinne, erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Die Gesellschaft ist befugt, Anleihen (Obligationen), Pfandbriefe oder ähnliche Schuldverschreibungen zu schaffen und

auszugeben. Des Weiteren ist die Gesellschaft befugt, den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Un-
terstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit zu gewährleisten.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte wie auch sämtliche Transaktionen mobiliarer oder immobiliarer Natur

tätigen, die direkt oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder diesen begünstigen oder fördern können.

Aktienkapital - Genehmigtes Kapital - Aktien

Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt hundertundfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-), eingeteilt in hunder-

tundfünfzig (150) Aktien ohne Nennwert.

Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der unter denselben Bedingungen wie

bei Satzungsänderungen zu nehmen ist, erhöht oder reduziert werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Aktien. Die Aktien werden je nach Belieben des Aktionärs entweder als Namens- oder Inhaberaktien ausge-

geben, mit Ausnahme derjenigen Aktien, die durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

75634

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel- oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,

ausgestellt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitglie-

dern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung für eine Dauer von maximal sechs Jahren

ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, für die es gewählt wurde, so können die ver-

bleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des

Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Art. 8. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und, eventuell, einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. Der erste Vorsitzende kann von der anschließenden Hauptversammlung ernannt
werden.

Art. 9. Einberufung des Verwaltungsrates.  Der  Verwaltungsrat  wird  vom  Vorsitzenden  oder  auf  Antrag  von  zwei

Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht (8) Tage vor ihrem Beginn durch schriftliche

Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufgeführt sind,
zu benachrichtigen, außer wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist die Natur
dieser Umstände in der Einberufung darzulegen.

Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungs-

ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu
haben.

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.

Art. 10. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Vertretung durch
ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder durch ein ähnli-
ches Kommunikationsmittel folgt, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telefax, E-Mail oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entschei-

det die Stimme des Vorsitzenden.

Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden

Verwaltungsratssitzung unterschrieben.

Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heißt durch Brief, Telefax oder

E-Mail gefasst werden (Zirkularbeschlüsse).

Art. 11. Interessenkonflikte. Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit, die

dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwaltungs-
ratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben.
Dieses Verwaltungsratsmitglied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates teilzunehmen.

Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüsse,

die durch die Mehrheit des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.

Art. 12. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Verwal-

tungsratsvorsitzenden  oder  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  von  zwei  Verwaltungsratsmitgliedern  rechtskräftig
verpflichtet. Im laufenden Verkehr mit den Behörden und der Justiz wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Im übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

75635

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsbe-

rechtigt.

Art. 13. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die

Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner Mitglieder, die
als "geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder" bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder mehreren anderen
Personen, die den Titel "Geschäftsführer" tragen.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-

führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Art. 14. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Hauptversammlung ernannten

Buchprüfern, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung der Buchprüfer
werden von der Hauptversammlung festgelegt. Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Buchprüfer sind wieder wählbar. Sie können beliebig abberufen werden.

Hauptversammlung

Art. 15. Einberufung. Die rechtmäßig einberufene Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitestge-

henden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für die
Aktionäre, die nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß den gesetzlichen Formen und Fristen. Von diesem Erfordernis

kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 16. Ort und Datum. Die Hauptversammlung tritt in Luxemburg oder an einem anderen in der Einberufung ange-

gebenen Ort zusammen, und zwar am letzten Donnerstag des Monats Mai um neun (9.00) Uhr.

Sofern dieser Tag kein Werktag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Stimmrecht. Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes

vorsieht.

Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, sein Stimmrecht

ausüben.

Art. 18. Außerordentliche Hauptversammlung. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann von dem Verwaltungs-

rat oder von dem(n) Buchprüfer(n) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn eine schriftliche
Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Hauptversammlung kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bes-

timmungen.

Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Vorschussdividenden - Kapitaltilgung

Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.

Dezember desselben Jahres.

Art. 20. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bilanz, die

Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.

Art. 21. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn

(10)  Prozent  des  Gesellschaftskapitals  erreicht  hat.  Diese  Zuweisung  ist  nicht  mehr  zwingend  notwendig,  wenn  und
solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der gesetzli-
chen  Bestimmungen  und  auf  der  Grundlage  eines  Gewinnverwendungsvorschlags  des  Verwaltungsrates  befindet  die
Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat
zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

Art. 22. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszahlen.

Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.

Art. 23. Kapitaltilgung. Die Hauptversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschließen, Ge-

winne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.

Auflösung - Liquidation

Art. 24. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-

tionsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 25. Allgemeine Bestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer

auf die luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen.

75636

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der vorgenannten Erschienene hat die Gesamtheit der hundertfünfzig (150) Aktien gezeichnet:
Alle Aktien wurden sofort zu hundert (100) Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag

von hundertundfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, die der Ge-

sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-).

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung  zusammen,  zu  der  sie  sich  als  rechtens  einberufen  bekennen  und  fassen,  nachdem  sie  die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Dr. Pierre BERNA, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg am 17. April 1947, mit Berufsadresse in L-1528

Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire, Vorsitzender des Verwaltungsrates;

b)  Herr  Dietmar  SCHWENN,  Geschäftsführer,  geboren  in  Hamburg  (Deutschland)  am  3.  Juli  1964,  wohnhaft  in

D-20258 Hamburg, Bismarckstrasse, 98;

c) Frau Corinne CARRARO, Privatbeamtin, geboren in Villerupt (Frankreich) am 3. Novembre 1960, mit Berufsadresse

in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013.
2) Es wird zum Buchprüfer ernannt:
Herr Jean THYSSEN, Buchhalter, geboren in Esch/Alzette, am 8. September 1954, wohnhaft in L-6111 Junglister, 15,

rue Tun Deutsch.

Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013.
3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg-Bonneweg, in der Amtsstube, am Datum, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat dieser Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: Pierre BERNA, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2008. Relation: LAC/2008/22495. — Reçu à 0,50%: sept cent cinquante euros

(€ 750,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, auf stempelfreiem Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

zwecks Veröffentlichung, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 9. Juni 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008073635/222/201.
(080083838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Santander Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.337.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75637

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour SANTANDER SICAV
EURO-VL Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008074761/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01759. - Reçu 340,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

L'Oiseau Bleu S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5760 Hassel, 1, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 3.911.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert FRANK, indépendant, né à Esch/Alzette, le 15 mars 1964 (numéro matricule 1964 03 15 116),

demeurant à L-5760 Hassel, 1, rue de Luxembourg, et

2) Madame Isabelle Marie Félicie GILLAIN, épouse de Monsieur Robert FRANK, pharmacienne, née à Dudelange, le

27 septembre 1970 (numéro matricule 1970 09 27 167), demeurant à L-5760 Hassel, 1, rue de Luxembourg.

Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts d'intérêts ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832 à

1872 du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou plusieurs

immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opérations de caractère strictement civil,
et à l'exclusion de toutes opérations commerciales.

La société pourra mettre ses immeubles à disposition gratuite à ses associés.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: «L'OISEAU BLEU S.C.I.»
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé dans la commune de Weiler-la-Tour.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l'article 13 des statuts.
La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,- €), représenté par cent (100) parts

d'intérêts de VINGT-CINQ EUROS (25,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
civile, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Ces parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Robert FRANK, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- Madame Isabelle Marie Félicie GILLAIN, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Les parts d'intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année, l'assemblée des associés fixe la valeur d'une part d'intérêt.

75638

Art. 8. La cession de parts d'intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit conformément à l'article 1690 du Code Civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l'objet d'une
publicité au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce

compris les héritiers ou légataires d'un associé, qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant
trois quarts (3/4) du capital social. En cas de refus d'agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter
un autre acquéreur.

Art. 9. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
En cas de division entre nue-propriétaire et usufruitier de parts d'intérêts, l'usufruitier représente ces parts d'intérêts

en assemblée générale.

Les copropriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation, la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la société,

chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de leur renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartien-
nent.

Art. 11. La société est gérée par un ou par deux associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple

des voix. Ils sont révocables dans les mêmes conditions. L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentant dans son objet. Ils peuvent notamment acheter,
vendre, donner en location, hypothéquer les biens de la société.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
En cas de disparition d'un des associés-gérants, le survivant reste seul gérant avec pleins pouvoirs.

Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date et

à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans
délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou

représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité de trois quarts (3/4) des parts existantes.

Art. 14. Chaque année au trente et un décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet

inventaire sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital social, les pertes s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants ou

de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

75639

<i>Réunion des associés

A l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l'unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

1. Par référence à l'article onze des statuts, sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Monsieur Robert

FRANK,  prénommé,  et Madame Isabelle  Marie  Félicie  GILLAIN, prénommée,  avec  pouvoir d'engager valablement la
société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.

2. L'adresse de la société est fixée à L-5760 Hassel, 1, rue de Luxembourg.

<i>Frais

Le présent acte est fait sous le fruit des dispositions des articles 6, paragraphe 2, et 7 de la loi du 29 décembre 1971,

telle qu'amendée, prévoyant la réduction de moitié du droit d'apport.

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Frank, Gillain, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 mai 2008, LAC/2008/21900. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 juin 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008073636/202/121.
(080083831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Reeagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.101.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-neuf mai.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Andrea ABODI, employé privé, né le 7 mars 1960 à Rome (Italie), résidant à Segrate (Italie) Via Fratelli Cervi,

13,

ici représenté par Maître Benoit CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, donnée le 7 mai 2008.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination REEAGLE S. à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

75640

En outre la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter à toute société du groupe ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art.  5.  Capital.  Le  capital  social  est  fixé  à  UN  MILLION  CENT  TRENTE  NEUF  MILLE  CINQ  CENTS  EUROS

(1.139.500,- EUR) représenté par MILLE (1.000) parts sociales de MILLE CENT TRENTE NEUF EUROS ET CINQUANTE
CENTS (1.139,50- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer
la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

75641

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance
ou par la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués confor-
mément à l'article 8 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

75642

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les statuts ayant été arrêtés, la partie comparante, Monsieur Andrea ABODI, prénommé, représenté comme dit ci-

dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté des mille (1.000) parts sociales et les libérer par apport en nature consistant
dans les droits en pleine propriété qu'il détient dans le bien immobilier sis à Segrate, Milan (Italie), Via Fratelli Cervi, 13,
plus amplement décrit ci-après.

Les désignations cadastrales et la situation hypothécaire résultent d'un document établi par le notaire Luigi POCA-

TERRA, de résidence à I-00012 Guidonia Monteclio-Via L. Spallaci 2 (Italie), en date du 10 avril 2008, et traduit de l'Italien
en Français par Monsieur Pascal LEONARD, traducteur assermenté près de la Cour de Justice de Luxembourg.

Ce document et sa traduction resteront, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Pour les besoins des formalités de mutation immobilière en Italie et à toutes autres fins, l'associé unique décide qu'en

cas de divergences entre la déclaration notariée et sa traduction, la version contenue dans la dite déclaration notariée
prévaudra.

La traduction française du document a la teneur suivante:
"Luigi Pocaterra
Notaire

Je, soussigné LUIGI POCATERRA, Notaire à Guidonia Montecelio, dont l'étude se situe à la Via Luigi Spallacci n 

o

 2,

atteste et en assume la responsabilité, qu'à la date du 7 avril 2008, les immeubles décrits ci-après s'avèrent être la propriété
exclusive et à la disposition de:

- ABODI ANDREA, né à Rome le 7 mars 1960 et domicilié à Segrate, via Fratelli Cervi n 

o

 13;

d'après les actes de transfert transcrits.
Ledit immeuble est libre de toute inscription, transcription, charges et privilèges préjudiciables à l'exception des for-

malités suivantes:

- hypothèque inscrite le 23 septembre 2002 sous le n 

o

 26.833 en faveur de la Banca Popolare di Ancona S.p.A. pour

garantie d'un financement intégralement remboursé.

DESCRIPTION DE L'IMMEUBLE, COMMUNE DE SEGRATE (MI) - VIA FRATELLI CERVI N 

o

 13 - (RESIDENZA

DELLE QUERCE) - et plus précisément:

- appartement situé au sixième et au septième étage de l'entrée "1", portant le numéro 161 (cent soixante et un), se

composant d'un salon, de deux chambres, d'une cuisine, deux toilettes, un débarras et un balcon au sixième étage, et
d'une chambre, une salle de bain, un débarras et une terrasse au septième étage avec en annexe, une cave au sous-sol.
L'appartement donne sur la cour. Il jouxte la cage d'escalier et l'appartement 162. La cave quant à elle donne sur le couloir
d'accès et jouxte les locaux 262 et 251, à défaut d'autres précisions en la matière;

- garage situé au sous-sol portant le numéro 134 (cent trente-quatre) jouxtant le box n 

o

 133, le couloir d'accès, la

cave n 

o

 232, à défaut d'autres précisions en la matière.

Les données ci-dessus figurent dans le registre du cadastre des immeubles de la Commune de Segrate au feuillet 1,

parcelle 65:

- section 20, VIA FRATELLI CERVI, n 

o

 SC, P.6-7-S1, cat. A/2 cl. 4, contenance: 8,5 pièces, surface cadastrale: 140 m²,

RENTE: 1119,42 EUR;

- section 59, VIA FRATELLI CERVI, n 

o

 P.S1, cat. C/6 cl. 4, surface cadastrale: 19 m², RENTE: 72,61 EUR.

Guidonia Montecelio, le 10 avril 2008
[Signature + cachet]
00012 Guidonia Montecelio - Via L. Spallaci, 2 - Tel 0774342897 - 0774343919 - Fax 0774306979
00195 Rome - Via Monte Santo, 52 - Tel 063729825 - Fax 0637359192
e-mail: lpocaterra@notariale.it "

75643

<i>Évaluation

Le bien prédécrit a été évalué par une attestation émise par Monsieur Elvio PANIZZUT, géomètre, demeurant à

I-20146 Milano, Via Garian 20, en date du 18 mars 2008, à UN MILLION CENT TRENTE NEUF MILLE CINQ CENTS
EUROS (1.139.500,- EUR).

Cette attestation, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant, et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La différence éventuelle entre la valeur vénale de l'apport en nature, s'il en est, et la valeur nominale des parts sociales

émises en contrepartie, sera portée à un compte prime d'émission.

<i>Déclaration

Monsieur Andrea ABODI, prénommé, représenté comme dit ci-avant a produit au notaire instrumentant une décla-

ration en date du 16 mai 2008

Cette déclaration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant, et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le contenu intégral, de ladite déclaration est reproduit ci-après:

<i>"Déclaration

Je soussigné Monsieur Andréa ABODI, né le 7 mars 1960 à Rome (Italie), résidant à Segrate (Italie) Via Fratelli Cervi,

13, déclare être propriétaire de l'immeuble mieux décrit ci-dessous:

A Segrate, Milan (Italie), Via Fratelli Cervi, 13, un bien immobilier inscrit au cadastre de la commune de Segrate sous

les caractéristiques suivantes:

"- 20, VIA FRATELLI CERVI n.SC, P. 6-7-S1, cat. A/2, cl.4superficie cadastale mq. 140.
- 59, VIA FRATELLI CERVI, P. S1, cat. C/6, cl.4, superficie catastale mq.19"
Ladite propriété consistant en:
Un appartement d'habitation sur deux étages, avec balcon, cave et garage
Valeur totale du bien décrit ci-dessus:
Je déclare en outre que:
- la valeur de ce bien est de UN MILLION CENT TRENTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (1.139.500,- EUR).
- ce bien est libre d'hypothèque privilèges et de gage quelconques, sauf pour ce qui est d'une hypothèque inscrite en

date du 23 septembre 2002 en faveur de la Banque Banca Popolare di Ancona SpA, en raison d'un financement entretemps
remboursé.

<i>Conditions de l'apport

L' apporteur prénommé, représenté comme dit, déclare que l'apport en nature est fait sous les conditions et garanties

suivantes:

1. L'immeuble est apporté avec toutes appartenances et dépendances, dans l'état où il se trouve, sans garantie quant

aux vices éventuels du sol ou du sous-sol et avec toutes servitudes passives ou actives qui pourraient le grever ou y être
attachées.

2. Il n'est pas fourni de garanties quant à la contenance indiquée, le plus ou le moins éventuel étant au profit ou à charge

de la société bénéficiaire.

3. L'immeuble est apporté pour francs et libres de toutes dettes, privilèges et hypothèques, qui pourraient les grever,

à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus.

4. L'apporteur déclare qu'il n'existe aucun obstacle d'ordre légal ou urbanistique ou administratif à l'apport de l'im-

meuble, qu'il n'existe pas de droit de préemption au profit d'une tierce personne et que l'immeuble n'est pas donné à
bail.

5. La société bénéficiaire de l'apport fera son affaire de l'enregistrement, du dépôt et de la transcription des présentes

en Italie partout où il sera besoin, ainsi que de toutes formalités de mutation généralement quelconques, et tant l'apporteur
que la société bénéficiaire déchargent le notaire instrumentant de toutes recherches et démarches y relatives.

6. L'entrée en jouissance aura lieu à partir de ce jour, sans préjudice des formalités de mutation restant à accomplir

en Italie.

7. Que jusqu'à ce jour la situation hypothécaire du bien immeuble apporté n'a pas subi de modifications par rapport

aux énonciations du rapport notarié dont question-ci avant."

Ce certificat, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisés avec lui.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf mille euros (9.000.-EUR).

75644

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc Hubert TRIPET, né le 17 novembre 1931 à Chézard Saint Martin, demeurant à CH-1206 Genève

(Suisse), avenue de Calas, 4.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2008. LAC/2008/20415. - Reçu à 0,50%: Cinq mille six cent quatre-vingt-dix-

sept euros cinquante cents (€ 5.697,50).

<i>Pr le Receveur

 (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008073627/220/267.
(080083773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Lepante Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.104.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT SA en abrégé CEPI,

avec siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, RCS B 37.300, ici représentée par Monsieur Vikash
BHOOBUN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LEPANTE

INVESTISSEMENTS S.à r.l».

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

75645

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique la société COMPAGNIE EUROPEENNE

DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT SA en abrégé CEPI. L'associé unique déclare que toutes les parts sociales

75646

souscrites sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge, en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1 

o

 Le nombre de gérant est fixé à trois (3). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

- Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, avec adresse professionnelle à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle;

- Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, avec adresse professionnelle

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle;

- Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, avec adresse professionnelle à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

2 

o

 L'associé unique décide que la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

3 

o

 Le siège social de la Société est établi au L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bhoobun, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 mai 2008, LAC/2008/19258. — Reçu à 0,50% soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé) Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008073640/202/120.
(080083791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Arcavest Project Clejan Co. KG, Société en Commandite simple,

(anc. Arcavest Project Clejan S.C.S.).

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.115.

<i>Auszug der aussergewöhnliche Generalversammlung vom 27. Mai 2008

Aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg in welcher die Anteilinhaber,

welche das gesamte Gesellschaftskapital der Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung "ARCAVEST PROJECT
CLEJAN S.C.S." mit Sitz in L-1420 Luxembourg, avenue Gaston Diderich, 15-17, vertreten, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 138.115, nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden liessen

<i>Erster Beschluss

Die Anteilinhaber stocken das Gesellschaftskapital durch eine Geldeinbringing von 8.000,- EUR (achttausend fünfhun-

dert Euro) auf, um das Kapital von 15.000,- EUR (fünfzehntausend Euro) auf 23.000,- EUR (dreiundzwanzigtausend Euro)
mit Ausgabe von 8 (acht) neuen Kommanditanteilen der Kategorie B.

<i>Zeichnung

Die (8) acht neuen Kommanditanteile der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,- EUR) welche

die gleichen Rechte und Pflichten haben wie die bestehenden Kommanditanteile der Kategorie B, wurden wie folgt ge-
zeichnet:

a.- Herr Christian AMBERGER, Geschäftsführer, geboren in München, am 21. Dezember 1961, wohnhaft in D-81375

München, Würmtalstrasse 35 (Deutschland), 1 (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintau-
send Euro (1.000,- EUR).

b.- Herr Michael AMBERGER, Geschäftsführer, geboren in München, am 10. Mai 1967, wohnhaft in D-81375 München,

Würmtalstrasse 35 (Deutschland), 1 (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro
(1.000,- EUR).

75647

c- Dr Urs BRUNNER, Dipl. Ing. geboren in München, am 12. Mai 1953, wohnhaft in D-82049 Pullach, Bahnhofsplatz,

1d; 1 (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,- EUR).

d.- Herr Günter KOLLER, Geschäftsführer, geboren in München, am 12. Mai 1965, wohnhaft in D-85630 Grassbrunn,

Keferloh 1b, (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,- EUR).

В.- Herr Erwin KRAUSE, Geschäftsführer, geboren in Wien am 15. Oktober 1961, wohnhaft in A-1200 Wien, Nord-

westbahnstrasse, 8-10 (Österreich), 1 (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro
(1.000,- EUR).

f.- Herr Mircea Victor MAVRODINEANU, Geschäftsmann, geboren in Bukarest, am 1. September 1947, wohnhaft in

R-010982 Bucaresti, Str. Frumoasa, 50; 1 (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend
Euro (1.000,- EUR).

g.- Frau Claudia SEBL-KÜHNL, Innenarchitektin, geboren in München, am 15. Oktober 1961, wohnhaft in D-82166

Gräfeling, Wendelsteinstrasse 11, 1 (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro
(1.000,- EUR).

h.- Herr Harald STEINGRÖVER, Geschäftsmann, geboren in Ibbenbüren, am 21. August 1960, wohnhaft in D-82049

Pullach, Bahnhofsplatz, 1d, 1 (ein) Kommanditanteil der Kategorie В mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,-
EUR).

<i>Zweiter Beschluss

In Folge der vorgehenden Beschlüsse wird der ersten Absatz von Artikel 6 der Satzung abgeändert wie folgt:

„ Art. 6. (1ster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt dreiundzwanzigtausen Euro (€ 23.000,-), aufgeteilt in zwei

Anteilskategorien, die fünf (5) Anteile der Kategorie A, die von dem/den Komplementär(en) im Gegenzug für seine/ihre
komplementäre Beteiligung gehalten werden, und achtzehn (18) Anteile Kategorie В die von den Kommanditisten im
Gegenzug für ihre begrenzte Haftung gehalten werden, umfassen, jede mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR
1.000,-)."

<i>Dritter Beschluss

Die Anteilhaber beschliessen noch den Namen der Gesellschaft in ARCAVEST PROJECT CLEJAN Co. KG und somit

Artikel 2 der Satzung abzuändern wie folgt:

„ Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen ARCAVEST PROJECT CLEJAN Co. KG."

<i>Vierter Beschluss

Die Anteilhaber beschliessen den Sitz der Gesellschaft nach L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, (Office

107) zu verlegen und somit Artikel 4 des Satzung abzuändern wie folgt:

„ Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Walferdange. Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines

Beschlusses der Gesellschafter- Versammlung in jeden Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden."

Gezeichnet: K. BEESKOW, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2008. Relation: LAC/2008/22958. — Reçu € 40,- (quarante euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSZUG, erteilt Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxemburg, den 9. Juni 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008073292/206/64.

(080082834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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---

Document Outline

Arcavest Project Clejan Co. KG

Arcavest Project Clejan S.C.S.

Assadé S.à r.l.

Axus Luxembourg S.A.

Couleur Bâtiment Service S.à r.l.

Digital Realty (St Denis) S.à r.l.

EG S.A.

ENR Participations S.à r.l.

Even RX Eins S.à r.l.

Fontis SA

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav

Furet S.A.

Hair-World S.à r.l.

Hameur International S.A.

Henrocor Business S.A.

IAM Strategic S.A.

Immo Place de Paris S.à r.l.

INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l.

i.plan by marc gubbini architectes S.A.

Le Jardin Parfait S.à r.l.

Lepante Investissements S.à r.l.

LogAxes Austria II S.à r.l.

L'Oiseau Bleu S.C.I.

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l.

LuxCo 75 S.à r.l.

Lux-Fiduciaire S.à r.l.

M+T Polyester S.à r.l.

My-Next-Home S.à r.l.

Natura Investments S.à r.l.

Olivant Investments Switzerland S.A.

Quinlan Private Avcilar Client Holdings S.à r.l.

Rasa Land Investors LuxCo 1 SCA

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA

Reeagle S.à r.l.

Santander Sicav

SF Management S.à r.l.

System Solutions Luxembourg S.A.

Valbay International S.A.