MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1569

26 juin 2008

SOMMAIRE

Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l.  . . . . . .

75277

Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75274

Carlitt Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75308

Ceparno  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75266

CEP III Investment 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75292

Cotia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75279

Diosis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75309

Enola et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75308

Enola Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75308

Etoile Jardin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75299

Euro International Reinsurance S.A.  . . . . .

75297

European Joined Management Corpora-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75311

Financière Montbery  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75310

FIRST Wohnbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75290

FTFIP Finland (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75312

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.  . . .

75301

Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

75276

KSB Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75309

Légère Hotel Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . .

75276

Merrill Lynch Paris Nursing 1  . . . . . . . . . . .

75267

Merrill Lynch Paris Nursing 2  . . . . . . . . . . .

75266

N.D. Associés Financière Immo Europe

(F.I.E.) S.C.P.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75310

Northern Trust Luxembourg Capital S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75297

NPN II Comfort S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75301

Odien Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75268

Sakara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75295

Sisto Armaturen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75310

Société de Promotion pour le Développe-

ment des Activités de Services  . . . . . . . . .

75294

Talanx Finanz (Luxemburg) S.A.  . . . . . . . .

75300

TRALUX, Société Générale de Travaux -

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75309

Tristan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75298

UBS ETF Advisory Holding S.A.  . . . . . . . . .

75311

UBS (Lux) Institutional Sicav . . . . . . . . . . . .

75311

UBS (Lux) Sicav 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75312

UBS Real Estate Luxembourg Holdings

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75312

Univest II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75289

Univest II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75297

75265

Merrill Lynch Paris Nursing 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.010.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 mai 2008

En date du 21 mai 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Peter RIEDEL de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28 avril 2008;
- d'accepter la démission de Monsieur Guy HARLES de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28 avril 2008;
- de nommer Monsieur Michel RAFFOUL, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant comme adresse profession-

nelle: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 28 avril 2008
et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur John KATZ
- Monsieur Mark FENCHELLE
- Monsieur Michel RAFFOUL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

MERRILL LYNCH PARIS NURSING 2
Signature

Référence de publication: 2008073189/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01576. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Ceparno, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 10.101.

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «CEPARNO», ayant

son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section  B sous  le  numéro  10.101,  constituée  suivant  acte reçu par Maître  Georges  Altwies, alors  notaire de
résidence à Dudelange, en date du 26 avril 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 130
du 26 août 1972, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, du 3 décembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 345 du 31 mars 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d'annonces comprenant

l'ordre du jour publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans le Lëtzebuerger Journal et dans la Voix
du Luxembourg en date des 15 et 30 avril 2008.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

75266

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 10.000 actions en circulation, seize (16) actions sont représentées

à la présente assemblée.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 13 mars 2008 et n'a
pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu et en conséquence de modifier l'article 2, 1 

ère

 phrase des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. PIVA, A. BRAQUET, F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008, Relation: LAC/2008/20218. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008073197/242/53.
(080082628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Merrill Lynch Paris Nursing 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.991.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 mai 2008

En date du 21 mai 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Peter RIEDEL de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28 avril 2008;
- d'accepter la démission de Monsieur Guy HARLES de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28 avril 2008;
- de nommer Monsieur Michel RAFFOUL, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant comme adresse profession-

nelle: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 28 avril 2008
et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur John KATZ
- Monsieur Mark FENCHELLE
- Monsieur Michel RAFFOUL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

MERRILL LYNCH PARIS NURSING 1
Signature

Référence de publication: 2008073193/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01575. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75267

Odien Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.079.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Odien Capital Partners III L.P.", a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with the Registrar of Limited Partnerships under number QH-21908, having its registered office at C/O Mou-
rant, Harbour Center, 42 North Church Street, George Town, PO Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands,
acting through Odien Capital L.L.C., its general partner, registered with the Registrar of Companies under number 141532,
having its registered office at c/o Mourant, Harbour Center, 42 North Church Street, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman
Islands,

here represented by Mrs Sonia GABRIELE, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Prague, Czech Republic, on 20 May 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (sociéte à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "Odien Luxembourg S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company as well as any other companies.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

75268

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers. The board of managers may

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.

The board of managers shall meet upon call of one of the managers, at the place indicated in the notice of meeting.

The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated
in the notice of meeting. The manager who has called the meeting shall preside as chairman pro tempore over the meeting
of the board of managers, or he shall appoint another manager as chairman pro tempore for such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, facsimile, e-mail

or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one
of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence
of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by at least two managers. Copies or

extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by at least two
managers or by any persons duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,

75269

increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 20. Each year on 31st December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been subscribed by "Odien Capital Partners III L.P.",

prenamed.

All the shares subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31st December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Resolutions of the sole partners

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Robert Brian WILSON, born in San Luis Obispo, CA, United States of America on 16 June 1968, residing at

Hoštálkova 392/1d, 16900 Prague 6, Czech Republic and

- Mr Michael Sadun SARAN, born in Ankara, Turkey on 19 July 1968, residing at 2331 Highland Ave. Falls Church, VA,

22046, USA.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

75270

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Odien Capital Partners III L.P.", un limited partnership formé et existant selon les lois des Iles Cayman, enregistré

auprès du Registrar of Limited Partnerships sous le numéro QH-21908, ayant son siège social à C/O Mourant, Harbour
Center, 42 North Church Street, George Town, PO Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Iles Cayman, agissant par
Odien Capital L.L.C., son general partner, enregistré auprès du Registrar of Companies sous le numéro 141532, ayant
son siège social à C/O Mourant, Harbour Center, 42 North Church Street, Grand Cayman, KY1-1108, Iles Cayman,

ici représenté par Madame Sonia GABRIELE, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Prague, République Tchèque, le 20 mai 2008.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est établi conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

"Odien Luxembourg S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, ainsi
que toute autre société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du
conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

75271

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des autres associés lors d'une assemblée générale, à une majorité représentant les trois quarts du
capital social. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation de l'un de ses gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les

réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le gérant ayant convoqué le conseil présidera en tant que président pro tempore la réunion du conseil de
gérance, ou désignera un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de cette réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par télégramme, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télégramme,

ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par télégramme ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par au moins deux gérants. Des copies

ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par au moins deux gérants ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

75272

E. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts nécessite l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

F. Année sociale - bilan - répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.

Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

G. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Odien Capital Partners III, L.P.,

susmentionnée.

Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.

<i>Assemblée générale des associés

La personne susmentionnée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, a immé-

diatement pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Brian WILSON, né à San Luis Obispo, CA, Etats-Unis d'Amérique, le 16 juin 1968, résidant à

Hoštálkova 392/1d, 16900 Prague 6, République Tchèque et

- Monsieur Michael Sadun SARAN, né à Ankara, Turquie, le 19 juillet 1968, résidant à 2331 Highland Ave. Falls Church,

VA, 22046, Etats-Unis d'Amérique.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande dudit comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son

nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. GABRIELE, J.J. WAGNER.

75273

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2008. Relation: EAC/2008/7484. - Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 09 JUIN 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008073645/239/329.
(080083224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.250.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Aberdeen Property Funds SICAV, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
here represented by Céline Burger, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of ABERDEEN PROPERTY FUNDS PAN-NORDIC S.à r.l., a société à responsabilité

limitée unipersonnelle, having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, incorporated
by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on August 3, 2006, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 1788 of September 25, 2006. The articles of incorporation have been modified
by a deed of Maître Hean-Paul Hencks, then notary residing in Luxembourg, on November 15, 2006, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2246 of November 30, 2006;

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company by an amount of THREE HUNDRED AND

EIGHTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (387,500.- EUR) in order to bring the share capital from its
present amount of SIX HUNDRED AND TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (612,500.- EUR) to ONE
MILLION EURO (1,00,000.- EUR) by way of the issue of three thousand eight hundred and seventy-five (3,875) new
shares of the Company with a nominal value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the sole partner, Aberdeen Property Funds SICAV, prenamed, represented as thereabove mentioned,

declares to subscribe to three thousand eight hundred and seventy-five (3,875) new shares and to pay up them in cash
so that the amount of THREE HUNDRED AND EIGHTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (387,500.- EUR)
is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

"The capital is set at ONE MILLION EURO (1,000,000.- EUR) represented by ten thousand (10,000) shares with a par

value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each"

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 4,000.- (four thousand
euro).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

75274

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Aberdeen Property Funds SICAV, ayant son siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Céline Burger, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société "ABERDEEN PROPERTY FUNDS PAN-NORDIC S.à r.l.", société à

responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 3 août 2006, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1788 du 25 septembre 2006, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 2006, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2246 du 30 novembre 2006;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de TROIS CENT QUATRE-VINGT-

SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (387.500.- EUR) pour porter son montant actuel de SIX CENT DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (612.500.- EUR) à UN MILLION D'EUROS (1.000.000.- EUR) par l'émission de trois mille huit cent
soixante-quinze (3.875) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, l'associé unique, Aberdeen Property Funds SICAV, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare sou-

scrire les trois mille huit cent soixante-quinze (3.875) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en espèces de
sorte que la somme de TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (387.500.- EUR) se trouve
à la disposition de la société, preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
"Le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (1.000.000.- EUR) représenté par dix mille (10.000) parts sociales

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 4.000.- (quatre mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. BURGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2008. Relation: LAC/2008/20003. — Reçu mille neuf cent trente-sept euros

cinquante cents (0,50% = 1.937,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008073200/242/101.
(080082655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75275

Légère Hotel Luxemburg S.A., Société Anonyme,

(anc. Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-5691 Ellange, 38, Z.I. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 48.884.

Im Jahre zweitausendacht, am neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A." mit Sitz in Mondorf - Les Bains / Ellange

- Gare, R.C.S. Nummer B 48.884, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Maître Edmond Schroeder, Notar
mit damaligem Amtssitz in Mersch, vom 30. September 1994, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 8 vom 6. Januar 1995 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetre-
ten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde durch Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit

Amtssitz in Luxembourg vom 6. November 2007, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
674 vom 19. März 2008 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Frau Aurélie KATOLA, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-1116

Luxemburg, 6, rue Adolphe.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Corinne PETIT, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 74,

avenue Victor Hugo.

Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Sylvie DUPONT, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 74,

avenue Victor Hugo.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-), welche
das gesamte Kapital von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (€ 125.000,-) darstellen, hier in dieser Versammlung
gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung
abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese  Liste,  von  den  Mitgliedern  des  Büros  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne  varietur  unterzeichnet,  bleibt

gegenwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in LÉGÈRE HOTEL LUXEMBURG S.A.;
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 1. der Satzung.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Namen der Gesellschaft in LÉGÈRE HOTEL LUXEMBURG S.A. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 1 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:

" Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Form einer Aktiengesellschaft und unter der Bezeichnung

LÉGÈRE HOTEL LUXEMBURG S.A..

Der Sitz der Gesellschaft is in Mondorf-Les Bains/Ellange - Gare.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit."

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER PROTOKOLL, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: A. Katola, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2008, LAC/2008/22297. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé) Franck Schneider.

75276

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008074192/5770/61.
(080084245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.221.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Aberdeen Eiendom Holding Norden/Baltikum AS, a Norwegian limited liability company having its registered office at

Parkveien 53 A, 0256 Oslo, Norway, registered in the Norwegian Register of Business Entreprises under organization
number 989 867 172 and incorporated under Norwegian law by a deed on 23 May 2006 (the "Sole Shareholder");

in its capacity as Sole Shareholder of Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l., a private limited liability company ("société

à responsabilité limitée"), having its registered office at 2B, rue Borschette, Kirchberg, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and incorporated under Luxembourg law by a deed (the "Articles") drawn up on 20 December 2007 by
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 622 of March 12, 2008 (the "Company"), the articles of incorporation have been modified by a deed of the
undersigned notary, on January 10, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 845
of April 7, 2008,

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
"Law").

The Sole Shareholder is represented at the meeting by
by  virtue  of  proxy  given  under  private  seal  given,  which,  initialled  "ne  varietur"  by  the  appearing  person  and  the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to modify article 18 of the Articles of the Company as follows:
" Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company, at the discretion of the Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 900.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

75277

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le quatorzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Aberdeen Eiendom Holding Norden/Baltikum AS, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Park-

veien 53 A, 0256 Oslo, Norvège, enregistrée au Registre des Entreprises Commerciale de Norvège sous le numéro 989
867 172 et constituée sous le droit norvégien par acte passé le 23 mai 2006 (l'"Associé Unique");

en qualité d'Associé Unique de Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 2B, rue Borschette, Kirchberg, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un
acte (les "Statuts") reçu le 20 décembre 2007 par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 622 du 12 mars 2008 (la "Société"), dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 845 du 7 avril 2008,

adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 14 des Statuts et de l'article 200-2

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 18 des statuts comme suit:
" Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société, à la discrétion du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ EUR 900.-

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BURGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2008, Relation: LAC/2008/20004. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008073201/242/100.
(080082660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75278

Cotia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 40.100,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.060.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) Moonshift Investments Ltd, a company established and organized under the laws of British Virgin Islands, having its

registered office at Romasco Place, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered
with the Companies Register of British Virgin Islands under number 417926;

represented by Mr Nicolas Bonora, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in May 2008;
2) Robert Grant Sloss, Company Director, born in London, on 17 December 1968, residing at Chilmark House,

Chilmark, Salisbury, SP3 5AP, United Kingdom;

represented by Mr Nicolas Bonora, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in May 2008.
3) Timothy Spencer Barlow, a company director, born in Carshalton on 20th December 1967, residing at Old Manor

House, Poffley End, Hailey, Witney, Oxon, OX29 9UW, United Kingdom;

represented by Mr Nicolas Bonora, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in May 2008.
4) James Morse, a British national, born in Swansea on 25 October 1971 with business address at c/o SB Bonsucesso

Administradora de Shopping Ltda, Room 6, 7th Floor Av. Cidade Jardim, 400 Jardins, Sao Paulo, SP Brazil;

represented by Mr Nicolas Bonora, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in May 2008.
5) Jeffrey Ian Pym, a British national, born in Exeter on 5 September 1963, residing at 25 Salisbury Road, Harpenden,

Hertfordshire, AL5 5AR, United Kingdom;

represented by Mr Nicolas Bonora, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in May 2008.
6) Natasha Lindsay, a British national, born in Norwich on 22 June 1976, residing at 21 Warwick Square, London,

SW1V 2AB, United Kingdom;

represented by Mr Nicolas Bonora, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in May 2008.
The  above  mentioned  proxy,  after  having  been  initialled  and  signed  "ne  varietur"  by  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become share-

holders thereafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation"). The Articles
of Incorporation are, to the extent permitted by law, subject to any agreement between all shareholders.

The Company will exist under the name of "Cotia S.à r.l".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the Company are (a) to invest in, and to acquire, dispose of and retain, loans, bonds and other debt

instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock,

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limited partnership interests, limited liability company interests, notes, debentures, preferred stock, convertible securities
and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations) (b) to engage in such other activities as the Company deems necessary,
advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the foregoing, and (c) to grant pledges, guarantees and
contracts  of  indemnity,  of  any  kind,  to  Luxembourg  or  foreign  entities  in  respect  of  its  own  or  any  other  person's
obligations and debts.

3.2 The Company may also:
(a) borrow and raise funds in any form including bonds, convertible bonds, other security issues and credit agreements

for the purposes listed in article 3.1;

(b) grant security over all or any part of the assets of the company in connection with and for the purposes listed

under articles 3.1 and 3.2 (a);

(c) enter into agreements including but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements, selling agree-

ments, contracts for services, bank, securities. and cash administration agreements, liquidity facility agreements, asset
management agreements and agreements creating security in connection with the objects mentioned under articles 3.1,
3.2 (a) and (b);

and (d) receive guarantees, pledges or contract indemnities by a Luxembourg or foreign entity or person, and enter

into agreements, including but not limited to, financial derivatives such as interest and/or foreign currency exchange
transactions, in connection with the objects mentioned under 3.1, 3.2 (a), (b) and (c).

3.3 The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction Or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto, and
including, as the case may be, the granting of loans by the Company to any entity or persons.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at forty thousand and one hundred pounds sterling (GBP

40,100.-) divided into forty thousand (40,000) ordinary shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each
and one hundred (100) special shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully paid
up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company, according to the

class of shares it belongs to, and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit
acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case
may be, the general meeting of shareholders.

Each ordinary share entitles its owner to the rights in the profits and assets of the Company as described in a sub-

scription and shareholders' agreement entered into by the Company and the shareholders on 28 May 2008, and to one
vote at the general meetings of shareholders.

Each special share entitles its owner to the rights in the profits and assets of the Company as described in a subscription

and shareholders' agreement entered into by the Company and the shareholders on 28 May 2008, and to one vote at
the general meetings of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
The shareholders of the Company may at any time create any additional class of shares of the Company, including the

rights attached thereto, upon resolution taken in accordance with the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders

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voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management, Statutory Auditors

Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-

holders or not (the "Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the "Board of Managers").

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several

Class A Managers and one or several Class B Managers.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set

(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require so.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall beheld in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to time

determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office and, as the case may be, including at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken
by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-

nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or

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employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be

bound by the sole signature of the Manager.

In  the  event  of  several  Managers  being  appointed,  the  Company  will  be  bound  by  the  joint  signature  of  any  two

Managers.

However if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed one or

several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the
joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of
Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Manager or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

management, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law

or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of the month of May at 10 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

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One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and

ends on the last day of the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of the statement of accounts prepared by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, showing
sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized
since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses
carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of Amount

capital

shares

paid-in

(GBP)

(GBP)

Moonshift Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000.-

40,000 ordinary 40,000.-

Robert Sloss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.-

32 special

32.-

Timothy Barlow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.-

31 special

31.-

James Morse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.-

31 special

31.-

Jeffrey Pym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.-

3 special

3.-

Natasha Lindsay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.-

3 special

3.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,100.-

40,100 40,100.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 3,000.- EUR.

75283

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2008.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders have taken immediately the following resolutions:
1) The shareholders resolved to set at three (3) the number of managers and to appoint the following persons for an

unlimited duration:

- Robert Grant SLOSS, Company Director, born in London, on 17 December 1968, residing at Chilmark House,

Chilmark, Salisbury, SP3 5AP, United Kingdom, as Class A Manager;

- Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg, on 10 February 1973, professionally residing at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, as Class B Manager;

- Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, born in Ougree, Belgium, on 5 August 1951, professionally residing at 3-5, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.

2) The shareholders resolved to set the registered office of the Company at 79, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party's proxy

holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party's
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1) Moonshift Investments Ltd, une société constituée et régie par les lois des îles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Romasco Place, Wickhams Cay 1, P.O Box 3140, Road Town, Tortola, îles Vierges Britanniques, immatriculée
au registre des Sociétés des îles Vierges Britanniques sous le numéro de registre 417926;

représentée par M 

e

 Nicolas Bonora, avocat, en vertu d'une procuration donnée en mai 2008;

2) Robert Grant Sloss, gérant de société, né à Londres, le 17 décembre 1968, résidant à Chilmark House, Chilmark,

Salisbury, SP3 5AP, Royaume-Uni;

représenté par M 

e

 Nicolas Bonora, avocat, en vertu d'une procuration donnée en mai 2008.

3) Timothy Spencer Barlow, un directeur de société, né à Carshalton le 20 décembre 1967, résidant au Old Manor

House, Poffley End, Hailey, Witney, Oxon, OX29 9UW, Royaume-Uni;

représenté par M 

e

 Nicolas Bonora, avocat, en vertu d'une procuration donnée en mai 2008.

4) James Morse, citoyen Britannique, né le 25 octobre 1971 à Swansea demeurant professionnellement à SB Bonsucesso

Administradora de Shopping Ltda, Room 6, 7th Floor Av. Cidade Jardim, 400 Jardins, Sao Paulo, SP Brazil;

représenté par M 

e

 Nicolas Bonora, avocat, en vertu d'une procuration donnée en mai 2008.

5) Jeffrey Ian Pym, citoyen Britannique, né Exeter le 5 septembre 1963, résidant au 25 Salisbury Road, Harpenden,

Hertfordshire, AL5 5AR, Royaume-Uni;

représenté par M 

e

 Nicolas Bonora, avocat, en vertu d'une procuration donnée en mai 2008.

6) Natasha Lindsay, citoyenne Britannique, née à Norwich le 22 juin 1976, résidant au 21 Warwick Square, London,

SW1V2AB, Royaume-Uni;

représenté par M 

e

 Nicolas Bonora, avocat, en vertu d'une procuration donnée en mai 2008.

Les procurations susmentionnées, après avoir été paraphées et signées "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article

75284

1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). Les Statuts sont, dans la mesure
permise par la loi, sous la réserve de toute convention entre tous les associés.

La Société adopte la dénomination "Cotia S.à r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objets.
3.1 Les objets de la société sont (a) d'investir, d'acquérir, disposer et détenir des prêts, obligations et autres instruments

de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette liste soit limitative, des actions,
des intérêts dans des limited partnerships, des intérêts dans des sociétés dont les associés ont une responsabilité limitée,
des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles, des obligations convertibles et des swaps,
ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, et des obligations
(incluant, sans que ceci soit limitatif, les obligations de couvertures synthétiques), (b) d'engager la société dans toutes
autres activités nécessaires, utiles, appropriées, accessoires de ce qui précède, et non incompatibles avec ce qui précède,
et (c) et de fournir des gages, des garanties et des contrats d'indemnité, de toutes sortes, à des entités luxembourgeoises
ou étrangères en garantie de ses propres obligations ou de celles de toutes autres personnes.

3.2 La Société peut également:
(a) emprunter et réunir des fonds sous toute forme, y compris par l'émission
d'obligations, d'obligations convertibles et d'autres titres en vue de réaliser les objets tels que décrits dans l'article 3.1;
(b) accorder des sûretés sur toute ou partie des actifs de la société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans

les articles 3.1 et 3.2 (a);

(c) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d'un risque,

des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats de garantie,
des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats créant des garanties en relation avec
l'objet mentionné sous les articles 3.1, 3.2 (a) et (b);

(d) recevoir des garanties, gages, indemnités contractuelles de la part d'entités ou personnes luxembourgeoises ou

étrangères, et conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des opérations d'échange sur devises
étrangères ou taux d'intérêts et tous autres transactions sur des produits dérivés en relation avec l'objet mentionné sous
les articles 3.1, 3.2 (a), (b) et (c);

3.3 Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus

large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et
incluant, si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société à toute entité ou personne.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante mille cent livres sterling (GBP 40.100,-)

divisé en quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) et cent
(100) parts sociales spéciales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, chaque part sociale étant
entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société, selon

la catégorie de parts sociales à laquelle elle appartient, et dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des
associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

75285

Chaque part sociale ordinaire confère à son propriétaire un droit aux bénéfices et aux actifs de la Société tel que décrit

dans un contrat de souscription et d'associés conclu par la Société et les associés le 28 mai 2008, et à une voix à l'assemblée
générale des associés.

Chaque part sociale spéciale confère à son propriétaire un droit aux bénéfices et aux actifs de la Société tel que décrit

dans un contrat de souscription et d'associés conclu par la Société et les associés le 28 mai 2008, et à une voix à l'assemblée
générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée

d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.
Les associés de la Société pourront à tout moment créer toute classe supplémentaire de parts sociales de la Société,

avec les droits y attachés, sur base d'une résolution prise conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants

de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président prò tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion,
ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée et, le cas échéant, si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

75286

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle  relative  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui  pour  le  compte  de  la  Société.  Il  n'est  responsable  que  de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Si l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans
les limites d'une telle délégation.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par le Gérant, ou, le cas échéant le Conseil de Gérance
aux associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Gérant, subsidiairement, par le commissaire aux comptes,
ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

75287

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Gérant ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi

ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer au(x) associé(s) comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

75288

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci- après énoncés:

Associés

Capital

Nombre

Libération

souscrit

de parts

(GBP)

sociales

(GBP)

Moonshift Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000,- 40.000 ordinaires

40.000,-

Robert Sloss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,-

32 spéciales

32,-

Timothy Barlow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,-

31 spéciales

31,-

James Morse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,-

31 spéciales

31,-

Jeffrey Pym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,-

3 spéciales

3,-

Natasha Lindsay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,-

3 spéciales

3,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.100,-

40.100

40.100,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 3.000,- Euros

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2008.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés ont adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1) Les associés décident de fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer la/les personnes suivantes pour une

durée illimitée:

- Robert Grant SLOSS, gérant de société, né à Londres, le 17 décembre 1968, professionnellement demeurant à

Chilmark House, Chilmark, Salisbury, SP3 5AP, Royaume-Uni, comme Gérant de Catégorie A;

- Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 février

1973, professionnellement demeurant à 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, comme Gérant de Catégorie B;

- Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, né à Ougrée, Belgique, le 5 août 1951, professionnellement demeurant à 3-5,

place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B.

2) Les associés décident de fixer le siège social à 79, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. BONORA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 30 mai 2008, LAC/2008/21771. — Reçu deux cent cinquante deux euros soixante

dix neuf cents (252,79 euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008073374/211/602.
(080082718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Univest II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 117.280.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75289

Luxembourg, le 9 juin 2008.

<i>Pour UNIVEST II, SICAV
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Patrice Gilson / Steve David
<i>Managing Director / Vice President - Risk &amp; Control

Référence de publication: 2008073206/4913/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02515. - Reçu 129,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

FIRST Wohnbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 138.266.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FIRST Wohnbau S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138 266,
incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on 27 March 2008, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

There appeared:

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 109 507 (BBEI),

hereby represented by Mr. Etienne de Crépy, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15 May

2008,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record:
I. That BBEI is the sole shareholder of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of articles 12 and 13 of the articles of association of the Company (the Articles).
III. That Meeting has taken the following resolution:

<i>Resolution

The Meeting resolves amend articles 12 and article 13 of the Articles so that they shall henceforth read as follows:
Art. 12. In dealing with third parties, the single manager or, if the Company is managed by more than one manager,

the Board of Managers will have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound in all matters by the sole signature of the single manager or, in

case of a plurality of Managers, by the joint signatures of any two Managers, or by the signature of any person to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 13 of these Articles.

Art. 13. The single manager or, if the Company is managed by more than one manager, any two Managers may delegate

their representation powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

In such case, the single manager or the two Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration

(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of agency.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company, as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

75290

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de FIRST Wohnbau S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-
bourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  138.266,
constituée le 27 mars 2008 par acte de M 

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

A comparu,

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L - 2721 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507 (BBEI),

ici représentée par M. Etienne de Crépy, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

15 mai 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que BB est l'associé unique de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des articles 12 et 13 des statuts de la Société (les Statuts).
III. que l'Assemblée a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 12 et 13 des Statuts de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
Art. 12. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant unique ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, le Conseil

de Gérance a tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du Conseil de Gérance.

La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux Gérants ou, le cas échéant, par la signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 13 des Statuts.

Art. 13. Le gérant unique ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs

pour des tâches spécifiques, à un ou plusieurs agents.

Dans ce cas, le gérant unique ou les deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent en question et sa

rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes de la
représentation.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.000.- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: E. DE CRÉPY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008. Relation: LAC/2008/20210. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75291

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008073202/242/101.
(080082668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

CEP III Investment 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.897,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.274.

In the year two thousand and eight, on the fifth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appear:

CEP III INVESTMENT 2 S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the luxem-
bourg Trade and Companies register under number B 128356,

here represented by Mr Dominique Léonard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of a proxy established on May 2, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "CEP III INVESTMENT 7 S.àr.l." (the "Company") with registered office at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the luxembourg Trade and Companies Register under
number B 132274, incorporated by virtue of a deed of the undersigned notary dated September 13, 2007, published in
the Memorial C n 

o

 2503 of November 5, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, all of which are fully paid-up.

III. The sole shareholder resolves to create two different classes of shares namely class A shares and class B shares.
IV. The sole shareholder resolves to convert all the currently existing twelve thousand five hundred (12,500) shares

of the Company into class B shares.

V. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of nineteen thousand

three hundred ninety seven Euro (€ 19,397.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(€ 12,500.-) to thirty one thousand eight hundred ninety seven Euro (€ 31,897.-) by creation and issue of nineteen
thousand three hundred ninety seven (19,397) new class A shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, to be
fully paid up.

<i>Subscription - payment

CEP III INVESTMENT 2 S.à r.l., prenamed, declared to subscribe for all nineteen thousand three hundred ninety seven

(19,397) new class A shares and fully pay them up in the nominal amount of nineteen thousand three hundred ninety
seven Euro (EUR 19,397.-), by contribution in cash in the same amount.

The amount of nineteen thousand three hundred ninety seven Euro (€ 19,397.-) has been fully paid up in cash and is

now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

VI. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at thirty one thousand eight hundred ninety seven Euro (€ 31,897.-)

represented by nineteen thousand three hundred ninety seven (19,397) class A shares with a nominal value of one Euro
(€ 1.-) each and twelve thousand five hundred (12,500) class B shares shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-)
each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' resolution are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version shall prevail.

75292

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEP II INVESTMENT 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au grand Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 128356;

ici représentée par Monsieur Dominique Léonard, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 2 mai 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"CEP III INVESTMENT 7 S.àr.l." (la "Société"), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132274, constituée
en vertu d'un acte du notaire soussigné en date du 13 septembre 2007, publié au Memorial C n 

o

 2503 du 5 novembre

2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune.

III. L'associé unique décide de créer deux classes de parts sociales à savoir les classes A et les classes B.
IV. L'associé unique décide de convertir toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société

en parts sociales de classe B.

V. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-neuf mille trois cent quatre-

vingt dix-sept euros (€ 19.397,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à
trente et un mille trois cent quatre-vingt dix-sept euros (€ 31.897,-) par la création et l'émission de dix-neuf mille huit
quatre-vingt dix-sept (19.897) nouvelles parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune à
libérer intégralement.

<i>Souscription - libération

CEP III INVESTMENT 2 S.à r.l., prénommée, déclare souscrire toutes les dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-

sept (19.397) nouvelles parts sociales de classe A et les libère intégralement en valeur nominale au montant de dix-neuf
mille trois cent quatre-vingt-dix-sept euros (€ 19.397,-), par apport en numéraire du même montant.

Le montant de dix-neuf mille trois cent quatre-vingt dix-sept euros (€ 19.397,-) a été intégralement libéré en numéraire

et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

VI. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente et un mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros

(€ 31.897,-) représenté par dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (19.397) parts sociales de classe A d'une valeur
nominale d'un euro (€ 1,-) chacune et, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B, d'une valeur nominale
d'un euro (€ 1,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euro (€ 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: D. LEONARD, J. ELVINGER.

75293

Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 mai 2008. Relation LAC/2008/18544. — Reçu quatre-vingt-seize euros quatre-

vingt-dix-neuf cents (96,99 €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008074209/211/115.
(080084480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services, Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 15.683.

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SOCIETE DE PRO-

MOTION POUR LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE SERVICES (S.P.D.A.S.)", ayant son siège social à L-8009
Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 15.683, constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen,
en date du 19 janvier 1978, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 50 du 14 mars 1978, dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, du 19 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 884 du 28 août 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d'annonces comprenant

l'ordre du jour publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans le Lëtzebuerger Journal et dans la Voix
du Luxembourg en date des 15 et 30 avril 2008.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 7.700 actions en circulation, 1 action est représentée à la

présente assemblée.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 13 mars 2008 et n'a
pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu et en conséquence de modifier l'article 2, 1 

ère

 phrase des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Luxembourg".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

75294

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. PIVA, A. BRAQUET, F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008, Relation: LAC/2008/20220. — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008073199/242/55.
(080082637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Sakara Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 70.920.

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAKARA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 70.920,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C

numéro 767 du 15 octobre 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 108 du 1 

er

 février 2000,

- en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 17 du 11 janvier 2001,
- en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 250 du 07 avril 2001,
- en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 616 du 09 août 2001,
- en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1092 du 30 novembre 2001,
- en date du 6 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 141 du 25 janvier 2002,
- en date du 5 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 386 du 9 mars 2002,
- en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1145 du 30 juillet 2002,
- en date du 17 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1707 du 29 novembre 2002,
- en date du 13 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 623 du 07 juin 2003,
- en date du 21 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1370 du 27 décembre 2003,
- en date du 27 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 693 du 06 juillet 2004,
- en date du 25 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 61 du 21 janvier 2005,
- en date du 11 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 990 du 05 octobre 2005,
- en date du 14 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 434 du 28 février 2006,
- en date du 15 mai 2006, publié au Mémorial C numéro 1470 du 1 

er

 août 2006,

- en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 85 du 31 janvier 2007,
- en date du 15 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1482 du 18 juillet 2007 et
- en date du 15 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 34 du 08 janvier 2008.
La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SIX MILLE

QUATRE CENT TRENTE-CINQ (6.435) actions d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (€ 500.-) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de TROIS MILLIONS DEUX CENT DIX-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS
(€ 3.217.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations

75295

préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de EUR 11.500,- (EUROS ONZE MILLE CINQ CENTS) pour le porter de son

montant actuel de EUR 3.217.500,- (EUROS TROIS MILLIONS DEUX CENT DIX-SEPT MILLE CINQ CENTS) à EUR
3.229.000,- (EUROS TROIS MILLIONS DEUX CENT VINGT-NEUF MILLE), par la création de 23 (VINGT-TROIS) actions
nouvelles de EUR 500,- (EUROS CINQ CENTS) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions an-
ciennes et rachetables à libérer par des versements en espèces, le prix d'émission étant de EUR 3.476,- (EUROS TROIS
MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-SEIZE) par action, ce qui implique une prime d'émission de EUR 2.976,- (EUROS
DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE-SEIZE), par action;

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des 23 actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A.;
d) Modification afférente de l'article 3 des statuts;
e) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de ONZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 11.500,-) pour le porter

de son montant actuel de TROIS MILLIONS DEUX CENT DIX-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 3.217.500,-) à
TROIS MILLIONS DEUX CENT VINGT-NEUF MILLE EUROS (€ 3.229.000,-), par la création de VINGT-TROIS (23)
actions nouvelles de CINQ CENTS EUROS (€ 500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes et rachetables à libérer par des versements en espèces, le prix d'émission étant de TROIS MILLE QUATRE
CENT SOIXANTE-SEIZE EUROS (€ 3.476,-) par action, ce qui implique une prime d'émission de DEUX MILLE NEUF
CENT SOIXANTE-SEIZE (€ 2.976,-), par action.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de l'augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l'actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

La société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte,

déclare souscrire les VINGT-TROIS (23) actions nouvellement émises.
L'assemblée accepte la souscription des 23 actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., préqua-

lifiée.

Les VINGT-TROIS (23) actions nouvelles au prix d'émission de TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-SEIZE

EUROS (€ 3.476,-) chacune, ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUARANTE-HUIT EUROS (€ 79.948,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article trois (3) - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

"  Art. 3. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS DEUX CENT VINGT-NEUF MILLE EUROS (€

3.229.000,-), représenté par SIX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT (6.458) ACTIONS d'une valeur nominale
de CINQ CENTS EUROS (€ 500,-) chacune."

<i>Frais

Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 1.400,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

75296

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 23 MAI 2008. Relation: EAC/2008/6930. - Reçu trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros

soixante-quatorze cents 79.948 € à 0,5% = 399,74 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 04 juin 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008073204/219/107.
(080082679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 97.937.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

<i>Pour NORTHERN TRUST LUXEMBOURG CAPITAL SARL
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Patrice Gilson / Steve David
<i>Managing Director / Vice President - Risk &amp; Control

Référence de publication: 2008073209/4913/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02505. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Univest II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 117.280.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 avril 2008 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a réélu Messieurs Ronald Domen et Pierre Parlongue (demeurant en Belgique), Ian Baillie (demeurant

au Luxembourg), Peter Zegger (demeurant aux Pays-Bas), et Ms Angela Docherty (demeurant en Grande-Bretagne) à la
fonction d'administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui
aura lieu en 2009;

2. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l à la fonction de Réviseurs d'Entreprises pour une période d'un

an se terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2009.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

<i>Pour UNIVEST II, SICAV
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Patrice Gilson / Steve David
<i>Managing Director / Vice President - Risk &amp; Control

Référence de publication: 2008073227/4913/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02511. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Euro International Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.459.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75297

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Mr Dietmar Stenzel
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008073212/2458/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01904. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Tristan S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.486.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf avril,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "TRISTAN S.A.", ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 66 486, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 893 du 10 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy STREFF, employé privé, demeurant à Bereldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo NOEL, employé privé, demeurant à Pétange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme TRISTAN S.A.
2. Nomination d'un liquidateur en la personne de Alexandre LUKANIN, administrateur, demeurant à Ekaterinbourg,

Russie et détermination de ses pouvoirs.

3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société.
4. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l'actionnaire
présent, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté après avoir été paraphée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence, que les mille (1.000) actions, représentatives de l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont

les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Alexandre LUKANIN,

administrateur de sociétés, né à Ekaterinbourg, Russie, le 4 juin 1956, demeurant à St. Kuybusheva 10, 620144 Ekaterin-
bourg, Russie, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autori-
sation préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire;
- il peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

75298

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes

de la société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, G. Streff, C. Noel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2008. Relation: LAC/2008/18261. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008073213/212/63.
(080082702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Etoile Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 4, Op Mehlbich.

R.C.S. Luxembourg B 139.072.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Antonio Manuel MARTINS, technicien, demeurant à L-3340 Huncherange, 4, Op Mehlbich.
2. Madame Clara JORGE, aide-soignante, épouse de Monsieur Antonio Manuel MARTINS, demeurant à L-3340 Hun-

cherange, 4, Op Mehlbich.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "ETOILE JARDIN S.à r.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Huncherange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La  société  a  pour  objet  le  jardinage,  l'exercice  de  l'activité  de  paysagiste,  comprenant  la  conception  et  la

réalisation de jardins, l'achat et la vente de semences, de gazon à rouleaux, de fleurs, d'arbres et arbustes ainsi que de
tous les matériaux nécessaires, le taillage et l'abattage d'arbres et d'arbustes, l'exercice de petits travaux de terrassement,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Madame Clara JORGE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

2.- Monsieur Antonio Manuel MARTINS, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

75299

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille huit.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE
EUROS (EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Josef Dieter WAGNER, indépendant, demeurant à Trier, 47, Beim Hohlengraben.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Manuel MARTINS, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-3340 HUNCHERANGE, 4, op Mehlbich.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Martins; Jorge; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2008. Relation: EAC/2008/5673. — Reçu: trente et un euros vingt-cinq cents

(12.500 à 0,25% = 31,25 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008073349/203/85.
(080082989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Talanx Finanz (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.351.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75300

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Mr Dietmar Stenzel
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008073258/2458/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01947. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Hannover Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.692.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Mr Dietmar Stenzel
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008073261/2458/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01937. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

NPN II Comfort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.091.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of May.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

"Nova Polonia Natexis II LP", a Limited partnership, having its registered office at La Motte Chambers, St Helier, Jersey

JE1 1BJ, registered with the Central Register of all companies and limited partnerships in England and Wales under number
LP011514,

here represented by M. Eric BIREN, chartered accountant, with professional address in Luxembourg
by virtue of a proxy, given on 29th May, 2008.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company ("société à responsabilité limitée") (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

75301

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "NPN II Comfort S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

No contract or orther transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personnal interest in, or is a
manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.

The Company will indemnify the Company's managers and shareholders, the Advisor (if any) and their respective

affiliates (including their managers, officers, employees and agents) (an "Indemnified Person") against liabilities, losses,
damages, costs and expenses, including reasonable legal fees, incurred by them or threatened against them by reason of
their activities on behalf of the Company to the extent such liabilities, costs and expenses do not arise as a result of the
Indemnified Person's negligence, bad faith, fraud or wilful default. Each Indemnified Person will not be liable to the Com-
pany for any liabiliies, losses, damages, costs and expenses, including reasonable legal fees, incurred by reason of their
activities on behalf of the Company except where such liabilities, costs and expenses arise as a result of the Indemnified
Person's negligence, bad faith, fraud or wilful default.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

75302

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

75303

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by "Nova Polonia Natexis II LP", prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euros.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Vincent GOY, with professional address in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
- Mr Denzil BOSCHAT, with professional address in La Motte Chambers, St Helier, Jersey, JE1 1BJ.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"Nova Polonia Natexis II LP", un "Limited partnership", ayant son siège social La Motte Chambers, St Helier, Jersey

JE1 1BJ, enregistrée auprès du Registre Central de toutes les compagnies et "Limited Partnership in England and Wales"
sous le numéro LP011514,

ici représentée par Monsieur Eric BIREN, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 mai 2008
La procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

75304

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "NPN II Comfort S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

Aucun contrat ou aucune transaction entre le Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera effectué ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé.

La société indemnisera les associés et les gérants de la Société, le Conseiller (s'il y en a un) et leur affiliés respectifs (y

compris leurs gérants, fondés de pouvoirs, employés ou agents) (une "Personne Indemnisée") contre les responsabilités,
les pertes, les dommages, les coûts et les dépenses, y compris les honoraires juridiques raisonnables, engagés par ces
derniers ou menacés à leur encontre en raison de leurs activités pour le compte de la Société dans la mesure où ces
responsabilités, coûts et dépenses ne sont pas le résultat de la négligence, de la mauvaise foi, de la fraude ou d'une omission
intentionnelle de la Personne Indemnisée. Aucune Personne Indemnisée ne sera tenue responsable à l'encontre de la
Société pour toutes responsabilités, pertes, dommages, coûts et dépenses, y compris les honoraires juridiques raison-

75305

nables, engagés en raison de leurs activités pour le compte de la Société sauf si lesdites responsabilités, coûts et dépenses
sont le résultat de la négligence, de la mauvaise foi, de la fraude ou d'une omission intentionnelle de la Personne Indem-
nisée.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

75306

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

"Nova Polonia Natexis II LP", prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vincent GOY, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- Monsieur Denzil BOSCHAT, avec adresse professionnelle La Motte Chambers, St Helier, Jersey, JE1 1BJ.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2008. Relation: EAC/2008/7490. — Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 09 JUIN 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008073642/239/350.
(080083536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

75307

Enola Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 86.402.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à

Pétange, en date du 20 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 895 du 12 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>ENOLA MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008073265/546/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02390. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Enola et Cie, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 86.551.

Société en commandite simple constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à

Pétange, en date du 28 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 936 du 19 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>ENOLA ET CIE, Société en commandite simple
Signature

Référence de publication: 2008073267/546/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02392. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Carlitt Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 37.297.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

11 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 463 du 16 décembre 1991. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 262 du 15 avril 1999. Le capital social a été converti en euros dans le
cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 18 septembre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 203 du 6 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>CARLITT FINANCE, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008073275/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02387. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75308

TRALUX, Société Générale de Travaux - Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 12.975.

Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire alors

de résidence à Pétange, en date du 15 avril 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C N° 132 du 17 juillet 1975, actes modificatifs reçus par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,
en date du 5 novembre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 332 du 20
décembre 1982, en date du 26 octobre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
° 337 du 11 décembre 1984, en date du 22 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N° 136 du 18 mars 1991 suivant lequel la société a adopté la forme de société à responsabilité limitée,
en date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 205 du 6 mai
1993, et en date du 29 novembre 2001, acte et avis rectificatif publiés respectivement au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N° 648 du 25 avril 2002 et C N°1188 du 8 août 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>TRALUX, Société Générale de Travaux - Luxembourg, Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2008073270/546/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02398. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Diosis, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 86.401.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date

du 20 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 896 du 12 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>DIOSIS, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008073273/546/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02393. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

KSB Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 67.916.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10.06.2008.

<i>KSB Finanz S.A.
Signature

Référence de publication: 2008073277/800145/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02724. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75309

Financière Montbery, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 46.341.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

10 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 132 du 8 avril 1994. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N° 214 du 29 mars 1999. Le capital social a été converti en euros dans le
cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 12 décembre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 492 du 28 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>FINANCIERE MONTBERY, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008073276/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02389. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Sisto Armaturen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 20.425.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2008.

<i>SISTO Armaturen S.A.
Zonne Industrielle, L-6468 Echternach
Signature

Référence de publication: 2008073278/800143/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02715. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

N.D. Associés Financière Immo Europe (F.I.E.) S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.978.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège social de la société à Luxembourg, le 2 avril 2008

<i>14.30 heures

<i>Délibérations

Après délibérations, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. Agrément d'un nouvel associé cogérant commandité, SKYR S.A., sise 171, route de Longwy, L-1941 LUXEMBOURG,

en remplacement de N.D. Associés S.A.

Pour publication
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008073499/8948/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00325. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75310

UBS ETF Advisory Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.627.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

<i>Pour UBS ETF Advisory Holding S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2008073280/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00303. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

UBS (Lux) Institutional Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.477.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour UBS (Lux) Institutional Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2008073284/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00946. - Reçu 80,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

European Joined Management Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.445.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu au siège social à Luxembourg, le 9 mai 2008 à 15.00 heures

<i>Délibérations

Après délibérations, le Conseil d'Administration, à l'unanimité décide:
1. Nomination de monsieur Serge ATLAN demeurant 17, rue de Luxembourg, L-5402 ASSEL au mandat d'Adminis-

trateur Délégué à la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle au sein de la société.

Le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Richard SEGAL
Société R.I.S. Cie S.A.
Monsieur Serge ATLAN

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008073500/8948/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00149. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75311

UBS (Lux) Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.504.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour UBS (Lux) Sicav 2
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2008073287/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00941. - Reçu 84,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.584.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Olivier Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2008073291/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00936. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

FTFIP Finland (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.763.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

16 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2103 du 10 novembre 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FTFIP Finland (Lux) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008073301/8461/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04530. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75312

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Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l.

Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l.

Carlitt Finance

Ceparno

CEP III Investment 7 S.à r.l.

Cotia S.à r.l.

Diosis

Enola et Cie

Enola Management

Etoile Jardin S.à r.l.

Euro International Reinsurance S.A.

European Joined Management Corporation S.A.

Financière Montbery

FIRST Wohnbau S.à r.l.

FTFIP Finland (Lux) S.à r.l.

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.

Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A.

KSB Finanz S.A.

Légère Hotel Luxemburg S.A.

Merrill Lynch Paris Nursing 1

Merrill Lynch Paris Nursing 2

N.D. Associés Financière Immo Europe (F.I.E.) S.C.P.A.

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l.

NPN II Comfort S.à r.l.

Odien Luxembourg S.à r.l.

Sakara Holding S.A.

Sisto Armaturen S.A.

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Talanx Finanz (Luxemburg) S.A.

TRALUX, Société Générale de Travaux - Luxembourg S.à r.l.

Tristan S.A.

UBS ETF Advisory Holding S.A.

UBS (Lux) Institutional Sicav

UBS (Lux) Sicav 2

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H.

Univest II

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