MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1567

26 juin 2008

SOMMAIRE

15 rue de Chernoviz «Paris 75016» S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75214

Altus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75175

Aurora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75212

Auvitrade Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75200

AXA IM GTAA II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75199

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75214

Bi-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75189

Bi-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75196

Capitalia Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75196

COLT Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75211

COLT Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75211

COLT Telecom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75210

COLT Telecom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75213

Cordite Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75172

Crealux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75214

Creola Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75174

CRJ avenir  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75208

Croft International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75216

Eco Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75170

Emergent Pro Alia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

75188

Emergent Pro Alia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

75195

E.ON Asset Management S.à r.l.  . . . . . . . .

75216

First Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75210

GameStop Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . .

75213

Global Capital Corporation Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75215

Global Capital Corporation Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75215

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75174

Groupe Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75173

Imann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75172

Innova Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75209

Likipi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75207

Likipi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75207

Lonimag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75216

LRL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75208

Lux-Garantie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75173

Lux SIF Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75177

May 24 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75216

Milium S.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75200

Morgan Stanley Brunton S.à r.l.  . . . . . . . . .

75212

Morgan Stanley Oostburg and Partners

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75213

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

75212

N.G.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75170

Nouvelle Luxelec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75209

Ojai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75173

P.L. Prestiges, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75208

Procastor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75210

Ramey S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75199

Rodina Principals S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75215

Sif S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75209

Texhol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75172

Travel & Leisure Investments S.A. . . . . . . .

75207

Travel & Leisure Investments S.A. . . . . . . .

75206

UniCredit International Bank (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75197

Yapi Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75200

Yapi Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75175

Zena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75211

75169

N.G.E. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 70.483.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juillet 2008 à 11 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Confirm that the change of the corporate form of N.G.E. S.A. does not prejudice the rights of N.G.E. S.A. and its

shareholders regarding the enforcement of the shareholders agreement executed by Aviation Management Inter-
national and SAPAM on 16 October 2001 (the Shareholders Agreement);

2. Status of the enforcement of the Shareholders Agreement; and
3. Steps performed or to be performed by the board of N.G.E. S.A. in order to cause directly or indirectly Aviation

Management International to perform under the Shareholders Agreement.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008075738/1017/17.

Eco Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.376.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 juillet 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de
Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration
de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le
mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

2. Adoption d'une valeur nominale de EUR 31,- par action.
3. Echange des 310 actions existantes d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune contre 1.000 actions d'une valeur

nominale de EUR 31,- chacune.

4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 alinéa

Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune."

5. Modification de l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, de la catégorie A
ou de la catégorie B, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront
élus par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de
leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent
leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour
différents mandats consécutifs. Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée
générale  des  actionnaires,  il  est  constaté  que  celle-ci  n'a  plus  qu'un  associé  unique,  la  composition  du  conseil
d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un associé. Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'ad-
ministration. Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission out toute autre

75170

cause, cette vacance pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée
générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales applicables."

6. Modification de l'article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 7.
Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé par
l'administrateur le plus âgé. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'em-
pêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Tout administrateur pourra se faire représenter
aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme un autre admi-
nistrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues. Le conseil
d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour
et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante. Les décisions du conseil d'admi-
nistration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents administrateurs pouvant être
apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration. Tout administrateur pourra
en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence
physique à cette réunion. "

7. Modification de l'article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 9.
La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie
A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa
seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation des pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts."

8. Modification de l'article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 10.
Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Le conseil d'adminis-
tration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs, et donner pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non."

9. Modification de l'article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 13.
L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose des
pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de
Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi de mai à 15.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. Les autres assemblées générales des
actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation. Chaque action donne droit
à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par
écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme manda-
taire. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir
connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable. Lorsque la
société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'"associé" et exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale des actionnaires. "

10. Démission de Monsieur Fabio GAGGINI de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administra-

tion et décharge.

11. Confirmation du mandat de l'administrateur, Monsieur Pietro LONGO, ainsi que du mandat de l'administrateur,

Monsieur Eric MAGRINI, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013 et attribution de la catégorie B
à ces administrateurs.

12. Nomination de Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre

1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

13. Nomination de Monsieur Jean-Marie VESCOVI, administrateur de sociétés, né à Gênes (Italie), le 25 septembre

1965, demeurant à Monaco, 6, Quai Jean-Charles Rey, comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2013.

14. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008076978/29/101.

75171

Texhol S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.995.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>18 juillet 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la Société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

6. Nominations statutaires.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008076979/29/18.

Cordite Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.135.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>18 juillet 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008076981/29/17.

Imann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.429.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 9 mai 2008 n'ayant pu délibérer valablement sur le point de l'ordre

du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister

à l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 juillet 2008 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065805/755/16.

75172

Groupe Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 115.352.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>4 juillet 2008 à 10.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2007;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Question de la dissolution de la société conformément à l'application de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008070993/18.

Ojai Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.038.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>4 juillet 2008 à 16.30 heures avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2007;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l'application de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008071466/19.

Lux-Garantie, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 55.646.

Faute de quorum de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2008, il y a lieu de convoquer une deuxième

Assemblée Générale Extraordinaire.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

<i>14 juillet 2008 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi") dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son por-
tefeuille. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi."

75173

2. Modification des articles 1, 5, 9, 11, 12, 13, 14, 19, 20, 23, 26 et 32.
3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
Le projet complet des modifications statutaires est disponible sur simple demande et sans frais au siège social de la

Sicav.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Sicav et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Banque Raiffeisen S.C.
Fortuna Banque S.C.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire con-

naître à la Sicav au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité. Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de
procuration sont disponibles sur simple demande au siège social de la Sicav.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour sans

quorum de présence. Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070218/755/38.

Creola Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.037.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>4 juillet 2008 à 16.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2007;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008071467/17.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

You are invited to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company on <i>July 4, 2008 at 2.00 p.m., and to vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. presentation and approval of the annual accounts as at December 31st, 2007;
2. allocation of the results;
3. discharge to be granted to the members of the Board of Directors and to the statutory Auditor for the year ending

December 31st, 2007;

4. resignation of mandates;
5. appointment of directors;
6. miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008071796/1274/18.

75174

Altus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 83.512.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>4 juillet 2008 à 11.00 heures, au siège social de la société, pour délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Pour le conseil d'administration
L'administrateur-délégué

Référence de publication: 2008071975/1429/18.

Yapi Invest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.704.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited holding company "YAPI INVEST",

with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 68.704,
incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), re-
placing the undersigned notary, on February 11, 1999, published in the Mémorial C number 362 of May 20, 1999, and
whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary on May 12, 1999, published in
the Mémorial C number 629 of August 20, 1999, on December 24, 2001, published in the Mémorial C number 873 of
June 7, 2002, on December 19, 2003, published in the Mémorial C number 231 of February 26, 2004, and on December
14, 2007, published in the Mémorial C number 463 of February 22, 2008.

The meeting is opened by Mr David SANA, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, being in the chair, who appoints as secretary Mrs Amélie BRICE, private employee,
residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The meeting elects as scrutineer Mr Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the capital to the extent of USD 6,250,000.- in order to reduce its present amount from USD 6,300,000.-

to USD 50,000.- by the cancellation of 6,250 shares with a nominal value of USD 1,000.- each held by the majority
shareholder and by the allocation of USD 6,250,000.- to the credit of the current account existing between the majority
shareholder and the Company.

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association which will have

henceforth the following wording:

"The corporate capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) divided into fifty (50) shares with

a nominal value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each."

3. Sundry.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed by the shareholders who are present,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at
the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

75175

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to decrease the subscribed capital to the extent of six million two hundred and fifty

thousand United States dollars (USD 6,250,000.-) in order to reduce its present amount from six million and three
hundred thousand United States dollars (USD 6,300,000.-) to fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) by the
cancellation of six thousand two hundred and fifty (6,250) shares with a nominal value of one thousand United States
dollars (USD 1,000.-) each held by the majority shareholder and by the allocation of six million two hundred and fifty
thousand United States dollars (USD 6,250,000.-) to the credit of the current account existing between the majority
shareholder and the company.

This allocation shall be implemented under observance of the provisions of article 69 (2) of the law on commercial

companies.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) divided into

fifty (50) shares with a nominal value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately one thousand five hundred Euro.

The amount of the capital decrease is valued at EUR 4,028,359.65.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English and French, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
texts, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "YAPI INVEST", ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
68.704,  constituée  suivant  acte  de  Maître  Joseph  ELVINGER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de
Luxembourg), remplaçant le notaire instrumentant, en date du 11 février 1999, publié au Mémorial C numéro 362 du 20
mai 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 12 mai 1999,
publié au Mémorial C numéro 629 du 20 août 1999, en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 873
du 7 juin 2002, en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 231 du 26 février 2004, et en date du 14
décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 463 du 22 février 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Madame Amélie BRICE,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de USD 6.250.000,- pour le réduire de son montant actuel de USD 6.300.000,-

à  USD  50.000,-  par  la  suppression  de  6.250  actions  d'une  valeur  nominale  de  USD  1.000,-  chacune  détenues  par
l'actionnaire majoritaire et par l'affectation de USD 6.250.000,- au crédit du compte-courant existant entre l'actionnaire
majoritaire et la Société.

2. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) représenté par cinquante (50) actions

d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.".

3. Divers.

75176

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec lui.

III.- Qu'il résulte de cette liste de présence que la présente assemblée réunit l'intégralité du capital social et est donc

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence de six millions deux cent cinquante mille dollars

des Etats-Unis (USD 6.250.000,-) pour réduire son montant actuel de six millions trois cent mille dollars des Etats-Unis
(USD 6.300.000,-) à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) par la suppression de six mille deux cent
cinquante (6.250) actions d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune détenues par
l'actionnaire  majoritaire  et  par  l'affectation  de  six  millions  deux  cent  cinquante  mille  dollars  des  Etats-Unis  (USD
6.250.000,-) au crédit du compte-courant existant entre l'actionnaire majoritaire et la société.

Cette affectation ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

"  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) représenté par

cinquante (50) actions d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros.

Le montant de la réduction du capital est évalué à EUR 4.028.359,65.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance des langues anglaise et française, déclare que les compa-

rants l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SANA - BRICE - ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2008. Relation GRE/2008/2496. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008076322/231/135.
(080090451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Lux SIF Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.968.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Bellatrix Investments S.A., société anonyme, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,
ici représentée par Madame Beatriz GONZALEZ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.

75177

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société

d'investissement à capital variable (SICAV) qu'elle déclare constituer par les présentes:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) à compartiments
multiples sous la dénomination LUX SIF SICAV (la "Société"). La Société est soumise aux dispositions de la Loi du 13
février 2007 concernant les fonds d'investissements spécialisés.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision
du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs

autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi du 13 février 2007
concernant les fonds d'investissements spécialisés.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital initial a été libéré intégralement par

un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur et il sera à tout moment égal à l'équivalent en euro de l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société
tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au minimum fixé
par la réglementation en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,00 €).

Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d'Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actif
correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration
pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de
celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d'actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les
documents de vente de la Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en

espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende mais dont la part lui revenant sur le montant à distribuer est capitalisée dans le compartiment dont les actions
de capitalisation relèvent.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions de l'Article 7, le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Toute action, quel

que soit le compartiment et la classe dont elle relève, sera émise sous forme nominative au nom du souscripteur, maté-
rialisée  par  une  inscription  du  souscripteur  dans  le  registre  des  actionnaires,  auquel  cas  un  certificat  d'inscription
nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d'un certificat
nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs

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ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et
l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix
du premier Jour d'Evaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de
souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable
aura été déterminée.

Les actions ne sont émises qu'à des investisseurs avertis au sens de l'art. 2, chap. 1 

er

 de la loi du 13 février 2007 et

uniquement sur acceptation de la souscription et réception du prix. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la
réception du prix, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le document d'émission. De plus, en conformité avec la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur

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d'entreprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Les frais en relation avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d'In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande
de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents
de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d'un compartiment, la Société se réserve

le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu
vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu'elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule
Valeur Nette d'Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées au même
moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l'investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette
date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée le cas échéant du ou des certificats d'actions en bonne et due

forme et des pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil

d'Administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe
d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions
donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d'Evaluation. Le Conseil d'Administration pourra
fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'inves-
tisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le
compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éven-
tuellement émis. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux
certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des
actions converties.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

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La Société refusera de plein droit d'émettre des actions pour des investisseurs qui ne sont pas à considérer comme

des investisseurs avertis au sens de l'art.2 chap. 1 

er

 de la loi du 13 février 2007.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
1.  La  Société pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription du  transfert d'actions  lorsqu'il  apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à
l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne
pourra faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts)
à la banque contre remise des certificats.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions. La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'Ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

75181

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à trois mois

pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l'achat à prendre en considération un amor-
tissement constant pour atteindre le prix de remboursement à l'échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d'Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d'Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d'Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l'assurance que la méthode d'éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
officielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des
actions est déterminée.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

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IV. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il  est  stipulé  ci-après,  aux  actions  émises  au  titre  du  compartiment  et  de  la  classe  concernés  conformément  aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée en rapport  avec  un avoir  d'un  compartiment  déterminé, cet  engagement sera attribué à ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

IV. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsque à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d'Inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de une fois par an, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (chaque tel jour au moment
du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d'Inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

75183

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

Titre III. - Administration et surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période d'un an re-
nouvelable et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un pré-

sident, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du Conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Adminis-

tration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration et y voter en ses
lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre

ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social,
sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'article 4 des présents statuts.

Tout  ce  qui  n'est  pas  expressément  réservé  à  l'assemblée  des  actionnaires  par  la  loi  ou  par  les  statuts  est  de  la

compétence du conseil d'administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 13 février
2007 concernant les fonds d'investissements spécialisés.

75184

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès verbal de la
séance. Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des
matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre
d'une pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissements

spécialisés, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entre-
prises. Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de
la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu'à l'élection de son successeur.
Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale des action-
naires.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut

l'être sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du

mois de juin de chaque année à 11h00 heures, et pour la première fois en 2009. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale
se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le
Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d'Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions, d'éventuelles fractions d'actions ne sont pas prises en compte. Les action-
naires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur
conférant un pouvoir écrit.

75185

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l'euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-

naires, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de
distribution, dans les limites prévues par la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissements spécialisés. S'il
est toutefois dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché,
aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les  dividendes  pourront  être  payés  dans  la  devise  choisie  par  le  Conseil  d'Administration,  en  temps  et  lieu  qu'il

appréciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été
réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art. 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'Administration;
- la rémunération du gestionnaire, de la Banque Dépositaire, de l'Administration Centrale, des Agents chargés du

Service Financier, des Agents Payeurs, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres
conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du document d'émission, des rapports annuels et semestriels;
- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,

- les frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et du prix de souscription et de remboursement,
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

suivant les dispositions de l'article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par ailleurs, la
Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions de l'article 31 des
statuts.

75186

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissements spécialisés et aux statuts de la Société. Le produit
net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la classe concernée en
proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n'ont pas été réclamés par les
actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation
à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consignés ne pourront
plus être retirés.

La souscription, le remboursement et la conversion d'actions sont arrêtés au jour de la publication de la convocation

à l'Assemblée Générale appelée à décider de la liquidation de la Société.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments.
I. Liquidation d'un compartiment.
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants dans la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois
à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs
compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments
d'un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement
spécialisés.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l'expiration de
cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux distribués dans les pays
où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant
les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux
droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par l'article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille neuf.

<i>Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente-et-une) actions sans

désignation de valeur nominale.

75187

Les 31 (trente-et-une) actions représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites par Bellatrix Investments

S.A., prénommée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de 7.000.-.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Résolutions de l'actionnaire

Ensuite l'actionnaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
Daniel Van Hove, Administrateur Délégué, Bellatrix Investments S.A., 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

Président, Né à Bukavu (Congo), le 20 août 1950

Jean-François Caeymaex, Administrateur, Bellatrix Investments S.A., 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Ad-

ministrateur, Né à Antwerpen (Belgique), le 9 juillet 1949

Antoine Calvisi, Vice-Président du Comité de Direction, Banque de Luxembourg, 14, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Administrateur, Né à Barisciano (Italie), le 8 avril 1943

Eric Grenouillet, Administrateur Délégué, Bellatrix Investments S.A., 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

Administrateur, Né à Metz (France), le 8 novembre 1977

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a élu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
DELOITTE S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg 67895.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous,  connus  du  notaire  instrumentant  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. GONZALEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008, Relation: LAC/2008/21877. — Reçu mille deux cent cinquante euros

(1.250.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008070838/242/624.
(080081097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Emergent Pro Alia Fund, Fonds Commun de Placement.

Avenant au règlement de gestion au 18 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMERGENT PRO ALIA MANAGEMENT
Signature

Référence de publication: 2008074848/2460/11.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06363. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

75188

Bi-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.665.

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth day of May.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of BI-INVEST S.A., a Luxembourg public limited company

(société anonyme), with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 106.665, incorporated by a deed of Maître Paul DECKER, notary residing
in Luxembourg-Eich, on March 10, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 697
of July 14, 2005, the articles of association of which have been amended several times and for the last time by a deed of
Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, dated May 8, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 918 of May 18, 2007 (the Company).

The meeting is chaired by Mr. Michel THILL, president of the board of directors of the Company, with professional

address in Luxembourg.

The President appointed as Secretary M 

e

 Claude FEYEREISEN, Avocat à la Cour, with professional address in Lu-

xembourg.

The Meeting elected as Scrutineer M 

e

 Annette BREWER, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg.

The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list. This

attendance list as well as the proxies of the represented shareholders, signed by the shareholders or the proxyholders
of the represented shareholders, and, as the case may be, the board of the Meeting, will remain attached to the present
minutes.

II. It appears from said attendance list, that all of the shares are represented at the present Meeting, so that the Meeting

can validly decide on all items of the agenda which are known to the shareholders.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Following the discontinuation of the Company's activities as investment advisor, registrar agent and administrative

agent, regulated according to the law of the financial sector of April 5, 1993, as amended (the Financial Law) and limitation
of the Company's regulated activity to the activity of domiciliation of companies in accordance with the Financial Law,
amendment of article 3 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be worded as follows:

" Art. 3. Object. The object of the company is the domiciliation of companies according to the law of the financial

sector of April 5, 1993 as amended, including in particular the provision of a registered office to develop the activities of
these companies within the limits of their social object and the provision of services relating to this activity as incorporation
and management services.

The company may also carry out any commercial industrial and financial activities whether movable or immovable

which it may deem useful to facilitate the accomplishment of its purpose.

The company may take participating interest by way of contribution, merger, subscription or otherwise in enterprises,

associations or companies having the same, a similar or closely linked object or which might promote its own object.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not and in general, carry out all real estate operations with the exception of these reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money."

2. Subsequent decrease of the subscribed share capital of the Company by one million four hundred thousand euro

(EUR 1,400,000) by cancellation of one hundred forty thousand (140,000) shares currently held by BI-Invest Holdings
Limited, so that the share capital of the Company is set at seven hundred thousand euro (EUR 700,000) divided into
seventy thousand (70,000) shares of a par value of EUR 10 each, with the amount of one million four hundred thousand
euro (EUR 1,400,000) to be paid to BI-Invest Holdings Limited.

3. Amendment of article 5, first indent, of the articles of association of the Company to reflect the above share capital

decrease.

4. Acknowledgement of the resignation of Guilherme BEZERRIL as director of the Company, with effect as of March

15, 2008.

5. Appointment of John Mowinckel, as director of the Company, for a six year period.
6. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company.
7. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company.
8. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company.
9. Amendment of article 16 of the articles of association of the Company.
10. Amendment of article 17 of the articles of association of the Company.

75189

IV. The Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

As a consequence of the discontinuation of the Company's activities as investment advisor, registrar agent and admi-

nistrative agent, regulated according to the law of the financial sector of April 5, 1993, as amended (the Financial Law)
and limitation of the Company's regulated activity to the activity of domiciliation of companies in accordance with the
Financial Law, the Meeting resolves to narrow the Company's corporate object and to amend article 3 of the articles of
association of the Company, which shall henceforth be worded as follows:

" Art. 3. Object. The object of the company is the domiciliation of companies according to the law of the financial

sector of April 5, 1993 as amended, including in particular the provision of a registered office to develop the activities of
these companies within the limits of their social object and the provision of services relating to this activity as incorporation
and management services.

The company may also carry out any commercial industrial and financial activities whether movable or immovable

which it may deem useful to facilitate the accomplishment of its purpose.

The company may take participating interest by way of contribution, merger, subscription or otherwise in enterprises,

associations or companies having the same, a similar or closely linked object or which might promote its own object.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not and in general, carry out all real estate operations with the exception of these reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money."

<i>Second resolution

The Meeting resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by one million four hundred thousand

euro (EUR 1,400,000) by cancellation of one hundred forty thousand (140,000) shares currently held by BI-Invest Holdings
Limited, so that the share capital of the Company is set at seven hundred thousand euro (EUR 700,000) divided into
seventy thousand (70,000) shares of a par value of EUR 10 each.

The above capital reduction is subject to the provisions of article 69 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended.

As a consequence of the above capital reduction, the Meeting resolves that the amount of one million four hundred

thousand euro (EUR 1,400,000) shall be paid to BI-Invest Holdings Limited.

The Meeting acknowledges that Juris Limited has expressly accepted the above-mentioned repayment to BI-Invest

Holdings Limited.

<i>Third resolution

As a further consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 5, first indent, of the articles

of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The company's corporate capital is fixed at seven hundred thousand euro (EUR 700,000),

divided into seventy thousand (70,000) shares with a par value ten euro (EUR 10) each, all fully paid up and subscribed".

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to accept the resignation of Guilherme BEZERRIL as director of the Company, with effect as of

March 15, 2008.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint as member of the board of directors of the Company, for a period of six (6) years

and to end at the annual general meeting resolving on the accounts closed at December 31, 2013:

John C. MOWINCKEL, born on July 6, 1950 in Rome (Italy), residing at 30 Bramham Gardens, Flat 9, SW5 0HF London

(United Kingdom).

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth read

as follows:

" Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors must choose from among its members a chairman.

It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

75190

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or any other means of electronic

telecommunication of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

telefax or any other means of electronic telecommunication another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference or by any

other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting."

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend article 11 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth

read as follows:

" Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the

representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it."

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to amend article 13 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth

read as follows:

" Art. 13. Independent Auditor. The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor. The

independent auditor shall be appointed by the shareholders' general meeting, which determines the independent auditor's
number, remuneration and the term of its/their office, which may not exceed six (6) years."

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to amend article 16 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth

read as follows:

" Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must

be convened if shareholders representing at least one tenth (1/10) of the company's capital so require.

Shareholders' meetings, excluding the annual general meeting, may be held abroad, if according to the judgment of the

board of directors which is final, circumstances of force majeure so require."

<i>Tenth resolution

The Meeting resolves to amend article 17 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth

read as follows:

" Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax or

any other means of electronic communication as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each shareholder may participate in any shareholders' meeting by telephone or video conference or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the shareholders' meeting are taken into account for the calculation of the quorum.
Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

75191

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors."

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenu une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de BI-INVEST S.A., une société anonyme constituée

et organisée sous le droit luxembourgeois, avec siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.665, constituée suivant un acte de Maître
Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 697 daté du 14 juillet 2005, et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour
la dernière fois suivant un acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, daté du 8 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 918, daté du 18 mai 2007 (la Société),

L'Assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Michel  THILL,  président  du  conseil  d'administration  de  la  Société,  dont

l'adresse professionnelle est à Luxembourg.

Le Président nomme comme Secrétaire, M 

e

 Claude FEYEREISEN, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle

est à Luxembourg.

L'Assemblée élit comme Scrutateur, M 

e

 Annette BREWER, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à

Luxembourg.

Le bureau ainsi formé, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués dans une liste de

présence. Cette liste et les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les actionnaires ou les
mandataires des actionnaires représentés et le cas échéant le bureau de l'Assemblée, resteront attachées au présent acte
pour les besoins de l'enregistrement.

II. Cette liste de présence montre que toutes les actions représentant l'intégralité du capital sont représentées à la

présente Assemblée, permettant ainsi à l'Assemblée de pouvoir valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre
du jour qui sont connus des actionnaires.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. En conséquence de la cessation des activités de la Société comme conseiller d'investissement, agent teneur de

registre et agent administratif, soumises à surveillance selon la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que
modifiée (la Loi Financière) et limitation de l'activité de la Société, soumise à surveillance, à l'activité de domiciliation des
sociétés conformément à la Loi Financière, modification de l'article 3 des Statuts de la Société, qui doit désormais être
lu comme suit:

" Art. 3. Objet. La Société a pour objet la domiciliation de sociétés au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur

financier telle que modifiée comprenant notamment la mise à disposition de sociétés d'un siège pour y exercer leur activité
dans le cadre de leur objet social et la prestation des services liés à cette activité en ce compris les services de constitution
et de gestion de sociétés.

La société peut faire en outre toutes opérations commerciales industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des entre-

prises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou annexe ou qui sont susceptibles de promouvoir le
sien.

La société peut en outre procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités."

75192

2. Réduction subséquente du capital social de la Société d'un montant de un million quatre cent mille euro (EUR

1.400.000) par l'annulation de cent quarante mille (140.000) actions actuellement détenues par BI-Invest Holdings Limited,
pour ainsi fixer le capital social de la Société à un montant de sept cent mille euro (EUR 700.000) représenté par soixante-
dix mille (70.000) actions ayant une valeur nominale de EUR 10 chacune, avec la somme de un million quatre cent mille
euro (EUR 1.400.000) devant être payée à BI-Invest Holdings Limited.

3. Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts de la Société pour refléter la réduction de capital ci-dessus.
4. Reconnaissance de la démission de Guilherme BEZERRIL comme administrateur de la Société, avec effet au 15 mars

2008.

5. Nomination de John MOWINCKEL, comme administrateur de la Société, pour une période de six ans.
6. Modification de l'article 8 des statuts de la Société.
7. Modification de l'article 11 des statuts de la Société.
8. Modification de l'article 13 des statuts de la Société.
9. Modification de l'article 16 des statuts de la Société.
10. Modification de l'article 17 des statuts de la Société.
IV. L'Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de la cessation des activités de la Société comme conseiller d'investissement, agent teneur de registre

et agent administratif, soumises à surveillance selon la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée
(la Loi Financière) et limitation de l'activité de la Société, soumise à surveillance, à l'activité de domiciliation des sociétés
conformément à la Loi Financière, l'Assemblée décide de limiter l'objet de la Société et de modifier l'article 3 des Statuts
de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

" Art. 3. Objet. La Société a pour objet la domiciliation de sociétés au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur

financier telle que modifiée comprenant notamment la mise à disposition de sociétés d'un siège pour y exercer leur activité
dans le cadre de leur objet social et la prestation des services liés à cette activité en ce compris les services de constitution
et de gestion de sociétés.

La société peut faire en outre toutes opérations commerciales industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des entre-

prises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou annexe ou qui sont susceptibles de promouvoir le
sien.

La société peut en outre procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de un million quatre cent mille euro (EUR

1.400.000) par l'annulation de cent quarante mille (140.000) actions actuellement détenues par BI-Invest Holdings Limited,
pour ainsi fixer le capital social de la Société à un montant de sept cent mille euro (EUR 700.000) représenté par soixante-
dix mille (70.000) actions, ayant une valeur nominale de EUR 10 chacune.

La présente réduction de capital est soumise aux dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

En conséquence de la réduction de capital ci-dessus, l'Assemblée décide que la somme de un million quatre cent mille

euro (EUR 1.400.000) sera payée à BI-Invest Holdings Limited.

L'Assemblée reconnaît que Juris Limited a expressément accepté le remboursement susmentionné à BI-Invest Holdings

Limited.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence supplémentaire de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5, alinéa

premier, des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à un montant de sept cent mille euro (EUR 700.000.-),

divisé en soixante-dix mille (70.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, toutes entière-
ment libérées".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Guilherme BEZERRIL comme administrateur de la Société, avec effet

au 15 mars 2008.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme membre du conseil d'administration de la Société, pour une période de six

(6) ans et se terminant lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2013:

75193

John C. MOWINCKEL, né le 6 juillet 1950 à Rome (Italie), ayant son adresse à 30 Bramham Gardens, Flat 9, SW50HF

London (Grande-Bretagne).

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres un président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,

par télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication électronique de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication électronique un autre
administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix."

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 13. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d'entreprises. Le

réviseur d'entreprises est nommé par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine le nombre de réviseur d'en-
treprises, sa/leur rémunération et le terme de son/leur mandat, qui ne doit pas excéder six (6) ans."

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10ème)du capital
social le demandent.

Les assemblées générales, sauf l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration."

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la

loi.

75194

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication électronique, un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale des actionnaires par téléphone ou vidéo conférence ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
l'assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen de formulaires fournis par la Société. Les formulaires

doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées, ainsi que pour chaque
résolution, trois cases permettant d'indiquer le vote favorable, le vote défavorable ou l'abstention. Les formulaires doivent
être renvoyés par les actionnaires à l'adresse du siège social. Seuls les formulaires reçus par la Société avant la réunion
de l'assemblée générale des actionnaires seront pris en compte pour le calcul du quorum. Les formulaires, dans lesquels
ne seraient mentionnés ni le sens du votre (favorable ou défavorable aux résolutions proposées) ou l'abstention, sont
nuls.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant au mandataire des parties comparantes,

ce mandataires a signé le présent acte avec Nous, le notaire.

Signé: M. Thill, C. Feyereisen, A. Brewer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008, LAC/2008/21845. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008075252/5770/375.
(080089210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Emergent Pro Alia Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion au 18 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMERGENT PRO ALIA MANAGEMENT
Signature

Référence de publication: 2008074850/2460/11.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06367. - Reçu 90,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

75195

Bi-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.665.

Les Statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Martine Schaeffer.

Référence de publication: 2008075253/5770/10.
(080089216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Capitalia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 15.936.

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Capitalia Luxembourg S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15.936.

L'assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Maître Aloyse May, Avocat à la Cour, résidant profes-

sionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le "Président").

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'identité de l'actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il détient ont

été portés sur une liste de présence signée par le mandataire de l'actionnaire unique, cette liste ainsi que la procuration
après avoir été signées ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant resteront annexées au présent
acte.

Les 967.500 actions représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée

peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire unique a été dûment informé.

Le Président prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion par absorption de la société Capitalia Luxembourg S.A. par la société UniCredit

International Bank (Luxembourg) S.A. et des rapports du conseil d'administration et de l'expert indépendant portant sur
le projet de fusion;

2. Approbation du projet de fusion par absorption de la société Capitalia Luxembourg S.A. par la société UniCredit

International Bank (Luxembourg) S.A., et en conséquence approbation de la fusion elle-même;

3. Divers.

<i>Discussion

Le Président expose à l'assemblée:
1. qu'en date du 23 avril 2008, un projet de fusion a été établi par devant Maître Henri Hellinckx par les conseils

d'administration des deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois: UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 103.341 (la "Société Absorbant") et la Société (le "Projet de Fusion"). Ledit Projet de Fusion a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1078 du 2 mai 2008, conformément aux dispositions de l'article
262 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

2. qu'en date du 21 avril 2008, le conseil d'administration de la Société a établi conformément à l'article 265 de la Loi

un rapport sur le Projet de Fusion justifiant du point de vue juridique et économique le Projet de Fusion (le "Rapport du
Conseil d'Administration").

3. qu'en date du 23 avril 2008, PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises, demeurant au 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, désigné expert indépendant par ordonnance rendue par le 1 

er

 vice-président du Tribunal d'Ar-

rondissement de Luxembourg, présidant la chambre commerciale du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg en date

75196

8 février 2008, a établi conformément à l'article 266 de la Loi un rapport dans le cadre de la fusion (le "Rapport de
l'Expert") qui conclut comme suit:

"Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale de l'actionnaire unique des deux sociétés concernées qui se

tiendra le 16 juin 2008 pour approuver la fusion, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous
n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de fusion retenues dans le projet de fusion. En particulier, aucun
fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de l'actif net au 31 décembre 2007 après
affectation du résultat 2007 de la Société Absorbée ne correspond pas au moins à la valeur de la prime de fusion.

La méthode d'évaluation adoptée par les Conseils d'Administration pour la détermination de la prime de fusion et la

valeur de la prime de fusion à laquelle cette méthode aboutit sont adéquates dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n'ont pas fait l'objet de procédures spécifiques selon

les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n'émettons pas d'opinion sur ces informations. Néanmoins, ces in-
formations n'appellent pas d'observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensemble."

<i>Présentation

Le Président présente à l'assemblée le Projet de Fusion, le Rapport du Conseil d'Administration ainsi que le Rapport

de l'Expert.

<i>Résolution unique

Sur le fondement des présentations faites par le Président et des rapports du conseil d'administration et de l'expert

indépendant, ainsi que des comptes annuels et rapports de gestion arrêtés au 31 décembre 2005, au 31 décembre 2006
et au 31 décembre 2007 des sociétés qui fusionnent, ces documents ayant été mis à disposition de l'actionnaire unique
au moins un mois avant la présente assemblée afin que ce dernier en prenne connaissance, l'assemblée décide d'approuver
le Projet de Fusion, et en conséquence, l'assemblée décide d'approuver la fusion elle-même.

Conformément aux dispositions de l'article 259 de la Loi, et sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée

générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Absorbante, l'assemblée décide de procéder à la fusion par
absorption de la Société par la Société Absorbante et au transfert subséquent de l'universalité du patrimoine de la Société
à la Société Absorbante sans émission d'actions de la Société Absorbante, l'actionnaire unique de la Société y ayant
expressément renoncé lors de l'établissement du Projet de Fusion.

L'assemblée décide que, nonobstant les dispositions de l'article 272 de la Loi, la fusion produira les effets prévus à

l'article 274 de la Loi à compter du 1 

er

 juillet 2008, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi sur les effets

de la fusion à l'égard des tiers.

En revanche, toutes les opérations réalisées par la Société à compter du 1 

er

 janvier 2008 seront considérées du point

de vue comptable et fiscal comme accomplies, avec effet rétroactif, pour le compte de la Société Absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, atteste l'existence et la légalité des

actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de fusion et de sa publication, et déclare avoir procédé à
l'ensemble des vérifications légalement requises pour cette attestation.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge, en raison de cet acte, s'élève à environ EUR 2.000,- (deux mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. MAY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2008. Relation: LAC/2008/24242. — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008076156/242/93.
(080090120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.341.

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

75197

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme UniCredit International

Bank (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103.341.

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Maître Aloyse May, Avocat à la Cour, résidant profes-

sionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le "Président").

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'identité de l'actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il détient ont

été portés sur une liste de présence signée par le mandataire de l'actionnaire unique, cette liste ainsi que la procuration
après avoir été signées ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant resteront annexées au présent
acte.

Les 100.000 actions représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée

peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire unique a été dûment informé.

Le Président prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion par absorption de la société Capitalia Luxembourg S.A. par la société UniCredit

International Bank (Luxembourg) S.A. et des rapports du conseil d'administration et de l'expert indépendant portant sur
le projet de fusion;

2. Approbation du projet de fusion par absorption de la société Capitalia Luxembourg S.A. par la société UniCredit

International Bank (Luxembourg) S.A., et en conséquence approbation de la fusion elle-même;

3. Divers.

<i>Discussion

Le Président expose à l'assemblée:
1. qu'en date du 23 avril 2008, un projet de fusion a été établi par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Luxembourg, par les conseils d'administration des deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois: Capitalia Luxem-
bourg  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  26,  boulevard  Royal,  L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 15.936 (la "Société Absorbée") et la Société (le "Projet de Fusion"). Ledit projet de fusion a été
intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1078 du 2 mai 2008, conformément
aux dispositions de l'article 262 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

2. qu'en date du 15 avril 2008, le conseil d'administration de la Société a établi conformément à l'article 265 de la Loi

un rapport sur le Projet de Fusion justifiant du point de vue juridique et économique le Projet de Fusion (le "Rapport du
Conseil d'Administration").

3. qu'en date du 23 avril 2008, PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises, demeurant au 400, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, désigné expert indépendant par ordonnance rendue par le 1 

er

 vice-président du Tribunal d'Ar-

rondissement de Luxembourg, présidant la chambre commerciale du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg en date
8 février 2008, a établi conformément à l'article 266 de la Loi un rapport dans le cadre de la fusion (le "Rapport de
l'Expert") qui conclut comme suit:

"Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale de l'actionnaire unique des deux sociétés concernées qui se

tiendra le 16 juin 2008 pour approuver la fusion, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous
n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de fusion retenues dans le projet de fusion. En particulier, aucun
fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de l'actif net au 31 décembre 2007 après
affectation du résultat 2007 de la Société Absorbée ne correspond pas au moins à la valeur de la prime de fusion.

La méthode d'évaluation adoptée par les Conseils d'Administration pour la détermination de la prime de fusion et la

valeur de la prime de fusion à laquelle cette méthode aboutit sont adéquates dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n'ont pas fait l'objet de procédures spécifiques selon

les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n'émettons pas d'opinion sur ces informations. Néanmoins, ces in-
formations n'appellent pas d'observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensemble."

4. qu'en date du 16 juin 2008, l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Absorbée a

approuvé le Projet de Fusion et la fusion elle-même sous réserve de l'approbation de la fusion par la présente assemblée
générale.

<i>Présentation

Le Président présente à l'assemblée le Projet de Fusion, le Rapport du Conseil d'Administration ainsi que le Rapport

de l'Expert.

75198

<i>Résolution unique

Sur le fondement des présentations faites par le Président et des rapports du conseil d'administration et de l'expert

indépendant, ainsi que des comptes annuels et rapports de gestion arrêtés au 31 décembre 2005, au 31 décembre 2006
et au 31 décembre 2007 des sociétés qui fusionnent, ces documents ayant été mis à disposition de l'actionnaire unique
au moins un mois avant la présente assemblée afin que ce dernier en prenne connaissance, l'assemblée décide d'approuver
le Projet de Fusion, et en conséquence, l'assemblée décide d'approuver la fusion elle-même.

Conformément aux dispositions de l'article 259 de la Loi, et la fusion ayant été approuvée par l'assemblée générale

extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Absorbée, l'assemblée décide de procéder à la fusion par absorption
de la Société Absorbée par la Société et au transfert subséquent de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée
à la Société sans émission d'actions de la Société, l'actionnaire unique de la Société Absorbée y ayant expressément
renoncé lors de l'établissement du Projet de Fusion.

L'assemblée décide que, nonobstant les dispositions de l'article 272 de la Loi, la fusion produira les effets prévus à

l'article 274 de la Loi à compter du 1 

er

 juillet 2008, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi sur les effets

de la fusion à l'égard des tiers.

En revanche, toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1 

er

 janvier 2008 seront considérées

du point de vue comptable et fiscal comme accomplies, avec effet rétroactif, pour le compte de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, atteste l'existence et la légalité des

actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de fusion et de sa publication, et déclare avoir procédé à
l'ensemble des vérifications légalement requises pour cette attestation.

La fusion ayant été approuvée par la Société et la Société Absorbée, le notaire constate que les décisions concordantes

ont été prises au sein des sociétés en cause conformément à l'article 272 de la Loi et que la fusion produit donc ses effets
comme exposé ci-avant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge, en raison de cet acte, s'élève à environ EUR 1.000,- (mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. MAY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2008. Relation: LAC/2008/24241. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008076151/242/100.
(080090116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

AXA IM GTAA II, Fonds Commun de Placement.

By resolution of the Board of Directors taken by circular letter of 13 May 2008, AXA Funds Management S.A., acting

as management company of "AXA IM GTAA II" (the "Fund"), has declared the closure of the Fund with immediate effect.

Référence de publication: 2008076980/250/6.

Ramey S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.465.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072548/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01340. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75199

Yapi Invest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.704.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 juin 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER, notaire
Monique GOERES, par délégation

Référence de publication: 2008076323/231/14.
(080090452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Milium S.E., Société Européenne,

(anc. Auvitrade Lux).

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 81.169.

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (G-D de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUVITRADE

LUX S.A. ayant son siège social à L-5326 Luxembourg, 3-7, rue Goell, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, sous la Section B, numéro 81.169,

constituée originairement sous la dénomination de ACBO LUX S.A., suite à un acte reçu par M 

e

 Reginald NEUMAN,

notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 897 du 19
octobre 2001.

Les statuts ont été modifiés comme suit:
- par acte du notaire M 

e

 Reginald NEUMAN, en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,

numéro 629 du 23 avril 2002,

- par acte du notaire M 

e

 Emile SCHLESSER, en date du 23 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,

numéro 1144 du 03 novembre 2003,

- par acte du notaire M 

e

 Emile SCHLESSER, en date du 16 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,

numéro 1304 du 21 décembre 2004.

Ladite société a un capital social actuel, entièrement libéré, de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties
et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ensuite, le président, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les mille (1.000) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d'augmenter le capital social souscrit de la société AUVITRADE LUX S.A. d'un montant de vingt mille

euros (EUR 20.000) pour le porter de cent mille euros (EUR 100.000) au montant de cent vingt mille euros (EUR 120.000)
par la création et l'émission de deux cent (200) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, les
nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et libération des deux cent (200) actions nouvelles;

75200

3. Décision de réaliser la fusion avec effet sur le plan comptable au 1 

er

 janvier 2008 de la société AUVITRADE LUX

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, 3-7, rue Goell, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B, numéro 81.169 (ci après "la société absor-
bante"), avec la société anonyme de droit belge MILIUM S.A., ayant son siège social à B-4280 Abolens (Hannut), 14, rue
de Lens Saint-Servais, immatriculée sous le numéro d'entreprise 0892.750.782, registre des personnes morales Huy (ci
après "la société absorbée"), conformément et suivant les modalités du projet de fusion reçu sous forme notarié en date
du 24 avril 2008, publié au Mémorial C n 

o

 1.145 du 09 mai 2008, par la voie de la création d'une Societas Europea -

Société Européenne (SE) sur base de l'article 31 du règlement (CE) n 

o

 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif

aux statuts de la société européenne (SE) (ci-après le "Règlement") et des articles 278 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la "Loi");

4. Changement de dénomination de la société "AUVITRADE LUX S.A" en "MILIUM SE";
5. Décision, pour la société absorbante, d'adopter le statut de Société Européenne et d'adopter les statuts tels que

publiés dans le projet de fusion.

III.- Le Président, agissant ès qualités, déclare encore que les prescriptions du Règlement ainsi que les dispositions

complémentaires de la Loi, ont été observées, notamment que:

a) le projet de fusion a été décidé par les organes compétents de la société absorbante en date du 24 avril 2008 et de

la société absorbée en date du 10 mars 2008. En application de l'article 21 du Règlement, le projet de fusion a été publié
en Belgique par mention aux Annexes au Moniteur Belge du 23 avril 2008 sous le numéro 08061079 et au Grand-Duché
de Luxembourg, au Mémorial C en date du 09 mai 2008, donc plus d'un mois avant la présente assemblée;

b) un rapport des organes compétents à l'assemblée, expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique

la fusion, respectivement un rapport d'experts tels que visés par l'article 265 et 266 de la Loi, n'ont pas été établis, l'article
31 du Règlement et l'article 278 de la Loi, dispensant expressément de l'obligation de dresser de tels rapports;

c) aucune des deux sociétés fusionnantes n'a du personnel et/ou des travailleurs;
d) tous les actionnaires de la société absorbante reconnaissent avoir reçu communication, dans les délais légaux pré-

vues, de tous les documents prévus à l'article 267 de la Loi et de l'article 18 du Règlement;

e) les créanciers de la société absorbante ont reçu expressément indication des modalités de l'exercice de leurs droits,

le tout conformément à l'article 21 du Règlement, mais qu'aucun créancier ou actionnaire n'a indiqué vouloir faire valoir
ses droits.

Un exemplaire du projet de fusion reste annexé au présent acte.
IV.- Le président, agissant ès qualités, expose enfin que l'actionnaire siégeant en assemblée générale de la société

absorbée, a décidé la fusion sous la condition suspensive du vote de la fusion par la société absorbante. Le président
indique que toutes les formalités légales auxquelles la société absorbée est soumise, ont été observées, ainsi que cela
résulte d'un certificat contenu dans l'acte de fusion du 27 mai 2008 passé par devant Maître Jean-Louis SNYERS, Notaire
de résidence à Hannut (B), lequel reste attaché en copie au présent acte.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit de la société AUVITRADE LUX S.A. d'un

montant de vingt mille euros (EUR 20.000) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000) au
montant de cent vingt mille euros (EUR 120.000) par la création et l'émission de deux cent (200) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'augmentation de capital est souscrite et libérée par un apport en numéraire. Les deux cent (200) actions nouvelles

sont libérées comme suit:

1. Monsieur Pierre BURSZTEJN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. Monsieur Stéphane NICODEME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

La preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de vingt mille (20.000,- EUR) Euros

se trouve à la disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de réaliser la fusion, avec effet sur le plan comptable au 1 

er

 janvier 2008, de la

société AUVITRADE LUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, 3-7,
rue Goell, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B, numéro 81.169 (ci
après "la société absorbante"),

75201

avec la société anonyme de droit belge MILIUM S.A., ayant son siège social à B-4280 Abolens (Hannut), 14, rue de

Lens Saint-Servais, immatriculée sous le numéro d'entreprise 0892.750.782, registre des personnes morales Huy (ci après
"la société absorbée"),

conformément et suivant les modalités du projet de fusion reçu sous forme notarié en date du 24 avril 2008, publié

au Mémorial C n 

o

 1145 du 09 mai 2008,

par la voie de la création d'une Societas Europea - Société Européenne (SE), sur base des prescriptions du Règlement

et de la Loi.

La fusion par absorption est basée sur l'article 31 Règlement et les articles 278 et suivants de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide au moment de la réalisation de la fusion, l'adoption du statut de Societas Europea

- Société Européenne, en application de Règlement.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société "AUVITRADE LUX" en "MILIUM

SE".

<i>Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, que les statuts de la Societas Europea ont la

teneur suivante:

MILIUM S.E., Société Européenne,
Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite pro-

priétaires des actions ci-après créées, il existe une société anonyme européenne (Societas Europea) sous la dénomination
de "MILIUM S.E." (la "Société").

La Société Européenne est soumise au règlement (CE) n 

o

 2157/2001 du 8 octobre 2001 sur le statut de la Société

Européenne (le "Règlement"). Pour des questions non réglées par le règlement ou réglées seulement pour partie, les
dispositions légales sur les sociétés anonymes prévues par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi") sont appli-
cables.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Contern.
Le siège peut sur simple décision du conseil d'administration être transféré partout à l'intérieur de la commune de

Luxembourg. Le siège de la Société est en même temps le lieu de l'administration centrale. La Société peut transférer
son siège à l'intérieur de l'Union Européenne conformément à l'article 8 du règlement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet:
- Toutes opérations se rattachant au commerce de tous appareils électriques, électroniques et électro-ménagers;
- Toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l'ac-

quisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes opérations y relatives;

- La prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises, européennes ou étrangères, la gestion

de leur portefeuille, la constitution de toutes sociétés, le placement des fonds disponibles, le financement des affaires dans
lesquelles elle est intéressée;

- L'acquisition, la cession et la gestion de tous biens et/ou droits immobiliers;
- L'assistance technique et financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participation;
- La réalisation de toutes études ou prestations de services;
- Généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous

objets similaires ou connexes.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000), représenté

par mille deux cent (1.200) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

75202

Art. 7. Indivisibilité. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la

Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Emprunts obligataires. Le conseil d'administration peut décider l'émission d'emprunts obligataires sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 9. Composition du conseil d'administration. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années
et en tout temps, révocable par elle.

Au cas où aucune durée n'est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit en son sein un président et éventuellement, un ou plusieurs vice-présidents du conseil

d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les
réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit au moins tous les trois mois pour

délibérer de la marche des affaires de la Société et de leur évolution prévisible.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président. Celui-ci est tenu de le réunir s'il en est requis

par au moins deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués individuellement à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'ur-

gence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des membres présents ou du président est prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par tout moyen manuel ou électronique.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil d'administration et de faire mentionner cette déclaration au procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant tout vote sur d'autres résolutions, les actionnaires

seront informés des opérations où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 11. Décisions du Conseil. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux,

qui seront remis dans un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par le Règlement, la Loi, ou par les statuts de la société à

l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Délégation du Conseil. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses mem-

bres et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Art. 14. Comité Exécutif. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du

conseil d'administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité
d'agir au nom du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil
d'administration n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue
de ses réunions.

75203

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Représentation du conseil d'administration. Le conseil d'administration représente valablement la société à

l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 16. Validité. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la Société s'ils sont

signés au nom de la Société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
délégué à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Art. 18. Assemblées. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une ré-

munération appropriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. Représentation à l'Assemblée. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des action-

naires. Ses décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Conditions d'admission. Le conseil d'administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées

générales, tout actionnaire doit déposer ses certificats au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de
convocation cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. Date de l'Assemblée Générale. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi

du mois de mai de chaque année à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 22. Rapport de gestion. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du

commissaire, votera sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. Quorum. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut

modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Convocation. Le conseil d'administration ainsi que le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois lorsque

des actionnaires représentant au moins un dixième du capital souscrit, les en requièrent par une demande écrite en
indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Présidence de l'Assemblée. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui

le remplace ou la personne désignée par l'assemblée, préside l'assemblée générale.

L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Procès-verbaux des assemblées. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres

du bureau et par tout actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Art. 27. Année Sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 28. Bilan. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels

dans les formes requises par la loi.

75204

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra le bilan de la Société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. Répartition des bénéfices. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais

généraux, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil
d'administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Art. 30. Dissolution. La Société pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant

à la même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Liquidation. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme

un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 32. Disposition Générale.  Pour  tous  les  points  non  réglés  aux  présents  statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent au règlement (CE) n 

o

 2157/2001 du 8 octobre 2001 sur le statut de la Société Européenne. Pour des questions

non réglées par le règlement CE ou réglées seulement pour partie, les dispositions légales sur les sociétés anonymes
prévues par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sont applicables.

<i>Désignation des actionnaires et répartition du capital

Suite à la réalisation de la fusion, le capital social de la SE est détenu comme suit:

1. Monsieur Pierre BURSZTEJN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
2. Monsieur Stéphane NICODEME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Total actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Sont reconduits aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Stéphane NICODEME, né le 19 mai 1960 à Etterbeek, administrateur de sociétés, demeurant à B-4280

Abolens (Hannut), 15, rue de Lens Saint-Servais;

- Monsieur Pierre BURSZTEJN, né le 15 mars 1964 à Ixelles, administrateur de sociétés, demeurant en Grande Bretagne

à South Acre, NW9 5FS Londres, 42 Canterbury Court;

- Madame Martine JOST JONGEN, née le 1 

er

 février 1969 à Hermalle sous Argentaux, comptable, demeurant à B-4280

Abolens, 15, rue de Lens St Servais.

- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2009.

3. Est reconduite en tant que commissaire en charge de la révision des comptes de la société, la société anonyme LUX

AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCS Luxembourg B 25.797.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009.
4. L'assemblée autorise dès à présent le conseil d'administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d'administrateur(s)-délégué(s).

75205

<i>Certification

En application de l'article 25 du règlement (CE) ainsi que de l'article 271 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée,

le notaire confirme l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de
fusion.

<i>Constatation

Etant donné que la fusion a été approuvée par la société absorbée et que toutes les formalités relatives à la fusion ont

été valablement accomplies au pays du siège social de la société absorbée sous la condition de l'approbation de la fusion
par la société absorbante, l'assemblée des actionnaires de la société absorbante constate la réalisation de la fusion, le tout
sans préjudice des formalités d'inscription aux registres de commerces respectifs et les publications telles que prévues
par les dispositions légales.

<i>Déclaration pro fisco

Les parties déclarent que la présente opération de fusion a été faite en exonération du droit d'apport conformément

à l'article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.

Seule l'augmentation de capital d'un montant de vingt mille euros (20.000,- EUR) demeure soumise au droit d'apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à 2.300,- euros.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juin 2008. Relation: EAC/2008/7969. — Reçu cent euros (20.000 € à 0,5%:

100 €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008076487/272/339.

(080090750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Travel &amp; Leisure Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.561.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Bertrange le 18 mars 2008 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Victor MARTI-GILABERT a démissionné de sa fonction d'administrateur et d'admi-

nistrateur délégué avec effet à la date de la présente assemblée.

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a

été nommé comme nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
2013.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration

<i>tenu à Bertrange en date du 18 mars 2008 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

75206

Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>Pour TRAVEL &amp; LEISURE INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072503/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01175. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Likipi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 72.806.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2008

- Renouvellement du mandat de M. Jean-Michel Hamelle, M. Alain Tircher et M. Massimo Magnoni, administrateurs.

Leur nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Fait à Luxembourg, le 30 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
LIKIPI HOLDING S.A.
Jean-Michel Hamelle / Alain Tircher
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008072491/6326/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02380. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Likipi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 72.806.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 septembre 2007

- Le mandat de M. Alain Tircher, M. Jean-Michel Hamelle et M. Massimo Magnoni, administrateurs, est exceptionnel-

lement prorogé jusqu'au 30 mai 2008.

Fait à Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Certifié sincère et conforme
LIKIPI HOLDING S.A.
Jean-Michel Hamelle / Alain Tircher
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008072493/6326/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02384. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Travel &amp; Leisure Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.561.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 21 avril 2008 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL établies

au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 5 ans. Leur mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

II résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41, Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 5 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

75207

Luxembourg, le 21 avril 2008.

<i>Pour TRAVEL &amp; LEISURE INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072502/768/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01177. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

P.L. Prestiges, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.414.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

<i>tenue au siège social de la société à Luxembourg, le 28 avril 2008 à 11.30 heures

<i>Délibérations

Après délibérations, l'Assemblée, à l'unanimité décide:
1. Agrément d'un nouvel associé, SKYR S.A.
2. Cession des CENT parts sociales détenues jusqu'alors par N.D. ASSOCIES S.A. au nouvel associé, SKYR S.A.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072501/8948/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00323. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

LRL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 117.985.

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  de  l'associée  unique  du  11  avril  2008  que  les

décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

1) L'assemblée décide de transférer son siège social de L-1212 Luxembourg, au 16, rue des Bains à L-1368 Luxembourg,

26, rue du Curé;

2) Divers.

Luxembourg, le 11 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008072527/2352/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04520. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

CRJ avenir, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.858.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

75208

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008072540/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06161. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Nouvelle Luxelec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 50.240.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu en date du 31.12.2007

Le Conseil d'Administration de la société a décidé de transférer le siège social de la société au 17, Am Scheerleck,

L-6868 WECKER.

Signature.

Référence de publication: 2008072537/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Innova Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.257.

<i>Extrait des résolutions des gérants du 2 janvier 2008

Le siège social de la société est transféré du 15, rue de la Chapelle à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008072541/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07369. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Sif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.903.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 mai

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité des voix, de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société

de son adresse actuelle 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale prend acte de et accepte les démissions présentées par les administrateurs et décide, à l'una-

nimité des voix, de nommer:

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant 4, bd Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Andrea PRENCIPE, employé privé, demeurant 4, bd Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Fabrizio PENSO, employé privé, demeurant 4, bd Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des nouveaux administrateurs et du Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75209

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Davide MURARI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072520/1494/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08183. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

First Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 105.256.

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2008 que le siège social de la société est

transféré de L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté au 6, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

<i>Pour FIRST INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072528/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07732. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants de COLT Telecom Group S.A. que le contrat de domiciliation signé entre COLT

Telecom Group S.A. et Fidelity Investments Luxembourg S.A. le 28 avril 2006 soit résilié avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

<i>Pour la société COLT Telecom Group S.A.
Esmée Chengapen

Référence de publication: 2008072529/8330/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02430. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Procastor, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.077.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 mai 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Didier MAUS de sa fonction d'Administrateur

A.

- L'assemblée décide de pourvoir aux postes d'Administrateur A les personnes suivantes:
* Monsieur Gotthard HEGI, tax director, demeurant au 1, rue de la Dôle, CH-1262 Eysins, Suisse
* Monsieur Ron AUFSEESSER, legal director, demeurant au 26, avenue de Riant-Parc, CH-1209 Genève, Suisse
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75210

Luxembourg, le 29 mai 2008.

<i>Pour PROCASTOR
MERCURIA SERVICES, 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008072511/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01483. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

COLT Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 116.041.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants de COLT Lux Finance s.à r.l. du 5 mars 2008 que la société sera domiciliée à partir

du 30 juin 2008 à l'adresse suivante:

K2 Building, Forte 1, 2A, rue Albert Borschette, Luxembourg, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

<i>Pour la société COLT Lux Finance s.à r.l.
Esmée Chengapen

Référence de publication: 2008072532/8330/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02435. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

COLT Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 116.042.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants de COLT Lux Holding s.à r.l. du 5 mars 2008 que la société sera domiciliée à

partir du 30 juin 2008 à l'adresse suivante:

K2 Building, Forte 1, 2A, rue Albert Borschette, Luxembourg, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

<i>Pour la société COLT Lux Holding s.à r.l.
Esmée Chengapen

Référence de publication: 2008072533/8330/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02434. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Zena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.552.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

75211

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008072542/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Aurora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.721.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28 avril

<i>2008

Les démissions de Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur GIANELLO Lorenzo et Monsieur REGGIORI Robert

de leurs postes d'administrateurs de la société et de Monsieur HEITZ Jean-Marc de son poste de commissaire aux comptes
sont acceptées.

Monsieur CANEPA Michele, employé privé, né le 23.11.1972 à Genova (Italie), Monsieur MORALDI Riccardo, employé

privé, né le 13.05.1966 à Milan, et Madame CIAMPOLI Annalisa, employée privée, née le 1.07.1974 à Ortona (Italie),
domiciliés professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg sont nommés nouveaux administra-
teurs de la société pour une période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

La société ADOMEX S.à.r.l., RCS B 121.385, avec siège social au 3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg, est nommée

nouveau commissaire aux comptes de la société pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Le siège social de la société est transféré au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>AURORA S.A.
Annalisa CIAMPOLI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072543/545/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01379. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Morgan Stanley Brunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.851.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072544/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.112.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75212

Luxembourg, le 27 mai 2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008072553/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00713. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants de COLT Telecom Group S.A. du 24 avril 2008 que la société sera domiciliée à

partir du 30 juin 2008 à l'adresse suivante:

K2 Building, Forte 1, 2A, rue Albert Borschette, Luxembourg, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

<i>Pour la société COLT Telecom Group S.A.
Esmée Chengapen

Référence de publication: 2008072534/8330/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02433. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Morgan Stanley Oostburg and Partners S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.174.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072549/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01344. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

GameStop Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.900,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraichers.

R.C.S. Luxembourg B 109.998.

<i>Auszug der Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 24. April 2008

Am 24. April 2008, hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft folgende Beschlüsse getroffen:
Herrn Arnaud Sagnard, als Geschäftsführer der Klasse A der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung abzuberufen.
Herrn Carolus GM. (Karel) Hendriks, geboren am 23. September 1954 in Ottersum, Niederland, wohnhaft in 31, rue

de Strasbourg, L-2561 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, als neuer Geschäftsführer der Klasse A der Gesellschaft
mit sofortiger Wirkung und für eine unbestimmte Dauer zu ernennen.

Am 24. April 2008, haben die Geschäftsführer der Gesellschaft beschlossen den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum

1. Mai 2008, auf folgende Adresse zu verlegen: 102, rue des Maraichers, L-2124 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Seitdem setzt sich der Sitz der Gesellschaft wie folgt zusammen:
Frau Christel Damaso, Geschäftsführer der Klasse, A;
Herrn Carolus G.M. (Karel) Hendriks, Geschäftsführer der Klasse A;
Herrn Roy Fontaine, Geschäftsführer der Klasse B;
Herrn Daniel A. Dematteo, Geschäftsführer der Klasse B;

75213

Herrn David W. Carlson, Geschäftsführer der Klasse B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Mai 2008.

GameStop Europe Holdings S.à r.l
Unterschrift

Référence de publication: 2008072523/6565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08590. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Crealux, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 27.312.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008072554/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01164. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

15 rue de Chernoviz «Paris 75016» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.270.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008072560/710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraichers.

R.C.S. Luxembourg B 111.817.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 27 mai 2008

- En date du 27 mai 2008, le gérant unique de la société a décidé de transférer le siège de la société du 69, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, G.D. de Luxembourg, au 102, rue des Maraichers, L-2124 Luxembourg, G.D. de Luxembourg, avec
effet au 1 

er

 juin 2008.

Luxembourg, le 24 mai 2008.

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008072524/6565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08516. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75214

Rodina Principals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 131.635.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions circulaires du conseil de gérance en date du 13 mai 2008

Il résulte du procès-verbal des résolutions circulaires du conseil gérance en date du 13 mai 2008:

<i>Première résolution

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le conseil de gérance décide que le transfert sera effectif à compter de la date des présentes résolutions circulaires

du conseil de gérance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/05 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072526/1729/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01632C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Global Capital Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.874.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

<i>Pour GLOBAL CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072555/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00177. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Global Capital Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.874.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

<i>Pour GLOBAL CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072556/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00176. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75215

Croft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.351.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

<i>Pour CROFT INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072557/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00175. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

E.ON Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.836.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008072561/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00681. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Lonimag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 51.665.

Le bilan au 30.11.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072572/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00884. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

May 24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.729.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008072573/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00889. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75216

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