MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1566

25 juin 2008

SOMMAIRE

Aladdin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75130

Bain Capital HDS I (Luxembourg) Sàrl . . .

75132

Bankinter International Fund Sicav  . . . . . .

75131

Berta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75154

Bio Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75155

Bismarck Investment Holdings S.A. . . . . . .

75161

Capucine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75161

Casa Milano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75155

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg

Branch)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75164

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg

Branch)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75165

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg

Branch)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75166

DB Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75132

Deutsche Postbank International S.A.  . . .

75123

DL Quality Asset Management S.A.  . . . . .

75124

Essel Consulting Group S.A.  . . . . . . . . . . . .

75125

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75125

Fin & Meg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75123

Fishing International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75122

Hotel & Resort Investment  . . . . . . . . . . . . .

75160

Immobilgi International Sàrl  . . . . . . . . . . . .

75154

International Trading and Investments

Holdings S.A. Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

75160

International Trading and Investments

Holdings S.A. Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

75165

ISAR BS Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75126

Jesmond Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75131

Juno Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75125

KB Lux Venture Capital Fund  . . . . . . . . . . .

75130

Kellner Bau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75166

KÖHL Aktiengesellschaft  . . . . . . . . . . . . . . .

75122

Köhl Facility S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75122

LuxCo 79 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75156

Martius Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

75130

MC Investment Central Europe S.àr.l.  . . .

75155

MCP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75166

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l.  . . . . . . . .

75168

Multiplex Aylesbury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75126

Ordronaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75168

Panta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75126

Parcadia Asset Management S.A. . . . . . . . .

75129

P-Investments Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

75131

P Retos Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75124

Primelux Insurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75147

PVV SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75161

Reckitt Benckiser (USA) Inc.  . . . . . . . . . . . .

75147

Reigate Square Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

75147

REO Holdings Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75147

Simsonship S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75165

S.J.C. Immo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75127

SKOK Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75141

Soteg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75164

SunGard SIS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

75166

SunGard SIS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

75164

SunGard SIS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

75165

SunGard SIS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

75160

York Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75124

Ypso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75129

75121

KÖHL Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 43.668.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu en date du 31.12.2007

Le Conseil d'Administration de la société a décidé de transférer le siège social de la société au 17, Am Scheerleck,

L-6868 WECKER.

Le Conseil d'Administration prend acte de la modification des adresses des administrateurs et administrateurs délégués

suivants:

- Mario KÖHL, 12, Löllberg, D-54296 TRIER
- Edith KÖHL, 13, Löllberg, D-54296 TRIER + administrateur délégué
- Wilfried KÖHL, 13, Löllberg, D-54296 TRIER + administrateur délégué
- Dirk HARTMANN, 28, Röderbusch-Ring, D-54329 KONZ.

Signature.

Référence de publication: 2008072535/1137/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05110. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Köhl Facility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 113.599.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu en date du 31.12.2007

Le Conseil d'Administration de la société a décidé de transférer le siège social de la société au 17, Am Scheerleck,

L-6868 WECKER.

Signature.

Référence de publication: 2008072536/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Fishing International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.817.

<i>Extrait du Procès-verbal Du Conseil d'Administration tenu au siège social à Luxembourg, le 02 mai 2008 à 15 heures

Délibérations
Après délibérations, le Conseil d'Administration, à l'unanimité décide:
1. Nomination de Monsieur Serge ATLAN demeurant 17, rue de Luxembourg, L-5402 ASSEL au mandat d'Adminis-

trateur Délégué à la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle au sein de la société.

Le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Serge ATLAN
Monsieur Richard SEGAL
R.I.S. Cie S.A. représentée par son Administrateur délégué

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072998/8948/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00147. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75122

Deutsche Postbank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 43.851.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 13. Mai 2008

<i>betreffend die Neubesetzung des Verwaltungsrates

(...)

<i>Beschluss

Die Generalversammlung akzeptiert die Amtsniederlegung von Herrn Loukas Rizos als Verwaltungsratsmitglied zum

Ablauf des 14. Mai 2008 und beruft Herrn Horst Küpker...mit Wirkung zum 15. Mai 2008 zum neuen Mitglied des Ver-
waltungsrates. Das Verwaltungsratsmandat endet mit der Generalversammlung am 15. März 2011.

Friedrich-Ebert-Allee 114, D-53105 Bonn

Munsbach, den 02. Juni 2008.

Für die Richtigkeit des Protokollauszugs
<i>Deutsche Postbank International S.A.
Julia Becker / Christoph Wagner

Référence de publication: 2008072987/1006/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Fin &amp; Meg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.875.

<i>Réquisition aux fins de modifications au registre de commerce et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 29 mai

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD en qualité d'Administration de la société,

en remplacement de Monsieur Mirko LA ROCCA, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Administration
en date du 26 octobre 2007.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Vincent THILL en qualité d'Administration de la société, en

remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date
du 7 février 2008.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Joé LEMMER, en qualité d'Administration de la société, en

remplacement de Monsieur Mirko LA ROCCA, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en
date du 22 avril 2008. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Joé LEMMER en qualité de Vice-Président du Conseil
d'Administrateur de la société.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de renommer, pour un terme de -1- (un) an, la société ALTER AUDIT S.à. r.l., 69, rue de la Semois

L-2533 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sergio VANDI

Référence de publication: 2008072996/1494/33.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01827. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75123

York Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.595.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 23 mai 2008 que Monsieur Charles

Roemers, né le 15 mars 1965 à Moresnet (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), a été nommé gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

Suite à cette nomination, le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
- M. Jean-François Trapp, gérant de classe A;
- M. Charles Roemers, gérant de classe A;
- Mme Denise Wolf, gérant de classe B;
- M. Bruce Lowry, gérant de classe B;
- M. Michael Connor, gérant de classe B; et
- Mme Denise Fletcher, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072995/7959/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

DL Quality Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 35.287.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2008

<i>Ordre du jour:

1. Non-renouvellement du mandat de Monsieur Michel Marie Paul Joseph de Laet.
2. Nomination de Ernst &amp; Young S.A. comme commissaire aux comptes (7, parc d'Activité Syrdall à L-5365 Münsbach).
L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité de nommer comme commissaire aux comptes la société Ernst &amp; Young

S.A. pour l'année comptable 2008.

Philippe Amand / Frank Sarre
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008072997/3032/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

P Retos Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073012/220/12.
(080082215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75124

Juno Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.592.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 23 mai 2008 que Monsieur Charles

Roemers, né le 15 mars 1965 à Moresnet (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), a été nommé gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

Suite à cette nomination, le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
- M. Jean-François Trapp, gérant de classe A;
- M. Charles Roemers, gérant de classe A;
- Mme Denise Wolf, gérant de classe B;
- M. Bruce Lowry, gérant de classe B;
- M. Michael Connor, gérant de classe B; et
- Mme Denise Fletcher, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072989/7959/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Essel Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 52.434.

II résulte d'une lettre adressée à la société Essel Consulting Group S.A., que Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant

professionnellement  à  L-2213  Luxembourg,  1,  rue  de  Nassau,  s'est  démis  avec  effet  au  20  mai  2008  de  sa  fonction
d'administrateur de la société Essel Consulting Group S.A., RCS Luxembourg B 52.434.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Euro Associates
po. Signature

Référence de publication: 2008073007/1051/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.325.

<i>Extrait des résolutions des Associés du 29 janvier 2007

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen de ses fonctions de gérant B de la Société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008072979/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05986. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75125

ISAR BS Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.756.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 20 mai 2008:
- que les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée

avec effet immédiat au 20 mai 2008:

* Monsieur Angus Pottinger, né le 28 décembre 1961 à Fianarantsoa (Madagascar), ayant son adresse professionnelle

au 30 Finsbury Square, London EC2 A1AG, United Kingdom (Grande-Bretagne); et

* Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

- que l'associé unique a confirmé que le conseil de gérance de la société ISAR BS Lux S.à r.l. est dorénavant composé

par les gérants suivants:

<i>Gérants

- Monsieur Robert Jan Schol
- Monsieur Jorge Pérez Lozano
- Monsieur Richard Barnes
- Monsieur Paul van Baarle
- Monsieur Angus Pottinger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008072981/805/31.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07400. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Multiplex Aylesbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073016/5770/12.
(080082473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Panta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.871.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 décembre 2007

que:

1. Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2007:

- Monsieur Bruno BEERNAERTS, Licencié en droit (UCL), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider

L-2522 Luxembourg,

75126

- Monsieur Giovanni GAMBARDELLA, Ingénieur, demeurant à Gênes, Via C. Augusto Vecchi 16-Uni (Italie),
- Monsieur Patrick MOINET, Licencié en droit (UCL), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider L

2522 Luxembourg (GDL).

2. Est réélu pour la même période, en qualité de Commissaire, la société:
- FGS CONSULTING LLC, inscrite auprès du Registre de Commerce du Nevada sous le numéro: E 004850 2007-7

et ayant son siège social 520 S., 7th Street, Suite C - LAS VEGAS NV89101 - USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008073002/6312/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01570. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

S.J.C. Immo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.696.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme «S.J.C. IMMO LUX S.A.», (RC

B No 118.696), avec siège social à Rodange, 146, route de Longwy, constituée suivant acte notarié du 10 août 2006, publié
au Mémorial C N° 1879 du 6 octobre 2006.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Salvatore Calderaro, employé privé, demeurant

à F-54400 Cosnes-et-Romains, 130B, rue de Lorraine,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Christophe Calderaro, employé privé, demeurant à B-6717 Tattert, 1,

chemin des Ecrevisses.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Yves Marchand, employé privé, demeurant à L-4882 Lamadelaine,

20, rue du Moulin.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie de notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Extension de l'objet social.
2. Modification de l'article quatre des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
3. Nomination d'un nouveau conseil d'administration.
4. Modification des pouvoirs de signature.
5. Confirmation du mandat de commissaire aux comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les man-
dataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents à l'assemblée générale extraordinaire et

qu'il a donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, délibérer sur l'ordre du jour, dont
les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblé prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'étendre l'objet social de la manière suivante:
- l'exploitation de centres de jeux de divertissement, jeux vidéos, jeux de société, flippers avec possibilité de consom-

mation de boissons non alcooliques; ainsi que le commerce, l'entretien, l'installation de jeux vidéos, jeux de société et de
flippers.

- l'exploitation d'une entreprise de peinture, de décoration et de placement d'isolation thermique et acoustique, le

commerce en gros et en détail en articles de droguerie, couleurs et produits d'entretien, revêtements de sols et murs.

75127

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  modifier  par  conséquent  l'article  quatre  des  statuts  qui  aura  désormais  la  teneur

suivante:

«La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quel-
conques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société a également comme objet:
A - la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise, la location et la gérance de

tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B - l'exploitation de centres de jeux de divertissement, jeux vidéos, jeux de société, flippers avec possibilité de con-

sommation de boissons non alcooliques; ainsi que le commerce, l'entretien, l'installation de jeux vidéos, jeux de société
et de flippers.

C - l'exploitation d'une entreprise de peinture, de décoration et de placement d'isolation thermique et acoustique, le

commerce en gros et en détail en articles de droguerie, couleurs et produits d'entretien, revêtements de sols et murs.

La société pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, ainsi que tous les transferts

de propriété mobilière ou immobilière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tout concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l'article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles
que modifiées.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de porter à quatre le nombre des administrateurs (4).
Sont nommés comme administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Salvatore Calderaro, préqualifié;
b.- Jean-Christophe Calderaro, préqualifié;
c.- Jean-Yves Marchand, préqualifié;
d.- Jean-Pierre Lefèvre, employé privé, demeurant à B-6780 Messancy, 90, rue de Lorraine.
Monsieur Salvatore Calderaro est nommé administrateur délégué de la société et président du conseil d'administration.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que la société est valablement engagée par la seule signature de l'administrateur délégué.
Toutefois, pour l'activité peinture, les signatures conjointes de l'administrateur délégué et de M. Jean-Pierre Lefèvre

sont nécessaires.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société EMAXAME, société anonyme dont le siège social est sis rue de l'Hôtel de Ville, 2 à L-4782 Pétange. (RC B

No 64.393)

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présent acte

sont évalués à huit cent quarante euros (€ 840.-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MARCHAND, CALDERARO J.-C., CALDERARO S., D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 29 avril 2008, Relation: EAC/2008/5880. — Reçu: douze euros EUR 12.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 06 mai 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008072999/207/93.
(080082039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75128

Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.644.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans une assemblée générale extraordinaire contenant notamment la transformation de la société anonyme
en une société à responsabilité limitée, reçu par son ministère en date du 3 mars 2008, enregistré à Grevenmacher, le 6
mars 2008, Relation GRE/2008/1119, pour compte de la société anonyme "YPSO HOLDING S.A.", ayant son siège social
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 110.644, publié au Mémorial C numéro 1626 du 2 août 2007, il y a lieu de procéder à la
rectification suivante suite à une erreur matérielle:

IL Y LIEU DE LIRE:
Third Cinven Fund Co-Investment Partnership, représenté en qualité de «General Partner» par la société de droit

anglais Cinven UK Nominees Limited, domiciliée à London, EC2A 2HA, Broadwalk House, 5 Appold Street et immatri-
culée au Companies House sous le numéro 05260725.

AU LIEU DE:
Third Cinven Fund Co- LP, ayant son siege social à Warwick Court, Paternoster Square, GB-EC4M 7AG Londres

(Grande-Bretagne).

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.

Junglinster, le 22 mai 2008.

Jean Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073004/231/28.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06984. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Parcadia Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.693.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 2 avril 2008 que:
1) Messieurs Masaharu Sugahara et Masakatsu Yamada ont été élus administrateurs de la société en remplacement de

Messieurs Leslie Ko et Hitoshi Matsuzaki, tout deux démissionnaires et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires devant être tenue en février 2009.

2) Monsieur Stéphane Ritz a été élu en tant qu'administrateur supplémentaire de la Société jusqu'à la prochaine as-

semblée générale des actionnaires devant être tenue en février 2009.

Le conseil d'administration de la Société se compose dès lors comme suit:
- Harwood Asset Management, 20, boulevard des Italiens, 75009 Paris, représenté par Monsieur Alexandre Mojaïsky;
- Dr Yves Wagner, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Masaharu Sugahara, 1-22-3-1404, Nishiwaseda, Shinjuku-ku, Tokyo 169-0051, Japan;
- Masakatsu Yamada, 3-10-3-404 Yoga Setagaya-ku, Tokyo 158-0097, Japan;
- Stéphane Ritz, Omotesando Court 308E, 5-5-5 Jingumae Shibuya-ku, Tokyo 150-0001 Japan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour Parcadia Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072980/260/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01467. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75129

Martius Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.532.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 23 mai 2008 que Monsieur Charles

Roemers, né le 15 mars 1965 à Moresnet (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), a été nommé gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

Suite à cette nomination, le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
- M. Jean-François Trapp, gérant de classe A;
- M. Charles Roemers, gérant de classe A;
- Mme Denise Wolf, gérant de classe B;
- M. Bruce Lowry, gérant de classe B;
- M. Michael Connor, gérant de classe B; et
- Mme Denise Fletcher, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072985/7959/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01557. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Aladdin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 137.566.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073019/5770/12.
(080082432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

KB Lux Venture Capital Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.614.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2008

Il a été décidé:
- de réélire Deloitte S.A. en tant que Réviseur d'Entreprises pour un nouveau mandat de 3 ans, se terminant à l'As-

semblée Générale Statutaire de 2011.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KB LUX VENTURE CAPITAL FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008073018/526/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00673. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75130

P-Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.863.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008073020/5770/12.
(080082401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Bankinter International Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 48.178.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2008

Il a été décidé:
- de renommer Messieurs José PAN DE SORALUCE MUGUIRO résidant professionnellement à 29 Paseo de la Cas-

tellana, E-28046 Madrid, Fernando MARCOS MORENO résidant professionnellement à 29 Paseo de la Castellana, E-28046
Madrid, Francisco GARCIA MARTINEZ résidant professionnellement à 29 Paseo de la Castellana, E-28046 Madrid et
Serge D'ORAZIO résidant professionnellement à 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg en qualité d'Administrateur
pour un nouveau mandat d'un an.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour BANKINTER INTERNATIONAL FUND SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008073021/526/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Jesmond Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 36.850.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 mai 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire en 2009, à savoir:

<i>Administrateurs:

M. Dominique Gistelinck, 75, Rekestraat, B-9660 Everbeek, Belgique
M. Jan Vermeulen, 25, Schaliënhostraat, B-8570 Vichte, Belgique
M. Annick Vanden Bossche, 75, Rekestraat, B-9660 Everbeek, Belgique

<i>Commissaire aux Comptes:

M. Ignace Taelman, 1, Heye, B-8581 Kerkhove, Belgique

Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008073113/631/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01919. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

75131

DB Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 53.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073438/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01167. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Bain Capital HDS I (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.085.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the second day of June,
Before us, Maître Joseph Elinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Bain Capital (HDS), L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, with registration number 26211,

here represented by Bernard Beerens, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given on May 30th, 2008.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Bain Capital HDS I (Luxembourg) SARL" (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,

75132

the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty thousand United States Dollars (USD 30,000), represented by thirty thousand

(30,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

75133

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting. The holder of a power of attorney granted by a shareholder may take any
action at a General Meeting that could have been taken by the granting shareholder.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

75134

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

75135

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

Bain Capital (HDS), L.P., represented as stated above, subscribes to thirty thousand (30,000) shares in registered form,

with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000).

The amount of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred Euros (2,300.- Euros).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
* Paul B. Edgerley, Investment Professional, born on December 12, 1955 in Columbus (Ohio), United States of America,

residing at 119 Hyslop Road, Brookline, MA 02445, United States of America; and

* Ailbhe Jennings, Chartered Accountant, born on March 27, 1963 in Dublin, Ireland, residing professionally at 9a Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le deuxième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Bain Capital (HDS), L.P., un limited partnership organisé selon les lois des Iles Caymans, ayant son siege social à Walker

House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans, inscrit sous le numéro 26211,

représentée  par  Bernard  Beerens,  Avocat  à  la  Cour,  avec  adresse  professionnelle  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration donnée le 30 mai 2008,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

75136

I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Bain Capital HDS I (Luxembourg) SARL" (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 30.000), représenté par trente mille

(30.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.

75137

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.4 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

75138

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale. Le détenteur d'une procuration délivré par un associé pourra prendre toute action à une
Assemblée Générale que cet associé aurait pu prendre.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas
un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au
même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

75139

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Bain Capital (HDS), L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente mille (30.000) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique (USD 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 30.000).

Le montant de trente mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 30.000) est à la disposition de la Société, comme

il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille trois cents Euros (2.300.- Euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

75140

* Paul B. Edgerley, Investment Professional, né le 12 décembre 1955 à Columbus (Ohio), Etats-Unis d'Amérique,

demeurant à 119 Hyslop Road, Brookline, MA 02445, Etats-Unis d'Amérique; et

* Ailbhe Jennings, Chartered Accountant, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande demeurant professionnellement à 9a

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 9a Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: B. BEERENS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 juin 2008. Relation LAC/2008/22458. — Reçu quatre-vingt-seize euros soixante-

quatre cents (96,64 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRANCK SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008073651/211/502.
(080083287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

SKOK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.133.479,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 133.842.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eight of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

"KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWA", whose principal place of business is

at ul. Wladyslawa IV 22, 81-743 Sopot, Poland,

Here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney dated April 14th, 2008,
"TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN WZAJEMNYCH SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO KREDY-

TOWYCH", having its registered office in ul. Wladyslawa IV 22, 81-743 Sopot, Poland,

Here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney dated April 14th, 2008,
"ASEKURACJA SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA SPZOO", having its registered office in ul.

Wladyslawa IV 22, 81-743 Sopot, Poland,

Here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney dated April 14th, 2008,
Which power of attorneys, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the notary to enact the following:
- That the 'société à responsabilité limitée' "SKOK HOLDING S. à r. l.", with registered office at L-1116 Luxembourg,

6, rue Adolphe, registered at the Commercial and Companies Register in Luxembourg under number B 133.842, incor-
porated by deed dated November 14th 2007 and enacted by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
as published in the 'Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations' dated December 20th, 2007 under number 2970,
hereafter the 'Company'.

- The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by a deed of Maître Joseph ELVINGER,

notary residing in Luxembourg, on December 31st 2007, as published in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et
Associations dated April 8th 2008 under number 859.

75141

- That the share capital of the Company amounts to six million seven hundred and eleven thousand three hundred

and seventy five euro (6,711,375.- EUR), represented by six million seven hundred and eleven thousand three hundred
and seventy five (6,711,375) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) each.

- That the appearing parties are the current partners of the Company.
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 39,422,104.- (thirty nine million four hundred and twenty

two thousand one hundred and four euro) so as to raise it from its present amount of EUR 6,711,375.- (six million seven
hundred and eleven thousand three hundred and seventy five euro) to EUR 46,133,479.- (forty six million one hundred
and thirty three thousand four hundred and seventy nine euro) by the creation of 39,422,104 (thirty nine million four
hundred and twenty two thousand one hundred and four) new shares having a par value of EUR 1.- (one euro) each;

2. Subscription and payment in kind;
3. Amendment of article 6 of the articles of Association;
4. Material error in relation with the notarial deed dated December 31st, 2008;
5. Miscellaneous.
- That, based on the aforementioned agenda, the appearing parties took the following resolutions:

<i>First resolution

It has been resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 39,422,104.- (thirty nine million four

hundred and twenty two thousand one hundred and four euro) so as to raise it from its present amount of 6,711,375.-
(six million seven hundred and eleven thousand three hundred and seventy five euro) to EUR 46,133,479.- (forty six
million one hundred and thirty three thousand four hundred and seventy nine euro) by the issue of 39,422,104 (thirty
nine million four hundred and twenty two thousand one hundred and four) new shares having a par value of EUR 1.- (one
euro) each.

<i>Second resolution

<i>Intervention - subscription - payment

It has been resolved to accept the subscription of all the 39,422,104 (thirty nine million four hundred and twenty two

thousand one hundred and four) new shares having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, as follows:

KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWA hereby represented by Régis Galiotto,

prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to 38,220,413 (thirty eight million two
hundred and twenty thousand four hundred and thirteen) shares by a contribution in kind of shares held in the following
companies:

- 14,584,800 (fourteen million five hundred and eighty four thousand eight hundred) shares, i.e. 86.81%, held in the

corporate  capital  of  "TOWARZYSTWO  UBEZPIECZEN  WZAJEMNYCH  SPOLDZIELCZYCH  KAS  OSZCZEDNO-
SCIOWO KREDYTOWYCH", a company, with its registered office at Poland, Pomeranian Voivodship, Sopot County,
Sopot, Ul. Wladyslawa IV, n 

o

 22, Postal Code 81-743, registered with the National Court Register under KRS N 

o

0000117377, of which the issued share capital is PLN 16.800.000 represented by 16.800.000 shares.

It results from a certificate by the management of KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO KRE-

DYTOWA that:

- KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWA is the owner of 14,584,800 shares of

TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN WZAJEMNYCH SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTO-
WYCH being 86.81% of the company's total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWA is the entity solely entitled to the

shares and possessing the power to dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on March 31st 2008, the 14,584,800 shares to be contributed are worth EUR 32,953,994, this estimation being based

on generally accepted accountancy principles.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

75142

- 554,445 (five hundred and fifty four thousand four hundred and forty five) shares, i.e. 73.92%, held in the corporate

capital of "TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN NA ZYCIE SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO KREDY-
TOWYCH SPOLKA AKCYJNA SA", Joint Stock Company, with its registered office at Pomeranian Voivodship, Sopot
County, Sopot, Ul. Wladyslawa IV, n 

o

 22, postal Code 81-743, registered with the National Court Register, under number

NCR 0000014478, of which the Corporate capital is fixed at PLN 21,030,000.- divided into 750,000 shares.

It results from a certificate by the management of KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO KRE-

DYTOWA that:

- KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWA is the owner of 554,445 shares of

TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN NA ZYCIE SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWYCH
SPOLKA AKCYJNA SA being 73.92% of the company's total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWA is the entity solely entitled to the

shares and possessing the power to dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on March 31st 2008, the 554,445 shares to be contributed are worth EUR 5,266,419.- this estimation being based

on generally accepted accountancy principles.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

TOWARZYSTWO  UBEZPIECZEN  WZAJEMNYCH  SPOLDZIELCZYCH  KAS  OSZCZEDNOSCIOWO  KREDY-

TOWYCH hereby represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to
subscribe to 1,201,691 (one million two hundred and one thousand six hundred and ninety one) shares by a contribution
in kind of shares held in the following company:

- 19 (nineteen) shares, i.e. 19%, held in "ASEKURACJA SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA

SPZOO", a Polish Limited Liability Company, with its registered office at Pomeranian Voivodship, Sopot County, Sopot,
Ul.  Wladyslawa  IV,  n 

o

  22,  postal  Code  81-743,  registered  with  the  National  Court  Register,  under  number  NCR

0000149560, of which the Corporate capital is fixed at PLN 5,800,000.- divided into 100 shares.

It  results  from  a  certificate  by  the  management  of  TOWARZYSTWO  UBEZPIECZEN  WZAJEMNYCH  SPOLD-

ZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWYCH that:

-  TOWARZYSTWO  UBEZPIECZEN  WZAJEMNYCH  SPOLDZIELCZYCH  KAS  OSZCZEDNOSCIOWAO  KRE-

DYTOWYCH is the owner of 19 shares of ASEKURACJA SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA
SPZOO being 19% of the company's total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN WZAJEMNYCH SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO KREDY-

TOWYCH is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on March 31st 2008, the 19 shares to be contributed are worth EUR 1,201,691.- this estimation being based on

generally accepted accountancy principles.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article 6 of the Articles of Association to read

as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at EUR 46,133,479.- (forty six million one hundred and thirty three thousand

four hundred and seventy nine euro) represented by 46,133,479 (forty six million one hundred and thirty three thousand
four hundred and seventy nine) shares of one euro (EUR 1.-) each.

75143

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 204.000.- EUR.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing parties, the said parties appearing signed together with the notary the

present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf avril,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A COMPARU:

"KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWA", société de droit polonais ayant son

siège social à ul. Wladyslawa IV 22, 81-743 Sopot, Pologne,

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 avril 2008.
"TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN WZAJEMNYCH SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWAO KREDY-

TOWYCH", société de droit polonais ayant son siège social à ul. Wladyslawa IV 22, 81-743 Sopot, Pologne,

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 avril 2008.
"ASEKURACJA SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA SPZOO", société de droit polonais ayant

son siège social à ul. Wladyslawa IV 22, 81-743 Sopot, Pologne,

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 avril 2008.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "SKOK HOLDING S. à r.l.", ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6,

rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 133.842, constituée
suivant acte reçu en date du 14 novembre 2007 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, tel
que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 décembre 2007 sous le numéro 2970, ci-
après la 'Société'.

- Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Joseph ELVINGER,

notaire de résidence à Luxembourg, daté du 31 décembre 2007, publié au Mémorial C, recueil spécial de législation en
date du 08 avril 2008 sous le numéro 859.

-  Que  le  capital  social  de  la  Société  s'élève  à  six  millions  sept  cent  onze  mille  trois  cent  soixante  quinze  euros

(6.711.375,- EUR), représenté par six millions sept cent onze mille trois cent soixante quinze (6.711.375) parts sociales
d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

- Que les comparantes sont les associées actuelles de la Société.
- Que les comparantes ont fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 39.422.104,- (trente neuf millions quatre cent vingt deux mille

cent quatre euros) pour le porter de EUR 6.711.375,- (six millions sept cent onze mille trois cent soixante quinze euros)
à EUR 46.133.479,- (quarante six millions cent trente trois mille quatre cent soixante dix neuf euros) par la création de
39.422.104,- (trente neuf millions quatre cent vingt deux mille cent quatre) nouvelles actions d'une valeur nominale de
EUR 1.- (un euro) chacune;

2. Souscription et paiement en nature;
3. Modification de l'article 6 des statuts;
4. Erreur matérielle en rapport avec l'acte notarié du 31 décembre 2007
5. Divers.
- Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, les comparantes ont pris les résolutions suivantes:

75144

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la société d'un montant de EUR 39.422.104,- (trente neuf millions quatre

cent vingt deux mille cent quatre euros) pour le porter de EUR 6.711.375,- (six millions sept cent onze mille trois cent
soixante quinze euros) à EUR 46.133.479,- (quarante six millions cent trente trois mille quatre cent soixante dix neuf
euros) par l'émission de 39.422.104 (trente neuf millions quatre cent vingt deux mille cent quatre) nouvelles actions ayant
une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>intervention - souscription - paiement

Il est décidé d'accepter la souscription des 39.422.104 (trente neuf millions quatre cent vingt deux mille cent quatre)

nouvelles actions ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune comme suit:

KRAJOWA  SPOLDZIELCZA  KASA  OSZCZEDNOSCIOWO  KREDYTOWA  ici  représentée  par  Régis  Galiotto,

prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à 38.220.413 (trente huit millions deux
cent vingt mille quatre cent treize) nouvelles actions par apport en nature d'actions détenues dans les sociétés suivantes:

- 14.584.800 (quatorze millions cinq cent quatre vingt quatre mille huit cents) actions, i.e. 86,81%, détenues dans

"TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN WZAJEMNYCH SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTO-
WYCH" une société ayant son siège social à Pomeranian Voivodship, Sopot County, Sopot, Ul. Wladyslawa IV, n 

o

 22,

Postal Code 81-743, Pologne, immatriculée au Registre de Commerce sous le numéro KRS N 

o

 0000117377, dont le

capital social est de PLN 16.800.000.- représenté par 16.800.000 parts sociales.

Il résulte d'un certificat par la gérance de la société KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO

KREDYTOWA, que

- KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWA est propriétaire de 14.584.800 actions

de TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN WZAJEMNYCH SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO KREDY-
TOWYCH soit 86,81% du capital social total.

- les 14.584.800 actions apportées sont entièrement libérées;
-  KRAJOWA  SPOLDZIELCZA  KASA  OSZCZEDNOSCIOWO  KREDYTOWA  est  le  seul  ayant  droit  sur  ces

14.584.800 actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- aucune des 14.584.800 actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu'aucune desdites actions n'est sujette à saisie.

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des 14.584.800 actions de la société, requises en Pologne

seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 31 mars 2008, les 14.584.800 actions à apporter ont une valeur de EUR 32.953.994,- cette estimation

étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

Ce certificat, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisés avec lui.

- 554.445 (cinq cent cinquante quatre mille quatre cent quarante cinq) actions, i.e.73,92%, détenues dans "TOWAR-

ZYSTWO UBEZPIECZEN NA ZYCIE SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWYCH SPOLKA
AKCYJNA SA", une société ayant son siège social à Pomeranian Voivodship, Sopot County, Sopot, Ul. Wladyslawa IV, n

o

 22, Postal Code 81-743, Pologne, immatriculée au Registre de Commerce sous le numéro NCR N 

o

 0000014478, dont

le capital social est de PLN 21.030.000,- représenté par 750.000 actions.

Il résulte d'un certificat par la gérance de la société KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO

KREDYTOWA, que

- KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWA est propriétaire de 554.445 actions

de  TOWARZYSTWO  UBEZPIECZEN  NA  ZYCIE  SPOLDZIELCZYCH  KAS  OSZCZEDNOSCIOWO  KREDYTO-
WYCH SPOLKA AKCYJNA SA soit 73,92% du capital social total.

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWA est le seul ayant droit sur ces actions

et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie.

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.

75145

- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des 554.445 actions de la société, requises en Pologne seront

effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 31mars 2008, les 554.445 actions à apporter ont une valeur de EUR 5.266.419,- cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés.

- Ce certificat, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisés avec lui.

TOWARZYSTWO  UBEZPIECZEN  WZAJEMNYCH  SPOLDZIELCZYCH  KAS  OSZCZEDNOSCIOWO  KREDY-

TOWYCH ici représentée par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare
souscrire à 1.201.691 (un million deux cent un mille six cent quatre vingt onze) nouvelles actions par apport en nature
d'actions détenues dans la société suivante:

- 19 (dix neuf) actions, i.e. 19%, détenues dans "ASEKURACJA SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIAL-

NOSCIA SPZOO" une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Pomeranian Voivodship, Sopot County,
Sopot, Ul. Wladyslawa IV, n 

o

 22, Postal Code 81-743, Pologne, immatriculée au Registre de Commerce sous le numéro

NCR N 

o

 0000149560, dont le capital social est de PLN 5.800.000,- représenté par 100 actions.

- Il résulte d'un certificat par la gérance de la société TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN WZAJEMNYCH SPOLD-

ZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO KREDYTOWYCH, que

- TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN WZAJEMNYCH SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO KREDY-

TOWYCH est propriétaire de 19 actions de ASEKURACJA SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA
SPZOO soit 19% du capital social total.

- les 19 actions apportées sont entièrement libérées;
-  TOWARZYSTWO  UBEZPIECZEN  WZAJEMNYCH  SPOLDZIELCZYCH  KAS  OSZCZEDNOSCIOWAO  KRE-

DYTOWYCH est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie.

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces des actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des 19 des actions de la société, requises en Pologne seront

effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 31 mars 2008, les 19 actions à apporter ont une valeur de 1.201.691,- cette estimation étant basée sur

des principes comptables généralement acceptés.

- Ce certificat, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisés avec lui.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme EUR 46.133.479,- (quarante six millions cent trente trois

mille quatre cent soixante dix neuf euros) représenté par 46.133.479 (quarante six millions cent trente trois mille quatre
cent soixante dix neuf) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de 204.000.- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 mai 2008, Relation: LAC/2008/18497. — Reçu cent quatre-vingt-dix-sept mille

cent dix euros et cinquante-deux cents (197.110,52.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

75146

Luxembourg, le 09 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008073596/211/308.
(080083732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Primelux Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 110.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073437/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01170. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Reckitt Benckiser (USA) Inc., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.798.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008073434/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00583. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Reigate Square Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.504.

Le bilan de la société au 11/03/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008073435/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00579. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

REO Holdings Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.774.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of "REO Holdings S.A.", R.C.S Luxembourg N 

o

 B 131.774, having its registered office in Luxembourg,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary in replacement of Maître Jean SECKLER, residing in Junglinster,

75147

who kept the original of the deed, dated September 4th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N 

o

 2369 of October 20th, 2007.

The Articles of Incorporation have not yet been amended.
The meeting begins with Mr Colm SMITH, with professional address at Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne PETIT, with professional address at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, with professional address at Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thirty-one thousand

(31,000) shares having a par value of one euro (EUR 1) each, representing the total capital of thirty-one thousand euro
(EUR 31,000) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Resignation and discharge of the Directors;
2. Resignation and discharge of the Statutory Auditor;
3. Conversion of the Company from a société anonyme to a société à responsabilité limitée and the consequent

restatement of the Company's Articles of Incorporation;

4. Appointment of new directors (gérants) of the Company for an indefinite period;
5. Appointment of a new Statutory Auditor of the Company;
6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The shareholders accept the resignation of the four (4) Directors, Mr Colm SMITH, Mr Tore BORTHEN, Mr Roald

ALBRIGSTEN and Mr Peter TOMMERUP and give them discharge for the execution of their mandates until this date.

<i>Second resolution

The shareholders accept the resignation of the Statutory Auditor Ernst &amp; Young and give him discharge for the exe-

cution of his mandate until this date.

<i>Third resolution

The Company "REO Holdings Lux S.A." is converted into a société à responsabilité limitée with effect from this day.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions the Articles of Incorporation of the Company are totally restated and

shall henceforth read as follows:

"Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée unipersonnelle" which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on "sociétés à re-
sponsabilité  limitée"  and  their  modifying  laws  in  particular  that  of  December  28th,  1992  relating  to  the  société  à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the "unipersonnelle" status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any  activities  in  whatsoever  form,  as  well  as  the  management  and  development,  permanently  or  temporarily,  of  the
portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a "Société de Participations Financières" according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of REO Holdings Lux S. à r.l..

Art. 4. The Company has its registered Office in the city of Luxembourg.

75148

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) represented by 31.000 (thirty-one

thousand) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband arid wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three-quarters of the rights owned by the survivors. In this case,
however, the approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.

The Company may acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient freely distributable

reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination

The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on "société à responsabilité limitée".

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members' meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members

representing more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company's corporate capital.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

75149

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the
board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each
unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve. The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the
broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Title VII. General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended."

<i>Fifth resolution

The following are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Colm SMITH, certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland) on November 16th, 1974, residing professio-

nally at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- Mr Tore BORTHEN, Company Director, born in Bergen (Norway) on June 17th, 1958, residing at N-0788 Oslo,

Jerpefaret 4C;

- Mr Roald ALBRIGSTEN, Company Director, born in Tromso (Norway) on June 22nd, 1963, residing at N-1412

Sofiemyr, Einerveien 32;

- Mr Peter TOMMERUP, Company Director, born in Assens (Danmark) on May 4th, 1962, residing at L-5975 Itzig,

20, Cité B. Simminger;

- Mr. Jyrki KONSALA, Company Director, born in Lempaala (Finland), on 22 October 1962 with his professional

address at L-1222 Luxembourg, rue Beck 16.

<i>Sixth resolution

The following is appointed as the Statutory Auditor of the Company for an unlimited duration:
Ernst &amp; Young, with registered office address at L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall and registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47.771.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

75150

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de "REO Holdings Lux S.A.", R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 131.774, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire en remplacement de Maître Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, lequel dernier est
dépositaire de l'acte, en date du 4 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2369

du 20 octobre 2008.

Les statuts de ladite société n'ont pas encore été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Colm SMITH, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000.) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Démission des administrateurs et décharge à leur donner;
2. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui donner;
3. Transformation de la Société d'une société anonyme en société à responsabilité limitée et refonte complète des

statuts de la Société;

4. Nomination de nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée;
5. Nomination d'un Commissaire aux Comptes de la Société;
6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

a abordé les points précités de l'ordre du jour et a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission des quatre (4) administrateurs Monsieur Colm SMITH, Monsieur Tore BOR-

THEN, Monsieur Roald ALBRIGSTEN et Monsieur Peter TOMMERUP, et leur donne décharge pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires acceptent la démission du Commissaire aux Comptes Ernst &amp; Young et lui donne décharge pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

La Société "REO Holdings Lux S.A." est transformée en société à responsabilité limitée avec effet à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de résolutions qui précèdent il est procédé à une refonte totale des statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

75151

Art. 2. La Société a pour objet d'accomplir tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la gestion
et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes activités
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une "Société de Participations
Financières".

La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de REO Holdings Lux S. à r.l..

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000 (trente et un mille)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (d'un euro) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaire de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants. Dans ce cas, néanmoins, l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers
réservataires soit à l'époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

75152

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le
conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout
associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d'un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire, solde
des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

<i>Cinquième résolution

Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Colm SMITH, expert-comptable, né à Dublin (Irlande) le 16 novembre 1974, demeurant professionnelle-

ment à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- Monsieur Tore BORTHEN, Administrateur de Sociétés, né à Bergen (Norvège) le 17 juin 1958, demeurant à N-0788

Oslo, Jerpefaret 4C;

- Monsieur Roald ALBRIGSTEN, Administrateur de Sociétés, né à Tromso (Norvège) le 22 juin 1963, demeurant à

N-1412 Sofiemyr, Einerveien 32;

- Monsieur Peter TOMMERUP, Administrateur de Société, né à Assens (Danmark) le 4 mai 1962, demeurant à L-5975

Itzig, 20, Cité B. Simminger;

- Monsieur Jyrki Konsala, Administrateur de Sociétés, né à Lempaala (Finande), le 22 octobre 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-1222 Luxembourg, rue Beck 16.

75153

<i>Sixième résolution

Ernst &amp; Young, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall et inscrite auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 est nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes
de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Smith, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, AC, le 18 avril 2008, LAC/2008/16122. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008073619/5770/347.
(080083270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Berta S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 42, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 127.170.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 18 mars 2008:
1) L'assemblée générale extraordinaire décide de changer avec effet immédiat le siège social de L-1880 Luxembourg,

18, rue Pierre Krier à la nouvelle adresse de L-1134 Luxembourg, 42, rue Charles Arendt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2008

BERTI Giovanni.

Référence de publication: 2008073447/670/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07939. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Immobilgi International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.097.

Par la présente, Alter Domus, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, décide, en sa

qualité de domiciliataire, de dénoncer, avec effet au 30 mai 2008, le siège social de la société IMMOBILGI INTERNA-
TIONAL Sàrl, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.097.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Alter Domus
Représentée par Gérard Becquer

Référence de publication: 2008073448/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02906. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75154

Casa Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1936 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 110.052.

Société à responsabilité limitée constituée en date du 4 août 2005 par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence

à Luxembourg-Eich.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 30 novembre 2007:
1) L'assemblée générale extraordinaire décide de changer avec effet immédiat le siège social de L-1461 Luxembourg,

89, rue d'Eich, à la nouvelle adresse de L-1936 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2007.

ZONA Pietro / ANTONELLO Fabio.

Référence de publication: 2008073446/670/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

MC Investment Central Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.135.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé et du conseil de gérance de la Société en date du 16 mai 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hans de Graaf de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 mai 2008;

- de nommer Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 mai 2008, et ce pour une durée

illimitée.

Les gérants de la Société ont décidé en date du 16 mai 2008, de transférer le siège de la Société du 2-4, rue du Palais

de Justice, L-1841 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2008.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Paul Lefering.

Référence de publication: 2008073442/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07409. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Bio Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.572.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 10 avril 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vle section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société BIO PARTICIPATIONS SA, ayant
eu son siège social à L-1219 LUXEMBOURG, 23, rue Beaumont.

Les frais ont été mis à charge de la masse.

Pour extrait conforme
M 

e

 Joëlle NICLOU

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008073445/7872/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02675. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75155

LuxCo 79 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.109.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth day of May.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated 22 May 2008.
Said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 79 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

75156

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.

75157

The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 mai 2008,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 79 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

75158

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

75159

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lecomte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008, LAC/2008/21379. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008073637/220/231.
(080083812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

SunGard SIS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 101.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073425/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01876. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 29.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073426/260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01965. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Hotel &amp; Resort Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 135.348.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75160

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008073431/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01675. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Bismarck Investment Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 55.052.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008073429/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01678. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

PVV SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.676.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2007 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2007 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für PVV SICAV
DZ BANK International S.A.
G. Wenz / U. Juchem

Référence de publication: 2008073428/1460/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01805. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Capucine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 90, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 139.062.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1) Monsieur Mariano BELARDI, employé privé, né à Dudelange le 13 août 1958, demeurant à L-3899 Foetz, 6A, rue

Théodore de Wacquant,

agissant en son nom personnel.
2) Madame Valérie VENTURIN, employée privée, épouse de Monsieur Mariano BELARDI, née à Thionville (France)

le 15 avril 1968, demeurant à L-3899 Foetz, 6A, rue Théodore de Wacquant,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:

75161

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: "CAPUCINE S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision du ou des gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'une boutique de prêt-à-porter féminin et masculin avec accessoires de

mode, bijouterie, maroquinerie, chaussures, ainsi que tout ce qui se rattache à la branche d'activité.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.-€), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125.-€) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

parts

1.- Par Monsieur Mariano BELARDI, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Par Madame Valérie VENTURIN, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- Euros

(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une

75162

part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille huit.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4010 Esch-sur-Alzette, 90, rue de l'Alzette.
Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Valérie VENTURIN, employée privée, épouse de Monsieur Mariano BELARDI, née à Thionville (France) le

15 avril 1968, demeurant à L-3899 Foetz, 6A, rue Théodore de Wacquant.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

La société est à considérer comme société familiale, les associés étant époux et épouse.

75163

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Belardi, V. Venturin, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 4 juin 2008, Relation: EAC/2008/7544. — Reçu trente et un euros vingt-cinq cents 12.500

€ à 0,25%: 31,25 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008073371/272/133.
(080082736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 108.427.

Les comptes audités de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008073439/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00971. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Soteg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 11.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073436/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01448. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

SunGard SIS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 101.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073423/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01864. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75164

Simsonship S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 84.626.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008073430/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01672. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 29.742.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073427/260/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01963. - Reçu 204,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

SunGard SIS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 101.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073424/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01870. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 108.427.

Les comptes audités de la Société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008073440/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00966. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75165

SunGard SIS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 101.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073422/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01856. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 108.427.

Les comptes audités de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008073441/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00976. - Reçu 76,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Kellner Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.518.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-Rue.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008073449/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07996. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

MCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 66.361.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of May.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Donlaik LLC, having its registered office in 16192 Coastal Highway, 19958-9776 Lewes, Delaware USA
hereby represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given under private seal in May 21st, 2008.
Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

75166

The appearing party, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing party is the sole shareholder of MCP S.A. a société anonyme, governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-66.361
having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul HENCKS, then notary residing in Luxembourg, on September 8th,
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, № 874 on December 4th 1998.

II.- The appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of incor-

poration and the financial standing of the Company.

III.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate liqui-

dation and dissolution of the Company.

IV.- The appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company. The dissolution

of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the Company in their current state.

V.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the

Company for the carrying out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VI.- The shareholders' register of the dissolved Company is cancelled.
VII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company, which is at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Donlaik LLC, ayant son siège social au 16192 Coastal Highway, 19958-9776 Lewes, Delaware USA
ici représentée aux fins des présentes par Mr Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 mai 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est l'actionnaire unique de MCP S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-66361 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 8 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N 

o

 874 du 4 décembre 1998.

II.- La comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

III.- La comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et la

dissolution immédiate de la Société.

IV.- La comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La dissolution de la Société

est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les enga-
gements sociaux de la Société dans leur état actuel.

V.- Par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire

aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VI.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

75167

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2008. Relation: LAC/2008/21089. - Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008073282/206/81.
(080083099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Ordronaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.286.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ORDRONAUX S.A.

(en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 13 février 2008 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans dans des bureaux à L-2419 Luxembourg,

3, rue du Fort Rheinsheim, et les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se
seraient pas présentés à la clôture de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008073451/317/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00241. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 96.147.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 29 février 2008

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Stefano STROPPIANA de son mandat de gérant avec effet immédiat.
Est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Stefano STROPPIANA avec effet immédiat pour une durée

indéterminée:

Monsieur Luigi BATTUELLO, company director, demeurant via G Di Vittorio, 22, Travaco Siccomario 27020, Italie

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008073064/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00469. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75168

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Aladdin S.à r.l.

Bain Capital HDS I (Luxembourg) Sàrl

Bankinter International Fund Sicav

Berta S.A.

Bio Participations S.A.

Bismarck Investment Holdings S.A.

Capucine S.à r.l.

Casa Milano S.à r.l.

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch)

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch)

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch)

DB Re

Deutsche Postbank International S.A.

DL Quality Asset Management S.A.

Essel Consulting Group S.A.

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

Fin &amp; Meg S.A.

Fishing International S.A.

Hotel &amp; Resort Investment

Immobilgi International Sàrl

International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg

International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg

ISAR BS Lux S.à r.l.

Jesmond Benelux S.A.

Juno Properties S.à r.l.

KB Lux Venture Capital Fund

Kellner Bau S.à r.l.

KÖHL Aktiengesellschaft

Köhl Facility S.A.

LuxCo 79 S.à r.l.

Martius Properties S.à r.l.

MC Investment Central Europe S.àr.l.

MCP S.A.

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l.

Multiplex Aylesbury S.à r.l.

Ordronaux S.A.

Panta S.A.

Parcadia Asset Management S.A.

P-Investments Luxembourg S.à r.l.

P Retos Investment S.à r.l.

Primelux Insurance S.A.

PVV SICAV

Reckitt Benckiser (USA) Inc.

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REO Holdings Lux S. à r.l.

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S.J.C. Immo Lux S.A.

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Soteg S.A.

SunGard SIS Luxembourg S.à r.l.

SunGard SIS Luxembourg S.à r.l.

SunGard SIS Luxembourg S.à r.l.

SunGard SIS Luxembourg S.à r.l.

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