MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1565

25 juin 2008

SOMMAIRE

3GMC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75093

Amorim Investment Funds S.A.  . . . . . . . . .

75083

ASTRA Broadband Services S.A.  . . . . . . . .

75076

Axus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75106

Bétons Baatz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75082

Bikes.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75093

Bolero Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75076

Compagnie Financière Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75079

De Agostini Communications S.A. . . . . . . .

75120

De Agostini Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75082

Debis Europe s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75113

Delta Energy International  . . . . . . . . . . . . . .

75110

Fondalux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75083

i.con by marc gubbini architectes S.A.  . . .

75117

INVESCO Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

75120

LBBH Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75079

Lion/Rally Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75093

Lion/Visor Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75113

Marine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75078

"Mazout Bove s.à.r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75093

Melita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75083

Orilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75082

Ridley Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75111

Ridley Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75111

Ridley Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75111

Ridley Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75112

Ridley Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75112

Ridley Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75112

Ridley Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75112

RW-DC Energy Investments S.A. . . . . . . . .

75110

RW-DC Energy Investments S.A. . . . . . . . .

75111

RW-DC Energy Investments S.A. . . . . . . . .

75111

Safindi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75076

Scandia SPF S.A. - Société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75113

Signature Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

75120

Société Immobilière du Golf S.A.  . . . . . . . .

75074

SOFI Asia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

75074

Specta-Unternehmensberatung G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75092

Swilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75079

Topsolar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75082

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75100

Viking Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75078

Wailys Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

75076

75073

Société Immobilière du Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 2.047.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 23 mars 2006

La nomination aux fonctions de commissaire aux comptes de Monsieur Paul LAPLUME, expert comptable, exerçant

sa profession 18, rue Hiehl à L-6131 Junglinster est confirmée en remplacement de Monsieur Carlo CLASEN qui a fait
part de sa démission.

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2008070485/8812/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080079318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

SOFI Asia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.653.

In the year two thousand and eight, on the twenty-nine of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "SOFI Asia Investments S.à r.l." (the "Company"),

a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated
by deed dated on November 12, 2004, published in Memorial C number 191, on page 9134 of March 3, 2005.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional address

at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company,

are represented so that Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been
beforehand informed. As long as the Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to
the General Meeting of shareholders.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) To amend the article 19 of the Articles of Association in order to add a paragraph authorising the distribution of

interim dividends.

After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to include the possibility to pay interim dividends in the Articles of Association of the

Company by adding the following paragraph at the end of the articles 19:

"Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager, or in case of plurality of Managers,

the Board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the shareholders as the case may be; and
assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened."
The rest of the articles 19 remains unchanged.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

75074

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société "SOFI Asia Investments S.à r.l." (la

"Société"), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg numéro B 104.653,
constituée suivant acte reçu le 12 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 191 du 3 mars 2005.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au 15, côté d'Eisch, L-1450 Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle au 15, côté d'Eisch, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cent) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé. Aussi longtemps que la
Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modifier l'article 19 de l'acte de constitution en ajoutant un paragraphe autorisant la distribution de dividendes

intérimaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'ajouter la possibilité de payer des dividendes intérimaires en ajoutant le paragraphe suivant

à la fin de l'article 19:

«L'associé unique peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.»
Le reste de l'article 19 reste inchangé.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 mai 2008, Relation: LAC/2008/18502. - Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008073186/211/93.
(080082707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75075

ASTRA Broadband Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 57.624.

EXTRAIT

Suite à l'Assemblée Générale Annuelle de la société du 26 mars 2008, le mandat du Réviseur d'Entreprises, Ernst &amp;

Young, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, 5365 Munsbach, Luxembourg, a été renouvelé et prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009.

L'Assemblée Générale a en autre accepté la démission de M. Martin Halliwell, avec adresse professionnelle au Château

de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, de son mandat d'administrateur avec effet au 7 mars 2008.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 26 mai 2008.

<i>Pour la société
Padraig McCarthy
<i>Administrateur, Mandataire

Référence de publication: 2008072350/1958/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06823. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Safindi, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 23.371.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008072645/203/11.
(080082033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Bolero Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 122.133.

Les bilan au 31.12.2007 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072725/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01216. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Wailys Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 94.021.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth day of May.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Simon ELKAIM, born on March 4th 1954 in Casablanca (Marocco), residing in 70, avenue Fond'Roy, B-1180 Uccle

(Belgium),

75076

here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo,

by virtue of a proxy given under private seal on May 20, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the corporation "WAILYS INVESTMENT S. à r. l. having its principal office in L-1116 Luxembourg, 6, rue

Adolphe, RCS Luxembourg section B 94 021 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary
residing in Junglinster, on June 6th 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number
785 of July 25th 2003;

II. That the capital of the corporation "WAILYS INVESTMENT S. à r. l." is fixed at twelve thousand five hundred euro

(12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully paid;

III. That the appearing person is the sole Partner of the Company "WAILYS INVESTMENT S. à r. l.";
IV. That the appearing person has decided to dissolve the company "WAILYS INVESTMENT S. à r. l." with immediate

effect as the business activity of the corporation has ceased;

V. That Mr Simon ELKAIM, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of "WAILYS INVESTMENT S. à

r. l.", declares:

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it is irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

VI. With the result that the liquidation of "WAILYS INVESTMENT S. à r. l." is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates except than in

cases of gross negligence or wilful misconduct;

VIII. That the share register and the shares of the dissolved company have been deleted;
IX. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the previous

registered office of the Company.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred (1,100.-) Euro.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française.

L'an deux mille huit, le vingt-six mai
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Simon ELKAIM, dirigeant de sociétés, né à Casablanca (Maroc), le 4 mars 1954, demeurant à B-1180 Uccle,

70, avenue Fond'Roy (Belgique),

ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration délivrée le 20 mai 2008.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée «WAILYS INVESTMENT S. à r. l.», ayant son siège social à L-1116 Luxem-

bourg, 6, rue Adolphe, R.C.S. Luxembourg section B 94.021, a été constituée en date du 6 juin 2003 par devant Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 785 du 25 juillet 2003.

75077

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée «WAILYS INVESTMENT S. à r. l.», prédésignée, s'élève

actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représentée par cinq cents (500) parts sociales de valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

III.- Que selon le registre de la société le mandant est l'associé unique de la prédite société "WAILYS INVESTMENT

S. à r. l.".

IV.- Que le mandant a décidé de dissoudre et de liquider la société "WAILYS INVESTMENT S. à r. l.", qui a interrompu

ses activités.

V. - Que Monsieur Simon ELKAIM, préqualifié, étant l'unique propriétaire des actions et liquidateur de "WAILYS

INVESTMENT S. à r. l.", déclare:

- que tous les avoirs ont été réalisés, que tous les avoirs sont devenus la propriété de l'associé unique;
- que toutes les dettes envers des tiers connues par la société ont été entièrement réglées ou provisionnées;
- concernant des dettes actuellement inconnues par la société et non réglées à cette date, il assume irrévocablement

l'obligation de payer ces dettes;

VI.- Que la liquidation de la société «WAILYS INVESTMENT S. à r. l.» est à considérer comme définitivement close;
VII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur

mandat, sauf les cas de grosse négligence ou mauvaise gestion;

VIII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent (1.100,-) euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 29 mai 2008. LAC/2008/21643. - Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008073188/5770/100.
(080083094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Viking Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 28.179.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072726/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01215. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Marine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 26.316.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

75078

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072727/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01212. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

FILUX, Compagnie Financière Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 16.119.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG - FILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072728/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01044. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Swilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 32.570.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072729/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01046. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

LBBH Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 139.080.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

- Monsieur Christian QUETS, né le 18 août 1965 à Blankenberge (Belgique), demeurant au 8A, avenue des Dauphins,

B-1495 Sart-Dames-Avelines,

- Monsieur François HOLS, né le 02 janvier 1969 à Jemappes (Belgique), demeurant au 485, avenue Georges Henri,

B-1200 Bruxelles,

- Monsieur Guillaume BLAUWART, né le 25 octobre 1970 à Braine-le- Comte (Belgique), demeurant au 812, Chaussée

de Waterloo, B-1180 Uccle,

tous représentés par Madame Christel DETREMBLEUR, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de plusieurs procurations, ci-annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

75079

Art. 2. La société a pour objet de dispenser des services généraux et de conseil dans le domaine de la fiscalité nationale

et internationale dans la plus large acceptation du terme et toutes autres activités connexes.

La société a également pour objet de dispenser des services généraux et de conseil en gestion d'entreprise.
La société pourra aussi réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "LBBH GROUP", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600.-) représenté par cent vingt-

six (126) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Le consentement est également requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,

soit au conjoint survivant. En cas d'absence de l'agrément requis, ces derniers bénéficieront d'une indemnité équivalente
à la valeur des parts sociales cédées évaluée à la date de la dernière clôture précédant le moment du décès de l'associé
à charge de l'associé, des associés de la Société ayant exercé le droit de préférence sur les parts sociales intégrées dans
la masse successorale transmise.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales sera déterminée par un expert indépendant désigné de commun accord entre les parties.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature du gérant au nom duquel ladite autorisation
est délivrée.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

75080

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui même  pour  finir le 30

septembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Christian QUETS, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
2.- Monsieur François HOLS, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
3.- Monsieur Guillaume BLAUWART, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
TOTAL: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille six cents euros (12'600.- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian QUETS, né le 18 août 1965 à Blankenberge (Belgique), demeurant au 8A, avenue des Dauphins,

B-1495 Sart-Dames-Avelines,

- Monsieur François HOLS, né le 02 janvier 1969 à Jemappes (Belgique), demeurant au 485, avenue Georges Henri,

B-1200 Bruxelles,

- Monsieur Guillaume BLAUWART, né le 25 octobre 1970 à Braine-le-Comte (Belgique), demeurant au 812, Chaussée

de Waterloo, B-1180 Uccle.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. DETREMBLEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2008. Relation: EAC/2008/7488. — Reçu soixante-trois Euros (12.600.- à

0,5 % = 63.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

75081

Belvaux, le 09 JUIN 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008073646/239/129.
(080083228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Orilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 51.220.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ORILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072730/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01050. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

De Agostini Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.253.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008072732/7663/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01794. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Bétons Baatz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9172 Michelau, 17, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 94.174.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073070/1289/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 juin 2008, réf. DSO-CR00021. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080082749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Topsolar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8838 Wahl, 5, Kinnekshaff.

R.C.S. Luxembourg B 103.244.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073074/1289/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 juin 2008, réf. DSO-CR00026. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080082742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75082

Melita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 74, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 64.234.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.06.08.

Signature.

Référence de publication: 2008073092/8121/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01122. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Fondalux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 82.446.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073132/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ08000. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Amorim Investment Funds S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.064.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of May.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing at the Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Amorim Holding Financeira S.G.P.S., S.A. a company incorporated under the laws of Portugal and having its registered

office at Rua de Corticeira, n°34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, registered under n° 2276 at the "Con-
servatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira", represented by Ms Katerina Kubova, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal on the 9th
May 2008.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party represented by Ms Katerina Kubova, pre-named, has requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme:

Art. 1. Denomination, Registered office, Duration, Object
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a "société anonyme" under the name of "AMORIM INVESTMENT FUNDS S.A.") (the
"Company''), governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular, the amended law of August 10,
1915 on commercial companies (the "Company Law"), the law of March 22, 2004 on securitizations (the "Securitization
Law") and by the present articles of incorporation.

1.2 The board of directors may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments

(each "a Compartment") within the meaning of article 5 of the Securitization Law. The Company constitutes a single legal
entity but the assets of each Compartment shall be solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of
that Compartment. Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus resulting from the liquidation of
either one Compartment of the Company shall be distributed on a prorated basis between the holders of the securities
issued in the relevant Compartment or, failing them, between the shareholders of the Company.

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Art. 2. Registered office
2.1 The Company has its registered office in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the municipality

of Luxembourg by a decision of the board of directors.

2.2 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Corporate object
4.1 The corporate object of the Company shall be the activity of a securitization company within the meaning of the

Securitization Law.

Consequently, the activities of the Company shall include without being limited to:
- the acquisition or the assumption, directly or through other undertakings, of risks relating to claims, any other assets,

whether movable or immovable, tangible or intangible, obligations, investments into units and / or securities and / or
instruments of any kind issued by any funds of the opened or closed ended type or by any corporations / companies /
partnership whether in Luxembourg or abroad, bonds, derivatives, credit default swaps, total return swaps, credit linked
notes, loans etc. assumed by third parties or inherent to all or part of the activities (the "Risks") and issue of securities
(the "Securities"), whose value or yield depends on such Risks. The Securities issued in the context of a Securitization
shall only be issued on an isolated basis or private placement but they shall never be issued to the public on a continuous
basis as provided for by article 19 of the Securitization Law.

- the management, the hedging and disposal of Risks in any form the board of directors may deem appropriate and in

accordance with any investment and management guidelines determined by the board of directors. Such management,
hedging and disposal may be made using techniques including, without being limited to, derivatives (swaps, options, futures,
credit derivatives, etc.), repurchase transactions, sale of assets or financial instruments in over-the-counter transactions
or via regulated exchanges, etc.

4.2 The Company may finance itself through the issue of performance certificates or any kind of securities (shares,

preferred shares, bonds or any other debts instruments, etc.), under registered or bearer form, only on an isolated basis
or private placement, or through other techniques including, but not limited to, borrowing of funds on a secured or
unsecured  basis.  The  performance  certificates  or  other  kind  of  securities  issued  under  registered  form  shall  not  be
exchanged or converted into bearer form.

4.3 In accordance with, and to the extent permitted by the Securitization Law, the Company may grant any types of

guarantees and may enter into / execute / perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions or agreements the board of directors deems necessary for the purpose of realizing the
securitization of Risks.

4.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and the enumeration given is not limited.

Except for the issuance of securities to the public on a continuous basis, the Company may carry out all commercial,
industrial and financial operations, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes and the corporate
object shall include any transaction necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object
to the broadest extent permitted by the Securitization Law.

Art. 5. Share capital
5.1 The share capital is set at thirty-one thousand (31.000,-) Euro represented by three hundred and ten (310) Ordinary

Shares, all the shares (the "Shares") having a nominal value of hundred (100,-) Euro each.

5.2 The Shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.4 The share capital may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the shareholders of the Company

subject to the quorum and majority requirements set forth in the Company Law.

Art. 6. Management
6.1 The Company is managed by a board of directors composed of:
- at least three members, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by

the general meeting of shareholders which may at any time remove them;

- A directors and B directors.
6.2 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

However, there shall be a minimum of two (2) B directors and one (1) A director.

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6.3 In the event of vacancy of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may elect,

by a majority vote (at least one (1) A director must be part of the approving majority), a director to fill such vacancy until
the next general meeting of shareholders of the Company.

Art. 7. Board meetings
7.1 The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced by

the eldest director.

7.2 The board of directors convenes upon a call by the chairman and if prevented by the eldest director, as often as

the interest of the Company so requires. It must be convened each time any two directors or one A director so request.
The convening requirements and formalities may be waived if all directors agree thereto.

7.3 The board meeting shall not validly deliberate unless at least any two B directors and any one A director are present

or represented in the meeting.

7.4 A proxy may be given in writing, including but not limited to telegram, telecopy, telex, e-mail or any other means

of communication generally accepted for business purposes. Any director may represent one or several A or B directors.

7.5 The meetings of the board of directors shall take place at the Company's registered office or at any other location

in Luxembourg, as determined by its chairman.

Art. 8. Powers of the board
8.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object including the power to manage, transfer, assign or dispose of the assets of the
Company in accordance with the Securitization Law. When managing a securitized portfolio of securities or securitized
assets, the board of directors or the duly appointed manager may invest, into any assets or any securities, bonds, deriv-
atives or any other instruments.

8.2 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association or the Company Law to the

general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

8.3 The board of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements i.e.:
- Interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;
- The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

- The decision of the board of directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months

after the date at which the interim accounts referred to above have been made up. No distribution may be decided upon
less than six months after the close of the preceding financial year or before the approval of the annual accounts relating
to that financial year. Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further interim dividend
may not be taken until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first interim dividend;
- In their report to the board of directors, the external auditors shall verify whether the above conditions have been
satisfied.

8.4 The board of directors shall have the power to create or wind up Compartments, to define its policy and to sell

all or substantial part of the assets of the Company.

8.5 All the decisions of the board of directors shall be approved by the simple majority of those directors present or

represented, being that, in respect of the following matters, at least one A director must be part of the approving majority:

(i) creation of a Compartment and definition of its policy, in accordance with article 1.2 and 8.4;
(ii) transfer of the registered office of the Company;
(iii) granting of any guarantees or third party rights over the assets of the Company;
(iv) approval of the Company's Budget (being a forecast of incomes and costs of the Company for a certain financial

year) and of any expenses not reflected in such Budget;

(v) payment of any interim dividends;
(vi) delegation of powers pursuant to article 10;
(vii) appointment of the external auditors of the Company pursuant to article 11.

Art. 9. Representation of the Company. The Company will be bound, towards third parties:
(i) by the signatures of two managing directors in all matters related to the day-to-day management. A matter is assumed

to be related to the day-to-day management when it creates an obligation or liability of the Company of less than fifty
thousand Euro (€ 50,000) on a monthly basis;

(ii) for any other matters, by the joint signatures of five directors, at least three of whom shall be B directors and two

of whom shall be A directors.

(iii) by the signature of any persons to whom powers to represent the Company for specific matters have been granted

according to Article 10.2 and acting within the limits of such powers.

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Art. 10. Delegation of powers
10.1 The board of directors may appoint one or several persons ('délégué à la gestion journalière'), either a director

or not, each of them having full authority to act on behalf of the Company in all matters related to the daily management
of the Company. The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting
following the incorporation of the Company. The managing director(s), when appointed by the board of directors, should
have the approval of two directors, at least one of which should be an A director.

10.2 The board of directors may also appoint a person, whether director or not, for the purposes of performing

specific functions, carrying specific duties or entering into / executing specific agreements.

Art. 11. Audit of the accounts. The Company is supervised by one or several independent auditors, appointed by the

board of directors and remunerated by the Company. The independent auditors shall fulfill all the duties set forth by the
Securitization law.

Art. 12. Meetings of shareholders
12.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein.

12.2 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

12.3 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

12.4 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. Annual general meeting. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on the sixteenth of June at 11.30 am of each year. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held
on the next following business day.

Art. 14. Accounting year. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 of each year and shall

terminate on December 31 of the same year.

Art. 15. Allocation of profits
15.1 After deduction of all the expenses of the Company and its amortizations, the credit balance represents the annual

net profits of the Company. From the annual net profits of the Company, five percent (5.00%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of
the subscribed capital of the Company, but shall again be compulsory until the reserve is entirely reconstituted if, at any
time, for any reason whatsoever, the reserve falls below such one tenth. The remaining balance (the "Distributable Profit")
shall be distributed or allocated by the general meeting as follows:

15.1.1 The Preferred Dividend out of the Distributable Profit shall be, first and by preference, paid to, if any, all the

Shareholders owning Preferred Shares (the "Preferred Shareholders").

15.1.2 The remaining surplus of the Distributable Profit, after and if all Preferred dividends have been paid or recovered,

may be distributed to all the Shareholders owning Ordinary Shares (the Ordinary Shareholders) in proportion to their
share holding in the Company or allocated to a reserve account.

15.2 The Preferred Shareholders, if any, have a preferential right to receive payments of 99.97% of the net revenues

(dividends net of withholding tax, capital gains net of withholding tax, profit shares in partnerships net of withholding tax,
interest net of withholding tax, payment received in accordance with any derivative agreements entered into by the
Company net of withholding tax, forex gains on the Investment, forex gains on proceeds from the Investment, etc.) after
deduction of all the expenses (including forex losses) of the Company (except Luxembourg income taxes) and its amor-
tizations, less amount allocated to the reserve required by the law (the "Preferred Dividends"). In case such Preferred
Dividend is, for whatever reason, not paid out to the Preferred Shareholder(s), if any, the Preferred Dividend payable
may be carried forward to the next financial years.

Art. 16. Dissolution
16.1 The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
16.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

16.3 In the event of the winding-up of the Company, the proceeds from the realized net assets shall be used by

preference to reimburse Preferred shareholders for their capital contributions and up to the nominal amounts thereof.

16.4 The balance of such proceeds shall then be applied for the reimbursement to ordinary shareholders for their

contributions.

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16.5 Any surplus remaining thereafter shall be distributed proportionally among all the shareholders.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the Company and end on December 31, 2008. The first

annual meeting will be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Amorim Holding Financiera S.G.P.S., S.A., pre-named, three hundred and ten (310) Ordinary Shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: three hundred and ten Ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All the Ordinary Shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount

of thirty-one thousand (31.000,-) Euro is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to
the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately at one thousand six hundred
(1.600,-) Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at seven and the number of managing directors at four.
2. The following are appointed directors:

<i>- as A Directors:

1. Américo Ferreira de Amorim, board director member in several companies, born in Mozelos concelho de Santa.

Maria da Feira (Portugal) on 21 July 1934, residing at Rua Rainha Da Estefânia, n° 163 - Porto, Portugal,

2. Paula Fernanda Ramos Amorim, board director, born in Espinho (Portugal) on 20 January 1971, residing at Rua

Rainha Da Estefania, n° 163 - Porto, Portugal,

3. Marta Cláudia Ramos Amorim Barroca de Oliveira, board director member in several companies, born in Espinho,

on 29 April 1972 (Portugal), residing at Rua de Afonso de Albuquerque, n° 136, Porto, Portugal,

<i>- as B Directors:

1. Johan Guido Myriam, Dejans, employee, born in Aarschot (Belgium) on 17 November 1966, residing professionally

at 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg,

2. Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, employee, born in Amsterdam (the Netherlands) on 12 September 1960,

residing professionally at 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg,

3. Paul B.W.L. Lamberts, employee, born in Tilburg (the Netherlands) on 18 September 1965, residing professionally

at 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg,

4. Sylvie Abtal-Cola, employee, born in France on 13 May 1967, residing professionally at 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor,

L-2763 Luxembourg,

3. The following persons are appointed as managing directors:
- Johan Guido Myriam, Dejans, employee, born in Aarschot (Belgium) on 17 November 1966, residing professionally

at 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg,

- Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, employee, born in Amsterdam (the Netherlands) on 12 September 1960,

residing professionally at 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg,

- Paul B.W.L. Lamberts, employee, born in Tilburg (the Netherlands) on 18 September 1965, residing professionally

at 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg;

- Sylvie Abtal-Cola, employee, born in France on 13 May 1967, residing professionally at 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor,

L-2763 Luxembourg.

4. The terms of office of the directors and the managing directors will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2013.

5. The registered office of the company is established at 9, rue Sainte Zithe, 3rd Floor, L-2763, Luxembourg.

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The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing parties, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le seize mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire, résidant au Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Amorim Holding Financeira S.G.P.S., S.A. une société de droit portugais possédant son siège social Rua de Corticeira,

n°34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, enregistrée sous le n° 2276 à la "Conservatoria do Registo Comercial
de Santa Maria da Feira", représentée par Madame Katerina Kubova, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-
bourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 9 mai 2008.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée par Madame Katerina Kubova, pré-nommée, a requis le notaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale, Siège, Durée, Objet social

1.1 Il est constitué par les présentes, entre les souscripteurs et toutes les personnes qui deviendront actionnaires, une

société anonyme prenant la dénomination de "AMORIM INVESTMENT FUNDS S.A." (la "Société"), régie par les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi sur les sociétés")
telle que modifiée, la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la "Loi sur la titrisation") et les présents statuts.

1.2 Le Conseil d'administration peut, à tout moment et s'il le juge opportun, décider de créer un ou plusieurs com-

partiments (individuellement "un Compartiment") au sens de l'article 5 de la Loi sur la titrisation. La Société constitue
une unique entité juridique, mais chaque Compartiment devra répondre individuellement sur ses propres biens de ses
propres créances, engagements et obligations. Tout dividende versé par un Compartiment ou tout boni de liquidation
résultant de la liquidation d'un compartiment de la Société seront répartis au pro-rata entre les détenteurs de titres émis
au sein du Compartiment concerné ou, à défaut, entre les actionnaires de la Société.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de

Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration.

2.2 Si des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social, ou la communication aisée entre le siège et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette
décision n'aura toutefois aucune incidence sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé compte tenu des
circonstances.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social
4.1 La Société aura pour objet social de développer les activités d'une société de titrisation au sens de la Loi sur la

titrisation. Par conséquent, les activités de la Société comprendront notamment:

- l'acquisition et la prise, directement ou à travers d'autres engagements, de risques liés à la possession de créances,

de tout autre bien, meuble ou immeuble, tangible ou intangible, d'obligations, d'investissements dans des parts et / ou
titres et / ou instruments de toute nature émis par tout fonds du type ouvert ou fermé ou par toute personne morale /
société / association au Luxembourg ou à l'étranger, d'investissements dans des obligations, dérivés, credit default swaps,
total return swaps, credit linked notes, prêts, etc. supportés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités (les
"Risques") et émettre des titres (les "Titres"), dont la valeur ou le rendement dépendent sur de tels Risques. Les Titres,
émis dans le contexte d'une titrisation, seront uniquement émis de façon isolée ou par voie de placement privé, et ne
pourront toutefois jamais être émis au public en continu conformément aux dispositions de l'article 19 de la Loi sur la
titrisation.

- la gestion, la couverture et la disposition des Risques de quelque manière que ce soit jugée appropriée par le conseil

d'administration et conformément aux éventuelles règles d'investissement et de gestion déterminées par ce même conseil
d'administration. Pour mener à bien ces activités de gestion, de couverture et de disposition, la Société pourra recourir
à des techniques tels que notamment, les dérivés (swaps, options, contrats à terme, instruments dérivés de crédit, etc.),

75088

des transactions de rachat, la vente de biens ou d'instruments financiers hors cote ou selon la cote officielle d'une Bourse
de valeurs, etc.

4.2 La Société pourra se financer par l'émission de certificats de performance ou tout type de titres (actions, actions

préférentielles, obligations ou tout autre instrument de créance, etc.), nominatifs ou au porteur, uniquement de façon
isolée ou par voie de placement privé, ou à travers d'autres techniques notamment par l'emprunt de fonds garantis ou
non. Les certificats de performance ou autres titres émis sous forme nominative ne pourront être ni échangés ni devenir
au porteur.

4.3 Conformément à la Loi sur la titrisation et dans la mesure où elle le permet, la Société pourra consentir tout type

de garanties et conclure / souscrire / exécuter tous les swaps, contrats à terme, dérivés, options, rachats, prêt temporaire
de titres et transactions ou contrats similaires que le conseil d'administration jugera utiles aux fins de la titrisation des
Risques.

4.4 Les descriptions ci-dessus doivent être entendues dans leur sens le plus large et les énumérations ne sont pas

exhaustives. A l'exception de l'émission des titres à destination du public en continu, la Société pourra mener à bien
toutes  les  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,  susceptibles  d'améliorer  ou  de  compléter  les  objets
précités et l'objet social englobera les transactions nécessaires ou utiles à sa réalisation et son développement dans le
sens le plus large permis par la Loi sur la titrisation.

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) réparti en trois cent dix (310) Actions Ordinaires,

toutes les actions (les "Actions") ayant une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.

5.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
5.3 La Société peut, dans la mesure où la loi le permet et conformément à celle-ci, acquérir ses propres Actions.
5.4 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut augmenter ou réduire à tout moment le capital social de

la Société sous réserve du respect du quorum de présence et de majorité tel que prévu par la Loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 6. Administration de la Société
6.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé de:
- trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l'assemblée

générale des actionnaires, ces membres pouvant à tout moment être révoqués;

- d'administrateurs A et d'administrateurs B.
6.2 Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont définis par l'assemblée générale

des actionnaires. Toutefois, il y aura un minimum de deux (2) administrateurs B et un (1) administrateur A.

6.3 En cas de vacance par décès, départ à la retraite ou autre d'un administrateur, les administrateurs restants pourront

élire, à la majorité des voix (au moins un (1) administrateur A devant faire partie de cette majorité), un administrateur
qui pourvoira à la vacance en attendant la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 7. Réunions du conseil
7.1 Le conseil d'administration élira un président parmi ses membres. En cas d'empêchement, il sera remplacé par le

plus âgé des administrateurs.

7.2  Le  conseil  d'administration  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou,  si  ce  dernier  a  un  empêchement,  de

l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il se réunira également sur demande de deux
administrateurs ou d'un administrateur A. Il peut être renoncé aux conditions et modalités de convocation si tous les
administrateurs en conviennent.

7.3 Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer que si au moins deux administrateurs B et un admi-

nistrateur A sont présents ou représentés lors de la réunion.

7.4 Une procuration peut être donnée par écrit, notamment, par télégramme, télécopie, télex, e-mail ou tout autre

moyen de communication généralement reconnu dans le commerce. Tout administrateur peut représenter un ou plu-
sieurs administrateurs A ou B.

7.5 Les réunions du Conseil d'administration se tiendront au siège social de la société ou en tout autre endroit à

Luxembourg déterminé par son président.

Art. 8. Pouvoirs du conseil
8.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition dans la limite de l'objet social, notamment le pouvoir de gérer, transférer, céder, ou disposer les actifs
de la Société conformément à la Loi sur la titrisation. Dans le cadre de la gestion d'un portefeuille titrisé de titres ou des
actifs titrisés, le conseil d'administration ou le gérant dûment nommé peut investir, sans aucunes limites, dans n'importe
quel actif ou titre, obligations, dérives ou tous autres instruments.

8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi, les présents statuts

ou la Loi sur les sociétés relèveront de la compétence du conseil d'administration.

75089

8.3 Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividende en respectant les exigences légales, c'est-à-

dire:

- Un bilan provisoire devra être établi et démontrer qu'il y a suffisamment de fonds disponibles à répartir;
- Les sommes réparties ne pourront pas excéder le total des bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale

pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et les sommes prélevées des réserves
disponibles à cette fin, moins les pertes reportées et toutes sommes à mettre en réserve conformément à la loi ou aux
présents statuts;

- La décision du conseil d'administration de distribuer des acomptes sur dividende ne pourra pas être prise plus de

deux mois après la date à laquelle les comptes provisoires précités auront été établis. Aucune décision de répartir des
acomptes sur dividendes ne peut être prise dans les six mois qui suivent la clôture de l'année fiscale précédente ou avant
l'approbation des comptes annuels correspondant à cette année fiscale. Lorsqu'un premier acompte sur dividende a été
versé, trois mois doivent s'écouler entre la décision de distribuer un autre acompte sur dividende et la décision de
distribuer le précédent acompte sur dividende;

- Dans leur rapport avec le conseil d'administration, les auditeurs externes devront vérifier que les conditions ci-dessus

auront été respectées.

8.4 Le Conseil d'administration aura le pouvoir de créer ou liquider des Compartiments, de définir sa politique et de

vendre tout ou partie des actifs de la Société.

8.5 Toutes les décisions du Conseil d'administration doivent être approuvées à la majorité simple des administrateurs

présents ou représentés, à condition, pour toutes les questions suivantes, qu'au moins un administrateur A fasse partie
de la majorité:

(i) création d'un Compartiment et définition de sa politique conformément aux articles 1.2 et 8.4;
(ii) transfert du siège social de la Société;
(iii) octroi de toute garantie ou droit de tiers sur les actifs de la Société;
(iv) approbation du Budget de la Société (un Budget étant une prévision des revenus et dépenses de la Société pour

une année fiscale donnée) et de toutes dépenses n'apparaissant pas dans ledit Budget;

(v) versement de tout acompte sur dividende;
(vi) délégation de pouvoir conformément à l'article 10;
(vii) nomination des réviseurs externes de la Société conformément à l'article 11.

Art. 9. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers:
(i) par la signature conjointe de deux administrateurs délégués pour toutes les questions relevant de la gestion jour-

nalière. Sont considérées comme relevant de la gestion journalière toutes les affaires qui engagent la Société pour un
montant inférieur à cinquante mille euros (50.000 €) calculé sur une base mensuelle;

(ii) pour toute autre question, par la signature conjointe de cinq administrateurs, dont au moins trois seront des

administrateurs B et deux seront des administrateurs A;

(iii) par la signature de toute personne ayant reçu le pouvoir de représenter la Société pour des questions spécifiques

conformément à l'article 10.2 et agissant dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1 Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, administrateur ou non,

chacun étant entièrement habilité à agir au nom de la Société dans toutes les questions relevant de la gestion journalière
de la Société. Le ou les premiers administrateurs délégués pourront être nommés par la première assemblée générale
extraordinaire des actionnaires qui suit la constitution de la Société. Le ou les administrateurs délégués, en cas de no-
mination  par  les  administrateurs,  devront  avoir  l'approbation  de  deux  administrateurs,  dont  au  moins  un  sera  un
administrateur A.

10.2 Le conseil d'administration peut également nommer une personne, administrateur ou non, aux fins de réaliser

des fonctions déterminées, de mener à bien des tâches déterminées ou de conclure / souscrire des contrats déterminées.

Art. 11. Contrôle des comptes. La société est supervisée par un ou plusieurs vérificateurs indépendants, nommés par

le conseil d'administration et rémunérés par la Société. Ces vérificateurs indépendants devront s'acquitter de tous les
devoirs que leur impose la Loi sur la titrisation.

Art. 12. Assemblées des actionnaires
12.1 L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes en rapport avec l'exploitation
de la Société. Sauf stipulation contraire des statuts, les assemblées des actionnaires de la Société seront convoquées selon
le calendrier défini par la loi et se dérouleront conformément au quorum exigé par la loi.

12.2. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des action-

naires en nommant un mandataire qui agira en son nom par écrit, fax, cable, télégramme, télex ou par transmission
électronique dont l'authenticité aura été établie.

75090

12.3 Sauf disposition légale contraire, les résolutions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

12.4 La réunion peut être tenue sans convocation ou publication préalable si tous les actionnaires sont présents ou

représentés à une assemblée des actionnaires, et, s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.

Art. 13. Assemblée générale annuelle.  L'assemblée  annuelle  se  tiendra  à  Luxembourg  à  l'adresse  indiquée  sur  les

convocations le seize juin à 11.30 de chaque année. Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 14. Année fiscale. L'année fiscale de la société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et finira le 31 décembre

de la même année.

Art. 15. Répartition des bénéfices
15.1 Après déduction de toutes les dépenses de la Société et de ses amortissements, le solde créditeur représente le

bénéfice net annuel de la Société. Cinq pour cent (5,00%) du bénéfice net annuel de la Société doit être alloué à la réserve
légale. Cette allocation cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve élevé à dix pour cent (10,00%) du capital
souscrit de la Société, mais elle redeviendra obligatoire jusqu'à son entière reconstitution si, à tout moment et pour
quelque motif que ce soit, elle tombe en dessous de ce dixième. Le solde restant (le "Bénéfice Distribuable") sera réparti
ou alloué par l'assemblée générale comme suit:

15.1.1 Le Dividende Préférentiel prélevé sur le Bénéfice distribuable sera, en priorité et par préférence, versé à, s'il

en existe, tous les Actionnaires possédant des Actions Préférentielles (les "Actionnaires Préférentiels").

15.1.2 L'excédent de Bénéfice distribuable, une fois que tous les Dividendes Préférentiels auront été payés ou recou-

vrés, pourra être, soit réparti entre tous les Actionnaires possédant des Actions ordinaires (les "Actionnaires ordinaires")
au pro rata de leur participation dans la Société, soit affecté à un compte de réserve.

15.2 Les Actionnaires Préférentiels, s'il en existe, jouissent d'un droit préférentiel de percevoir 99,97% des revenus

nets (dividendes nets d'impôt retenu à la source, plus-values nettes d'impôt retenu à la source, actions de profit dans des
partnerships nettes d'impôt retenu à la source, intérêts nets d'impôts retenu à la source, somme versé par l'autre ou les
autres contreparties en application de tous les contrats dérivés conclus par la Société nette d'impôts retenue à la source,
gains d'échange sur l'Investissement, gains de change sur les produits de l'Investissement) après déduction de toutes les
dépenses (y compris les pertes de change) de la Société (à l'exception de l'impôt sur le revenu luxembourgeois), de ses
amortissements, moins les sommes affectées à la réserve légale (les "Dividendes Préférentiels"). Si, pour quelque motif
que ce soit, lesdits Dividendes Préférentiels ne sont pas versés aux Actionnaires Préférentiels, s'il en existe, le Dividende
Préférentiel dû pourra être reporté sur l'année fiscale suivante.

Art. 16. Dissolution
16.1 La Société peut être dissoute sur décision de l'assemblée générale des actionnaires.
16.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

16.3 En cas de dissolution de la Société, le produit de l'actif net réalisé servira en priorité à rembourser les Actionnaires

Préférentiels de leur apport en capital à hauteur du montant nominal de celui-ci.

16.4 Le solde dudit produit sera ensuite employé à rembourser les Actionnaires Ordinaires de leur apport,
16.5 Tout excédent restant sera ensuite réparti au pro rata entre tous les actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

La première année fiscale commencera à la date de constitution de la Société pour finir le 31 décembre 2008. La

première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant ainsi avoir été établis, les comparants déclarent souscrire au capital comme suit:

1. Amorim Holding Financiera S.G.P.S., S.A., préqualifiée, trois cent dix Actions Ordinaires . . . . . . . . . . .

310

Total: trois cent dix Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes ces Actions Ordinaires ont été libérées intégralement (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille d'euros (31.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dépenses

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille six cents (1.600,-)
euros.

75091

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social, se considérant comme dûment convoquée, s'est

ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est sept et le nombre des administrateurs-délégués est quatre.
2. Les personnes mentionnées ci-dessous sont nommées comme administrateurs

<i>- Comme administrateurs A:

1. Américo Ferreira de Amorim, administrateur, né à Mozelos municipalité de Santa. Maria da Feira (Portugal) le 21

juillet 1934, demeurant au Rua Rainha Da Estefania, n° 163 - Porto, Portugal,

2. Paula Fernanda Ramos Amorim, administratrice, née à Espinho (Portugal) le 20 janvier 1971, demeurant au Rua

Rainha Da Estefânia, n° 163 - Porto, Portugal,

3. Marta Cláudia Ramos Amorim Barroca de Oliveira, administratrice, née à Espinho le 29 avril 1972 (Portugal), de-

meurant au Rua de Afonso de Albuquerque, n° 136, Porto, Portugal,

<i>- Comme administrateurs B:

1. Johan Guido Myriam, Dejans, employé privé, né à Aarschot (Belgique) le 17 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement au 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg,

2. Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, employé privé, né à Amsterdam (les Pays-Bas) le 12 septembre 1960,

demeurant professionnellement au 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg,

3. Paul B.W.L. Lamberts, employé privé, né à Tilburg (les Pays-Bas) le 18 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement au 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg,

4. Sylvie Abtal-Cola, employée privée, née en France le 13 mai 1967, demeurant professionnellement au 9, rue Sainte

Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg.

3. Les personnes mentionnées ci-dessous sont nommées comme administrateurs-délégués.
- Johan Guido Myriam, Dejans, employé privé, né à Aarschot (Belgique) le 17 novembre 1966, demeurant profession-

nellement au 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg,

- Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, employé privé, né à Amsterdam (les Pays-Bas) le 12 septembre 1960,

demeurant professionnellement au 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg,

- Paul B.W.L. Lamberts, employé privé, né à Tilburg (les Pays-Bas) le 18 septembre 1965, demeurant professionnelle-

ment au 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg,

- Sylvie Abtal-Cola, employée privée, née en France le 13 mai 1967, demeurant professionnellement au 9, rue Sainte

Zithe, 3 

ème

 étage, L-2763 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués se termineront après l'assemblée générale annuelle

à tenir en 2013.

5. Le siège de la Société est fixé au 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que, sur demande des parties comparantes, le procès

verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signe: KUBOVA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 27 mai 2008, Relation: REM/2008/688. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000 € à 0,5% =

155.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 6 juin 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008073395/218/521.
(080082743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Specta-Unternehmensberatung G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 75.568.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75092

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073133/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07999. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

"Mazout Bove s.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 72.

R.C.S. Luxembourg B 104.981.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008073140/1289/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 juin 2008, réf. DSO-CR00031. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080082816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

3GMC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9632 Alscheid, 4, Op der Heicht.

R.C.S. Luxembourg B 115.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073144/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 5 juin 2008, réf. DSO-CR00083. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080082852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Bikes.lu, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6370 Haller, 9A, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 130.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073146/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 5 juin 2008, réf. DSO-CR00082. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080082854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Lion/Rally Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.055.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Lion/Rally Lux 1", a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, whose registration

with the Luxembourg Trade and Companies Register is still pending, having its registered office at 9, rue Sainte-Zithe,
L-2763 Luxembourg, constituted today by the undersigned notary,

75093

here represented by Ms. Elena CAIMI, avvocato, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 30 May 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Lion/Rally

Lux  2"  (hereinafter  the  "Company")  which  shall  be  governed  by  the  law  of  10  August  1915  concerning  commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

75094

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named "Manager
A" or "Manager B".

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten (10) business days

(meaning a day (other than a Saturday, Sunday or a public holiday) on which banks in London, New York, Luxembourg,
Cyprus and Moscow are normally open for the conduct of general banking business) in advance of the date foreseen for
the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned
in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of com-
munication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in
a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing each person taking part in the meeting (i) to hear the other participating ma-
nagers and (ii) to address each of the other participating managers simultaneously. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held in this way shall be deemed to take place
at the place where the largest group of managers is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from
where the chairman of the meeting participates at the start of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or

represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, no quorum shall be present unless
the majority of managers at the meeting are non-UK tax residents. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting and in the case of equality of votes, no manager, including without
limitation the chairman, shall have a casting vote. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of
managers on any resolution concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the
quorum in respect of any such meeting unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting and subject
to the requirements of Luxembourg law.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers. There shall be given to each manager the minutes of every meeting of the board of managers as soon
as reasonably practicable.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

75095

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general
meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 20. Each year on 31st December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All of the twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by "Lion/Rally Lux 1", prenamed.
All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31st December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital and considering itself as fully convened, has the-

reupon passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg;
2. The following person(s) are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Ms. Janet Mary DUNLOP, Investor, born on 8 July 1962, in Hastings, England, having her professional address at 21

Grosvenor Place, London SW1X 7HF, England, as a Manager A;

75096

- Mr. James COCKER, associate, born on 22 November 1982 in Manchester, England, having his professional address

at 21 Grosvenor Place, London SW1X 7HF, England, as a Manager A;

- Mr. Johan DEJANS, employee, born on 17 November 1966 in Aarschot, Belgium, having his professional address at

9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B;

- Mr. Paul LAMBERTS, employee, born on 18 September 1965 in Tilburg, The Netherlands, having his professional

address at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B; and

- "ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.336, having its
registered office at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Lion/Rally Lux 1", une société anonyme constituée et existant selon les lois du Luxembourg, dont l'immatriculation

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, ayant son siège social au 9, rue Sainte-
Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Elena CAIMI, avvocato ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2008.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Lion/

Rally Lux 2" (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement

75097

transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars US (USD 25,000.-) représenté par vingt-cinq

mille (25,000) parts sociales d'une valeur d'un dollar (USD 1.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la

dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix (10) jours ouvrés (soit

un jour (à l'exclusion du samedi, dimanche ou d'un jour férié) où les banques sont normalement ouvertes pour le cours
normal des affaires à Londres, New York, Luxembourg, Chypre et Moscou) avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra
être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par  d'autres  moyens  de  communication  similaires  où  toutes  les  personnes  prenant  part  à  cette  réunion  peuvent  (i)
s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi tenue sera censée avoir eu lieu à

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l'endroit où le plus grand nombre de gérants étaient réunis ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l'endroit où se
trouve le président du conseil en début de réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Nonobstant ce qui précède, le quorum ne sera pas réuni
à moins qu'une majorité des gérants à la réunion soit des non-résidents du Royaume-Uni au regard du droit fiscal. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité de
votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président, n'aura de voix prépondérante. Un gérant ne pourra pas voter
à une réunion du conseil de gérance concernant une affaire au regard de laquelle il est en conflit et son vote ne sera pas
considéré dans le quorum de cette réunion du conseil de gérance sauf s'il a déclaré ce conflit avant l'ouverture de la
réunion du conseil de gérance et sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance. Il sera donné à chacun des gérants les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance dès que la chose
sera matériellement possible.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

Dans ce cas, toute référence dans les présentes à "l'assemblée générale des associés" devra être interprétée comme

désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés
seront exercés par l'associé unique.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.

Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

G. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

75099

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Lion/Rally Lux 1, prénommée, a souscrit toutes les vingt-cinq mille (25,000) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq

mille dollars US (USD 25,000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, a par la suite pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Janet Mary DUNLOP, Investisseur, née le 8 juillet 1962, à Hastings, Angleterre, ayant son adresse profes-

sionnelle au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre, en tant que Gérant A;

- Monsieur James COCKER, associate, né le 22 novembre 1982 à Manchester, Angleterre, ayant son adresse profes-

sionnelle au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre, en tant que Gérant A;

- Monsieur Johan DEJANS, employé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B;

- Monsieur Paul LAMBERTS, employé, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B; et

- "ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336,
ayant son siège social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. CAIMI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2008. Relation: EAC/2008/7497. - Reçu quatre-vingts Euros soixante-dix-

sept Cents (16.154,96.- à 0,5 % = 80,77.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 09 JUIN 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008073245/239/379.
(080082607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of Transcom WorldWide S.A., a

Luxembourg public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 59.528, incorporated by
a deed drawn up on 11 June 1997 by Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, which was published in
the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 494 dated 11 September 1997 ("Trans-
com").

75100

The articles of association of Transcom (the "Articles") were amended at last time by a deed drawn up on 27 February

2008 by Maître Paul Decker, prenamed, which was published in the Mémorial, number 843 dated 7 April 2008.

The meeting is presided by M. Christian Kremer, avocat à la Cour, with professional address at 4, Place de Paris, L-1011

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Chairman").

The Chairman appoints as secretary M. Francisco-Xavier Guzman, avocat, with professional address at 4, Place de

Paris, L-1011 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Secretary").

The meeting elects as scrutineer Mrs. Yoanna Stefanova, avocat à la Cour, with professional address at 4, Place de

Paris, L-1011 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Scrutineer").

The Chairman requests the notary to act that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-

ance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. This list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.  As  appears  from  the  attendance  list,  57.49%  of  the  thirty-six  million  five  hundred  eighty  thousand  forty-six

(36,580,046) Class A shares representing the entire voting shares of Transcom, are present represented so this extra-
ordinary general meeting (the "EGM") can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have
been informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to transfer the registered office of Transcom, with effect as of the date of this EGM, from 177, rue de

Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg to 45, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.

As a consequence of the above mentioned decision, the first and the second paragraph of article 2 of the Articles shall

read as follows:

"The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The board of directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office."

2. Decision to remove the last paragraph of article 11 of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, article 11 of the Articles shall read as follows:
" Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders. The Company may further delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it and determine the signatory
powers to such persons or agents."

3. Decision to amend and restate the second and the third paragraphs of article 12 of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, the second and the third paragraphs of article 12 of the Articles

shall read as follows:

"Any director or officer having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting

with that of the Company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes
of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other
resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had
an interest conflicting with that of the Company. The provisions of the preceding paragraph are not applicable when the
decisions of the board of directors of the Company or of the director concern day-to-day operations engaged in normal
conditions.

To the fullest extent permitted by law, the Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or at the
request of the Company, of any other company to which the Company is a shareholder or creditor, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled."

4. Decision to amend and restate the first paragraph of article 14 of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, the first paragraph of article 14 of the Articles shall read as follows:

75101

" Art. 14. Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors ("com-

missaire(s) aux comptes") who need not be shareholders, or to the extent required by Luxembourg law to external and
independent auditors ("réviseurs d'entreprises")."

5. Decision to amend and restate the first paragraph of article 18 of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, the first paragraph of article 18 of the Articles shall read as follows:
" Art. 18. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must

be convened if shareholders representing at least 1/10 (one tenth) of the Company's capital so require."

6. Decision to add a new paragraph in article 23 of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, article 23 of the Articles shall read as follows:
" Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The Company also applies corporate governance rules as stated herein and under the Luxembourg law of August 10th,

1915 on commercial companies, as amended, which are further completed by a corporate governance charter posted on
the Company's website and by a corporate governance chapter included in the Company's annual report";

and;
7. Miscellaneous.
After examining the agenda, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to transfer the registered office of Transcom, with

effect as of the date of this EGM, from 177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg to 45,
rue des Scillas, L-2529 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence of the above mentioned decision, the first and the second paragraph of article 2 of the Articles shall

read as follows:

"The Company will have its registered office in the municipality of Hesperange.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The board of directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office."

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to remove the last paragraph of article 11 of the

Articles.

As a consequence of the above mentioned decision, article 11 of the Articles shall read as follows:
" Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders. The Company may further delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it and determine the signatory
powers to such persons or agents."

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to amend and restate the second and the third para-

graphs of article 12 of the Articles. As a consequence of the above mentioned decision, the second and the third paragraphs
of article 12 of the Articles shall read as follows:

"Any director or officer having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting

with that of the Company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes
of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other
resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had
an interest conflicting with that of the Company. The provisions of the preceding paragraph are not applicable when the
decisions of the board of directors of the Company or of the director concern day-to-day operations engaged in normal
conditions.

To the fullest extent permitted by law, the Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or at the
request of the Company, of any other company to which the Company is a shareholder or creditor, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified not

75102

commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled."

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to amend and restate the first paragraph of article 14

of the Articles.

As a consequence of the above mentioned decision, the first paragraph of article 14 of the Articles shall read as follows:
" Art. 14. Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors ("com-

missaire(s) aux comptes") who need not be shareholders, or to the extent required by Luxembourg law to external and
independent auditors ("réviseurs d'entreprises")."

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to amend and restate the first paragraph of article 18

of the Articles.

As a consequence of the above mentioned decision, the first paragraph of article 18 of the Articles shall read as follows:
" Art. 18. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must

be convened if shareholders representing at least 1/10 (one tenth) of the Company's capital so require."

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to add a new paragraph in article 23 of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, article 23 of the Articles shall read as follows:
" Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The Company also applies corporate governance rules as stated herein and under the Luxembourg law of August 10th,

1915 on commercial companies, as amended, which are further completed by a corporate governance charter posted on
the Company's website and by a corporate governance chapter included in the Company's annual report."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by Transcom as a result

of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,750.-.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholders of the appearing persons, known to the notary by their names,

first names, civil status and residences, said proxyholders of the appearing persons signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les "Actionnaires") de Transcom WorldWide S.A.,

une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.528 et constituée selon un acte notarié du 11 juin 1997 de Maître
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial"), numéro 494 du 11 septembre 1997 ("Transcom").

Les statuts de Transcom (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte rédigé le 6 mars 2008 par

Maître Paul Decker, précité, publié au Mémorial numéro 822 du 4 avril 2008.

L'assemblée est présidée par M. Christian Kremer, avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à 4, Place de

Paris, L-1011 Luxembourg (le "Président").

Le Président désigne comme secrétaire M. Francisco-Xavier Guzman, avocat, dont l'adresse professionnelle est à 4,

Place de Paris, L-1011 Luxembourg (le "Secrétaire").

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Yoanna Stefanova, avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à

4, Place de Paris, L-1011 Luxembourg (le "Scrutateur").

Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions détenues par eux sont repris sur une liste

de présence signée par le Président, le secrétaire, le Scrutateur et le notaire sous-signé. Cette liste, ainsi que les procu-
rations signées seront annexées à ce document et enregistrées avec le présent acte.

75103

II. Il résulte de ladite liste de présence que 57,49% des trente-six millions cinq cent quatre-vingt mille quarante-six

(36.580.046) actions de Catégorie A représentant l'intégralité du capital social votant de Transcom sont présentes ou
représentées de sorte que cette assemblée peut valablement décider sur les points à l'ordre du jour dont les Actionnaires
ont été informés au préalable.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de transférer le siège social de Transcom, avec effet à la date de cette assemblée général extraordinaire,

de 177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg au 45, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le premier et le second paragraphe de l'article 2 des Statuts

auront la teneur suivante:

"Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'actionnaire

unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  par  décision  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  de  ses  actionnaires
délibérant de la manière prévue pour les modifications des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social de la Société."

2. Décision de supprimer le dernier paragraphe de l'article 11 des Statuts.
En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le premier paragraphe de l'article 11 des Statuts aura la teneur

suivante:

'' Art. 11. Délégation. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. La Société pourra
également  déléguer  des  pouvoirs  ou  mandats  spéciaux  ou  confier  des  fonctions  permanentes  ou  temporaires  à  des
personnes ou agents de son choix et déterminer le pouvoir de signature de ces personnes ou agents."

3. Décision de modifier et réécrire le deuxième et troisième paragraphe de l'article 12 des Statuts.
En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le deuxième et troisième paragraphe de l'article 12 des Statuts

auront la teneur suivante:

"Tout administrateur ou directeur ayant un intérêt dans une transaction soumise à approbation du conseil d'adminis-

tration faisant conflit avec celui de la Société, en informera le conseil et suscitera l'enregistrement de sa déclaration dans
le procès verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à ces délibérations. A la réunion suivante, avant que toute
autre décision ne soit soumise au vote, un rapport spécial sera fait sur toutes transactions dans lesquels un administrateur
aura pu avoir un intérêt faisant conflit avec celui de la Société. Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas
applicables lorsque les décisions du conseil d'administration de la société ou de l'administrateur concernent des opérations
journalières engagées dans des conditions normales.

Dans la mesure la plus large prévue par la loi, la Société indemnisera tout administrateur ou directeur et leurs héritiers,

exécutants et administrateurs, de toutes dépenses raisonnablement subies par lui en relation avec toute action, poursuite
ou procès auquel il pourra être parti pour être ou avoir été administrateur ou directeur de la Société, ou à la demande
de la Société, de toute autre société pour laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier, à l'exception de problèmes
pour lesquels il serait finalement jugé dans cette action, poursuite ou procès être responsable pour faute lourde ou faute
intentionnelle. En cas d'un règlement, l'indemnisation ne sera fournie qu'en connexion avec ces questions couvertes par
le règlement et pour lequel la Société est avisée par son conseil légal que la personne à être indemnisée n'a pas commis
une telle infraction à ses devoirs. Le droit précédent à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels il peut avoir
droit."

4. Décision de modifier et réécrire le premier paragraphe de l'article 14 des Statuts.
En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le premier paragraphe de l'article 14 des Statuts aura la teneur

suivante:

" Art. 14. Commissaires aux comptes - Réviseurs d'entreprise. La surveillance des opérations de la Société est confiée

à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non ou, dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise,
à des réviseurs d'entreprise."

5. Décision de modifier et réécrire le premier paragraphe de l'article 18 des Statuts.
En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le premier paragraphe de l'article 18 des Statuts aura la teneur

suivante:

" Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. Ces

assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins 1/10 (un dixième) du capital social de la
Société l'exigent."

6. Décision d'ajouter un nouveau paragraphe à l'article 23 des Statuts.
En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, l'article 23 des Statuts aura la teneur suivante:

75104

" Art. 23. Loi applicable. Tous les sujets non traités par les statuts seront régis conformément à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiées.

La Société applique également les règles de gouvernance sociale telle que décrite ici et selon la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiées, qui seront ultérieurement complétées par une charte
de gouvernance sociale postée sur le site Internet de la Société et par une charte de gouvernance sociale incluse dans le
rapport annuel de la Société."

et;
7. Divers.
Après examen de l'ordre du jour, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide de transférer le siège social de Transcom, avec effet à la

date de cette assemblée général extraordinaire, de 177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché de Lu-
xembourg au 45, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le premier et le second paragraphe de l'article 2 des Statuts

auront la teneur suivante:

"Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'actionnaire

unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  par  décision  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  de  ses  actionnaires
délibérant de la manière prévue pour les modifications des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social de la Société."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 11 des

Statuts.

En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le premier paragraphe de l'article 11 des Statuts aura la teneur

suivante:

"Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. La Société pourra également déléguer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix et déterminer le pouvoir de signature de ces personnes ou agents."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide de modifier et réécrire le deuxième et troisième para-

graphe de l'article 12 des Statuts.

En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le deuxième et troisième paragraphe de l'article 12 des Statuts

auront la teneur suivante:

"Tout administrateur ou directeur ayant un intérêt dans une transaction soumise à approbation du conseil d'adminis-

tration faisant conflit avec celui de la Société, en informera le conseil et suscitera l'enregistrement de sa déclaration dans
le procès verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à ces délibérations. A la réunion suivante, avant que toute
autre décision ne soit soumise au vote, un rapport spécial sera fait sur toutes transactions dans lesquels un administrateur
aura pu avoir un intérêt faisant conflit avec celui de la Société. Les dispositions des paragraphes précédents ne sont pas
applicables lorsque les décisions du conseil d'administration de la société ou de l'administrateur concernent des opérations
journalières engagées dans des conditions normales.

Dans la mesure la plus large prévue par la loi, la Société indemnisera tout administrateur ou directeur et leurs héritiers,

exécutants et administrateurs, de toutes dépenses raisonnablement subies par lui en relation avec toute action, poursuite
ou procès auquel il pourra être parti pour être ou avoir été administrateur ou directeur de la Société, ou à la demande
de la Société, de toute autre société pour laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier, à l'exception de problèmes
pour lesquels il serait finalement jugé dans cette action, poursuite ou procès être responsable pour faute lourde ou faute
intentionnelle. En cas d'un règlement, l'indemnisation ne sera fournie qu'en connexion avec ces questions couvertes par
le règlement et pour lequel la Société est avisée par son conseil légal que la personne à être indemnisée n'a pas commis
une telle infraction à ses devoirs. Le droit précédent à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels il peut avoir
droit."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide de modifier et réécrire le premier paragraphe de l'article

14 des Statuts.

En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le premier paragraphe de l'article 14 des Statuts aura la teneur

suivante:

75105

" Art. 14. Commissaires aux comptes - Réviseurs d'entreprise. La surveillance des opérations de la société est confiée

à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non ou, dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, à des réviseurs
d'entreprise."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide de modifier et réécrire le premier paragraphe de l'article

18 des Statuts.

En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le premier paragraphe de l'article 18 des Statuts aura la teneur

suivante:

" Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. Ces

assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins 1/10 (un dixième) du capital social de la
Société l'exigent."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide d'ajouter un nouveau paragraphe à l'article 23 des Statuts.
En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, l'article 23 des Statuts aura la teneur suivante:
" Art. 23. Loi applicable. Tous les sujets non traités par les statuts seront régis conformément à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiées.

La Société applique également les règles de gouvernance sociale telle que décrite ici et selon la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiées, qui seront ultérieurement complétées par une charte
de gouvernance sociale postée sur le site Internet de la Société et par une charte de gouvernance sociale incluse dans le
rapport annuel de la Société."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Transcom

en raison du présent acte, est évalué à environ 1.750,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, dont le notaire connaît les nom de

famille, prénom, état civil et domicile, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. KREMER, F.-X. GUZMAN, Y. STEFANOVA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. Relation: LAC/2008/21782. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008073262/206/334.
(080083060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Axus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.299.

L'an deux mille huit, le quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette au Grand-Duché du Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Axus Luxembourg S.A. (ci-après, la «Société»)

société anonyme ayant son siège social au 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché Maître André-Jean-Joseph
Schwachten, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 septembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en 1985, numéro 325, page 14742.

L'assemblée fut présidée par M 

e

 André Hoffmann, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président désigna comme secrétaire et scrutateur M 

e

 Nora Filali, avocat au barreau de Paris, demeurant à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant dûment constitué, le président déclara et pria le notaire d'acter;
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

75106

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 

er

Il est ajouté un second alinéa à l'article 1 

er

 :

«La société peut, dans l'exercice de son activité, utiliser des dénominations commerciales à déterminer par le conseil

d'administration».

2. Modification de l'article 3
L'article 3 est modifié comme suit:
«La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou le

compte de tiers, le leasing mobilier et immobilier. Elle peut notamment acquérir, mettre en location et/ou sous-location
et recéder tous matériels, machines, équipements ou moyens de transport, tous immeubles bâtis ou non bâtis. Elle peut
également en faciliter l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

La société a encore pour objet de prêter assistance à et d'assurer le financement de toutes sociétés ou entreprises

dans lesquelles elle détient un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel elle appartient, notamment par des
prêts, avances, garanties ou sûretés.

La société peut emprunter sous n'importe quelle forme que ce soit auprès de tiers ou de sociétés du groupe.
Elle peut poursuivre la réalisation de son objet, tant pour son compte que pour compte de tiers, comme représentant

ou autrement, ou par l'entremise de tiers, conjointement ou en participation avec d'autres sociétés ou d'autres entre-
prises.

Elle peut s'intéresser par voie de souscription, de cession, d'apport, de participation, d'intervention financière ou

d'autres manières dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet similaire ou con-
nexe au sien ou susceptibles de faciliter son action; elle peut fusionner avec de telles sociétés ou entreprises.

D'une façon générale, la société peut, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, faire toutes opérations mobilières, immo-

bilières, financière, administratives ou judiciaires qui se rapportent directement ou indirectement aux opérations susdites
ou qui contribuent d'une manière quelconque à leur réalisation».

3. Modification de l'article 4
L'article 4 est modifié comme suit:
«La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts».

4. Modification de l'article 5
Il est ajouté l'alinéa suivant après le second alinéa:
«La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'associé unique

n'entraîne pas la dissolution de la Société.»

5. Modification de l'article 6
L'article 6 est modifié comme suit:
«La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de huit membres

au plus, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis a le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive».

6. Modification de l'article 7
L'article 7 est modifié comme suit:
«Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président, ou

à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion d'être identifiées, de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion
peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Tout administrateur peut agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télécopie,

télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

75107

Les administrateurs, agissant à l'unanimité, peuvent exprimer leur accord par résolution circulaire en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, qui ensemble constituent le procès-verbal de la prise de cette
décision.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante».

7. Modification de l'article 14
Il est ajouté un second alinéa à l'article 14:
«Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale».
8. Modification de l'article 15
L'article 15 est modifié comme suit:
«L'assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le premier vendredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, actionnaire ou non.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant la participation
effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance par l'envoi d'un formulaire qui énonce les nom et prénom, adresse,

nombre d'actions détenues par l'actionnaire, le sens du vote ou l'abstention».

9. Modification de l'article 19
L'article 19 est modifié comme suit:
«Sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et avec

l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement
d'acomptes sur dividendes».

10. Ajout d'un titre VI et d'un article 22 y afférent
Il est ajouté un titre VI intitulé «Loi Applicable» lequel contient le nouvel article 22 qui se lit comme suit:
«Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont réglées selon les dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée».

(ii)  Qu'il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  le  capital  social  sont  représentées  à

l'assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir pleine connaissance de l'ordre du jour et
déclarent se considérer comme valablement convoqués.

(iii) Qu'il ressort de ce qui précède que la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer

et prendre des résolutions sur l'ordre du jour.

Après délibération l'assemblée générale a unanimement pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'ajouter un second alinéa à l'article 1 

er

 des statuts, lequel alinéa aura la teneur suivante:

«La société peut, dans l'exercice de son activité, utiliser des dénominations commerciales à déterminer par le conseil

d'administration».

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou le

compte de tiers, le leasing mobilier et immobilier. Elle peut notamment acquérir, mettre en location et/ou sous-location
et recéder tous matériels, machines, équipements ou moyens de transport, tous immeubles bâtis ou non bâtis. Elle peut
également en faciliter l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

La société a encore pour objet de prêter assistance à et d'assurer le financement de toutes sociétés ou entreprises

dans lesquelles elle détient un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel elle appartient, notamment par des
prêts, avances, garanties ou sûretés.

La société peut emprunter sous n'importe quelle forme que ce soit auprès de tiers ou de sociétés du groupe.
Elle peut poursuivre la réalisation de son objet, tant pour son compte que pour compte de tiers, comme représentant

ou autrement, ou par l'entremise de tiers, conjointement ou en participation avec d'autres sociétés ou d'autres entre-
prises.

75108

Elle peut s'intéresser par voie de souscription, de cession, d'apport, de participation, d'intervention financière ou

d'autres manières dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet similaire ou con-
nexe au sien ou susceptibles de faciliter son action, elle peut fusionner avec de telles sociétés ou entreprises.

D'une façon générale, la société peut, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, faire toutes opérations mobilières, immo-

bilières, financière, administratives ou judiciaires qui se rapportent directement ou indirectement aux opérations susdites
ou qui contribuent d'une manière quelconque à leur réalisation».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa après le second alinéa de l'article 5 des statuts. Ce nouvel alinéa aura la teneur

suivante:

«La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'associé unique

n'entraîne pas la dissolution de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de huit membres

au plus, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis a le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président, ou

à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion d'être identifiées, de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion
peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Tout administrateur peut agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télécopie,

télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Les administrateurs, agissant à l'unanimité, peuvent exprimer leur accord par résolution circulaire en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, qui ensemble constituent le procès-verbal de la prise de cette
décision.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante».

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un second alinéa à l'article 14 des statuts, lequel alinéa aura la teneur suivante:
«Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale».

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts, qui aura la teneur suivante;
«L'assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le premier vendredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

75109

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, actionnaire ou non.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant la participation
effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance par l'envoi d'un formulaire qui énonce les nom et prénom, adresse,

nombre d'actions détenues par l'actionnaire, le sens du vote ou l'abstention».

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et avec

l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement
d'acomptes sur dividendes».

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un titre VI intitulé «Loi Applicable» lequel contient un nouvel article 22, qui aura la teneur

suivante:

«Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont réglées selon les dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée».

N'ayant plus de point à l'ordre du jour, l'assemblée est dès lors close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

les membres du bureau ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, N. Filali, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 05 juin 2008. Relation: EAC/2008/7589. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008073263/272/211.
(080082927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Delta Energy International, Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 104.683.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073373/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02340. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

RW-DC Energy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 58.058.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073375/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02322. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75110

RW-DC Energy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 58.058.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073378/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02325C. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

RW-DC Energy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 58.058.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073379/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02317. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Ridley Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 53.244.

Le bilan au 31.12.2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073384/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02346. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Ridley Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 53.244.

Le bilan au 31.12.2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073386/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02339. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Ridley Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 53.244.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75111

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073387/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02334. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Ridley Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 53.244.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073389/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02328. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Ridley Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 53.244.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073398/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02324. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Ridley Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 53.244.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073399/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02318. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Ridley Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 53.244.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073400/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02314. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

75112

Debis Europe s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 86.571.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 10.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073416/3940/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02691. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Scandia SPF S.A. - Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairfontaine.

R.C.S. Luxembourg B 132.357.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 10.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073418/3940/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02699. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Lion/Visor Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 128.537.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of May.
Before Us, Maître Patrick SERRES, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the original of the present deed.

THERE APPEARED:

1) "Lion/Visor Cayman 1", a company organized under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar

of Companies under number 187975, having its registered offices at Stuarts Corporate Services, P.O. Box 2510 GT, 4th
Floor Cayman Financial Center, 36A Dr. Roy's Drive;

here represented by Ms Elena Caimi, avvocato, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 23rd May 2008.

2) "Visorbake AB", a limited liability company incorporated under the laws of Sweden, registered with Swedish Com-

panies Registration Office under number 556748-7698, having its registered offices c/o Roschier Advokatbyrå AB, Box
7358, 103 90 Stockholm, Sweden;

here represented by Ms Elena CAIMI, previously named, by virtue of a proxy, given on 23rd May 2008.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the partners of "Lion/Visor Lux 1" (hereinafter the "Company"), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, 3rd Floor, L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 128.537, incorporated pursuant to a notarial deed on 25 May 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1500, on 19 July 2007. The articles of association
of the Company were amended for the last time on 30 January 2008 pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 743, on 27 March 2008.

Such appearing parties representing the whole corporate capital of the Company, the general meeting of partners is

regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

75113

<i>Agenda:

1) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one million eight euros (EUR 1,000,008.-)

in order to raise it from its current amount of twenty-eight million five hundred and sixty-one thousand one hundred
and twenty-two euros (EUR 28,561,122.-) up to twenty-nine million five hundred and sixty-one thousand one hundred
and thirty euros (EUR 29,561,130.-), through the issue of one hundred and eleven thousand one hundred and twelve
(111,112) Class A1 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A2 Shares, one
hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A3 Shares, one hundred and eleven thousand one
hundred and twelve (111,112) Class A4 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112)
Class A5 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A6 Shares, one hundred and
eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A7 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and
twelve (111,112) Class A8 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A9 Shares,
each share having a par value of one euro (EUR 1.-). The total contribution of one million eight euros (EUR 1,000,008.-)
is to be entirely allocated to the share capital. There will be no issue premium.

2) Decision to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation as provided below.
The appearing parties, representing the whole corporate capital, require the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company decide to increase the Company's share capital by an amount of one million eight

euro (EUR 1,000,008.-) in order to raise it from its current amount of twenty-eight million five hundred and sixty-one
thousand one hundred and twenty-two euro (EUR 28,561,122.-) up to twenty-nine million five hundred and sixty-one
thousand one hundred and thirty euro (EUR 29,561,130.-) through the issue of one hundred and eleven thousand one
hundred and twelve (111,112) Class A1 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112)
Class A2 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A3 Shares, one hundred and
eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A4 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and
twelve (111,112) Class A5 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A6 Shares,
one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A7 Shares, one hundred and eleven thousand
one hundred and twelve (111,112) Class A8 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112)
Class A9 Shares, each share having a par value of one euro (EUR 1.-).

The new one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A1 Shares, one hundred and

eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A2 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and
twelve (111,112) Class A3 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A4 Shares,
one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A5 Shares, one hundred and eleven thousand
one hundred and twelve (111,112) Class A6 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112)
Class A7 Shares, one hundred and eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A8 Shares, one hundred and
eleven thousand one hundred and twelve (111,112) Class A9 Shares have been subscribed by "Lion/Visor Cayman 1",
pre-named, in exchange for a contribution in cash.

The total contribution of one million eight euros (EUR 1,000,008.-) is entirely allocated to the share capital. There is

no issue premium.

The proof of such payment has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is amended and

shall henceforth read as follows:

"5.1 The Company's share capital is set at twenty-nine million five hundred and sixty-one thousand one hundred and

thirty euros (EUR 29,561,130.-) represented by three million two hundred and forty-eight thousand seven hundred and
twenty (3,248,720) shares of class A1 (the "Class A1 Shares"), three million two hundred and forty-eight thousand seven
hundred and twenty (3,248,720) shares of class A2 (the "Class A2 Shares"), three million two hundred and forty-eight
thousand seven hundred and twenty (3,248,720) shares of class A3 (the "Class A3 Shares"), three million two hundred
and forty-eight thousand seven hundred and twenty (3,248,720) shares of class A4 (the "Class A4 Shares"), three million
two hundred and forty-eight thousand seven hundred and twenty (3,248,720) shares of class A5 (the "Class A5 Shares"),
three million two hundred and forty-eight thousand seven hundred and twenty (3,248,720) shares of class A6 (the "Class
A6 Shares"), three million two hundred and forty-eight thousand seven hundred and twenty (3,248,720) shares of class
A7 (the "Class A7 Shares"), three million two hundred and forty-eight thousand seven hundred and twenty (3,248,720)
shares of class A8 (the "Class A8 Shares"), three million two hundred and forty-eight thousand seven hundred and twenty
(3,248,720) shares of class A9 (the "Class A9 Shares") and three hundred and twenty-two thousand six hundred and fifty
(322,650) shares of class B (the "B Shares"), each share having a par value of one euro (EUR 1.-).

The shares of Class A1 to A9 are hereinafter referred to as the "A Shares" and their holders from time to time will

be referred to as "A Partners". Any reference made hereinafter to a "share" or to "shares" shall be construed as a reference
to any or all of the above classes of shares, depending on the context and as applicable, and the same construction shall
apply to a reference to a "partner" or to "partners".

75114

Each class of shares will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorporation. Each share

is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to ten thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons

appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

1) "Lion/Visor Cayman 1", une société constituée et existant selon les lois des Iles Cayman, enregistrée auprès du

Registrar of Companies sous le numéro 187975, ayant son siège social à Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510
GT, 4th Floor Cayman Financial Centre, 36A Dr. Roy's Drive;

ici représentée par Madame Elena CAIMI, avvocato ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 23 mai 2008.

2) "Visorbake AB", une limited liability company constituée selon les lois de Suède, enregistrée auprès du Swedish

Companies Registration Office sous le numéro 556748-7698, ayant son siège social c/o Roschier Advokatbyrå AB, Box
7358, 103 90 Stockholm, Suède;

ici représentée par Madame Elena CAIMI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 mai

2008.

Les procurations paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "Lion/Visor Lux 1" (ci-après la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, 3e étage, L-2763 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128.537, constituée suivant un acte notarié en date du 25 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1500, en date du 19 juillet 2007. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 30 janvier 2008, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 743, le 27 mars 2008.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'assemblée générale des associés est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million huit euros (EUR 1.000.008,-) pour le

porter  de  son  montant  actuel  de  vingt-huit  millions  cinq  cent  soixante-et-un-mille  cent  vingt-deux  euros  (EUR
28.561.122,-) à vingt-neuf millions cinq cent soixante et un mille cent trente euros (EUR 29.561.130,-) par l'émission de
cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales de Catégorie A1, cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales
de Catégorie A2, cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales de Catégorie A3, cent onze mille cent douze
(111.112) parts sociales de Catégorie A4, cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales de Catégorie A5, cent onze
mille cent douze (111.112) parts sociales de Catégorie A6, cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales de Caté-
gorie A7, cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales de Catégorie A8, cent onze mille cent douze (111.112)
parts sociales de Catégorie A9, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. La valeur totale de l'apport d'un
montant d'un million huit euros (EUR 1.000.008,-) sera entièrement allouée au capital social. Il n'y a pas de prime d'émis-
sion.

2) Décision de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme indiqué ci-dessous.
Puis, l'assemblée générale des associés après délibération a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million huit euros

(EUR 1.000.008,-) afin de le faire passer de son montant actuel de vingt-huit millions cinq cent soixante-et-un-mille cent
vingt-deux euros (28.561.122,-) à vingt-neuf millions cinq cent soixante-et-un-mille cent trente euros (EUR 29.561.130,-)
par  l'émission  de  cent  onze  mille  cent  douze  (111.112)  parts  sociales  de  Catégorie  A1,  cent  onze  mille  cent  douze

75115

(111.112) parts sociales de Catégorie A2, cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales de Catégorie A3, cent onze
mille cent douze (111.112) parts sociales de Catégorie A4, cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales de Caté-
gorie A5, cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales de Catégorie A6, cent onze mille cent douze (111.112)
parts sociales de Catégorie A7, cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales de Catégorie A8, cent onze mille cent
douze (111.112) parts sociales de Catégorie A9, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les cent onze mille cent douze (111.112) parts sociales de Catégorie A1, les cent onze mille cent douze (111.112)

nouvelles parts sociales de Catégorie A2, les cent onze mille cent douze (111.112) nouvelles parts sociales de Catégorie
A3, les cent onze mille cent douze (111.112) nouvelles parts sociales de Catégorie A4, les cent onze mille cent douze
(111.112) nouvelles parts sociales de Catégorie A5, les cent onze mille cent douze (111.112) nouvelles parts sociales de
Catégorie A6, les cent onze mille cent douze (111.112) nouvelles parts sociales de Catégorie A7, les cent onze mille cent
douze (111.112) nouvelles parts sociales de Catégorie A8, les cent onze mille cent douze (111.112) nouvelles parts sociales
de Catégorie A9 ont été souscrites par "Lion/Visor Cayman 1", prénommée, en échange d'un apport en numéraire.

La valeur totale de l'apport d'un million huit euros (EUR 1.000.008,-) est entièrement allouée au capital social. Il n'y a

pas de prime d'émission.

Les documents justifiant ledit paiement ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
"5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-neuf millions cinq cent soixante-et-un-mille cent trente

euros (EUR 29.561.130,-) représentée par trois million deux cent quarante-huit mille sept cent vingt (3.248.720) parts
sociales  de  catégorie  A1  (les  "Parts  de  Catégorie  A1"),  trois  million  deux  cent  quarante-huit  mille  sept  cent  vingt
(3.248.720) parts sociales de catégorie A2 (les "Parts de Catégorie A2"), trois million deux cent quarante-huit mille sept
cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie A3 (les "Parts de Catégorie A3"), trois million deux cent quarante-huit
mille sept cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie A4 (les "Parts de Catégorie A4"), trois million deux cent
quarante-huit mille sept cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie A5 (les "Parts de Catégorie A5"), trois million
deux cent quarante-huit mille sept cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie A6 (les "Parts de Catégorie A6"),
trois million deux cent quarante-huit mille sept cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie A7 (les "Parts de Ca-
tégorie A7"), trois million deux cent quarante-huit mille sept cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie A8 (les
"Parts de Catégorie A8"), trois million deux cent quarante-huit mille sept cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie
A9 (les "Parts de Catégorie A9"), et par trois cent vingt-deux mille six cent cinquante (322.650) parts sociales de catégorie
B (les "Parts de Catégorie B") d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les parts de Catégorie A1 à A9 sont désignées dans le présent acte comme les "Parts de Catégorie A" et leur détenteurs

comme les "Associés A". Toute référence faite dans le présent acte à une "part" ou à des "parts" devra être interprétée
comme désignant tout ou partie des catégories ci-dessus, en fonction du contexte, et toute référence faite à un "associé"
ou à des "associés" devra être interprétée selon le même procédé.

Chaque catégorie de parts aura les mêmes droits, sauf disposition contraire des présents statuts. Chaque part sociale

donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à dix mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. CAIMI, P. SERRES.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juin 2008. Relation: EAC/2008/7290. - Reçu cinq mille Euros quatre Cents

(1.000.008.- à 0,5% = 5.000,04 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 9 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008073590/239/197.
(080083494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

75116

i.con by marc gubbini architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.083.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché

de Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme " 

E

 X NIHILO S.A." avec siège à L-3376 Domaine Op Hals, représentée par son administrateur

unique Monsieur Marc GUBBINI, architecte, demeurant à L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Chapitre 1 

er

 : Dénomination - Siège social - Durée objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "i.con by marc gubbini architectes

S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. A l'intérieur de la commune de Luxembourg,

il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prestation de services et de conseils dans la cadre de la réalisation de projets

de construction.

A ce titre, elle peut accomplir, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de l'Union Européenne, toutes opérations et activités

se rapportant à des projets de construction et projets immobiliers et notamment la gestion, le management, la planification,
la coordination, la direction de chantiers et la réalisation de projets, l'établissement de documents graphiques et autres
documents connexes, ainsi que toutes opérations de programmation, d'évaluation, de contrôle et d'expertises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet social.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000.-) divisé en sept cents (700) actions

d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2: Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

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Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant  permanent  qui  représentera  la  personne  morale  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
courrier ou télécopie est admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courrier ou télécopie.

Les  administrateurs  peuvent  également  participer  au  conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  d'administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3: Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à

neuf heures trente (9.30) au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.

75118

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les actionnaires peuvent également participer à l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à l'assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
L'assemblée générale tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5: Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Le comparant précité a souscrit la totalité des sept cents (700) actions créées.
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille

euros (EUR 35.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique Monsieur Marc GUBBINI, architecte, né le 3 novembre 1958 à

Luxembourg, demeurant à L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur René MORIS, conseil fiscal, né le 22 mars 1948 à Luxembourg,

demeurant à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert.

3. Les mandats de l'administrateur et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2013.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous, notaire la présente minute.

75119

Signé: Marc GUBBINI, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2008, Relation: LAC/2008/20363. — Reçu à 0,50%: cent soixante-quinze

euros (€ 175.-).

<i>Pr. Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juin 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008073648/222/171.
(080083256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

De Agostini Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.335.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008072731/7663/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01796. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

INVESCO Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 38.049.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>Pour INVESCO MANAGEMENT S.A.
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008072733/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02719. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Signature Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 106.245.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072734/2271/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03434. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75120

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3GMC S.à r.l.

Amorim Investment Funds S.A.

ASTRA Broadband Services S.A.

Axus Luxembourg S.A.

Bétons Baatz Sàrl

Bikes.lu

Bolero Investment S.A.

Compagnie Financière Luxembourg S.A.

De Agostini Communications S.A.

De Agostini Invest S.A.

Debis Europe s.àr.l.

Delta Energy International

Fondalux S.àr.l.

i.con by marc gubbini architectes S.A.

INVESCO Management S.A.

LBBH Group

Lion/Rally Lux 2

Lion/Visor Lux 1

Marine Investments S.A.

"Mazout Bove s.à.r.l."

Melita S.à r.l.

Orilux S.A.

Ridley Finance Europe S.A.

Ridley Finance Europe S.A.

Ridley Finance Europe S.A.

Ridley Finance Europe S.A.

Ridley Finance Europe S.A.

Ridley Finance Europe S.A.

Ridley Finance Europe S.A.

RW-DC Energy Investments S.A.

RW-DC Energy Investments S.A.

RW-DC Energy Investments S.A.

Safindi

Scandia SPF S.A. - Société de gestion de patrimoine familial

Signature Investments S.à r.l.

Société Immobilière du Golf S.A.

SOFI Asia Investments S.à r.l.

Specta-Unternehmensberatung G.m.b.H.

Swilux

Topsolar S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Viking Capital S.A.

Wailys Investment S.à r.l.