MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1560

25 juin 2008

SOMMAIRE

Air Consult and Software  . . . . . . . . . . . . . . .

74857

ALGAR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74835

Antenne Technique et Commerciale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74838

Arge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74840

Aurora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74837

Bonfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74857

Bureau Immobilier du Sud s.à r.l.  . . . . . . . .

74834

Calcul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74846

Cale Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74836

Cifac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74863

Compagnie Francilienne d'Investissements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74876

Delta Energy International  . . . . . . . . . . . . . .

74878

Eastern Natural Resources  . . . . . . . . . . . . . .

74840

Easy Rider  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74877

Elathon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74835

Empha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74838

Engine Control Upgrade Software S.A.  . .

74846

Entreprise Générale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74841

Eurostam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74837

Federal Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74863

FI Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

74843

Finaurum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74839

Fonds de pension du Groupe Siemens à Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74840

Fonds de pension du Groupe Siemens à Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74841

Galiotte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74837

Geram International Holding S.A.  . . . . . . .

74840

GIB Group International  . . . . . . . . . . . . . . . .

74853

GIV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74836

Helio Charleroi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

74857

HK-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74853

Hole-In-One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74856

Imap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74863

Ingeborg Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74880

Innovantis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74837

Joint Bulk Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74839

LIH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74836

Likipi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74845

Lion/Rally Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74863

Lucos Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74877

Lynebat Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74848

Marienberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74838

Master Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

74843

Maxi-Toys Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

74839

Mimosas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74839

MIRAGN sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74878

Nepenthe International S.A.  . . . . . . . . . . . .

74873

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

74834

New Hôtel-Restaurant du Chemin de Fer

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74834

Permira S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74842

P-Investments Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

74842

Preinvestment Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74841

Ridley Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74876

Rifferton Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74836

Rosario Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74878

RW-DC Energy Investments S.A. . . . . . . . .

74877

Saltsea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74841

SES ASTRA TechCom S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74880

Shapan Investment S.A. Holding  . . . . . . . .

74835

Solumo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74845

Sunsat Studio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74876

Trema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74857

Urbe Aero SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74873

Vimur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74877

Waicor Investment Corporation S.A.  . . . .

74876

Wasidor Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74836

WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l.  . .

74838

74833

New Hôtel-Restaurant du Chemin de Fer s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 4, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 32.722.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 juin 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008072292/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05545. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Bureau Immobilier du Sud s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 3, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 26.589.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 juin 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008072295/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.112.

Il résulte des résolutions écrites prises par les associés en date du 27 mai 2008 que les personnes suivantes ont été

nommées en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée avec effet immédiat au 27 mai 2008:

- TMF Corporate Services S.A.
- Monsieur Douglas Wurth
- Monsieur Glenn Hill
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008072462/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74834

ALGAR International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 46.353.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à. r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008072406/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00628. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Shapan Investment S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.423.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à. r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008072407/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00630. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Elathon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.276.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2008

- Le mandat d'Administrateur de Monsieur Riccardo BRAGLIA, Entrepreneur, CH-Carabbia est renouvelé pour une

nouvelle période statutaire de 1 an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

- La société KPMG Ltd Audit, Via Balestra 33, CH-6900 LUGANO est nommée nouveau Commissaire aux Comptes

en remplacement de Monsieur Peter BUCHELI. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, le 17 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR ELATHON INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008072962/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74835

GIV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.261.

Le bilan de dissolution au 1 

er

 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6/06/2008.

<i>Pour GIV Luxembourg S.à.r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072694/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08318. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

LIH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.040.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072701/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01315. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Rifferton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.118.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072702/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01318. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Cale Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Wasidor Finance S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.373.

Rectificative au bilan au 31.12.2006 déposée au RCSL le 4 avril 2007 avec référence L070045405.04 a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072704/6449/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01343. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74836

Eurostam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.315.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/06/2008.

EUROSTAM S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008072705/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01376. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Aurora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.721.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/06/2008.

<i>Pour AURORA S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008072706/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01380. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Innovantis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 78.115.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008072703/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01433. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Galiotte S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 71.247.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072690/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74837

Marienberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 91.795.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072693/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00239. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.260.

Le bilan de dissolution au 1 

er

 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6/06/2008.

<i>Pour WestLB Luxembourg Holdings 1 S.à.r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072695/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08314. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Empha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 49.680.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072692/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00244. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Antenne Technique et Commerciale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 41.595.

Le bilan au 31.12.2007 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072691/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00249. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74838

Finaurum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.666.

Les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008072699/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR02047. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Joint Bulk Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 38.727.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072700/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01219. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Maxi-Toys Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 71.036.

Le bilan au 27 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008072709/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08304. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Mimosas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 101.682.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008072710/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01126. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74839

Arge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 28.959.

Rectificatif des comptes enregistrés le 25/04/2008 sous la référence CP/08814

et déposés au RCS le 30/04/2008 sous la référence L080063959.04.

Le bilan au 30 novembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008072708/833/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01073. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Eastern Natural Resources, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 46.811.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008072711/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01125. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Fonds de pension du Groupe Siemens à Luxembourg, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg I 2.

Le bilan au 30.09.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.06.2008.

J. BERG / R. JUNGBLUTH.

Référence de publication: 2008072745/1907/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08182. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Geram International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.372.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
C. SCHLESSER / L. MOSTADE
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008072747/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00989. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74840

Saltsea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 92.476.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/06/2008.

SALTSEA S.A.
Robert REGGIORI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008072707/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01383. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Fonds de pension du Groupe Siemens à Luxembourg, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg I 2.

Le bilan au 30.09.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.06.2008.

J. BERG / R. JUNGBLUTH.

Référence de publication: 2008072746/1907/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08176. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Entreprise Générale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.769.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ENTREPRISE GENERALE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur cat. B / Administrateur cat. A

Référence de publication: 2008072748/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00991. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Preinvestment Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 75.481.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/06/08.

Signature.

Référence de publication: 2008072689/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01209. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74841

P-Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Permira S.à r.l.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.863.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of May.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Permira Holdings Limited, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel

Islands,  here  represented  by  Eddy  Perrier,  private  employee,  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy,  given  in
Guernsey on May 22nd, 2008.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The above mentioned entity is the sole shareholder of Permira S. à r.l., having its registered office at 282, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.863,
incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on 19 July 2006
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 19 September 2006, number 1743 (the "Com-
pany").

Such appearing person, acting in his above stated capacity, has required the officiating notary to draw up as follows:
The agenda of the meeting is the following:
- Change of the Company's name from "Permira S. à r.l." to "P-Investments Luxembourg S. à r.l." and subsequent

amendment of article 3 of the Company's articles of association.

The sole partner has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from "Permira S. à r.l." to "P-Investments Luxem-

bourg S. à r.l." and to amend article 3 of the Company's articles of association to read as follows:

Art. 3. The company is existing under the name of "P-Investments Luxembourg S. à r.l."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, the said mandatory signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Permira Holdings Limited, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles anglo-

normandes,  ici  dûment  représentée  par  Eddy  Perrier,  employé  privé,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une
procuration sous seing privée donnée à Guernsey en date du 22 mai 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'entité susmentionnée est l'associé unique de Permira S. à r.l., ayant son siège social au 282, route de Longwy L-1940

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117 863,
constituée par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, daté du 19
juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 septembre 2006, numéro 1743 (la
"Société").

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

Que l'ordre du jour est le suivant:
- Changement du nom de la Société de "Permira S. à r.l." en "P-Investments Luxembourg S. à r.l." et modification en

conséquence de l'article 3 des statuts de la Société.

L'associé unique a alors pris la résolution suivante:

74842

<i>Unique résolution

L'associé unique décide de modifier le nom de la Société de "Permira S. à r.l." en "P-Investments Luxembourg S. à r.l."

et de modifier l'article 3 des statuts de la Société pour qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 3. La Société prend la dénomination de "P-Investments Luxembourg S.àr.l."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: E. Perrier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 mai 2008, LAC/2008/21840. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008072805/5770/72.
(080082400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

FI Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.562.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.06.08.

<i>FI FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Mohammed KARA / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008072773/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00945. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Master Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.309.

In the year two thousand eight, on the twenty-second of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Henricus STIENEN, company manager, residing at NL-5481 CK Schijndel, Baroniestraat, 33, here represented by

Mr Guy Paul HERMANS, residing at L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers, by virtue of a proxy given in Luxembourg,
on May 5, 2008.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That "Master Management S. à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), has been

incorporated pursuant to a deed of Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch on November 21st, 2006 and
published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 917 dated May 18th, 2007;

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each;

- That the appearing party is the current partner of the Company;

74843

- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Change of address;
2. Abolition of the different class of Managers A and B and subsequent amendment of article 12 third paragraph of the

Articles of Association of the Company;

3. Resignation of the Manager B;
4. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Partner decided to transfer the registered office of the Company from L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe

to L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

<i>Second resolution

The  Partner  decided  to  abolish  the  different  classes  of  Managers  A  and  B  so  that  the  board  of  managers  will  be

constituted of simple managers and to subsequently amend article 12 third paragraph of the Articles of Association of
the Company as follows:

" Art. 12. third paragraph. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or,

if there is more than one, by the sole signature of any of the managers. The daily management may be delegated to one
manager by the board of managers."

<i>Third resolution

The Partner decided to accept the resignation of ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r.l. as Manager B of the

Company and grants full discharge to her for the performance of her mandate.

There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Henricus STIENEN, directeur de société, demeurant à NL-5481 CK Schijndel, Baroniestraat, 33, ici repré-

senté par Monsieur Guy Paul HERMANS, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers, en vertu d'une procuration
délivrée à Luxembourg, le 5 mai 2008.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que Master Management S. à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch en
date du 21 novembre 2006 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 917 du 18
mai 2007;

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement d'adresse;
2. Suppression des catégories de gérant A et B et modification subséquente de l'article 12 alinéa 3 des statuts de la

Société;

3. Démission du gérant B;

74844

4. Divers.

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de la société de L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe à L-1150 Lu-

xembourg, 72, route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de supprimer les différentes catégories de gérants A et B de sorte que le Conseil de Gérance sera

désormais constitué de simples gérants et de modifier en conséquent l'article 12, alinéa 3 des statuts de la Société pour
leur donner la teneur suivante:

" Art. 12. alinéa 3. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par la signature individuelle d'un des gérants. La gestion journalière de la Société pourra être déléguée par le
conseil de gérance à un de ses membres."

<i>Troisième résolution

L'associé décide d'accepter la démission de ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r.l. en tant que gérant de

catégorie B de la Société et lui accorde entière décharge pour l'exercice de son mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. P. Hermans et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2008. LAC/2008/21128. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008072803/5770/105.
(080082437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Likipi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 72.806.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008072687/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02379. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Solumo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.851.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74845

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008072688/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01250. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

E.C.U.S. S.A., Engine Control Upgrade Software S.A., Société Anonyme,

(anc. Calcul S.A.).

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.390.

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CALCUL S.A. avec

siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre

1989, publié au Mémorial C No 101 du 29 mars 1990, page 4.819,

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence

à Mersch, en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C No 471 du 25 mars 2002, page 22.570, RCS B32390,

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Fernand TOUSSAINT, administrateur de sociétés,

demeurant à L-9710 Clervaux, 17, Grand-Rue,

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Bernard DEDERICHS, gérant de sociétés,demeurant à B-4800 Ver-

vier, 8, avenue Léopold II

et comme scrutateur Monsieur Jean-François RALET, administrateur de sociétés, demeurant à L-9710 Clervaux, 17,

Grand-Rue

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social de Holding soumise à la loi de 1929 en Société Anonyme;
2.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'élaboration et la modifi-

cation de programmes informatiques appliqués au domaine de l'automation et de la gestion de systèmes de contrôles
électroniques.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement la réalisation. La société pourra assumer des mandats d'administrateur.

La société pourra également organiser des évènements axés sur le thème de l'automobile et tout ce qui s'y rapporte

directement ou indirectement.

3.- Modification de la dénomination sociale de la société de CALCUL S.A.H. en Engine Control Upgrade Software S.A.

(en abrégé E.C.U.S. S.A.) et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

4.- Transfert du siège social à L-9710 Clervaux, 17, Grand-Rue et modification afférente de l'article 3 premier alinéa

des statuts.

5.- Révocation du conseil d'administration avec décharge immédiate et démission de l'administrateur-délégué avec

décharge immédiate.

6.- Nomination d'un nouveau conseil d'administration pour une durée de six années.
7.- Changement des pouvoirs des membres du Conseil d'Administration et ajoute d'une 3e phrase à l'article 7 alinéa

3.

74846

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'abandonner le régime fiscal sur les sociétés de partici-

pations financières régies par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'adopter un nouvel objet social et de modifier en con-

séquence l'article quarte (4) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'élaboration et la

modification de programmes informatiques appliqués au domaine de l'automation et de la gestion de systèmes de con-
trôles électroniques.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement la réalisation. La société pourra assumer des mandats d'administrateur.

La société pourra également organiser des évènements axés sur le thème de l'automobile et tout de qui s'y rapporte

directement ou indirectement.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison social de la société de CALCUL

S.A.H., en Engine Control Upgrade Software S.A. (en abrégé E.C.U.S. S.A.) et de modifier l'article premier des statuts afin
de lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de Engine Control Upgrade Software S.A.
(en abrégé E.C.U.S. S.A.)»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de

Luxembourg à Clervaux et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la société pour lui
donner la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Clervaux.»
L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-9710 Clervaux, 17, Grand-

Rue.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de révoquer avec effet immédiat tous les membres du Conseil d'Admi-

nistration, càd.:

la SA SHAKA INVEST, avec siége à L-9710 Clervaux, 17, Grand-Rue, Monsieur Fernand TOUSSAINT, prénommé, et

Monsieur Marc TOUSSAINT, demeurant à B-1080 Bruxelles, 165, rue Osseghem et leurs accorde décharge.

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Fernand TOUSSAINT, prénommé, avec effet immédiat en

qualité d'administrateur-délégué.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale nomme comme nouveau administrateur-délégué et administrateur pour une durée de six ans:
Monsieur Bernard DEDERICHS, prénommé,
L'assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
1.- Monsieur Jean-François RALET, prénommé,
2.- Monsieur Fernand TOUSSAINT, prénommé.

<i>Septième résolution

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion jour-

nalière et modification subséquente de l'article 7 alinéa 3 en ajoutant le phrase suivante:

«L'administrateur-délégué a tout pouvoir pour engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion

journalière.»

74847

Donc l'article 7 alinéa 3 est libellé comme suit:
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non associés. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs,
étant entendu que la signature de l'administrateur-délégué sera toujours requise.

L'administrateur-délégué a tout pouvoir pour engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion

journalière.

La nomination de Monsieur Bernard DEDERICHS est approuvée par tous les membres du Conseil d'Administration

et par tous les membres de l'Assemblée Générale

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 15.00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Toussaint, Dederichs, Ralet, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2008, Relation: CLE/2008/319. — Reçu douze euros (12,00.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Clervaux, le 21 avril 2008.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2008072849/238/124.
(080082339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Lynebat Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.027.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Georges &amp; Associés S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.572,

représentée par son gérant unique à savoir Monsieur François GEORGES, expert comptable, avec adresse profes-

sionnelle à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (ci-après, les "Statuts") comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société anonyme (la "Société") sous la dénomination de «Lynebat

Luxembourg S.A.».

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la ban-
queroute des Actionnaires ou de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'"Administrateur Unique") par
une décision de l'Administrateur Unique.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou

dans tous autres pays.

Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société selon les cas, estimerait que des

événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au
siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il
pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

74848

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autre droits de propriété intellectuelle

ainsi que tous autres droits y rattachés ou pouvant les compléter.

La Société peut effectuer toutes autres formes de placements, y compris l'acquisition d'immeubles, ainsi que faire

toutes opérations de nature commerciale et financière, mobilière et immobilière, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger, susceptibles de favoriser directement ou indirectement son développement ou l'extension de ses activités.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés de 1915").

Art. 5. Capital Social et Actions.  Le  capital  social  est  fixé  à  la  somme  de  trente  et  un  mille  euros  (EUR  31.000)

représentée par trois cent dix (310) actions, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux nouvelles actions seront les mêmes que ceux dont jouissent

les anciennes actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'"Assemblée Générale")

régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de décembre à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

74849

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'"Administrateur Unique"). Si la Société a plus
d'un Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant,
les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi
sur les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le "Président")

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

74850

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de sa compétence.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 16. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

74851

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année

suivante.

Art. 18. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouvera son application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 juin 2009. La première Assemblée Générale annuelle

sera tenue en 2009.

<i>Souscription et libération

Les  Statuts  de  la  Société ayant  ainsi  été  arrêtés,  la  comparante, Georges &amp;  Associés  S.à.r.l.,  prénommée,  déclare

souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées intégralement par l'Associé Unique par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux milles
euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Monsieur Roger Frey, gérant de sociétés, né le 29 juillet 1950 à Paris (France), demeurant à 6, rue Pierre Semard,

92320 Châtillon, France, est nommé administrateur.

3. La société anonyme "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable", en abrégé "CLERC",

ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 92.376, est nommée commissaire.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2013.

5. Le siège social de la Société est fixé à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: François GEORGES et Joëlle BADEN.

74852

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008. LAC/2008/20173. — Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq euros (€

155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008072848/7241/268.
(080081941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

GIB Group International, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 19.544.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GIB GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072761/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01074. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

HK-Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, Allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 139.052.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine DECKER, im Amtssitz in Hesperange.

Sind Erschienen:

1.- Die Gesellschaft «PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD» der British Virgin Islands, mit Sitz in Tortola (B.V.I.), Beau-

fort House P.O. Box 438, Road Town, registriert unter Nummer 221438,

hier vertreten durch Dame Aline LEJEUNE, Privatangestellte, wohnhaft in B-6670 Gouvy (Belgien), 94, Bovigny, han-

delnd  in  ihrer  Eigenschaft  als  alleinunterschriftsbefugter  Verwalter  der  Gesellschaft  aufgrund  eines  Beschlusses  des
Verwaltungsrats vom 20. September 2007, der Gesellschaft PENDLE HOLDINGS LTD,

2.- Die Gesellschaft «MELODINA COMPANY LIMITED LTD» der British Virgin Island, mit Sitz in Tortola (B.V.I.),

Beaufort House P.O. Box 438, Road Town, registriert unter Nummer 221440,

hier vertreten durch Dame Véronique FINK, Privatangestellte, wohnhaft in B-4960 Malmedy (Belgien), 6, rue des

Princes Abbés, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinunterschriftsbefugter Verwalter der Gesellschaft aufgrund eines
Beschlusses des Verwaltungsrats vom 20. September 2007, der Gesellschaft MELODINA COMPANY LIMITED LTD.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt :

Gesellschaftsname - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „HK-INVEST".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mersch.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die normale Geschäftstätigkeit

am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland gefährden oder
unmittelbar  bevorstehen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zur  vollständigen  Einstellung  dieser  unge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden, ohne dass jedoch diese Maßnahme eine Wirkung auf die Staatszuge-
hörigkeit der Gesellschaft hat, welche unbeschadet der provisorischen Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleiben wird.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligungen in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen und ausländi-

schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte er-

werben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

74853

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, und jede Handlungen geschäftlicher, mobiliarer

und immobiliarer, industrieller oder finanzieller Art tätigen, sowie jegliche Transaktionen und Geschäfte welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder ihn fördern.

Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien ohne Nennwert.

Art. 6. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Es können je nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann in dem Maße und zu den Bedingungen die das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, Aktionäre oder

Nichtaktionäre, welche von der Gesellschafterversammlung für eine Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden.
Sie sind wiederwählbar und können jederzeit durch die Generalversammlung beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so sind die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrats  ermächtigt  die  vorläufige  Besetzung  des  vakanten  Sitzes  in  gemeinsamer  Beratung  vorzunehmen.  Die
nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Falls die Gesellschaft nur einen einzelnen Gesellschafter begreift, oder die Aktien in die Hände eines einzelnen vereint

wurden und dieser Tatbestand durch eine Generalversammlung festgestellt wurde, kann die Besetzung des Verwaltungs-
rates auf ein Mitglied beschränkt werden bis zur nächstfolgenden ordentlichen Generalversammlung nach Bestandsauf-
nahme von mehr als einem Gesellschafter.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bezeichnen; in dessen Abwesenheit wird der

Vorsitz einem Verwaltungsratsmitglied übertragen, welches zu diesem Zweck von den anwesenden Mitgliedern ernannt
wird.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  zugegen  oder  vertreten  sind;  ein

Mandat zwischen Verwaltungsräte ist zulässig, ohne dass jedoch ein Verwaltungsratsmitglied mehr als einen seiner Kol-
legen vertreten kann.

Die Vollmacht zur Vertretung eines verhinderten Verwaltungsratsmitgliedes kann durch Brief, Kabeltelegramm, Te-

legramm, Fernschreiben oder Telekopie, erteilt werden.

In Dringlichkeitsfällen hat ein schriftlicher von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigter und unterschrie-

bener Beschluss die gleiche gültige und rechtsverbindliche Wirkung, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung
gefasst worden.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 10. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern unterschrieben.

Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden für gleichlautend vom Vorsitzenden oder einem Bevollmächtigten

bescheinigt. Die Vollmachten bleiben den Protokollen beigefügt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszwecks  notwendig  oder  nützlich  sind,  soweit  dieselben  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann die Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten oder Spezialvollmachten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten
übertragen.

Es steht dem Verwaltungsrat zu, Spezialvollmachten zu erteilen für Rechtsgeschäfte zu denen er selbst befugt ist.

Art. 13. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet wie folgt:
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, wovon die obligatorische Mitunterzeichnung des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Ver-
waltungsratsmitgliedes  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des  mit  der  täglichen  Geschäftsführung  beauftragten
Verwaltungsratsmitgliedes im Rahmen dieser täglichen Geschäfts-führung;

- Im Falle von einem einzelnen Verwalter, durch seine einzige Unterschrift;
In jedem Fall, reicht die Unterschrift eines Verwalters um die Gesellschaft in dem Umgang mit den öffentlichen Ver-

waltungen zu vertreten.

74854

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfang des ihnen erteilten Mandates.

Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Aktionäre oder Nicht-Aktionäre,

welche für die Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalversammlung bestellt werden; sie sind wiederwählbar
und können jederzeit durch die Generalversammlung beliebig abberufen werden.

Gesellschafterversammlung

Art. 15. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß zusammengetreten ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat die weitgehendsten Befugnisse um über alle Gesellschaftsangelegenheiten zu entscheiden.
Falls und solange die Gesellschaft nur einen einzelnen Gesellschafter begreift, übt dieser die Befugnisse der Gesell-

schafterversammlung aus. Seine Beschlüsse werden ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Art. 16. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an dem im

Einbemfungsschreiben angegebenen Ort, am dritten Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr.

Sofern dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet sie am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die Kom-

missare einberufen werden.

Die Einberufung kann auch auf schriftliche Anfrage von Aktionären, welche mindestens ein Zehntel des Gesellschafts-

kapitals vertreten, gefordert werden.

Art. 18. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt gemäß der im Gesetz vorgeschriebenen Formen und

Fristen. Sie beinhaltet die Tagesordnung.

Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abgesehen wer-

den, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind, und erklären den Inhalt der
Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Jeder Aktionär kann selbst oder vermittels Bevollmächtigtem an den Generalversammlungen teilnehmen und abstim-

men.

Soweit dies nicht anders durch das Gesetz bestimmt ist, werden die Bestimmungen einer regelmäßig zusammengeru-

fenen Gesellschafterversammlung durch einen einfachen Mehrheitsbeschluss der anwesenden/vertretenen und stimmbe-
rechtigten Aktionäre genommen.

Art. 19. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; falls

eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser
Aktie anhaften, zu suspendieren solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Vertreter ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die jährliche Bilanz und die Verlust- und Gewinnrechnung.
Er übergibt dem oder den Kommissaren wenigstens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung die Unterlagen

nebst einem Tätigkeitsbericht.

Art. 21. Der verbleibende Gewinnüberschuss, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen stellt den Nettogewinn

dar. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent (5%) einbehalten zwecks Bildung der gesetzlichen Rücklage; diese obliga-
torische Vorwegnahme entfällt sobald und solange die Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen und mit Zustimmung des oder der Kommissare der Gesell-

schaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.

Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche gemäß den für die Satzungsänderung

vorgesehenen Bestimmungen befindet, vorzeitig aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.

Gesetzgebung

Art. 23. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo nicht anders durch die gegenwärtige Satzung bestimmt wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2008.
Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahr 2009.

74855

<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:

1) Die Gesellschaft MELODINA COMPANY LIMITED LTD, vorbenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Die Gesellschaft PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Alle Aktien sind vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einunddreissigtausend

Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrüc-
klich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung enstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.640,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Festellung der ordnungsgemäßen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen, festgesetzt.
2) Sind zu Verwalter ernannt:
a) Herr Horst KANDELS, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in D-54619 Eschfeld (Deutschland), 15, An der Höth,

geboren in Prüm (Deutschland), am 25. März 1965,

b) Dame Véronique FINK, Privatangestellte, wohnhaft in B-4960 Malmédy (Belgien), 6, rue des Princes Abbés, geboren

in Malmédy (Belgique), am 29. Dezember 1983, (deren Mandat wird nicht entgolten),

c) Dame Aline LEJEUNE, Privatangestellte, wohnhaft in B-6670 Gouvy (Belgien), 94, Bovigny, geboren in Liège (Belgi-

que), am 3. Juli 1981, (deren Mandat wird nicht entgolten).

3) Ist zum Delegierten des mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragter Verwalter ernannt: Herr

Horst KANDELS, vorbenannt, mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift für alle der täglichen
Geschäftsführung obliegenden Geschäfte zu binden und dessen obligatorische Unterschrift für alle anderen Geschäfte
notwendig ist.

4) Ist zum Kommissar ernannt: Herr Jean-Louis POSSON, Privatangestellter, geboren in Etterbeek (Belgien), am 13.

März 1949, wohnhaft in L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

5) Die Mandate der Verwalter und des Kommissar enden am Schluss der jährlichen Hauptversammlung des Jahres

2013.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist festgesetzt in L-7526 Mersch, 5, allée John W. Léonard.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Clerf, 7, route de Marnach, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Kandels, Fink. Lejeune, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41525. - Reçu 1%: trois cent dix euros (€

310.-).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le vendredi 4 janvier 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008072856/241/189.
(080082478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Hole-In-One, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 86.328.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74856

<i>Pour HOLE IN ONE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072760/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01069. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Air Consult and Software, Société Anonyme.

Siège social: L-4676 Niedercorn, 1, rue Theis.

R.C.S. Luxembourg B 76.687.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/06/08.

Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072762/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01512. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Trema Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.537.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TREMA HOLDING S.A.
C. BITTERLICH / L. MOSTADE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008072751/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00996. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Helio Charleroi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 85.107.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GESECALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072759/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01062. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Bonfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.048.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

74857

A COMPARU:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "BONFIN S.A." (ci-après

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Ad-
ministrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000,-) par la création

et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

74858

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième mardi
du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

74859

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par  écrit, soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme, par  télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration ( résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

74860

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

74861

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. LAMBERT, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 mai 2008. Relation: ECH/2008/720. — Reçu cent soixante euros (32.000,- à 0,5% = €

160,-).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

74862

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 4 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008072863/201/294.
(080082346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Imap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8314 Capellen, 34, Domaine de Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg B 123.650.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/06/08.

<i>Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072758/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01514. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Cifac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.890.

Les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008072698/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR02048. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Federal Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 105.097.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073381/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02365. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Lion/Rally Lux 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.056.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

74863

There appeared:

"Lion/Rally Cayman 2", a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with

the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 211329, having its registered office c/o Stuarts Corporate
Services Ltd, P.O. Box 2510, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Ms. Elena CAIMI, avvocato, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 30 May 2008.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of "Lion/Rally Lux

1" (the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. Within

the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the board of directors
or the sole director, as the case may be.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors

or the sole director, as the case may be.

In the event that the board of directors or the sole director, as the case may be, determines that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at fifty-five thousand US dollars (USD 55,000.-) consisting of fifty-five thousand

(55,000) shares having a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders or the sole

shareholder, as the case may be, adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. The
Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The Company may have one or several shareholders. The death, bankruptcy, insolvency or dissolution of the

sole shareholder (or any other shareholder) shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of such registration may be issued and signed by any director or the sole director, as the case may be.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

74864

C. General meetings of shareholders - Resolutions of the sole shareholder

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

If the Company has only a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders and act accordingly. Written record is kept of the resolutions of the sole shareholder.

The general meeting is convened by the board of directors or the sole director, as the case may be. It shall also be

convened upon request of shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Further,
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one
or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's
registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of June at 15.00
o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted at a

simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors or the sole director, as the case may be may determine all other conditions that must be fulfilled

by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of Directors

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. However, if the Company is incorporated by a sole shareholder or if it is discovered
at a shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may
be managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the moment where the
Company has discovered that its shares are held by more than one shareholder. The director(s) shall be elected by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, which shall determine their number, re-
muneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and each director shall hold
office until his successor is elected. The shareholders may decide that the directors shall be named "Director A" or
"Director B".

The directors, or the sole director, as the case may be, are elected by a simple majority vote of the shares present or

represented.

Any director may be removed at any moment with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple

majority vote of the shares present or represented. Directors, or the sole director, as the case may be, may be re-elected
for successive terms.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 11. The board of directors elects among its members a chairman, and may choose from among its members a

vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders or the written resolutions of the sole share-
holder and/or the sole director, as the case may be.

The board of directors shall meet at least once every three months (except as otherwise agreed by the directors),

upon call by the chairman, or of two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board
of directors shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

74865

The  chairman  shall  preside  at  all  meetings of  shareholders  and of the  board  of  directors, but  in his  absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors at least ten (10) business days

(meaning a day (other than a Saturday, Sunday or a public holiday) on which banks in London, New York, Luxembourg,
Cyprus and Moscow are normally open for the conduct of general banking business) in advance of the date scheduled
for  the  meeting,  except  in  case  of  emergency,  in  which  case  the  nature  and  the  motives  of  the  emergency  shall  be
mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

No notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a meeting

of such board of directors or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

or by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A director may represent one
or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by

other similar means of communication allowing (i) to hear the other participating directors and (ii) to address each of
the other participating directors simultaneously. The participation in a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting. A meeting held in this way shall be deemed to take place at the place where the largest
group of directors is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the registered office of the Company.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if a least two directors, among which one Director A and one

Director B must be included at all times, are present or represented at a meeting of the board of directors. Notwith-
standing the foregoing, no quorum shall be present unless the majority of directors at the meeting are non-UK tax
residents.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting and, in the case

of equality of votes, no director, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors or by any person duly appointed to that effect by the
board of directors.

Art. 13. The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these
articles of incorporation to the general meeting of shareholders or a resolution of the sole shareholder, as the case may
be, fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, the daily man-

agement of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors or the sole director, as the case
may be.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 14. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole director or, if there is more than

one, by the joint signature of any Director A together with any Director B, and in all cases by the signature of any person
(s) to whom such signatory power shall be delegated by the sole director or the board of directors, or by the Company.

E. Supervision of the Company

Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

The institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among the

members of the institut des réviseurs d'entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office if the Company meets the criteria determined by article 35 for a period as determined by article 36 of the
law of 19 December 2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts
of undertakings.

74866

F. Financial year - Profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall end on 31 December of

the same year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, upon recommendation of the sole

director or the board of directors, will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim
dividends may be distributed by the sole director or the board of directors in compliance with the conditions provided
for by law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders,
as the case may be, deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless
otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

under the conditions of quorum provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended.

I. Final clause - Applicable Law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Transitional provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December

2008.

The first annual general meeting of shareholders shall be held on 2009.

<i>Subscription and payment

The fifty-five thousand (55,000) shares have been subscribed by "Lion/Rally Cayman 2", prenamed.
All the shares have been subscribed and each share has been fully paid up so that the amount of fifty-five thousand US

dollars (USD 55,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, concerning commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to an extraordinary general meeting of shareholders and has adopted the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at five (5) and the number of statutory auditors at one (1).
3. The following persons are appointed as directors:
a) Ms. Janet Mary DUNLOP, Investor, born on 8 July 1962, in Hastings, England, having her professional address at 21

Grosvenor Place, London SW1X 7HF, England, as a Director A;

b) Mr. James COCKER, associate, born on 22 November 1982 in Manchester, England, having his professional address

at 21 Grosvenor Place, London SW1X 7HF, England, as a Director A;

c) Mr. Johan DEJANS, employee, born on 17 November 1966 in Aarschot, Belgium, having his professional address at

9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Director B;

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d) Mr. Paul LAMBERTS, employee, born on 18 September 1965 in Tilburg, The Netherlands, having his professional

address at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Director B; and

e) "ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.336, having
its registered office at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Director B, who shall be represented in all circum-
stances by its permanent representative (représentant permanent).

4. The following person is appointed as statutory auditor:
"KPMG Audit", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered

with Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.590, having its registered office at 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ended 31 December 2008.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary,

this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

"Lion/Rally Cayman 2", une société constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans, enregistrée auprès du Registrar

of Companies sous le numéro 211329, ayant son siège social à c/o Stuarts Corporate Services Ltd, P.O. Box 2510, George
Town, Grand Cayman, KYC-1104, Iles Caïmans,

ici représenté par Madame Elena CAIMI, avvocato, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2008.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe conformément aux présentes une société anonyme sous la dénomination de "Lion/Rally Lux 1" (la

"Société"), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les société commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision de l'administrateur unique ou, dans le cas où il y a plusieurs admi-
nistrateurs, par décision du conseil d'administration.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision de l'administrateur unique ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil d'administration.

Au cas où l'administrateur unique ou le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la commu-
nication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra
provisoirement  être  transféré  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure

74868

provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera
une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante cinq mille US dollars (USD 55,000.-) représenté par cinquante cinq

mille (55,000) actions d'une valeur nominale d'un dollar (USD 1.-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision du seul actionnaire ou, dans le cas où il y

a plusieurs actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts. La Société pourra aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société pourra avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès, la faillite, l'insolvabilité ou la dissolution de

l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) ne saurait entraîner la dissolution de la Société.

Art. 7. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant
ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par l'administrateur unique, ou, dans le cas où il y a plusieurs admi-
nistrateurs, par chaque administrateur.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. La Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires

de  la  Société.  Elle  aura  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  ordonner,  exécuter  ou  ratifier  tous  les  actes  relatifs  aux
opérations de la Société.

Si la société a seulement un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires

et agira conformément. Une preuve écrite des résolutions de l'actionnaire unique sera établie.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou, selon le cas, par son admi-

nistrateur unique. Elle sera également convoquée sur demande écrite des actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société. De plus un groupe d'actionnaire représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société peut demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute
assemblée générale des actionnaires. Cette demande devra être adressée au siège social de la Société par lettre recom-
mandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable ou publication.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de
juin à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres
assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées générales des

actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les statuts.

Tout actionnaire participant à une assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence, ou par d'autres moyens

de communication permettant à la personne de s'identifier, est considéré comme étant présents aux fins de calcul des
quorums et des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à
cette assemblée de s'entendre les unes les autres de manière continue et garantir une participation effective de toutes
ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à un vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par lettre, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire une autre
personne comme son mandataire.

Dans la mesure que la loi ne dispose pas autrement, les décisions d'une assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration ou, selon le cas, l'administrateur unique, peut déterminer toutes autres conditions à remplir

par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents lors d'une assemblée générale des actionnaires ou représentés et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable ou publication.

74869

D. Le conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, si la Société est constituée d'un actionnaire unique, ou s'il est
constaté à une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un
seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un administrateur unique jusqu'à la tenue de la première assemblée
générale des actionnaires suivant la date à laquelle est constatée que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.
L'administrateur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émo-
luments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les actionnaires pourront décider que les admi-
nistrateurs seront désignés "Administrateurs A" ou "Administrateurs B".

Les administrateurs, ou, selon le cas, l'administrateur unique, seront/sera élu(s) à la majorité des votes des actionnaires

présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Les administrateurs, ou selon le cas, l'ad-
ministrateur unique, pourront être réélus pour des mandats consécutifs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci est tenue de désigner un représentant

permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Une telle personne
morale ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément un successeur.

En cas de vacance d'une place d'administrateur à la suite d'un décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra

être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires,
dans des conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou, selon le cas, de l'administrateur
unique et des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira au minimum une fois tous les trois mois (sauf accord différent des administra-

teurs) sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions
du conseil d'administration se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement.

Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins dix jours (10)

ouvré (soit un jour (à l'exclusion du samedi, dimanche ou d'un jour férié) où les banques sont normalement ouvertes
pour le cours normal des affaires à Londres, New York, Luxembourg, Chypre et Moscou) avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de con-
vocation. Il pourra être passé outre à la nécessité de cette convocation au cas où chaque administrateur acquiesce par
lettre, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion

du conseil d'administration ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil
d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence, conférence

téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent (i) s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi tenue sera censée
avoir eu lieu à l'endroit où le plus grand nombre de gérants étaient réunis ou, si un tel groupe ne peut être identifié, au
lieu du siège social de la Société.

Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une

conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si deux administrateurs, incluant au moins un

Administrateur A et un Administrateur B, sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Non-
obstant ce qui précède, le quorum ne sera pas réuni à moins qu'une majorité des administrateurs à la réunion soit des
non-résidents du Royaume-Uni au regard du droit fiscal.

74870

Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion, et en cas d'égalité des votes aucun administrateur, en ce compris le président, n'aura de voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par lettre, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire,
l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux directeurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs ou par toute personne dûment mandatée
à cet effet par le conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration ou selon le cas, l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts  ne  réservent  pas  expressément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  ou,  selon  le  cas,  toute  résolution  de
l'actionnaire unique, sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, être
déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non agissant seuls ou con-
jointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'adminis-
tration ou, selon le cas, de l'administrateur unique.

La Société pourra également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou lorsqu'ils sont

plusieurs par la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B, ou dans tous les cas par la signature
de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'administrateur unique
ou, selon le cas, par le conseil d'administration ou, par la Société.

E. Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et
déterminera leur nombre, sa/leur rémunération et la durée de ses/leurs fonctions, qui ne pourra excéder six ans.

L'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, choisi(s) parmi les

membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, sera/seront désigné(s) par l'assemblée générale, qui fixera la durée de
son/leur mandat, dans le cas où la Société satisfait les conditions requises par l'article 35 pour la période établie par l'article
36 de la loi du 19 septembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fond de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que dès que la réserve aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts tel qu'augmenté ou
réduit de la manière prévue au même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires ou, selon le cas, l'actionnaire unique, déterminera, sur proposition de l'admi-

nistrateur unique ou du conseil d'administration de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des
acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique en conformité
avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommé(s) par l'actionnaire unique ou, selon le cas, par l'assemblée
générale des actionnaires, décidant de la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunération. Sauf pro-
visions contraires de l'assemblée générale des actionnaires, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour le
paiement des dettes et la réalisation des actifs de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué aux actionnaires

au quote-part.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifié.

74871

I. Dernière clause - Loi applicable

Art. 20. Pour tous ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se finira le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu 2009.

<i>Souscription et paiement

"Lion/Rally Cayman 2", prénommée, a souscrit toutes les cinquante cinq mille (55,000) actions.
Toutes les actions souscrites ont été entièrement payées en numéraire, de sorte que la somme de cinquante cinq mille

dollars US (USD 55,000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

L'actionnaire fondateur, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqué, a immédiate-

ment pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Le nombre de directeurs a été fixé à cinq (5) et le nombre des commissaires aux comptes a été fixé à un (1).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
a) Madame Janet Mary DUNLOP, Investisseur, née le 8 juillet 1962, à Hastings, Angleterre, ayant son adresse profes-

sionnelle au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre, en tant que Administrateur A;

b) Monsieur James COCKER, associate, né le 22 novembre 1982 à Manchester, Angleterre, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre, en tant que Administrateur A;

c) Monsieur Johan DEJANS, employé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Administrateur B;

d) Monsieur Paul LAMBERTS, employé, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Administrateur B; et

e) "ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336,
ayant son siège social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Administrateur B, qui sera représentée
dans toutes les circonstances par son représentant permanent.

4. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
"KPMG Audit", une société constituée et existant selon les lois de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de

Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B103.590  ayant  son  adresse  professionnelle  au  9,  allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires convoqué pour délibérer sur les comptes annuels de l'exercice social terminant au 31 décembre 2008.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. CAIMI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2008, Relation: EAC/2008/7498. — Reçu cent soixante dix-sept Euros

soixante-dix Cents (35.540,92.- à 0,5% = 177,70.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

74872

Belvaux, le 09 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008073247/239/508.
(080082649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Nepenthe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 20/18, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 102.834.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2008.

LUCOS COMPANY SERVICES
5, rue Prince Jean, L-4740 PETANGE-LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008073405/1656/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00324. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080083021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Urbe Aero SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.067.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente avril;
Par-devant Maître Christine Doerner notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société WILONA GLOBAL SA, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama - City Panama;
ici représentée par Mademoiselle Valérie Wesquy, demeurant professionnellement à Luxembourg;
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 29 avril 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «URBE AERO SA».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 19929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays »

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000.- eur) divisé en quatre cents (400) actions de mille

euros (1.000.- eur) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

74873

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

74874

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

WILONA GLOBAL SA, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent

mille euros ( 400.000.- eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de quatre mille cinq cent
euros (4.500.- eur).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michèle CANEPA, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova et demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo MORALDI, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ADOMEX, ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.385

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte

Signé: Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 7 mai 2008 Relation: EAC/2008/6121. — Reçu deux mille euros 400.000 à 0,5% = 2000.-

euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 mai 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008073388/209/143.
(080082787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

74875

Compagnie Francilienne d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 71.411.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073411/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00544. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Ridley Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 53.244.

Le bilan au 31.12.2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073385/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02342. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Waicor Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 40.767.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2008.

Pour REQUISITION
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008073367/320/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02167. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Sunsat Studio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 87.329.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008073369/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08667. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

74876

RW-DC Energy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 58.058.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073380/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02330. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Vimur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 63.516.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008073406/560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01133. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Lucos Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R.C.S. Luxembourg B 111.768.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.06.2008.

LUCOS COMPANY SERVICES
5, rue Prince Jean, L-4740 PETANGE-LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008073404/1656/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00318. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Easy Rider, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 36.078.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/6/08.

Signature.

Référence de publication: 2008073403/2330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02743. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

74877

Delta Energy International, Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 104.683.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008073402/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02344. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080082843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Rosario Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 3, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.875.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/08.

Pour ordre
PRODESSE sarl
Signature

Référence de publication: 2008073407/7401/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02573. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

MIRAGN sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 139.066.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf mai;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Maria FASANO, restauratrice, née à Luxembourg le 5 mars 1968 (Matricule 19680305245), épouse de

Monsieur Alessandro DE MARCO, demeurant ensemble à L-5850 Howald, 5, rue Sangenberg.

2) Monsieur Alessandro DE MARCO, restaurateur, né à Como (Italie) le 28 mai 1970 (No. Matricule 19700528092),

demeurant à L- L-5850 Howald, 5, rue Sangenberg.

3)  Madame Agnese CASAFINA, restauratrice, née  à  Andria (Italie) le 13 octobre 1975  (Matricule  19751013143),

épouse de Monsieur Sergio RODRIGUES AIRES, demeurant ensemble à L-5761 Hassel, 13A, rue de Dalheim.

4) Monsieur Sergio RODRIGUES AIRES, restaurateur, né à La Ferte Bernard (France) le 21 octobre 1971 (Matricule

19711021550), demeurant à L-5761 Hassel, 13A, rue de Dalheim.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «MIRAGN sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un Restaurant-Pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non al-

cooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

74878

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

parts

1) Madame Maria FASANO, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Alessandro DE MARCO, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Sergio RODRIGUES AIRES, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

4) Madame Agnese CASAFINA, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EURO (Euro 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EURO (Euro 1.000.-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2611 Howald, 175, route de Thionville.
- Sont nommés gérants:
a) Monsieur Sergio RODRIGUES AIRES, prédit.
b) Monsieur Alessandro DE MARCO, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire,

Signé: Fasano, De Marco, Casafina, Rodrigues Aires, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 21 mai 2008, Relation: EAC/2008/6759. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500 à 0,5%: 62,50.- euros.

<i>Le Receveur ff (signé): M. Kirchen.

74879

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 mai 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008073390/209/83.
(080082774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

SES ASTRA TechCom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 104.514.

EXTRAIT

Suite à l'Assemblée Générale Annuelle de la société du 26 mars 2008, le mandat du Réviseur d'Entreprises, Ernst &amp;

Young, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, 5365 Munsbach, Luxembourg, a été renouvelé et prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009.

L'Assemblée Générale a en autre accepté la nomination de M. Alexander Oudendijk, avec adresse professionnelle au

Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, de son mandat d'administrateur avec effet au 26 mars 2008.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 26 mai 2008.

<i>Pour la société
Pierre Nilles
<i>Directeur financier, Mandataire

Référence de publication: 2008072349/1958/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01149. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Ingeborg Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.481.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 11/04/2008

Les associés acceptent la démission de la société ABC Import-Export Corp. Sàrl (RCS Luxembourg B 24.112), sise au

25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que la société IBS &amp; PARTNERS, INTERNATIONAL BUSINESS SERVI-
CES &amp; PARTNERS SA (RCS Luxembourg B 35.973) sise au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et la société
GOUDSMIT &amp; TANG Management Company Sàrl (RCS Luxembourg B 41.819), sise au 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société.

Le Conseil d'administration est modifié avec effet au 11 avril 2008 comme suit, pour une période de 6 ans:
- Monsieur Gérard de Vion de Gaillon, né le 12 avril 1942 à Genève (Suisse), demeurant à Château Perrotin, F-33350

Saint Pey de Castets (France)

- Madame Josiane de Vion de Gaillon, née le 12 décembre 1944 à Paris (France), demeurant à Château Perrotin, F-33350

Saint Pey de Castets (France)

- Monsieur Stanislas de Vion de Gaillon, né le 25 mai 1966 à Versailles (France), demeurant au 47, rue Copernic,

F-75116 Paris (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008072454/734/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74880

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ALGAR International S.A.

Antenne Technique et Commerciale S.A.

Arge S.A.

Aurora S.A.

Bonfin S.A.

Bureau Immobilier du Sud s.à r.l.

Calcul S.A.

Cale Finance S.A.

Cifac S.A.

Compagnie Francilienne d'Investissements S.A.

Delta Energy International

Eastern Natural Resources

Easy Rider

Elathon International S.A.

Empha S.A.

Engine Control Upgrade Software S.A.

Entreprise Générale S.A.

Eurostam S.A.

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FI Finance Luxembourg S.A.

Finaurum S.A.

Fonds de pension du Groupe Siemens à Luxembourg

Fonds de pension du Groupe Siemens à Luxembourg

Galiotte S.A.

Geram International Holding S.A.

GIB Group International

GIV Luxembourg S.à r.l.

Helio Charleroi Finance S.A.

HK-Invest

Hole-In-One

Imap Sàrl

Ingeborg Investment S.A.

Innovantis S.A.

Joint Bulk Investors S.A.

LIH S.A.

Likipi Holding S.A.

Lion/Rally Lux 1

Lucos Consulting S.à r.l.

Lynebat Luxembourg S.A.

Marienberg S.A.

Master Management S.à r.l.

Maxi-Toys Luxembourg S.A.

Mimosas S.A.

MIRAGN sàrl

Nepenthe International S.A.

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.

New Hôtel-Restaurant du Chemin de Fer s.à r.l.

Permira S.à r.l.

P-Investments Luxembourg S.à r.l.

Preinvestment Holding

Ridley Finance Europe S.A.

Rifferton Investments S.A.

Rosario Coiffure S.à r.l.

RW-DC Energy Investments S.A.

Saltsea S.A.

SES ASTRA TechCom S.A.

Shapan Investment S.A. Holding

Solumo S.A.

Sunsat Studio S.à r.l.

Trema Holding S.A.

Urbe Aero SA

Vimur Holding S.A.

Waicor Investment Corporation S.A.

Wasidor Finance S.A.

WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l.