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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1554

25 juin 2008

SOMMAIRE

Adelca Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74576

Alpha UMi International S.A. . . . . . . . . . . . .

74547

ASI Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74576

Compagnie de Distribution Africaine

(CDA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74549

Cube Three S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74563

Daleima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74548

Dante S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74592

Ditco Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

74559

Eldorado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74546

European Planning Associates . . . . . . . . . . .

74546

European Private Equity Portfolio S.A., SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74586

Europe Finances et Participations S.A. . . .

74552

Fashion Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74549

Fiat Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74582

Fiat Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74582

GECO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74581

GJK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74550

GJK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74552

Impulse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74559

Insurance Participations Company . . . . . .

74552

Isla Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74586

IXTEQ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74550

Kjeto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74550

Le Lapin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74558

Lippe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74550

Logiciel Graphics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74547

LUXFER - Industriehallenbau S.A. . . . . . . .

74555

Lysidor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74559

Mobileo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74547

MultiManager Trust (MMT) . . . . . . . . . . . . .

74549

Natural Dorna Investment Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74558

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74558

Optimum.Portfolio Fonds . . . . . . . . . . . . . . .

74563

Patrimoine Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74559

Procimbria Finance Luxembourg S.A. . . .

74556

Prometheus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74576

Pygmalux Development S.A. . . . . . . . . . . . .

74557

RANCOIS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74548

Rentainer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74548

Rhein Finanz A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74556

Santorini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74555

Saphira Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

74557

Standimmo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74556

Tined Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74557

UFP Timing Global Select . . . . . . . . . . . . . .

74563

UNCOS «United Corporate Services» . . .

74577

Valamoun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74551

Valux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74592

Vega . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74551

Watercreek Investments S.A. . . . . . . . . . . .

74546

Zembla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74551

74545

Eldorado S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.875.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 14 juillet 2008 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008075811/534/15.

Watercreek Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.616.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 25 juillet 2008 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008075813/788/15.

European Planning Associates, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.579.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 14 juillet 2008 à 16.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

6. Reconduction du mandat d'administrateur de Madame Virginie DOHOGNE jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

7. Reconduction du mandat d'administrateur de Madame Christine SCHWEITZER jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2013.

8. Reconduction du mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008075824/29/24.

74546

Alpha UMi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 131.962.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra vendredi, le 16 juillet 2008 à 10 heures au siège social, 36, avenue Marie-Thérèse L-2132

Luxembourg et de voter sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2007 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décision relative à l'application de l'article 100 de la loi sur les sociétés
4. Divers

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008075815/3560/16.

Mobileo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 113.127.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on July 14, 2008 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2007.
3. Appropriation of results as of December 31, 2007.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Sundry.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008075833/29/17.

Logiciel Graphics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.022.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juillet 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008075830/29/19.

74547

Rentainer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 74.597.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra vendredi, le 16 juillet 2008 à 16 heures au siège social, 36, avenue Marie-Thérèse L-2132

Luxembourg et de voter sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2007 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008075820/3560/15.

Daleima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 42.508.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le mercredi, 16 juillet 2008 à 16.00 heures au siège social 36, avenue Marie-Thérèse

L-2132 Luxembourg et de voter sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2007 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008075817/3560/15.

RANCOIS Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.096.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 14 juillet 2008 à 15.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

générale statutaire de 2013.

6. Reconduction du mandat d'administrateur de Madame Virginie DOHOGNE jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

7. Reconduction du mandat d'administrateur de Madame Christine SCHWEITZER jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2013.

8. Reconduction du mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008075835/29/24.

74548

Compagnie de Distribution Africaine (CDA), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.819.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 14 juillet 2008 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008075822/29/16.

Fashion Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.772.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 14 juillet 2008 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008075826/29/16.

MultiManager Trust (MMT), Fonds Commun de Placement.

Das Sondervermögen MultiManagerTrust (MMT) wurde von der Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. nach

Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet und
erfüllt die Anorderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom
20. Dezember 1985.

Für den MultiManagerTrust (MMT) ist das Verwaltungsreglement, das am 1. Januar 2007 in Kraft trat, integraler Bes-

tandteil. Dieses Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxembourg hinterlegt, und der
diesbezügliche Hinterlegungsvermerk wurde am 8. Januar 2007 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
veröffentlicht.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des MultiManagerTrust (MMT), das am

26. Mai 2008 in Kraft tritt und beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, den 26. Mai 2008.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008067453/1346/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08240. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

74549

IXTEQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.429.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 14 juillet 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008075827/29/16.

Kjeto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.254.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 14 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008075828/29/16.

GJK Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.561.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008073858/239/10.
(080086527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Lippe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.093.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 14 juillet 2008 à 13.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.

74550

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008075829/29/16.

Vega, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 21.175.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 14 juillet 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008075843/29/16.

Valamoun S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.880.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 14 juillet 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

générale statutaire de 2013.

6. Reconduction du mandat d'administrateur de Madame Virginie DOHOGNE jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

7. Reconduction du mandat d'administrateur de Madame Christine SCHWEITZER jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2013.

8. Reconduction du mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008075840/29/24.

Zembla S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.742.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 14 juillet 2008 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.

74551

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008075846/29/16.

Insurance Participations Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.756.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY S.A. sont priés d'as-

sister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 9 juillet 2008 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008075847/750/17.

Europe Finances et Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.443.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 30 mai 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du
jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 30 juillet 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008075849/795/19.

GJK Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.561.

In the year two thousand eight, on the tenth day of June.
Before the undersigned M

Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of the company "GJK INVESTMENTS

S.A." (the "Company"), a "société anonyme", established and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 117.561,
incorporated following a notarial deed enacted on 5 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

74552

Associations (the "Mémorial") number 1680 of 8 September 2006, the Articles of Incorporation of which have been
amended for the last time pursuant to a notarial deed of 28 June 2007, which deed has been published in the Mémorial
on 20 September 2007, number 2039.

The Meeting is presided over by Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, residing professionally in Lux-

embourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Alexia UHL, juriste, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Géraldine RODRIGUES, maître en droit des affaires, residing professionally in

Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact the following:
I.- That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- It results from said attendance list that all three thousand one hundred (3,100) Class A shares and all eight hundred

twenty-five thousand nine hundred (825,900) Class B shares with a par value of TEN EURO (10.- EUR) each, representing
the entire subscribed share capital of the Company, and currently in issue are present or represented, so that the present
Meeting can take place without prior convening notices.

III.- That the present Meeting is there upon regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the

agenda, which reads as follows:

Agenda:

1) Reduction of the subscribed capital by an amount of EUR 8,259,000.- so as to reduce it from EUR 8,290,000.- to

EUR 31,000.- by cancellation of all the 825,900 Class B shares with a nominal value of EUR 10 and reimbursement to the
existing shareholders.

2) Subsequent amendment of article 5 first paragraph of the by-laws, which henceforth will read as follows:
" Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro)

divided into 3,100 (three thousand one hundred) Class A shares, with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each."

After deliberation, the Meeting adopts unanimously the following resolutions.

First resolution

The Meeting resolves to reduce the Company's subscribed capital by an amount of eight million two hundred fifty-

nine thousand Euro (8,259,000.- EUR) so as to reduce it from its current amount of eight million two hundred ninety
thousand Euro (8,290,000.- EUR) to an amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) by the cancellation of all eight
hundred twenty-five thousand nine hundred (825,900) Class B shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each and
by reimbursement in cash to the existing Class B shareholders of the full amount of eight million two hundred fifty-nine
thousand Euro (8,259,000.- EUR).

The reimbursment to the same shareholders of Class B shares of the total decreased amount shall be made in ac-

cordance with the provisions set forth by article 69 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Second resolution

In order to reflect such decrease of the subscribed capital and the cancellation of all Class B shares, the Meeting resolves

to amend subsequently article 5 first paragraph of the by-laws, which first paragraph henceforth will read as follows:

" Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

divided into three thousand one hundred (3,100) Class A shares with a nominal value of ten Euro (10.- EUR) each."

Third resolution

The Meeting resolves to confer all and any powers to the Board of Directors in order to implement the above capital

reduction.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

74553

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de la société «GJK INVESTMENTS

S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 117.561, constituée
suivant acte notarié dressé en date du 5 juillet 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 1680 du 8 septembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
daté du 28 juin 2007, publié au Mémorial numéro 2039 du 20 septembre 2007.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Géraldine RODRIGUES, maître en droit des affaires, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II.- Il résulte de cette liste de présence toutes les trois mille cent (3.100) actions de Classe A et toutes les huit cent

vingt-cinq mille neuf cents (825.900) actions de Class B d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune, émises
par la Société et représentant l'entièreté du capital social émis, sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'Assemblée
est par conséquent régulièrement constituée sans convocation préalable.

III.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à

l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Réduction du capital souscrit d'un montant de EUR 8.259.000,- afin de le réduire de son montant actuel de EUR

8.290.000,- à EUR 31.000,- par annulation de toutes les 825.900 actions de catégorie B avec une valeur nominale de EUR
10,- chacune et remboursement des actionnaires existants.

2) Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté

par 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes par vote unanime:

Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de huit millions deux cent cinquante-

neuf mille euros (8.259.000,- EUR) afin de le ramener de son montant actuel de huit millions deux cent quatre-vingt-dix
mille euros (8.290.000,- EUR) à un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) par annulation de toutes les huit
cent vingt-cinq mille neuf cents (825.900) actions de Classe B d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et
par remboursement en numéraire aux actionnaires existants détenteurs des actions de Classe B de la Société de l'inté-
gralité de la somme de huit millions deux cent cinquante-neuf mille euros (8.259.000,- EUR).

Le remboursement aux mêmes actionnaires, propriétaire des actions de Classe B de la Société, de l'intégralité du

montant réduit sera fait en application des dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Deuxième résolution

Afin de refléter ladite réduction du capital social et l'annulation de toutes les actions de Classe B, l'Assemblée décide

en conséquence de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société, lequel premier alinéa aura désormais la
teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté

par trois mille cent (3.100) actions de Classe A d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société pour mettre en œuvre la ré-

duction de capital ci-dessus mentionnée.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

74554

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. LENTZ, A. UHL, G. RODRIGUES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 juin 2008. Relation: EAC/2008/7923. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 16 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008073859/239/131.
(080086518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

LUXFER - Industriehallenbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 9.821.

Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting dated May

30, 2008 could not validly act on said item.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on July 30, 2008 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

•

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3

majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008075852/795/17.

Santorini S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.358.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 14 juillet 2008 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

générale statutaire de 2013.

6. Reconduction du mandat d'administrateur de Madame Virginie DOHOGNE jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

7. Reconduction du mandat d'administrateur de Madame Christine SCHWEITZER jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2013.

8. Reconduction du mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008075838/29/24.

74555

Procimbria Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.533.

Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting dated May

30, 2008 could not validly act on said item.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on July 30, 2008 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

•

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3

majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008075854/795/17.

Rhein Finanz A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.297.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 juillet 2008 à 10.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.03.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006887/660/15.

Standimmo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.880.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juillet 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070808/10/18.

74556

Pygmalux Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.414.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juillet 2008 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070809/10/18.

Saphira Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.426.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juillet 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070810/10/18.

Tined Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 40.464.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070811/10/19.

74557

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.438.

L'Assemblée n'ayant pu se tenir à la date statutaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 4 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071735/755/18.

Le Lapin, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.007.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, Luxembourg, on July 4, 2008 at 15.00 o'clock, with

the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2008071292/534/16.

Nadorin Holding S.A., Natural Dorna Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.919.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 4 juillet 2008 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 et des rapports du conseil

d'administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071293/534/17.

74558

Ditco Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.033.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 juillet 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071855/795/15.

Impulse, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.083.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 4 juillet 2008 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071291/534/15.

Lysidor, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 6.829.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 3 juillet 2008 à 15.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071464/322/16.

Patrimoine Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 129.931.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,

74559

A comparu:

- Monsieur Sébastien Otto, employé privé, demeurant à B-6660 Houffalize (Belgique), 47, rue Sainte Anne,

Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «PATRIMOINE CONSULT».

Art. 2. Le siège social est établi à Huldange.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du Conseil d'administration

ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales

ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le courtage, la consultance en assurances ainsi que le conseil en gestion de patrimoine.
D'une manière générale, elle fera toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, civiles, mo-

bilières et immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10

août 1915.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.

Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique ou lorsque les actions auront été réunies en une

seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l'administrateur

unique sont rééligibles et révocables.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis.

74560

En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présents ou représentés lors de la réunion;

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
- En cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l'adminis-

trateur délégué, et en cas d'administrateur unique par sa signature individuelle,

ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
ou encore par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement

dans les limites de ce pouvoir.

Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. Ses décisions sont consignés par écrit dans un procès-verbal.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique, ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans le délai
d'un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre

moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions

légales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un
rapport sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

74561

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

Souscription et libération

Le comparant préqualifié a souscrit à la totalité des cent (100) actions.
Toutes les actions ont été libérées en espèces à hauteur de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de

sa constitution, s'élève à environ 1.500,-EUR.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant «actionnaire unique» préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu

et place de l'assemblée générale des actionnaires, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Sébastien Otto, employé privé, demeurant à B-6660 Houffalize (Belgique), 47, rue Sainte Anne, né le 18

décembre 1978 à Bastogne (Belgique),

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, demeurant à B-4163 Anthisnes, 17, Chemin des Patars, né à Luluabourg (Congo),

le 6 novembre 1957.

4) Les mandats des administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
5) L'adresse du siège social est fixée à L-9964 Huldange, 3, Op der Schmett.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: Otto, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2007. Relation: LAC/2007/18561. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 26 juillet 2007.

Martine Decker.

Référence de publication: 2007089239/241/163.
(070099615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

74562

UFP Timing Global Select, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 16. Juni 2008, für den Fonds UFP Timing Global Select wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juni 2008.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008073853/8040/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06498. - Reçu 139,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080087109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Optimum.Portfolio Fonds, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 16. Juni 2008, für den Optimum.Portfolio Fonds wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juni 2008.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008073854/8040/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06492. - Reçu 141,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Cube Three S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.120.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., a limited liability company (société

anonyme), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg,

here represented by Mrs Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal on 22 May 2008.

2) CUBE INFRASTRUCTURE FUND, an investment company with variable share capital incorporated as a public

limited company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

here represented by Mrs Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal on 22 May 2008.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of CUBE THREE S.C.A. (the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of association.

74563

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
Manager (as defined in section C "Management" herein). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is (i) the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, (ii) acquisition by purchase, subscription or in any other manner,
(iii) the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and (iv) the administration, control and devel-
opment of its portfolio, in each case in the infrastructure market.

The Company may further (i) acquire and sell real estate and/or (ii) guarantee, grant loans or otherwise assist the

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company and/or (iii) borrow, receive loans, guarantee or otherwise be assisted by companies forming part of the same
group of companies as the Company or by third parties.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than
by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions
to the Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a subscribed share capital of thirty one thousand and four euro (EUR 31,004.-) divided into

seven thousand seven hundred and fifty (7,750) Ordinary Shares and one (1) Management Share without nominal value.
The Management Share shall be held by NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., in
abridged form NEIL as unlimited shareholder (actionnaire commandité).

The authorised capital is fixed at two hundred and fifty million euros (250,000,000.-) divided into sixty two million four

hundred ninety nine thousand nine hundred and ninety nine shares (62,499,999.-) Ordinary Shares and one (1) Manage-
ment Share without nominal value. During the period of five (5) years from the date of the publication of these articles
of association, the Manager be and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for Ordinary
Shares within the limit of the authorized capital, reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe
for the Ordinary Shares issued.

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form and shall be denominated in euros.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated for such purpose

by the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, its residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by it.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences its right of ownership of such

registered shares.

Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) shall appoint one single attorney to represent
them with regard to the Company. The failure to appoint such attorney shall lead to a suspension of all rights attached
to such share(s).

Art. 8. The Management Share held by the Manager may only be transferred to a successor or additional manager,

with unlimited liability.

The Ordinary Shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration, between the share-

holders. The transfer of Ordinary Shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is subject to prior
approval of the Manager. This restriction also applies to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar
or equivalent procedures.

74564

C. Management

Art. 9. The Company shall be managed by NEIL, prenamed (herein referred to as the "Manager").
The Manager may be removed without its consent, by the unanimous consent of all the other shareholders, and shall

thereby cease to be the unlimited shareholder of the Company, if the Manager:

(i) has committed a material breach of its duties in its capacity as Manager and/or committed a gross negligence or

wilful misconduct in performing its obligations in such capacity; and it has failed to make good such breach within ninety
(90) days of receipt of notice thereof; or

(ii) has become insolvent or unable to pay its debts as they fall due; or
(iii) has gone into liquidation whether voluntarily or compulsorily (except a voluntary liquidation upon terms previously

approved in writing by the Company); or

(iv) has had a receiver appointed over all or part of its assets or has received notice of any proceedings or proposed

proceedings for winding-up; or

(v) has become involved in a process of transfer of its activity/ies into another legal entity that is not an Affiliate of

NATIXIS.

Clauses (ii), (iii) and (iv) above shall not apply if the insolvency, liquidation or receivership of the Manager results from

the non-payment of sums due to the Manager by the Company, any other société en commandite par actions owned by
Cube Infrastructure.

The terms "material breach", "gross negligence" and "wilful misconduct" shall be interpreted in accordance with Lux-

embourg laws and case law.

The Manager may also be removed with a twelve (12) month prior notice and without its consent, by unanimous

decision of all the other shareholders, if it ceases to be the "A" Shareholder of Cube Infrastructure. In such a case, the
Manager shall be indemnified in accordance with the investment management agreement between the Manager and Cube
Infrastructure.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the supervisory board of the
Company (the "Supervisory Board") as provided for in Article 12 hereof appoints an administrator, who need not be a
shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such
administrator shall convene within fifteen days of its appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint
a successor manager, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing
such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated. Any such appointment of a successor manager shall
not be subject to the approval of the Manager.

Art. 10. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Company.

The Manager's powers shall include, but shall not be limited to, the following matters:
(i) preparing the business plan and budgets;
(ii) proposing the Company's policy of indebtedness;
(iii) identifying, evaluating, negotiating and structuring opportunities for investments and divestments;
(iv) reviewing, monitoring, supervising and evaluating all investments;
(v) managing the flow of funds of the Company;
(vi) hiring staff;
(vii) proposing to the general meeting of shareholders any share capital increase;
(viii) proposing to the general meeting of shareholders any decrease of the share capital;
(ix) making appointments to management bodies within the target entities in which the Company invests;
(x) causing to be kept on behalf of the Company at a place that is mutually agreed between the Company, Cube

Infrastructure and the depositary bank of Cube Infrastructure and in compliance with rules applicable to Luxembourg
undertakings for collective investment, such books, records and statements which are reasonably necessary or appro-
priate to give a complete record of all transactions carried out on behalf of the Company.

The Manager shall at all times exercise its powers within the limits of the thresholds and leverage and investment

regulations applicable within the Company from time to time.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of association to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 11. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

Art. 12. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by

74565

the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of association, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one (1) year.

The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as
chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means

of communication another member as its proxy. A member may represent several other members.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two (2) members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

D. Decisions of the shareholders

Art. 14. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

In particular, the general meeting of shareholders shall approve:
- share capital increases and reductions, as proposed by the Manager;
- the dividend distribution policy, as proposed by the Manager;
- the amendment of the articles of association of the Company (in accordance with article 17 hereof);
- the merger or dissolution-liquidation of the Company.
General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of registered shares.

The requirements for participation, the quorum and the majority at each general meeting are those laid down in articles

67 and 67-1 of the law of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto, as such requirements
are outlined below. Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple
majority vote of the shareholders present or represented and the consent of the Manager.

The annual general meeting shall be held on the fourth Thursday of the month of April at 3 PM at the registered office

or at a place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 15. The Company's fiscal year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

74566

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve

required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.

Out of the amounts available for distribution, the holder of the Management Share shall be entitled to receive the

following preferential dividend:

With respect to the IPO of CUBE Europe:
Such preferential dividend shall be declared by the Company on or about six weeks after CUBE Europe's IPO date

and paid in cash to NEIL within six months following CUBE Europe's IPO date.

Provided that the Company has sufficient Available Cash, and that the amount to be paid as preferential dividend

constitutes an Allowable Dividend, its amount will be equal to:

PD(IPO) x NAV(Company) / NAV(IPO)
Where:
1. NAV(Company) means the total non consolidated assets minus the total non consolidated debt of the Company,
2. NAV(IPO) means CUBE Europe's Net Asset Value on CUBE Europe's IPO date,
3. PD(IPO) = 20% x [1 + (TR(IPO) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%)

] x MC(IPO),

TR(IPO) means the total return per CUBE Europe share to its shareholders upon the IPO of CUBE Europe,
SP(subscription) means the average price at which the shares of CUBE Europe were issued to, and paid up by, its

shareholders on or before the IPO date,

N means the number of calendar days between CUBE Europe's Weighted Average Investment Share Subscription

Date and CUBE Europe's IPO date, divided by 365,

MC(IPO) means TR(IPO) times the total number of issued shares of CUBE Europe (except treasury shares) at market

close on the 20th Business Day following CUBE Europe's IPO date.

If the Company does not have sufficient Available Cash or if the amount to be paid as preferential dividend does not

constitute an Allowable Dividend, the payment to be made by the Company as preferential dividend shall be reduced
accordingly. In such a case, the balance of the payment due to NEIL as performance fee (PD(sicav)) will be paid by CUBE
INFRASTRUCTURE Fund.

No preferential dividend will be declared and paid by the Company to NEIL if PD(IPO) is equal to zero or negative.
To the Financial Years after the IPO of CUBE Europe:
As from CUBE Europe's IPO date, the Company will, upon approval of its audited annual accounts, calculate, declare

and pay an annual preferential dividend attributable to NEIL in its capacity as holder of Management Share, equal to:

PD(i) x NAV(company) / NAV(i)
Where:
1. NAV(Company) means the total non consolidated assets minus the total non consolidated debt of the Company
2. NAV(i) means CUBE Europe's Net Asset Value on the last day of the financial year (i)
3. PD(i) = 20% x [1 + (TR(i) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%)

] x MC(i) -

SPD(i-1),
TR(i) means the total return per CUBE Europe share to its shareholders upon the last day of Financial Year(i),
M means the number of calendar days between CUBE Europe's Weighted Average Investment Share Subscription

Date and the last day of Financial Year(i), divided by 365,

MC(i) means TR(i) times the total number of shares of CUBE Europe (except treasury shares) at market close on the

20th Business Day following the last day of Financial Year (i),

SPD(i-1) means the sum of all preferential dividends paid by CUBE Europe or any of its Luxembourg Wholly Owned

Subsidiaries to NEIL with respect to the Financial Years prior to Financial Year(i),

If the Company does not have sufficient Available Cash or if the amount to be paid as preferential dividend does not

No preferential dividend will be declared and paid by the Company to NEIL if PD(i) is equal to zero or negative.
The preferential dividend will be payable in cash in three equal annual instalments:
1. The first instalment will be payable as soon as the preferential dividend will have been declared by the Company.
2. The second instalments will be payable on the last Business Day of the following year provided that the preferential

dividend due for such year is greater or equal to zero.

3. The third instalment will be payable on the last business day of the second following year provided that the prefer-

ential dividend due for such year is greater or equal to zero.

The second and/or third instalments will otherwise not be paid and will be forfeited; and the corresponding preferential

dividends will be kept by the Company.

74567

The Company will support any cost or withholding tax that may become payable in connection with the payments to

be made by it to NEIL, entitled to receive the full amount due to it without any deduction whatsoever.

The preferential dividend will also be payable to NEIL each year -and upon the early winding up of CUBE Europe - in

accordance with the principles described above in the event that:

- 70% of CUBE Europe's Commitments have been invested by CUBE Europe, and
- NEIL has determined in its sole discretion and informed the board of directors of CUBE INFRASTRUCTURE Fund

in writing that the situation of CUBE Europe in light of its current pipeline of investment opportunities and the general
market conditions is conducive to a public listing of the Shares of CUBE Europe, and

- the public listing of the Shares of CUBE Europe did not take place before the 5th anniversary of CUBE Europe's last

Closing Date.

F. Amendments to the articles of association

Art. 17. Subject to the approval of the Manager, these articles of association may be amended from time to time by a

general meeting of shareholders under the following quorum and majority requirements provided for by article 67-1 the
law of 10 August 1915 on commercial companies (as such requirements are outlined below), save provisions of the articles
of association to the contrary.

Unless otherwise provided herein, an extraordinary general meeting may amend any provisions of the articles. The

general meeting shall not validly deliberate unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda
indicates the proposed amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the objects
or the form of the company. If the quorum requirement is not satisfied, a second meeting may be convened by means of
notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial and
in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results
of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital repre-
sented.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes cast

by the shareholders present or represented with the consent of the Manager. However, the nationality of the company
may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with the unanimous consent of the
Manager, shareholders and bondholders.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Save specific quorum and majority requirements provided by law in particular cases, the Company shall be put into

liquidation by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements
referred to in article 17 hereof.

H. Definitions

Art. 19. Whenever used in these articles of association, unless there is something inconsistent in the subject matter

or context, defined terms shall have the following meanings:

- Affiliate means in respect of any person:
(a) any entity which controls (the Controlling Entity) or, any entity which is controlled by (the Controlled Entity) that

person:

- either through the direct or indirect ownership of the majority of the voting rights at the general assembly,
- or through the effective exercise of management power within the management structure of the Controlled Entity,
- or through the exercise of a significant influence over the Controlled Entity and ownership of at least 20% of the

share capital of the Controlled Entity,

including jointly with other persons through specific agreements; and
(b) any other person having the same Controlling Entity.
- Allowable Dividend means the maximum dividend which the Company is legally authorized to declare with respect

to the IPO of CUBE Europe;

- Available Cash means cash and marketable securities owned by the Company on the declaration date of the prefer-

ential dividend;

- Company means CUBE THREE SCA
- CUBE Europe means the Sub-Fund CUBE Europe of CUBE INFRASTRUCTURE;
- CUBE INFRASTRUCTURE means the Luxembourg Société d'Investment à Capital Variable registered with the Lux-

embourg Registre du Commerce et des Sociétés under no B 124.234;

- Financial Year means the financial year of the Company which is from January 1 to December 31

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- Luxembourg Wholly Owned Subsidiary(ies) means the one or several wholly owned subsidiary(ies) incorporated in

Luxembourg in the form of a société en commandite par actions, or any other form of entity, through which CUBE
INFRASTRUCTURE may hold its investments for each Sub-Fund

- Management Share means the one share held by NEIL
- Manager means NEIL
- Ordinary Shares means ordinary shares issued by the Company
- Sub-Fund means a specific category or categories of shares corresponding to a distinct part or "sub-fund" of the net

assets of Cube Infrastructure

- Supervisory Board means the supervisory board of the Company

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscribers

Number of subscribed shares

1.- NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A.,

pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share and

1 Ordinary Share

2.- CUBE INFRASTRUCTURE FUND, pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,749 Ordinary Shares

The seven thousand seven hundred and fifty one (7,751) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the

amount of thirty one thousand and four euros (EUR 31,004.-) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2008.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

The undersigned has also drawn to the attention of the person appearing to article 104 of the law of 10th August 1915.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.-.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of December 31, 2008:

1. Mr Alain Devresse, born in Dinant, Belgium, on 1 February 1966, residing at 31, rue des Ecoles, F-54430 Réhon,

France; and

2. Mr Renaud de Matharel, born in Paris, France, on 2 August 1962, residing at 37, rue du Faubourg Poissonnière,

F-75009 Paris, France; and

3. Mr Robert Tellez, born in Santiago, Chile, on 27 February 1958, residing at 21, rue Nollet, F-75017 Paris, France.
II. The registered office of the Company shall be at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, constituée et existant

selon le droit luxembourgeois et ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

74569

représentée aux présentes par Mme Frédérique LEFEVRE, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé, le 22 mai 2008.

2) CUBE INFRASTRUCTURE FUND, société d'investissement à capital variable constituée sous la forme d'une société

anonyme, constituée et existant selon le droit luxembourgeois et ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg,

représentée aux présentes par Mme Frédérique LEFEVRE, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé, le 22 mai 2008.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Les parties se présentant, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au notaire soussigné de promulguer l'acte

de constitution d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituée entre elles et les statuts de celle-
ci qui sont les suivants:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

. Par le présent acte, il est créé entre les souscripteurs, et tous ceux qui peuvent devenir propriétaires des

actions émises à l'avenir, une société en commandite par actions sous la dénomination de CUBE THREE S.C.A. (la «So-
ciété») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, de même que par les
présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est situé à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg). Sur décision du Gérant

(comme défini à l'article C «Direction» des présentes), des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés dans
le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger. Le siège social peut être transféré dans la même ville sur simple résolution
du Gérant.

Si le Gérant estime que des événements extraordinaires de nature politique ou militaire, susceptibles de compromettre

les activités normales de la Société à son siège social ou la facilité des communications entre ce siège et des personnes à
l'étranger, sont survenus ou sont imminents, il peut transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet (i) la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, (iii) le transfert par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes et (iv) l'administration,
le contrôle et le développement de son portefeuille, dans chaque cas sur le marché des infrastructures.

La Société peut en outre (i) acquérir et vendre des biens immobiliers et/ou (ii) garantir, consentir des prêts ou aider

de toute autre façon les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société et/ou (iii) emprunter, recevoir des prêts, garanties et la Société peut être
autrement assistée par des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société ou par des tierces parties.

La Société peut également exercer des activités commerciales, industrielles ou financières qu'elle estime utile à l'ac-

complissement de ces objets.

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être compensées

par les actifs de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de
toute manière ou en toute qualité autrement qu'en exerçant leurs droits en qualité d'actionnaires aux assemblées géné-
rales et ne seront responsables que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital souscrit de la Société s'élève à trente et un mille quatre euros (31.004,- EUR) divisé en sept mille

sept cent cinquante (7.750) Actions Ordinaires et une (1) Action de Direction sans valeur nominale. L'Action de Direction
est détenue par NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., en abrégé NEIL, en qualité
d'actionnaire commandité.

Le capital social autorisé est fixé à deux cent cinquante millions d'euros (250.000.000,- EUR) divisé en soixante deux

millions quatre cent quatre vingt dix neuf mille quatre centre quatre vingt dix neuf (62.499.499) Actions Ordinaires et
une (1) Action de Direction sans valeur nominale. Pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication
des présents statuts, le Gérant sera et est par les présentes autorisé à émettre des actions et à accorder des options de
souscription d'Actions Ordinaires dans la limite du capital autorisé, en réservant pour les actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des Actions Ordinaires émises.

Art. 7. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative et libellées en euros.
La Société ou une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société tiendra un registre des actions nominatives

et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu indiqué
à la Société et le nombre d'actions qu'il détient.

74570

L'inscription du nom de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives atteste de son droit de propriété sur les

actions nominatives.

Les certificats d'actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire une cession sur le registre des actions nominatives sur la base de documents

appropriés enregistrant la cession entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires fourniront une adresse à la Société à laquelle les avis de convocation et annonces peuvent être envoyés.

Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment
changer leur adresse inscrite sur le registre des actionnaires par notification écrite adressée à la Société.

La Société reconnaît uniquement un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjoin-

tement ou si la propriété des actions est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit sur ces actions doivent
désigner un seul mandataire pour les représenter à l'égard de la Société. Le manquement à désigner un mandataire
entraînera la suspension de tous les droits attachés à ces actions.

Art. 8. L'Action de Direction détenue par le Gérant peut uniquement être transférée à un gérant successeur ou

supplémentaire, indéfiniment responsable.

Les Actions Ordinaires sont librement cessibles, à titre gratuit ou onéreux, entre les actionnaires. La cession des

Actions Ordinaires, à titre gratuit ou onéreux, à une personne non actionnaire est soumise à l'approbation préalable du
Gérant. Cette restriction s'applique également aux fusions, divisions, à la dissolution, aux cessions d'actifs ou à toutes
procédures similaires ou équivalentes.

C. Direction

Art. 9. La Société sera dirigée par NEIL, dénommée ci-dessus (ci-après désignée le «Gérant»).
Le Gérant peut être révoqué sans son accord, sur accord unanime de tous les autres actionnaires et cessera de ce fait

d'être l'actionnaire commandité de la Société, si le Gérant:

(i) a commis une violation grave de ses obligations en sa qualité de Gérant et/ou une faute lourde ou délibérée dans

l'exécution de ses obligations en cette qualité et n'y a pas remédié dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la réception
d'une notification à cet égard; ou

(ii) est en cessation de paiement ou incapable de régler son passif exigible; ou
(iii) fait l'objet d'une liquidation, volontaire ou forcée (sauf cas d'une liquidation volontaire selon des conditions pré-

cédemment approuvées par écrit par la Société); ou

(iv) voit tout ou partie de ses actifs placés sous le contrôle d'un administrateur judiciaire ou a reçu une notification

d'une procédure ou d'un projet de procédure en vue de sa liquidation; ou

(v) participe à un processus de cession de son ou de ses activités à une autre personne morale qui n'est pas un Affilié

de NATIXIS.

Les alinéas (ii), (iii) et (iv) ci-dessus ne s'appliqueront pas si la cessation de paiement, la liquidation ou la mise en

règlement judicaire du Gérant résulte du non paiement de sommes dues à ce dernier par la Société, une autre société
en commandite par actions détenue par Cube Infrastructure.

Les termes «violation grave», «faute lourde» et «faute délibérée» seront interprétés conformément aux lois et à la

jurisprudence luxembourgeoises.

Le Gérant peut également être révoqué sur notification moyennant un préavis de douze (12) mois et sans son accord,

par une décision unanime de toutes les autres actionnaires, s'il cesse d'être l'Actionnaire «A» de Cube Infrastructure.
Dans ce cas, le Gérant sera indemnisé conformément à la convention de gestion conclue entre ce dernier et Cube
Infrastructure.

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en qualité

de gérant de la Société, celle-ci ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, sous réserve que le conseil de surveillance
de la Société (le «Conseil de Surveillance»), comme stipulé à l'article 12 des présentes, désigne un administrateur, qui ne
doit pas nécessairement être un actionnaire, afin d'accomplir des actes urgents ou de simple administration, jusqu'à ce
qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, assemblée que cet administrateur convoquera dans les quinze
jours de sa désignation. A cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner un gérant successeur, conformé-
ment aux obligations de quorum et de majorité pour la modification des statuts. A défaut de cette désignation, la Société
sera dissoute et liquidée. Cette désignation d'un gérant successeur n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 10. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition

dans le cadre de l'objet de la Société.

Les pouvoirs du Gérant incluent, notamment, ce qui suit:
(xi) préparer le plan d'entreprise et les budgets;
(xii) proposer la politique d'endettement de la Société;
(xiii) identifier, évaluer, négocier et structurer les opportunités d'investissements et de cessions;
(xiv) examiner, contrôler, superviser et évaluer tous les investissements;
(xv) gérer le flux des fonds de la Société;

74571

(xvi) engager du personnel;
(xvii) proposer toute augmentation du capital social à l'assemblée générale des actionnaires;
(xviii) proposer toute diminution du capital social à l'assemblée générale des actionnaires;
(xix) procéder aux désignations au sein des organes de direction dans les entités cibles dans lesquelles la Société

investit;

(xx) faire conserver pour le compte de la Société dans un lieu mutuellement convenu entre la Société, Cube Infra-

structure et la banque dépositaire de cette dernière et dans le respect des règles applicables aux organismes de placement
collectif du Luxembourg, les livres, registres et états raisonnablement nécessaires ou appropriés pour refléter complè-
tement les transactions réalisées pour le compte de la Société.

Le Gérant exercera à tout moment ses pouvoirs dans les limites des seuils et des règlementations d'endettement et

d'investissement applicables au sein de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont conférés au Gérant.

Art. 11. A l'égard des tiers, la Société est valablement liée par la signature du Gérant représenté par les représentants

dûment désignés ou par ou les signatures d'une autre ou d'autres personnes auxquelles un pouvoir a été délégué par le
Gérant.

Art. 12. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris, notamment, ses livres et comptes, seront

supervisées par le Conseil de Surveillance, composé d'au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut être
consulté par le Gérant sur les questions que ce dernier détermine et peut autoriser tous actes du Gérant qui peuvent
dépasser les pouvoirs de celui-ci en vertu de la loi ou d'une réglementation ou au titre des présents statuts.

Le Conseil de Surveillance est élu par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée d'un (1) an. Les membres

du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire l'un de ses membres en qualité de
président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Un avis de convocation écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera remis à tous les membres de ce dernier

au minimum huit (8) jours avant la date fixée pour la tenue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de
l'urgence sera stipulée dans l'avis de convocation de la réunion. Il peut être renoncé à l'avis de convocation par accord
écrit, par télégramme, télex, télécopie ou autres moyens de communication similaires. Un avis séparé ne sera pas requis
pour les réunions tenues à une date et au lieu fixés dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout membre peut agir à une réunion en désignant par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres moyens de

communication similaires, un autre membre en tant que son mandataire. Un membre peut représenter plusieurs autres
membres.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si au moins la majorité des membres sont présents

ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Des copies d'extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront valablement
signées par le président de la réunion ou deux (2) membres.

Les résolutions sont adoptées par un vote à la majorité des membres présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront le même effet

que les résolutions votées lors des réunions de ce dernier; chaque membre approuvera ces résolutions par écrit, télé-
gramme, télex, télécopies ou autres moyens de communication similaires. Cette approbation sera confirmée par écrit et
tous les documents formeront le procès-verbal prouvant que cette résolution a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion de ce dernier par conférence téléphonique ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

Art. 13. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou annulé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de ce dernier ont un intérêt dans, ou sont un
administrateur, associé, dirigeant ou salarié de cette autre société ou entreprise. Un administrateur ou dirigeant du Gérant
qui occupe les fonctions d'administrateur, de dirigeant ou de salarié de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
passe un contrat ou exerce une activité ne sera pas, à raison de cette affiliation avec cette autre société ou entreprise,
empêché d'être pris en compte et de voter ni de statuer sur toutes questions relatives à ce contrat ou cette autre activité.

D. Décisions des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

d'exécuter ou d'approuver les actes relatifs aux opérations de la Société, étant entendu que, sauf stipulation contraire
des présentes, aucune résolution ne sera valablement adoptée si elle n'est pas approuvée par le Gérant.

En particulier, l'assemblée générale des actionnaires approuvera:
- les augmentations et diminutions de capital social proposées par le Gérant;

74572

- la politique de distribution des dividendes proposée par le Gérant;
- la modification des Statuts de la Société (conformément à l'article 17 des présentes);
- la fusion ou la dissolution - liquidation de la Société.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales des actionnaires seront convoquées en vertu d'un avis remis par le Gérant exposant l'ordre du jour et
envoyé par lettre recommandée au minimum huit jours avant la tenue de l'assemblée à chaque actionnaire à son adresse
inscrite dans le registre des actions nominatives.

Les obligations de participation, de quorum et de majorité à chaque assemblée générale sont celles précisées aux

articles 67 et 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée. Sauf
disposition contraire de la loi ou stipulation contraire des présentes, les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées
par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et l'accord du Gérant.

L'assemblée générale annuelle se tiendra le quatrième jeudi d'avril à 15.00 heures au siège social ou au lieu précisé

dans l'avis de convocation à l'assemblée.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées des actionnaires peuvent être tenues en des lieux et à des heures précisés dans l'avis de con-

vocation de l'assemblée y afférent.

E. Exercice - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 15. L'exercice de la Société commence le 1

janvier de chaque année et prend fin le 31 décembre.

Art. 16. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale prescrite

par la loi. Cette affectation cessera d'être requise lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit.

Sur les montants disponibles pour distribution, le détenteur de l'Action de Direction sera en droit de recevoir le

dividende préférentiel suivant:

Concernant l'Introduction en Bourse de CUBE Europe:
Un tel dividende préférentiel sera déclaré par la Société à la date de l'Introduction en Bourse ou approximativement

six semaines plus tard et payés en espèces à NEIL dans les six mois qui suivent la date de l'Introduction en Bourse de
CUBE Europe.

Sous réserve que la Société ait suffisamment de Liquidités Disponibles, et que le montant à payer comme dividende

préférentiel constitue un Dividende Autorisé, le montant sera égal à:

PD(Introduction en Bourse) x NAV (Company) / NAV(Introduction en Bourse)
Où:
1. NAV(Company) désigne le total des actifs non consolidés moins le total de la dette non consolidée de la Société,
2. NAV(Introduction en Bourse) désigne la Valeur Nette d'Inventaire de CUBE Europe à la date de l'Introduction en

Bourse de CUBE Europe

3. PD(Introduction en Bourse) = 20% x [1 + (TR(Introduction en Bourse) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 +

6%)

] x MC(Introduction en Bourse),

TR(Introduction en Bourse) désigne la rentabilité totale par action de CUBE Europe à ses actionnaires au moment de

l'Introduction en Bourse de CUBE Europe,

SP(Introduction en Bourse) désigne le prix moyen auquel les actions de CUBE Europe ont été émises aux, et payées

par, ses actionnaires à la date de l'Introduction en Bourse ou auparavant.

N désigne le nombre de jours calendaires entre la Date Moyenne Pondérée de Souscription d'Action de CUBE Europe

et la date d'Introduction en Bourse de CUBE Europe, divisé par 365,

MC(Introduction en Bourse) désigne TR(Introduction en Bourse) multiplié par le nombre d'actions de CUBE Europe

émises (hors actions auto-détenues) à la clôture de marché au 20

ème

Jour Ouvré après la date d'Introduction en Bourse

de CUBE Europe.

Si la Société n'a pas suffisamment de Liquidités Disponibles ou si le montant à payer en dividende préférentiel ne

constitue pas un Dividende Autorisé, le paiement à faire à la Société en dividendes préférentiels devra être réduit en
conséquence. Dans ce cas, le montant restant dû à NEIL en commission de performance (PD(sicav)) sera payé par CUBE
INFRASTRUCTURE Fund.

Aucun dividende préférentiel ne sera déclaré ou payé par la Société à NEIL si PD(i) est égal à zéro ou négatif.
Pour les Exercices suivant l'Introduction en Bourse de CUBE Europe.
A partir de la date d'Introduction en Bourse de CUBE Europe, la Société, après approbation de ses comptes annuels

audités, calculera, déclarera et paiera un dividende préférentiel annuel à NEIL en sa qualité de titulaire de l'Action de
Direction, égal à:

PD(i) x NAV(company) / NAV(i)
Où:

74573

4. NAV(Company) désigne le total des actifs non consolidés moins le total de la dette non consolidée de la Société
5. NAV(i) désigne la Valeur Nette d'Inventaire de CUBE Europe au dernier jours de l'Exercice (i)
6. PD(i) = 20% x [1 + (TR(i) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%)

] x MC(i) - SPD(i-1),

TR(i) désigne la rentabilité totale par action de CUBE Europe à ses actionnaires au dernier jour de l'Exercice (i),
M désigne le nombre de jours calendaires entre la Date Moyenne Pondérée de Souscription d'Action de CUBE Europe

et le dernier jour de l'Exercice (i), divisé par 365,

MC(i) désigne TR(i) multiplié par le nombre d'actions de CUBE Europe (hors actions auto-détenues) à la clôture de

marché au 20

ème

Jour Ouvré après le dernier jour de l'Exercice(i),

SPD(i-1) désigne la somme de tous les dividendes préférentiels payés par CUBE Europe, ou n'importe laquelle de ses

Filiales Luxembourgeoises Détenues à 100%, à NEIL en ce qui concerne les années financières précédant l'Exercice(i),

Si la Société n'a pas suffisamment de Liquidités Disponibles ou si le montant à payer en dividende préférentiel ne

Aucun dividende préférentiel ne serait déclaré ou payé par la Société à NEIL si PD(i) est égal à zéro ou négatif.
Le dividende préférentiel sera payable en Liquidités Disponibles en trois versements annuels:
4. Le premier versement sera payable dès que le dividende préférentiel aura été déclaré par la Société.
5. Le deuxième versement sera payable au dernier Jour Ouvré de l'année suivante sous réserve que le dividende

préférentiel dû pour une telle année soit supérieur ou égal à zéro.

6. Le troisième versement sera payable au dernier Jour Ouvré de la deuxième année suivante sous réserve que le

dividende préférentiel dû pour une telle année soit supérieur ou égal à zéro.

Dans le cas contraire, le deuxième et/ou troisième versement ne sera pas payé ou sera annulé; et le dividende préfé-

rentiel correspondant sera gardé par la Société.

La Société supportera tous coûts de retenue à la source qui deviendrait payable en relation avec les paiements devant

être faits à NEIL, qui a le droit de recevoir le montant total qu'il lui est dû sans aucune déduction quelle qu'elle soit.

Le dividende préférentiel sera également payable à NEIL chaque année - et lors de la dissolution anticipée de CUBE

Europe - en accord avec les principes décrits ci-dessus, dans la situation où:

- 70% des Engagements de CUBE Europe ont été investis par CUBE Europe, et
- NEIL a déterminé à son unique discrétion et a informé le conseil d'administration de CUBE INFRASTRUCTURE

Fund par écrit que la situation de CUBE Europe, au vu des sources actuelles d'opportunités d'investissements et des
conditions générales du marché, est de nature à favoriser une cotation publique des actions de CUBE Europe, et

- la cotation publique des actions de CUBE Europe n'a pas eu lieu avant le cinquième anniversaire de la dernière Date

de Closing de CUBE Europe.

F. Modifications des statuts

Art. 17. Sous réserve de l'approbation du Gérant, les présents statuts peuvent être modifiés à tout moment par

l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve des obligations de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telles que ces obligations sont précisées ci-dessous), sauf stipu-
lations contraires des présents statuts.

Sauf stipulation contraire des présentes, une assemblée générale extraordinaire peut modifier les stipulations des

statuts. L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer que si au minimum la moitié (1/2) du capital est représentée
et si l'ordre du jour indique les modifications proposées aux statuts et, s'il y a lieu, le texte des modifications relatives à
l'objet ou à la forme de la Société. Si l'obligation de quorum n'est pas satisfaite, une deuxième assemblée peut être
convoquée au moyen d'avis de convocation publiés deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle minimum et quinze (15)
jours avant la tenue de l'assemblée, au Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Ces avis de convocation repro-
duiront l'ordre du jour et indiqueront la date et le résultat de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée délibérera
valablement quelle que soit la part de capital représentée.

Aux deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, doivent être approuvées par une majorité d'au moins deux

tiers (2/3) des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés, avec l'accord du Gérant. Toutefois, la na-
tionalité de la Société peut être changée et les engagements de ses actionnaires peuvent être augmentés uniquement sur
accord unanime du Gérant, des actionnaires et des obligataires.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) désignés par l'assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et
qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération.

A l'exception des obligations spécifiques de quorum et de majorité prévues par la loi dans des cas particuliers, la Société

sera mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires sous réserve des obligations de
quorum et de majorité visées à l'article 17 des présentes.

74574

H. Définitions

Art. 19. Chaque fois qu'ils sont utilisés dans les présents statuts, sauf incompatibilité due à l'objet ou au contexte, les

termes définis ont les significations suivantes:

- Action de Direction désigne l'action détenue par NEIL
- Actions Ordinaires désigne les actions ordinaires émises par la Société
- Affilié désigne par rapport à une personne:
a. toute entité qui contrôle (l'Entité de Contrôle) ou est contrôlée (l'Entité Contrôlée) par cette personne:
1. soit par la détention directe ou indirecte, d'une majorité des droits de vote au sein de l'assemblée générale,
2. soit par l'exercice effectif d'un pouvoir de direction au sein des organes dirigeants de l'Entité Contrôlée,
3. soit par l'exercice d'une influence notable sur l'Entité Contrôlée et la détention d'au moins 20% du capital social de

l'Entité Contrôlée,

éventuellement de manière conjointe par suite d'un accord spécifique conclu avec d'autres personnes; et
b. toute autre personne ayant la même Entité de Contrôle.
- Compartiment désigne une ou des catégories spéciales d'actions correspondant à une part distincte ou "comparti-

ment" des actifs nets de Cube Infrastructure

- Conseil de Surveillance désigne le conseil de surveillance de la Société
- CUBE Europe désigne le Compartiment CUBE Europe de CUBE INFRASTRUCTURE;
- CUBE INFRASTRUCTURE désigne la Société d'Investissement à Capital Variable luxembourgeoise enregistrée auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124.234;

- Dividende Autorisé désigne le dividende maximum que la Société est légalement autorisée à déclarer en relation avec

l'offre publique initiale de CUBE Europe;

- Exercice désigne l'exercice de la Société commençant le 1

janvier et prenant fin le 31 décembre.

- Filiale(s) Luxembourgeoise(s) Détenue(s) à 100% désigne une ou plusieurs société(s) entièrement détenue(s) con-

stituée(s) sous forme de société en commandite par actions, ou toute autre forme sociale, à travers de laquelle CUBE
INFRASTRUCTURE peut détenir ses investissements pour le compte de chaque Compartiment;

- Gérant désigne NEIL;
- Liquidités Disponibles désigne les liquidités et les valeurs négociables détenues par la Société au jour de la déclaration

du dividende préférentiel;

- Société désigne CUBE THREE SCA

Souscription et paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des souscripteurs

Nombre d'actions souscrites

1.- NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A.,

désignée précédemment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action de Direction et

1 action Ordinaire

2.- CUBE INFRASTRUCTURE FUND, désignée précédemment . . . . . . . . . . . . . . .

7.749 actions Ordinaires

Les sept mille sept cent cinquante et unes (7.751) actions ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire de

sorte que le montant de trente et un mille quatre euros (31.004,- EUR) est désormais disponible à la Société, comme
justifié par le notaire soussigné.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et sera clos le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

Déclarations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été observées.

Le notaire soussigné a également attiré l'attention de la comparante à l'article 104 de la loi du 10 août 1915.

Frais

Les frais, coûts, commissions et charges sous quelque forme que ce soit seront à la charge de la Société en conséquence

de sa constitution et sont estimés à environ EUR 2.500,-.

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont désignées en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée prenant

fin à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2008:

74575

1. M. Alain Devresse, né le 1

février 1966 à Dinant, Belgique, demeurant 31, rue des Ecoles, F-54430 Réhon, France;

2. M. Renaud de Matharel, né le 2 août 1962 à Paris, France, demeurant 37, rue du Faubourg Poissonnière, F-75009

Paris, France; et

3. M. Robert Tellez, né le 27 février 1958 à Santiago, Chili, demeurant 21, rue Nollet, F-75017 Paris, France.
II. Le siège social de la Société sera situé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, indique que, sur demande des comparantes susnommées, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite de l'acte aux personnes comparantes, que le notaire connaît par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, les personnes susnommées ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. LEFÈVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. Relation: LAC/2008/21872. — Reçu cent cinquante-cinq euros deux

cents (0,50% = 155,02 EUR).

Le Receveur ff.

(signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008071480/242/717.
(080084012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

ASI Funds, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 16. Juni 2008, für den Fonds ASI Funds wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juni 2008.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008073855/8040/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06495. - Reçu 141,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Prometheus, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 1. Juni 2008, für den Fonds Prometheus

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juni 2008.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008073856/8040/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06490. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

Adelca Invest, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 30. Mai 2008, für den Fonds Adelca

Invest wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74576

Luxemburg, den 18. Juni 2008.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008073857/8040/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06488. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080087072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2008.

UNCOS «United Corporate Services», Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 123.072.

Extrait du procès-verbal de la réunion

Conseil d'Administration du 10 juin 2008

La réunion est ouverte par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Ruslan Umshvaif à 10.00 heures.
Sont présents:
- Monsieur Ruslan Umshvaif
- La société anonyme U.I.F.H. représentée par son administrateur unique, Monsieur Ruslan Umshvaif
- Madame Yevgeniya Umshvaif
Le Président constate qu'un quorum des membres du Conseil d'Administration est réuni et que par conséquent il peut

être valablement discuté de l'unique point à l'ordre du jour, à savoir l'adoption d'un projet de scission par dissolution de
la société anonyme UNCOS «UNITED CORPORATE SERVICES» et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu'il
suit:

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société anonyme UNCOS «UNITED CORPORATE SERVICES» (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son

siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 123.072, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 701 du 15 janvier 2007.

Le capital de la société à scinder s'élève actuellement à cent quarante-huit mille euros (148.000,- EUR), représenté par

sept cent quarante actions (740) d'une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.

Les actionnaires désirent affecter les biens de la société à deux sociétés anonymes de droit commun. Il est dès lors

envisagé et proposé par les présentes de scinder la société anonyme UNCOS «UNITED CORPORATE SERVICES» en
deux sociétés nouvelles («les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A) une société anonyme TRUST DE LUXEMBOURG, à constituer sous forme d'une société anonyme de droit lu-

xembourgeois, avec siège à L-7626 Larochette, 55, Chemin J-A Zinnen, au capital de EUR 117.000,- (cent dix-sept mille
euros), représenté par 100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 1.170,- (mille cent soixante-dix euros) chacune.
Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.

B) une société anonyme UNCOS, à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem, au capital de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent)
actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.
II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 28 mai 2008.
2.- D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le

compte des nouvelles sociétés à compter du 28 mai 2008.

3.- D'un point de vue légal et fiscal, la scission prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à la date

de l'assemblée générale qui délibérera la scission.

4.- En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

TRUST DE LUXEMBOURG: EUR 117.000 (cent dix-sept mille euros), représenté par 100 (cent) actions d'une valeur

nominale de EUR 1.170,- (mille cent soixante-dix euros) chacune, intégralement libérées.

UNCOS: EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 310,-

(trois cent dix euros) chacune, intégralement libérées.

74577

5.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière proportionnelle à leur parti-

cipation dans le capital social, un rapport écrit d'un expert indépendant prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés
commerciales, ne sera pas à établir par application de l'article 307 (5).

6.- Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des

droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de statuts ci-après.

7.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l'état où ils se trouvent à la date d'effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l'effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

8.- Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.
9.- L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l'exécution
de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

10.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

11.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

12.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la société

anonyme UNCOS pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés.
La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 28 mai 2008. Toute variation successive au 28 mai 2008, fera

l'objet d'une rectification dans le poste respectivement concerné pour paraître dans sa version définitive lors de l'assem-
blée générale approuvant la scission.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société ci-après décrits, qui sont transférés à chacune des nouvelles

sociétés, sont répartis de la façon suivante:

PROJET DE SCISSION SUR BASE DU BILAN ARRÊTÉ AU 28 MAI 2008

UNCOS

TRUST DE

UNCOS

«UNITED LUXEMBOURG

CORPORATE

SERVICES»

Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.595,37

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.179,31

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.371,95

Actif circulant
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104.758,84

Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.136,71

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206.042,18

104.758,84 101.283,34

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.166,35

2.086,73 74.079,62

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.875,83

102.672,11 27.203,20

74578

Représenté par
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148.000,00

117.000,00 31.000,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-55.959,62

-28.655,78 -27.303,84

Résultats de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.835,45

14.327,89 23.507,56

du 01.01.08 au 28.05.08
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.875,83

102.672,11 27.203,20

IV. Projets des deux statuts.

TRUST DE LUXEMBOURG

Art. 1

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

TRUST DE LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Larochette.
Si des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'ac-

tivité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement

ou indirectement aux activités d'une agence d'affaires, y compris les conseils en matière commerciale. La société pourra
en outre faire l'import-export, l'achat, la vente et la location de véhicules motorisés. La société pourra aussi gérer, pour
son propre compte, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, son patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la
mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opérations.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 117.000 (cent dix-sept mille euros), représenté par 100 (cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.170,- (mille cent soixante-dix euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins. Cependant, si la société aura

ultérieurement qu'un seul actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation de nouveau de l'existence de plus d'un actionnaire. Les adminis-
trateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. En cas de vacance d'un des postes d'administrateurs, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. En cas de vacance du poste d'administrateur unique, son remplacement doit être
effectué dans les huit jours par l'actionnaire unique.

Art. 7. Le Conseil d'Administration, respectivement l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et
tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut
notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration, respectivement l'administrateur unique peut prêter ou emprunter à court ou à long

terme, même au moyen d'émission d'obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable
de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

Le Conseil d'Administration, respectivement l'administrateur unique peut procéder à un versement d'acompte sur

dividendes aux conditions et suivant les modalités fixés par la loi.

Le Conseil d'Administration, respectivement l'administrateur unique peut déléguer toute ou une partie de la gestion

journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non associés.

74579

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil ou le cas échéant par l'administrateur unique.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivi au nom de la société par un membre

du Conseil ou la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de pleine droit le premier jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. L'Assemblée Générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

UNCOS

Art. 1

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

UNCOS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'ac-

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme objet à réaliser pour le compte de tiers, l'organisation des services comptables et le conseil

en ces matières, l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement
des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions
légales en la matière.

La Société a également comme objet l'activité de conseil fiscal et de conseil économique, consistant dans la prestation,

à titre professionnel, de services et de conseils en matière fiscale et en matière micro- et macroéconomique, ainsi qu'en
gestion d'entreprise et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.

Par ailleurs, la Société a pour objet la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour les besoins du développement et de l'accomplissement de l'objet
social.

La Société pourra faire, en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou
susceptible d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-

74580

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émission d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'Assemblée Générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acompte sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixés par la loi.

Le Conseil d'Administration peut déléguer toute ou une partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivi au nom de la société par un membre

du Conseil ou la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de pleine droit le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Le Conseil d'Administration
Ruslan UMSHVAIF / U.I.F.H. / Yevgeniya UMSHVAIF
Président du Conseil d'Administration / Administratrice / Administratrice

Référence de publication: 2008074556/7343/249.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05691. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

GECO, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.384.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la mention concernant les comptes 2005, publiée au Mémorial C n° 2800 du 4

décembre 2007, page 134396:

au lieu de: «Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.»

lire: «Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»
Référence de publication: 2008074877/1218/12.

74581

Fiat Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 67.835.

Fiat Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 67.768.

MERGER PROPOSAL

This merger proposal is drawn up by the boards of directors of:
(1) FIAT FINANCE S.A., a société anonyme governed by Luxembourg law, with registered office at 13, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, registered under number R.C.S. Luxembourg B 67.835 (hereafter "FIAT FINANCE"), and

(2) FIAT FINANCE HOLDING S.A., a société anonyme governed by Luxembourg law, with registered office at 13,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered under number R.C.S. Luxembourg B 67.768 (hereafter "FFH SA").

FIAT FINANCE and FFH SA are together hereafter referred to as the "Companies".
Subject to the approval of the Merger (as defined below) by the shareholders of FIAT FINANCE and of FFH SA at the

separate extraordinary general meetings of shareholders, the board of directors of the Companies have adopted the
following merger proposal (hereafter the "Merger Proposal"):

1. Merging Companies.
1.1 The Absorbing Company:
FIAT FINANCE S.A. is a Luxembourg company incorporated on 15 December 1998 under the legal form of a société

anonyme by incorporation deed published in the Mémorial C N

180 of 18 March 1999, with registered office at 13, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B
67.835. The articles of association of FIAT FINANCE have been amended for the last time on 20 May 2008 following a
deed of Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, not yet published in the Mémorial C.

The share capital of FIAT FINANCE is divided into twenty-one thousand eight hundred (21,800) shares without nominal

value. All the shares are fully paid-up and have the same rights. There do not exist other securities than shares.

1.2 The Absorbed Company:
FIAT FINANCE HOLDING S.A. is a Luxembourg company incorporated on 15 December 1998 under the legal form

of a société anonyme by incorporation deed published in the Mémorial C N

166 of 13 March 1999, with registered

office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 67.768. The articles of association of FFH SA have been amended for the last time on 23 November
2006 following a deed of Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, published in the Mémorial C N

of 1 February 2007.

The share capital of FFH SA is divided into twenty-one thousand eight hundred (21,800) shares without nominal value.

All the shares are fully paid-up and have the same rights. There do not exist securities other than shares.

2. Merger description. FIAT FINANCE and FFH SA shall merge by way of absorption in such a way that FIAT FINANCE

will absorb FFH SA (the "Merger"). In the context of the Merger, FFH SA shall transfer to FIAT FINANCE all its assets
and liabilities in compliance with Section XIV of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law").

The purpose of the Merger is the internal reorganisation of the group of companies to which the Companies belong

and aims at simplifying the current structure of this group of companies.

3. Independent Auditor. The boards of directors of the Companies propose to jointly submit to the appointment by

the Judge presiding the Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg M. Tom Pfeiffer, residing in Luxembourg, as joint
independent auditor pursuant to article 266 of the Law.

4. Merger effective date. The Merger will take its legal effects retroactively as from 1st January 2008 (hereafter the

"Effective Date") subject to approval of the Merger by the respective shareholders of FIAT FINANCE and of FFH SA at
extraordinary general meetings of shareholders held separately by each of the Companies.

Upon approval of the Merger by the general meetings of shareholders, FFH SA shall be deemed to have transferred

to FIAT FINANCE all its assets and liabilities, without any restriction nor limitation retroactively as from the Effective
Date and FIAT FINANCE shall be deemed to have carried out the operations of FFH SA and agrees to take over the
liabilities of FFH SA as from the Effective Date in accordance with the terms and conditions of this Merger Proposal.

5. Accounts. The Merger will be done on the basis of the annual accounts of each of the Companies as at 31 December

2007.

From an accountancy point of view, the Merger will be considered to be in effect as at 1st January 2008.

74582

6. Exchange ratio. In consideration of the contribution of all the assets and liabilities of FFH SA, FIAT FINANCE will

issue ten thousand seven hundred fifty-five (10,755) fully paid new shares without nominal value, and allot them to the
shareholders of FFH SA on the basis of the following ratio: 10,755 shares in FIAT FINANCE for 21,800 shares in FFH SA
(hereafter the "Exchange Ratio").

7. Share exchange conditions. Upon the approval of the Merger by the extraordinary general meetings of shareholders,

the shareholders of FFH SA will be registered in the Shareholders Register of FIAT FINANCE with the number of shares
issued and allotted to them pursuant to the Exchange Ratio in the section above.

The shares newly issued by FIAT FINANCE will have the same rights and privileges as the shares of FIAT FINANCE

existing as at 1st January 2008, particularly with respect to the voting rights and dividend rights.

8. Absence of specific advantages to management or auditors. No particular advantage is granted either to the members

of the management bodies or to the auditors of any of the merging Companies.

9. Terms and conditions. As provided for here above, the transfer of all the assets (patrimoine actif) of FFH SA to

FIAT FINANCE within the context of the Merger is agreed in consideration of FIAT FINANCE taking over all the liabilities
(patrimoine passif) of FFH SA.

In addition, the transfer of all the assets is agreed on subject to the following conditions:
- FIAT FINANCE shall bear and pay all taxes and duties, as well as all expenses and costs of whatever nature that are

related to the assets and rights transferred.

- FIAT FINANCE shall fully substitute FFH SA in all rights and obligations pursuant to all contracts, agreements entered

into with third parties.

- FIAT FINANCE shall be fully subrogated by FFH SA in all rights, claims, mortgages, pledges, privileges, personal or

in rem warranties and securities that may be attached to the assets that are transferred to it.

- FIAT FINANCE shall accomplish whatever is necessary or useful for the perfection of the transfer by FFH SA of all

its assets and liabilities to FIAT FINANCE, and for giving full effect to the Merger towards third parties.

10. Winding up of the Absorbed Company. Following the approval of the Merger by the last general meeting of

shareholders of the Companies, FFH SA will cease to exist, and all its issued shares will be cancelled.

11. Publicity. FIAT FINANCE will undertake any requirement and formalities, notably the publication formalities as

prescribed by the Law.

To the extent required by Law or deemed necessary or useful, the appropriate transfer documents will have to be

executed by the Companies to effect the transfer of the assets and liabilities to be contributed by FFH SA to FIAT
FINANCE.

12. Documents. All documents, files and records of FFH SA will be kept at the registered office of FIAT FINANCE for

a period of 5 years.

The Merger Proposal, the audited annual accounts and the reports of the board of directors of FIAT FINANCE for

the periods ended 31 December 2005, 31 December 2006 and 31 December 2007, the audited annual accounts and the
reports of the board of directors of FFH SA for the periods ended 31 December 2005, 31 December 2006 and 31
December 2007, the reports of each of the Boards of Directors pursuant to article 265 of the Law, and the report of
the joint independent auditor pursuant to article 266 of the Law, will be available for inspection by the shareholders at
the registered office of each of the Companies at least one month before the date of the extraordinary general meetings
of shareholders of the two Companies.

13. Capital duty. Insofar as the Merger results in FFH SA, a company with registered office in the European Union,

contributing all its assets and liabilities to FIAT FINANCE, another company with registered office in the European Union,
the latter refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971 on capital duty which provides for a capital tax exemption
in such case. Only the fixed registration duty will be due upon the Merger.

14. Miscellaneous. Anything which is not contemplated by this Merger Proposal will be governed by the Law.

IN WITNESS WHEREOF, the Companies hereto have duly executed this Merger Proposal on 16 June 2008.

On behalf of FIAT FINANCE
Jacques Loesch / Tom Loesch
Member of the board of directors / Member of the board of directors

On behalf of FFH SA
Jacques Loesch / Tom Loesch
Member of the board of directors / Member of the board of directors

74583

Suit la traduction française du texte qui précède:

PROJET DE FUSION

Ce projet de fusion est établi par les conseils d'administration de:
(1) FIAT FINANCE S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège au 13, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.835
(ci-après "FIAT FINANCE"), et

(2) FIAT FINANCE HOLDING S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège au 13,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 67.768 (ci-après "FFH SA").

FIAT FINANCE et FFH SA sont ci-après dénommées les «Sociétés».
Sous condition de l'acceptation de la Fusion (comme définie ci-après) par les actionnaires de FIAT FINANCE et de

FFH SA à l'occasion d'assemblées générales extraordinaires séparées, les conseils d'administration des Sociétés ont adopté
le projet de fusion suivant (ci-après le «Projet de Fusion»).

1. Sociétés qui fusionnent.
1.1 La Société absorbante
FIAT FINANCE S.A. est une société luxembourgeoise constituée le 15 décembre 1998 sous la forme d'une société

anonyme suivant un acte de constitution publié dans le Mémorial C N

180 en date du 18 mars 1999, ayant son siège

social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67.835. Les statuts de FIAT FINANCE ont été modifiés pour la dernière fois en date du 20 mai 2008
suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, non encore publié au Mémorial C.

Le capital social de FIAT FINANCE est représenté par vingt et un mille huit cents (21.800) actions sans valeur nominale.

Toutes les actions sont entièrement libérées et ont les mêmes droits. Il n'existe pas d'autres titres que des actions.

1.2 La Société absorbée
FIAT FINANCE HOLDING S.A. est une société luxembourgeoise constituée le 15 décembre 1998 sous la forme d'une

société anonyme suivant un acte de constitution publié dans le Mémorial C N

166 en date du 13 mars 1999, ayant son

siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67.768. Les statuts de FFH SA ont été modifiés pour la dernière fois en date du 23 novembre 2006
suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C N

96 en date

du 1

février 2007.

Le capital social de FFH SA est représenté par vingt et un mille huit cents (21.800) actions sans valeur nominale. Toutes

les actions sont entièrement libérées et ont les mêmes droits. Il n'existe pas d'autres titres que des actions.

2. Description de la Fusion . FIAT FINANCE et FFH SA devront fusionner par absorption de telle manière que FIAT

FINANCE absorbera FFH SA (la «Fusion»). Dans le cadre de la Fusion, FFH SA devra transmettre à FIAT FINANCE
l'intégralité de son patrimoine actif et passif conformément à la Section XIV de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'objectif de la Fusion est d'opérer une réorganisation interne du groupe de sociétés auquel les Sociétés appartiennent

et de simplifier la structure actuelle dudit groupe de sociétés.

3. Expert indépendant. Les conseils d'administration des Sociétés proposent de déposer une requête conjointe auprès

du magistrat présidant le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg aux fins de voir désigner M. Tom Pfeiffer, de rési-
dence à Luxembourg, comme expert indépendant conjoint conformément à l'article 266 de la Loi.

4. Date d'effet de la Fusion. La Fusion prendra effet juridiquement de manière rétroactive au 1

janvier 2008 (ci-après

la «Date d'Effet») sous réserve de l'approbation de la Fusion par les actionnaires respectifs de FIAT FINANCE et de FFH
SA lors des assemblées générales extraordinaires des actionnaires tenues séparément pour chacune des Sociétés.

Dès l'approbation de la Fusion par les assemblées générales des actionnaires, FFH SA sera considérée avoir transmis

à FIAT FINANCE l'intégralité de son patrimoine actif et passif, sans aucune restriction ni limitation, de manière rétroactive
à la Date d'Effet, et FIAT FINANCE sera considérée avoir repris les activités de FFH SA et accepté d'assumer les dettes
et le passif de FFH SA à partir de la Date d'Effet conformément aux termes et conditions de ce Projet de Fusion.

5. Comptabilité. La Fusion sera effectuée sur la base des comptes annuels de chacune des Sociétés au 31 décembre

2007.

Sur le plan comptable, la Fusion sera considérée comme effective à compter du 1

janvier 2008.

6. Rapport d'Echange. En échange de la contribution de l'universalité du patrimoine actif et passif de FFH SA, FIAT

FINANCE émettra dix mille sept cent cinquante-cinq (10.755) nouvelles actions, entièrement libérées et sans valeur
nominale, et les attribuera aux actionnaires de FFH SA sur la base du rapport suivant: 10.755 actions de FIAT FINANCE
pour 21.800 actions de FFH SA (ci-après le «Rapport d'Echange»).

74584

7. Conditions de l'échange d'actions. Dès l'approbation de la Fusion par les assemblées générales extraordinaires des

actionnaires, les actionnaires de FFH SA seront inscrits sur le Registre des Actionnaires de FIAT FINANCE avec le nombre
d'actions émises et qui leur sont attribuées conformément au Rapport d'Echange de la section ci-dessus.

Les actions nouvellement émises par FIAT FINANCE auront les mêmes droits et privilèges que les actions de FIAT

FINANCE existant au 1

janvier 2008, notamment en ce qui concerne les droits de vote et les droits aux dividendes.

8. Absence d'avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et aux commissaires aux comp-

tes. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion ainsi qu'aux commissaires aux comptes
des Sociétés qui fusionnent.

9. Termes et conditions. Comme stipulé ci-avant, la transmission de l'ensemble du patrimoine actif de FFH SA à FIAT

FINANCE dans le cadre de la Fusion est acceptée en échange pour FIAT FINANCE d'assumer l'ensemble du patrimoine
passif de FFH SA.

En outre, la transmission de l'ensemble du patrimoine actif est acceptée sous réserve des conditions suivantes:
- FIAT FINANCE devra supporter et payer toutes les taxes, contributions, impôts, ainsi que toutes les dépenses et

coûts de toute nature qui se rapportent aux éléments d'actif et aux droits transmis.

- FIAT FINANCE devra être substitué à FFH SA dans tous les droits et obligations conformément à tous les contrats

et accords conclus avec des tiers.

- FIAT FINANCE devra être entièrement subrogé dans tous les droits, actions, gages, nantissement, hypothèques,

sûretés réelles ou personnelles qui se rattachent aux éléments d'actif qui lui sont transmis.

- FIAT FINANCE devra accomplir tout ce qui est nécessaire ou utile pour réaliser la transmission à FIAT FINANCE

de l'universalité du patrimoine actif et passif de FFH SA, et pour donner plein effet à la Fusion à l'égard des tiers.

10. Dissolution de la société absorbée. Suivant l'approbation de la Fusion par la dernière des assemblées générales des

actionnaires des Sociétés, FFH SA cessera d'exister et toutes les actions émises par elle seront annulées.

11. Publicité. FIAT FINANCE accomplira toutes les formalités requises, notamment les formalités de publication pre-

scrites par la Loi.

Dans la mesure de ce qui est requis par la Loi ou considéré nécessaire ou utile, les documents appropriés seront

exécutés par les Sociétés afin de donner plein effet à la transmission du patrimoine actif et passif contribué par FFH SA
à FIAT FINANCE.

12. Documents. Tous les documents, fichiers et actes de FFH SA seront conservés au siège social de FIAT FINANCE

pour une période de 5 ans.

Le Projet de Fusion, les comptes annuels audités et les rapports du conseil d'administration de FIAT FINANCE pour

les périodes se terminant le 31 décembre 2005, le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007, les comptes annuels audités
et les rapports du conseil d'administration de FFH SA pour les périodes se terminant le 31 décembre 2005, le 31 décembre
2006 et le 31 décembre 2007, les rapports de chacun des conseils d'administration conformément à l'article 265 de la
Loi, et le rapport du de l'expert indépendant conjoint conformément à l'article 266 de la Loi, seront disponibles pour
inspection par les actionnaires au siège social de chacune des Sociétés pendant une période d'au moins un mois avant la
date des assemblées générales extraordinaires des deux Sociétés.

13. Droit d'apport. Dans la mesure où la Fusion résulte en ce que FFH SA, une société ayant son siège social dans

l'Union européenne, contribue l'universalité de son patrimoine actif et passif à FIAT FINANCE, une autre société ayant
son siège social dans l'Union Européenne, cette dernière se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 sur le
droit d'apport qui prévoit une exemption du droit d'apport dans ce cas précis. Seul le droit fixe d'enregistrement sera
dû lors de la Fusion.

14. Divers. Tout ce qui n'est spécifiquement régi par le présent Projet de Fusion sera régi par la Loi.

EN VERTU DE CE QUI PRECEDE, les Sociétés ont dûment signé ce Projet de Fusion, le 16 juin 2008.

Pour FIAT FINANCE
Jacques Loesch / Tom Loesch
Membre du conseil d'administration / Membre du conseil d'administration

Pour FFH SA
Jacques Loesch / Tom Loesch
Membre du conseil d'administration / Membre du conseil d'administration

Référence de publication: 2008075247/267/213.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07270. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080088969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

74585

Isla Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.588.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 20 novembre 2007 de la société ISLA INVEST S.à r.l. que l'associé

a pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant A suivant en date du 20 novembre 2007:
Madame Maria Luisa de Mello Champalimaud, née le 25 décembre 1943 à Santa Isabel, Lisbonne, Portugal, demeurant

à 13 Rua Santo Antonio a Estrela, 1ier Esq., 1300 Lisbonne, Portugal en qualité de Gérant A de la société.

2. Démission du Gérant B suivant en date du 20 novembre 2007:
FIDES (Luxembourg) S.A., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, immatriculée sous le

numéro B 41469 ayant son siège social au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la
société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ISLA INVEST S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Fondé de pouvoir
Signatures
Référence de publication: 2008028069/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04447. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

European Private Equity Portfolio S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 132.420.

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth May.
Before us Maître Martine DECKER, notary, residing in Hesperange.

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders of "European Private Equity Portfolio S.A., SICAR", a société anonyme

qualifying as société d'investissement en capital à risque having its registered office in L-2220 Luxembourg, 534, rue de
Neudorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B. 132 420, incorporated pur-
suant to a notarial deed dated 28 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2501 of 5 November 2007.

The meeting was opened at 11 a.m. with Ms Kirsten von Langenthal, business economist, residing in D-65812 Bad

Suden, Buchenweg 13, in the chair,

who appointed as secretary Mr Roland Steies, bank director, residing in L-5465 Waldbredimus, 11, rue des Romains.
The meeting elects as scrutineer Mr Peter Schwanitz, managing director, residing in D-85737 Ismaning, Garchinger

Straße 6.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Approval of the amendments of the following articles of the articles of incorporation of the Company:
- to amend article 5 of the articles of incorporation by changing the heading so as to read "Investment objectives and

policies" and by adding a new paragraph in relation to Shari'ah compliant investments which shall read as follows:

"The Board of Directors shall use its reasonable best efforts to refrain from investments in Investment Structures that

have investment objectives and policies that, pursuant to their placement memoranda, are mainly focused on investments
in companies whose principal business is contrary to the principles of the Shari'ah (e.g. operation or involvement in the
operations of gambling; casino; the manufacturing, packaging or distribution of pork, tobacco, alcohol or pornography;
and conventional interest-based finance institutions)."

- to amend article 9 - Issue of Shares of the articles of incorporation by replacing in the third paragraph the words

"default interests" by the following words: "amounts for which Defaulting Investors are liable";

74586

- to amend article 10 - Penalties of the articles of incorporation by replacing the second paragraph by the following

wording:

"- The Defaulting Investor will become liable to the Company for an amount equal to the amount of the 3-Month Euro

LIBOR plus a maximum of 10 percentage points per annum on such unfunded portion (a "Default Fee"), calculated on a
period lasting in principle from the due date of the payment of the required subscribed amount until the effective payment
of such amounts (including such Default Fee), as determined at the discretion of the Board of Directors and set forth in
the Memorandum, and for additional indemnities (e.g. if as a result of the default by the Defaulting Investor the Company
is in turn defaulting with respect to a payment in relation with its investments);"

- to insert the following article between articles 22 - General Meeting of Shareholders and 23 - Fiscal Year and renumber

all following articles, starting with article 23, accordingly:

" Art. 23. Remedies in Case of Breach against Shari'ah. If a Shareholder delivers written notice to the Board of Directors

(to which is attached a legal opinion of a well-known Shari'ah scholar) that the Company, by investing in an Investment
Structure, has breached the core principles of the Shari'ah, the Board of Directors shall first use its reasonable best efforts
to cooperate with the Shareholders to try to find a method to eliminate such breach within a reasonable period of time
(e.g., by trying to assign such investment to third parties).

If the Shareholders and the Board of Directors cannot agree on a method to eliminate such breach then the Board of

Directors shall use its reasonable best efforts to support the Shareholder who filed the above notice in finding a buyer
for its Preferred Shares in the Company. The Board of Directors shall approve such share transfer.

The above obligation of the Board of Directors shall be the sole remedy of a Shareholder in the event of a breach as

described in this Article 23."

- to add the following sentence to article 25 - Distributions (new article 26) of the articles of incorporation:
"At the time of a distribution the Board of Directors shall use its reasonable best efforts to provide Shareholders

information to determine if any portion of the distributed amounts is impure and would be eligible for donation to charities
by Shareholders pursuant to the principles of Shari'ah."

- to amend article 27 - Definitions (new article 28) of the articles of incorporation:
by (i) changing the definition of "Investment Structure" so as to read as follows:
"Investment Structures (e.g. funds) in which the Company intends to invest whose primary purpose is the investment

and financing of private equity, including venture capital. These Investment Structures may be of any kind and nature,
having the legal personality or not, whether listed or unlisted, being regulated or not and based in any jurisdiction."

and by (ii) inserting after the definition of "Shares" the following definition:
"Shari'ah": The divine Islamic law as revealed in (i) the Qur'an, which is the Holy Book of Islam, and (ii) the sunna, or

binding authority of the dicta and decisions of the Prophet Mohammed Peace Be Upon Him ("PBUH")."

2. To amend the German translation of articles 6, 7 and 20 so as to conform the German translation to the English

version that is prevailing.

3. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxyholder(s) of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder(s) of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") by

changing the heading so as to read "Investment objectives and policies" and by adding a new paragraph in relation to
Shari'ah compliant investments.

Article 5 shall then read as follows:
" Art. 5. Investment objectives and policies. The Board of Directors shall determine the investment objectives and

policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company in
relation thereto, as set forth in the placement memorandum of the Company (the "Memorandum"), in compliance with
applicable laws and regulations.

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The Board of Directors shall use its reasonable best efforts to refrain from investments in Investment Structures that

Second resolution

The general meeting decides to amend article 9 - Issue of Shares of the Articles by replacing in the third paragraph the

words "default interests" by the following words: "amounts for which Defaulting Investors are liable".

Third paragraph of article 9 shall then read as follows:
"The Board of Directors may determine any other subscription conditions such as minimum subscription on Closings,

amounts for which Defaulting Investors are liable or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed
and more fully described in the Memorandum."

Third resolution

The general meeting decides to amend the second paragraph of article 10 of the Articles.
Second paragraph of article 10 shall then read as follows:
- "- The Defaulting Investor will become liable to the Company for an amount equal to the amount of the 3-Month

Euro LIBOR plus a maximum of 10 percentage points per annum on such unfunded portion (a "Default Fee"), calculated
on a period lasting in principle from the due date of the payment of the required subscribed amount until the effective
payment of such amounts (including such Default Fee), as determined at the discretion of the Board of Directors and set
forth in the Memorandum, and for additional indemnities (e.g. if as a result of the default by the Defaulting Investor the
Company is in turn defaulting with respect to a payment in relation with its investments);"

Fourth resolution

The general meeting decides to insert the following article between articles 22 - General Meeting of Shareholders and

23 - Fiscal Year and renumber all following articles, starting with article 23, accordingly:

" Art. 23. Remedies in Case of Breach against Shari'ah. If a Shareholder delivers written notice to the Board of Directors

If the Shareholders and the Board of Directors cannot agree on a method to eliminate such breach then the Board of

The above obligation of the Board of Directors shall be the sole remedy of a Shareholder in the event of a breach as

described in this Article 23."

Fifth resolution

The general meeting decides to add the following sentence to article 25 - Distributions (new article 26) of the Articles:
"At the time of a distribution the Board of Directors shall use its reasonable best efforts to provide Shareholders

information to determine if any portion of the distributed amounts is impure and would be eligible for donation to charities
by Shareholders pursuant to the principles of Shari'ah."

Sixth resolution

The general meeting decides to amend article 27 - Definitions (new article 28) of the articles of incorporation by (i)

changing the definition of "Investment Structure" so as to read as follows:

"Investment Structures (e.g. funds) in which the Company intends to invest whose primary purpose is the investment

and by (ii) inserting after the definition of "Shares" the following definition:
""Shari'ah": The divine Islamic law as revealed in (i) the Qur'an, which is the Holy Book of Islam, and (ii) the sunna, or

binding authority of the dicta and decisions of the Prophet Mohammed Peace Be Upon Him ("PBUH")."

Seventh resolution

The general meeting decides to amend the German translation of articles 6, 7 and 20 so as to conform the German

translation to the English version that is prevailing.

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 1,900.

74588

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing persons, the said persons signed together with the notary the present

deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendacht, am sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine DECKER, mit dem Amtswohnsitz in Hesperange,

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "European Private Equity Portfolio S.A., SICAR", eine société anonyme in

Form einer Investmentgesellschaft zur Anlage in Risikokapital mit Sitz in L-2220 Luxemburg, 534, rue de Neudorf, ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 132 420, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 28. September 2007, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2501 vom 5. November 2007.

Die Versammlung wurde um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Dame Kirsten von Langenthal, Betriebswirtin, wohnhaft

in D-65812 Bad Suden, Buchenweg 13, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Roland Steies, Bankdirektor, wohnhaft in L-5465 Waldbredimus, 11, rue

des Romans.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Peter Schwanitz, geschäftsführender Direktor, wohnhaft

in D-85737 Ismaning, Garchinger Straße 6.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:

Tagesordnung:

1.- Beschlussfassung über die folgende Umänderungen der Satzung:
- Änderung des Titels von Artikels 5 „Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen" und Einfügung eines neuen Absatzes

im Zusammenhang mit der Anpassung der Anlagepolitik zu den Scharia Prinzipien, wie folgt:

„Der Verwaltungsrat wird nach besten, ihm zumutbaren Kräften Anlagen in Anlagestrukturen unterlassen, deren An-

lageziele und -richtlinien, auf der Basis der entsprechenden Verkaufsprospekte, schwerpunktmäßig auf Beteiligungen an
Gesellschaften ausgerichtet sind, deren Hauptgeschäftstätigkeit gegen die Prinzipien der Scharia verstoßen (z.B. das Be-
treiben oder die Beteiligung an Glücksspielen; Kasinos; die Herstellung, die Verpackung oder den Vertrieb von Schwei-
nefleisch, Tabak, Alkohol oder Pornografìe; und Finanzinstituten mit herkömmlichen, zinstragenden Finanzierungen).

- Änderung des Artikels 9 - Ausgabe von Aktien, Absatz 3 durch Ersetzen des Begriffs „Verzugszinsen" durch „Ver-

zugsbeträge von säumigen Investoren".

- Änderung des Artikels 10 - Verzug, durch Ersetzen des Absatzes 2 durch den folgenden Absatz:
„- Der säumige Investor haftet gegenüber der Gesellschaft für den Betrag, welcher dem Betrag der 3-Monats Euro-

LIBOR-Rate plus maximal 10 Prozentpunkte des säumigen Anteils pro Jahr entspricht („Versäumniskosten"), berechnet
für einen Zeitraum beginnend im Prinzip mit dem Fälligkeitsdatum des geforderten gezeichneten Betrags bis zur wirksamen
Bezahlung dieses Betrages (inklusive solcher Versäumniskosten), so wie festgelegt nach dem Ermessen des Verwaltungs-
rats und wie im Verkaufsprospekt dargestellt, und er haftet auch für zusätzliche Schäden (zum Beispiel wenn die
Gesellschaft aufgrund des Verzugs des Investors selbst mit Zahlungen, die im Zusammenhang mit ihren Anlagen stehen,
in Verzug gerät);"

- Einfügung, zwischen Artikel 22 - Generalversammlung und Artikel 23- Geschäftsjahr, des folgenden Artikels und neu

Nummerierung von den Artikeln ab Artikel 23:

„ Art. 23. Rechtsmittel im Fall von Verstößen gegen die Scharia. Hat ein Aktionär dem Verwaltungsrat schriftlich

angezeigt (unter Beifügung eines Rechtsgutachtens eines anerkannten Scharia-Gelehrten), dass die Gesellschaft durch
Anlage in eine Anlagestruktur gegen die wesentlichen Prinzipien der Scharia verstoßen hat, wird der Verwaltungsrat nach
besten, ihm zumutbaren Kräften mit den Aktionären zusammenarbeiten, um ein Verfahren zur Beseitigung dieses Ver-
stoßes innerhalb eines angemessenen Zeitraumes zu finden (z.B. durch den Versuch, die Beteiligung an Dritte zu
übertragen).

Können die Aktionäre und der Verwaltungsrat sich nicht auf ein Verfahren einigen, welches den Verstoß beseitigt, wird

der Verwaltungsrat nach besten, ihm zumutbaren Kräften den Aktionär, welcher die vorgenannte schriftliche Anzeige
erstattet hat, bei der Suche nach einem Käufer für seine Bevorzugten Aktien unterstützen. Der Verwaltungsrat wird
diesem Aktienübertrag zustimmen.

Die vorstehenden Pflichten des Verwaltungsrats stellen die einzigen, dem Aktionär zur Verfügung stehenden Rechts-

mittel für einen in diesem Artikel 23 beschriebenen Verstoß dar."

74589

- Einfügung des folgenden Satz im Artikel 25 -Ausschüttungen (neu nummeriert als Artikel 26):
„Bei Vornahme von Ausschüttungen soll der Verwaltungsrat den Aktionären nach besten, ihm zumutbaren Kräften

Informationen zur Verfügung stellen, welche es den Aktionären ermöglicht, zu ermitteln, ob Teile der Ausschüttungen
unrein und nach den Prinzipien der Scharia für eine Spende an gemeinnützige Einrichtungen geeignet sind."

- Änderung des Artikels 27 - Definitionen (neu nummeriert als Artikel 28) wie folgt:
(i) die Definition der „Anlagestruktur" wie folgt neu zu fassen:
„Anlagevehikel (z. B. Fonds), in die die Gesellschaft zu investieren beabsichtigt, deren Hauptziel, die Anlage in und

Finanzierung von Private Equity, darunter Venture Capital ist. Diese Anlagestrukturen können jeder Art und Weise
organisiert sein, mit oder ohne Rechtspersönlichkeit, börsenorientiert oder nicht börsenorientiert, reguliert oder unre-
guliert und mit Sitz in jedweder Rechtsordnung sein.,,; und

(ii) die Definition „Scharia", nach der Definition von „Aktien" wie folgt einzufügen:
„Scharia: Das heilige islamische Recht nach der Offenbarung (i) des Korans, des heiligen islamischen Buches und (ii)

der Sunna, der Gesamtheit der überlieferten, bindenden Aussprüche und Entscheidungen des Propheten Mohammed,
Gott hab ihn selig („PBUH")."

2.- Änderung der deutschen Übersetzung von Artikeln 6, 7 und 20 der Satzung, so dass die deutsche Übersetzung der

englischen Fassung, die Vorrang hat, entspricht.

3.- Verschiedenes
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stück-

zahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden
Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler, un-
terschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur" unterschrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger

Urkunde beigefügt.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

IV.- Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesord-

nung beschlussfähig ist.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt in Artikel 5 der Satzung der Aktiengesellschaft (die „Satzung") den Titel als „An-

lagepolitik und Anlagebeschränkungen" neu zu fassen und einen neuen Absatz in Zusammenhang mit der Anpassung der
Anlagepolitik zu den Scharia Prinzipien einzufügen.

Artikel 5 wird wie folgt neu gefasst:

„ Art. 5. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen. Der Verwaltungsrat wird die Anlagepolitik und Anlagestrategien

der Gesellschaft sowie die Verwaltung und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wie im Verkaufsprospekt beschrieben unter
Berücksichtigung der anwendbaren Gesetze und Verordnungen bestimmen.

Der Verwaltungsrat wird nach besten, ihm zumutbaren Kräften Anlagen in Anlagestrukturen unterlassen, deren An-

lageziele und -richtlinien, auf der Basis der entsprechenden Verkaufsprospekte, schwerpunktmäßig auf Beteiligungen an
Gesellschaften ausgerichtet sind, deren Hauptgeschäftstätigkeit gegen die Prinzipien der Scharia verstoßen (z.B. das Be-
treiben oder die Beteiligung an Glücksspielen; Kasinos; die Herstellung, die Verpackung oder den Vertrieb von Schwei-
nefleisch, Tabak, Alkohol oder Pornografie; und Finanzinstituten mit herkömmlichen, zinstragenden Finanzierungen)."

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 9 - Ausgabe von Aktien Absatz 3 der Satzung abzuändern und die Be-

zeichnung „Verzugszinsen" durch „Verzugsbeträge von säumigen Investoren" zu ersetzen -

Artikel 9 Absatz 3 wird wie folgt neu gefasst:
„Der Verwaltungsrat ist berechtigt, zusätzliche Zeichnungsbedingungen zu bestimmen, wie beispielsweise das Errei-

chen von Mindestzeichnungsbeträgen innerhalb der Zeichnungsperiode(n), die Zahlung von Verzugsbeträgen von säumi-
gen Investoren oder das Bestehen von Eigentumsbeschränkungen. Diese Bedingungen werden im Verkaufsprospekt
genannt und ausführlich beschrieben."

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 10 Absatz 2 der Satzung abzuändern.
Artikel 10 Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:
„- Der säumige Investor haftet gegenüber der Gesellschaft für den Betrag, welcher dem Betrag der 3-Monats Euro-

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Bezahlung dieses Betrages (inklusive solcher Versäumniskosten), so wie festgelegt nach dem Ermessen des Verwaltungs-
rats und wie im Verkaufsprospekt dargestellt, und er haftet auch für zusätzliche Schäden (zum Beispiel wenn die
Gesellschaft aufgrund des Verzugs des Investors selbst mit Zahlungen, die im Zusammenhang mit ihren Anlagen stehen,
in Verzug gerät)."

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den folgenden Artikel, zwischen Artikel 22 - Generalversammlung und Artikel 23-

Geschäftsjahr der Satzung, einzufügen und die Artikeln ab Artikel 23 neu zu nummerieren:

„ Art. 23. Rechtsmittel im Fall von Verstößen gegen die Scharia. Hat ein Aktionär dem Verwaltungsrat schriftlich anzeigt

(unter Beifügung eines Rechtsgutachtens eines anerkannten Scharia-Gelehrten), dass die Gesellschaft durch Anlage in eine
Anlagestruktur gegen die wesentlichen Prinzipien der Scharia verstoßen hat, wird der Verwaltungsrat nach besten, ihm
zumutbaren Kräften mit den Aktionären zusammenarbeiten, um ein Verfahren zur Beseitigung dieses Verstoßes innerhalb
eines angemessenen Zeitraumes zu finden (z.B. durch den Versuch, die Beteiligung an Dritte zu übertragen).

Können die Aktionäre und der Verwaltungsrat sich nicht auf ein Verfahren einigen, welches den Verstoß beseitigt, wird

Die vorstehenden Pflichten des Verwaltungsrats stellen die einzigen, dem Aktionär zur Verfügung stehenden Rechts-

mittel für einen in diesem Artikel 23 beschriebenen Verstoß dar."

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt in Artikel 25 -Ausschüttungen (neu nummeriert als Artikel 26) der Satzung einen

neuen Satz wie folgt einzufügen:

„ Bei Vornahme von Ausschüttungen soll der Verwaltungsrat den Aktionären nach besten, ihm zumutbaren Kräften

Informationen zur Verfügung stellen, welche es den Aktionären ermöglicht zu ermitteln, ob Teile der Ausschüttungen
unrein und nach den Prinzipien der Scharia für eine Spende an gemeinnützige Einrichtungen geeignet sind."

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt im Artikel 28 - Definitionen der Satzung (früher Artikel 27) (i) die Definition des

„Anlagesstruktur" wie folgt neu zu fassen:

„Anlagevehikel (z. B. Fonds), in die die Gesellschaft zu investieren beabsichtigt, deren Hauptziel, die Anlage in und

und (ii) die Definition „Scharia" nach der Definition von „Aktien" wie folgt einzufügen:
„Scharia: Das heilige islamische Recht nach der Offenbarung (i) des Korans, des heiligen islamischen Buches und (ii)

der Sunna, der Gesamtheit der überlieferten, bindenden Aussprüche und Entscheidungen des Propheten Mohammed,
Gott hab ihn selig („PBUH")."

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die deutsche Übersetzung der Artikel 6, 7 und 20 der Satzung zu ändern, so dass

die deutsche Übersetzung der englischen Fassung entspricht; die englische Fassung hat Vorrang vor der deutschen Fassung:

- „ Art. 6(b). letzter Paragraph. Der Verwaltungsrat kann in Übereinstimmung mit den Bestimmungen und gemäß den

Anforderungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 zusätzliche Aktienklassen schaffen.»

- „ Art. 7(c). (c) Die Gesellschaft kann Aktienbruchteile bis zur dritten Dezimalzahl ausgeben. Aktienbruchteile be-

rechtigen zur Teilnahme an den Ausschüttungen der Gesellschaft im Verhältnis zum vertretenen Aktienbruchteil, geben
aber kein Stimmrecht, es sei denn sie vertreten eine gesamte Aktie, in diesem Falle gewähren sie ein Stimmrecht.»

- « Art. 20. (Paragraph 6). Die Aufgaben der Depotbank enden jeweils:
a) im Falle des Ausscheidens der Depotbank auf eigene Veranlassung oder auf Veranlassung der SICAR; bis zu ihrer

Ersetzung, die innerhalb von zwei Monaten erfolgen muss, ist die Verwahrstelle verpflichtet, sämtliche erforderlichen
Maßnahmen zu ergreifen, um die angemessene Wahrnehmung der Interessen der Aktionäre zu gewährleisten;

b) im Falle der Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen der SICAR oder der Depotbank sowie im Falle

der Eröffnung des Vergleichsverfahrens, der Gewährung von Zahlungsaufschub, der Anordnung der Zwangsverwaltung
oder einer vergleichbaren Maßnahme oder der Liquidation der SICAR oder der Verwahrstelle;

c) Wenn die Luxemburger Aufsichtsbehörde der SICAR oder der Depotbank die Zulassung entzieht.

Schätzung der Kosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, auf ungefähr EUR 1.900.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

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Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt, dass auf Wunsch der Erschienenen die

vorliegende Urkunde auf Englisch verfaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; im Falle einer Abweichung zwi-
schen der englischen und der deutschen Fassung hat die englische Version Vorrang.

Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

zeichnet.

Signé: Kirsten von Langenthal, Steises, Schwanitz, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A. C, 27 mai 2008, Relation: LAC/2008/21215. — Reçu: douze euros (€12.-).

Le Receveur ff. (signé): Frank Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 5 juin 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008072823/241/323.
(080082303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Valux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 78.200.

Les comptes annuels complétés au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rappor-

tent, ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Document faisant l'objet du complément:
Référence: L080004506.04
Date: 11/01/2008

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2008
Monsieur Patrick ROCHAS
Administrateur
Référence de publication: 2008032546/636/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08357. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Dante S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.985.

Extrait des décisions de l'Associé Unique en date du 10 décembre 2007

Il résulte des décisions de l'Associé Unique de la société DANTE S.à R.L. du 10 décembre 2007, que:
1) L'Associé unique prend acte de la démission de la Gérante, Madame Rosanna VIGORITO.
2) L'Associé unique décide de nommer un Gérant de Catégorie A:
Monsieur Ferdinando RENZULLI, Administrateur de sociétés, né le 28.02.1966 à I-83100 Avellino, et demeurant à

I-83100 Avellino, Via Circumvallazione n. 5/A.

DANTE S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2008033060/815/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07855. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74592

Document Outline

Adelca Invest

Alpha UMi International S.A.

ASI Funds

Compagnie de Distribution Africaine (CDA)

Cube Three S.C.A.

Daleima S.A.

Dante S.à r.l.

Ditco Participations S.A.

Eldorado S.A.

European Planning Associates

European Private Equity Portfolio S.A., SICAR

Europe Finances et Participations S.A.

Fashion Finance S.A.

Fiat Finance Holding S.A.

Fiat Finance S.A.

GECO

GJK Investments S.A.

Impulse

Insurance Participations Company

Isla Invest S. à r.l.

IXTEQ S.A.

Kjeto S.A.

Le Lapin

Lippe Holding S.A.

Logiciel Graphics S.A.

LUXFER - Industriehallenbau S.A.

Lysidor

Mobileo S.A.

MultiManager Trust (MMT)

Natural Dorna Investment Holding S.A.

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E.

Optimum.Portfolio Fonds

Patrimoine Consult

Procimbria Finance Luxembourg S.A.

Prometheus

Pygmalux Development S.A.

RANCOIS Holding S.A.

Rentainer S.A.

Rhein Finanz A.G.

Santorini S.A.

Saphira Development S.A.

Standimmo Lux S.A.

Tined Holding S.A.

UFP Timing Global Select

UNCOS «United Corporate Services»

Valamoun S.A.

Valux S.A.

Vega

Watercreek Investments S.A.

Zembla S.A.