MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1552

24 juin 2008

SOMMAIRE

Acelux S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74464

Alomundo Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74450

Altena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74461

Arbel International Holding S.A.  . . . . . . . .

74462

Bateman Technologies Luxembourg S. à r.

l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74459

BDO Compagnie Fiduciaire  . . . . . . . . . . . . .

74467

Belaria Realty (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

74458

BPA Financing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74468

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l.  . . . . .

74487

CCMLuxHoldings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

74458

CCMLuxPolishRE1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

74457

Compagnie Financière Van Wittenberge

et Fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74459

Cortinas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74458

Creativ-Ceutical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74495

Démolitions M & H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

74456

Dilos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74462

Ding International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74466

Five Mounts Real Estate Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74460

Gedeam France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74453

G Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74456

Hatralux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74463

Hol-Maritime II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74452

IFIL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74466

Industeam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74465

Jet Cruise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74466

Juna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74464

LuxCo 53 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74495

Mobile Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74465

MSJCG Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . .

74487

Neurato Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

74461

NNS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74476

Octave Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74496

Patron Holding Arts II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74460

Paumarver HOLDING s.a.  . . . . . . . . . . . . . .

74495

Raumstudio Falter Luxemburg Sàrl . . . . . .

74467

S.A.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74452

Skandia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74490

Sophaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74496

SPA.FI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74464

Strenuse S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74457

TCFE Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74460

TDG Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74461

TDV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74475

T.F. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74465

The Directors' Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74494

Trois I, Investissements Industriels Inter-

nationaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74463

74449

Alomundo Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.002.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Guillaume ARNAUD, chef de projet, né à Paris (France) le 30 juillet 1977, demeurant à F-75007 Paris, 17,

avenue Rapp.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de produits dématérialisés par internet.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

En outre, elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "ALOMUNDO LUX s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (€ 35.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de trois

cent cinquante euros (€ 350.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

74450

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Guillaume ARNAUD, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros

(€ 35.000.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

74451

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Guillaume ARNAUD, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ARNAUD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 mai 2008. Relation: CAP/2008/1595. - Reçu cent soixante-quinze euros. 35.000,00 à 0,5%

= 175,00.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 juin 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008071987/236/125.
(080081593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Hol-Maritime II, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 44.970.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HOL-MARITIME II S.A.
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008071830/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08122. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

S.A.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.017.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 21

<i>mai 2008

Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur VEGAS-PIERONI Louis sont renommés administrateurs pour une nou-

velle période de trois ans. INDEPENDANT S.A.R.L. est renommée commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2011.

Monsieur HEITZ Jean-Marc, comptable, né le 28.09.1958 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame SCHEIFER-
GILLEN Romaine, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an
2011.

74452

Pour extrait sincère et conforme
<i>S.A.E. S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008072201/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Gedeam France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 138.993.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GEDEAM REAL ESTATE AND TOURISM S.A., ayant son siège à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume,
ici représentée par Madame Gaëlle DI CESARE, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va

constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GEDEAM FRANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

74453

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur de classe A ensemble avec un admi-

nistrateur de la classe B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

74454

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire l'intégralité des trois cent

dix (310) actions.

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces de sorte que

la somme de QUINZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 15.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents Euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convo-

quée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir préalablement constaté que la société a été régulièrement constituée, l'actionnaire unique de la société,

a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>CLASSE «A»:

a.- Monsieur Filippo DOLLFUS DE VOLCKERSBERG, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

CH-7522 La Punta Chamues, Chesa Steinbock.

<i>CLASSE «B»:

b.- Monsieur Claude GEIBEN, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte Neuve.

c.- Madame Luiseila MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
ALTER DOM-COM S. à r.l., ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

74455

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. DI CESARE - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2008, LAC/2008/21173. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (EUR

155,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le deux juin de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008072039/242/165.
(080081426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

G Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.423.

<i>Résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 14 mars 2008

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au

34A, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg à compter du 17 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008072090/6002/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08382. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Démolitions M &amp; H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.208.

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Manuel MACHADO, entrepreneur, né à Ervoes/Valpacos (Portugal) le 2 janvier 1960, demeurant à L-7349

Heisdorf, 19, rue Henri de Stein,

détenteur de cinquante-deux (52) parts sociales.
2.-  Monsieur  Gilles  HENRIQUES,  directeur  de  travaux,  né  à  Pétange  le  27  décembre  1971,  demeurant  à  L-4824

Rodange, 5, rue des Jardins, détenteur de quarante-huit (48) parts sociales.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "DEMOLITIONS

M &amp; H. S.à r.l." (numéro d'identité 2005 24 28 549), avec siège social à L-7246 Helmsange, 44, rue des Prés, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 111.208, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à
Mersch, en date du 30 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 184 du 26 janvier 2006 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier
2007, publié au Mémorial C, numéro 844 du 10 mai 2007,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-7246 Helmsange, 44, rue des Prés à L-4391 Pontpierre, 81, rue

de Luxembourg et de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Pontpierre."

74456

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'accepter les démissions de Messieurs Manuel MACHADO et Gilles HENRIQUES, préqualifiés,

comme gérants de la société et leur donnent décharge de leurs fonctions.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer:
a) comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard BERTRAND, gérant de société, né à Arlon (Belgique) le 26 mai 1954, demeurant à B-6740 Sainte-

Marie-sur-Semois, 1, rue des Rappes;

b) comme gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilles HENRIQUES, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MACHADO, HENRIQUES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 mai 2008, Relation: CAP/2008/1594. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 juin 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008072141/236/49.
(080081671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Strenuse S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.865.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.418.

Il résulte d'un acte notarié de Constat de scission en date du 08 mai 2008, que la société BRAVA S.A. (B 138801),

domiciliée à 22, boulevard Pierre Dupong L-1430 LUXEMBOURG est devenue propriétaire des 154.600 parts sociales
de la société STRENUSE S.A.R.L., ayant son siège au 17, rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.05.2008.

Pour Extrait
<i>STRENUSE SARL
Régis DONATI
<i>Gérant

Référence de publication: 2008072175/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

CCMLuxPolishRE1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.334.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 avril 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de révoquer M. Michael GAMO de son poste de gérant B de la Société avec effet rétroactif

au 06 décembre 2007.

74457

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Alan DUNDON, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, au poste de gérant B de la Société avec effet rétroactif au 06 décembre 2007 pour une période
indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008072187/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00451. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Belaria Realty (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 113.852.

Monsieur Alain HEINZ et Madame Géraldine SCHMIT, gérants de la Société BELARIA REALTY (LUXEMBOURG) S.à

r.l.,

Attestent par la présente que l'Associé Unique, Five Mounts Properties Holding Limited a transféré son siège social

du 31, Broad Street, GB-JE48ZP St Helier, Jersey au First Floor, 17 The Esplanade, St Helier, Jersey, JE 2 3QA.

Alain HEINZ / Géraldine SCHMIT
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008072184/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Cortinas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 104.404.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 26 mai 2008 que:
Monsieur Yves SCHMTT, comptable, né le 14 mars 1972 à Esch s/Alzette, demeurant 1, place du Théâtre L-2613

Luxembourg a été nommé administrateur-délégué de la société

Le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072203/1285/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01232. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

CCMLuxHoldings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.316.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 avril 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de révoquer M. Michael GAMO de son poste de gérant B de la Société avec effet rétroactif

au 06 décembre 2007.

74458

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Alan DUNDON, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, au poste de gérant B de la Société avec effet rétroactif au 06 décembre 2007 pour une période
indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008072188/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00450. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Bateman Technologies Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.155.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 20 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de M. Joseph MAYOR, de son poste de Gérant de la Société avec effet au 03 mars

2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Mme Marjoleine VAN OORT, de son poste de Gérante de la Société avec effet

au 31 mars 2008.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérante de la société pour une durée indéterminée avec effet au 03 mars 2008:
- Mme Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 31 mars 2008:
- M. Alain HEINZ, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008072190/587/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Compagnie Financière Van Wittenberge et Fils, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 29.645.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008072264/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01132. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74459

TCFE Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 111.454.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Marcel Stephany
Signature

Référence de publication: 2008072241/1616/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00418. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Five Mounts Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 93.862.

Monsieur Alain HEINZ et Madame Géraldine SCHMIT, gérants de la Société FIVE MOUNTS REAL ESTATE INVEST-

MENTS S.à r.l,

Attestent par la présente que l'Associé Unique, Five Mounts Properties Holding Limited a transféré son siège social

du 31, Broad Street, GB-JE48ZP St Helier, Jersey au First Floor, 17 The Esplanade, St Helier, Jersey, JE 2 3QA.

Alain HEINZ / Géraldine SCHMIT
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008072191/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Patron Holding Arts II, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.693.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 avril 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'administrateur de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, au

poste d'administrateur de la société avec effet au 31 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste d'administrateur de la société

avec effet au 31 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008072198/587/21.
(080081395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74460

Altena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 71.231.

Annule et remplace la publication enregistrée le 16/04/2008 sous la référence LSO-CP/05903 et déposée le 21/04/2008

sous la référence L080058989.04.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALTENA S.A., Société Anonyme
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008072265/45/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01030. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Neurato Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.975.

- Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 9 mai 2008 que la société Orkany S.à r.l a cédé

les 100 parts sociales qu'elle détenait à Augstenberg Stiftung avec adresse au 6 Heiligkreuz, 9490 Vaduz, Lichtenstein.

Pour extrait
<i>La société
Signature

Référence de publication: 2008072199/587/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00377. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

TDG Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.562.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 6 mai

<i>2008

Monsieur  DE  BERNARDI  Angelo,  Monsieur  DIEDERICH  Georges,  Monsieur  DE  BERNARDI  Alexis  et  Monsieur

REGGIORI Robert sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur KARA Mohammed
est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>TDG LUX S.A.
Robert REGGIORI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008072202/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00243. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74461

Arbel International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.797.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 5 février 2008

- Les Administrateurs, les sociétés FINDI S. à r. l., LOUV S. à r. l. et MADAS S. à r. l. ne se représentent pas aux

suffrages.

- Monsieur François Marc LANNERS, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg,  Monsieur  Jean-Robert  BARTOLINI,  D.E.S.S.,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,
L-2086 Luxembourg et Madame Corinne BITTERLICH, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés en tant que nouveaux Administrateurs en leur remplacement pour une
période statutaire de six ans. Leurs mandats arriveront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Il viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 5 février 2008.

Certifié sincère et conforme
ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of February 5th, 2008

- The Directors, the companies FINDI S. à r. l., LOUV S. à r. l. and MADAS S. à r. l. do not stand anymore for votes.
- Mr François Marc LANNERS, private employee, professionally residing at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

Mr Jean-Robert BARTOLINI, D.E.S.S., professionally residing at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and Mrs Cor-
inne BITTERLICH, conseiller juridique, professionally residing at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg are appointed
as new Directors in their replacement for a statutory period of six years until the Annual General Meeting of the year
2014.

- The mandate of the Statutory Auditor, the company FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, having its registered

office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg is re-conducted for a new statutory period of six years until the Annual
General Meeting of the year 2014.

Luxembourg, February 5th, 2008.

For true copy
ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Directors

Référence de publication: 2008072341/795/40.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00766. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Dilos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.680.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Marcel Stephany
Signature

Référence de publication: 2008072242/1616/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00417. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74462

Hatralux, Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marbuergerstroos.

R.C.S. Luxembourg B 100.458.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen der Verwaltungsratssitzung vom 1. Januar 2008 der Aktiengesellschaft HATRALUX mit Sitz in

L-9764 MARNACH, 19, Marbuergerstrooss, eingetragen im Firmenregister Diekirch unter der Nummer B 100.458 geht
folgendes hervor:

<i>1. Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt den Gesellschaftssitz zu verlegen. Hierdurch lautet die neue Adresse der Gesellschaft

wie folgt: 19, Marbuergerstroos in L-9764 MARNACH.

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für beendet.
Zur Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ausgestellt in Marnach, den 1. Januar 2008.

HATRALUX, rue de Marbourg, L-9764 MARNACH
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter der Gesellschaft

Référence de publication: 2008072288/800953/22.
Enregistré à Diekirch, le 6 juin 2008, réf. DSO-CR00116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080081651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Trois I, Investissements Industriels Internationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.051.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Daniele Alessandro CARDOSO, entrepreneur, avec adresse professionnelle au Piazza Duse 3, I-20122

Milan, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Diego STEFANEL, avec adresse professionnelle au 15, Via Larga, I-20122 Milan, aux fonctions d'adminis-

trateur;

- Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008072208/550/29.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06872. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74463

Acelux S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 80.923.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Luc RODESCH, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Marco NEUEN, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008072205/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03372. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Juna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 51.464.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Robert RECKINGER, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008072206/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03358. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

SPA.FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.547.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74464

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPA.FI S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008072268/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00531. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Mobile Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 78.014.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/06/2008.

<i>Pour MOBILE BUSINESS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008072272/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08662. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Industeam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.582.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège de la société en date du 13 mai 2008 à 10.00 heures

L'assemblée des actionnaires décide à l'unanimité de révoquer la société LUX-AUDIT S.A. de son poste de commissaire

aux comptes de la société.

Est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale de l'an 2012 la société EWA REVISION S.A.,

immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 38.937, ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue
J.F. Kennedy.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008072209/832/20.
Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2008, réf. DSO-CQ00204. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080081181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

T.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.064.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège de la société en date du 13 mai 2008 à 10.00 heures

L'assemblée de l'actionnaire unique décide à l'unanimité de révoquer la société LUX-AUDIT S.A. de son poste de

commissaire aux comptes de la société.

Est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale de l'an 2012 la société EWA REVISION S.A.,

immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 38.937, ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue
J.F. Kennedy.

74465

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'administrateur unique

Référence de publication: 2008072210/832/20.
Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2008, réf. DSO-CQ00206. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080081175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

IFIL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.964.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008072269/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00490. - Reçu 66,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Jet Cruise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.529.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008072247/8214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01903. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Ding International, Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.685.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 15.05.2006 que:
* Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes sont prorogés pour une

durée de six ans et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012, à savoir:

- Monsieur Guowei DING, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à 22, Grand-rue, L-9710 Clervaux;
- Madame Svetlana DING - TOUKALEVSKAYA, administrateur, demeurant à 22, Grand-rue, L-9710 Clervaux;
- Monsieur Xiujuan DING, administrateur, demeurant à 14, Gongdali Street, CHN-Daoli District/Harbin;
- Becker + Cahen &amp; Associés S.à r.l, commissaire aux comptes avec siège social à 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 09.05.2007 que:
* la Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, S.à r.l, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite

au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Becker + Cahen
&amp; Associés S.à r.l, avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au RCSL sous le numéro B 63.836,
démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74466

Luxembourg, le 28.05.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008072212/7262/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

BDO Compagnie Fiduciaire, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.178.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 23 mai 2008

Est nommée administrateur supplémentaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

-  Madame  Vania  BARAVINI,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue  Charles  de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008072332/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00443. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Raumstudio Falter Luxemburg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 66, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 97.465.

<i>Übertrangung von Gesellschaftsanteilen

zwischen
- Herrn Andreas FALTER, Raumausstatter, geboren in Bad Cannstatt/Stuttgart (Deutschland), am 8. September 1979,

wohnhaft in D-70734 Fellbach, Ringstrasse 11,

in der Folge der "Käufer" benannt,
und
- Herrn Jean-Michel, genannt Mike, BAUM, Kaufmann, geboren in Esch-sur- Alzette, am 15. Oktober 1945, wohnhaft

in L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains,

in der Folge der "Verkäufer" benannt,
ist der folgende Vertrag abgeschlossen worden:

<i>Einleitung

Die Gesellschaftsanteile, die Gegenstand der diesigen Übertragung sind, wurden herausgegeben von der Gesellschaft

„Raumstudio Falter Luxemburg sàrl, gemäss dem Gründungsvertrag vom 8. Dezember 2003, unterschrieben in Gegenwart
von Maître Tom METZLER, Notar, wohnhaft in LUXEMBURG-STADT.

Die Gesellschaft hat folgende Charakteristika:
Bezeichnung: Die Bezeichnung lautet, Raumstudio Falter Luxemburg S.à r.l."
Form: SARL (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Handelsregisternr: B 97.465
Sitz: Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5471 Wellenstein, 66, rue de Remich.
Kapital: Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-).

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von funfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000)

der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Gegenstand: Gegenstand der Gesellschaft ist das Auslegen von Bodenbelägen.

74467

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang

stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

<i>Gegenwärtige Zuteilung der Gesellschaftsanteile

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt zugeteilt und gezeichnet:

1) Herr Andreas Falter, Raumausstatter, geboren in Bad Cannstatt/Stuttgart (Deutschland), am 8. September

1979, wohnhaft in D-70734 Fellbach, Ringstrasse 11, dreiundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73

2) Herr Bernd Falter, Kaufmann, geboren in Bad Cannstatt/Stuttgart (Deutschland), am 16. Juni 1952, wohnhaft

in D-70734 Fellbach, Ringstrasse 11, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Herr Jean-Michel, genannt Mike, BAUM, Kaufmann, geboren in Esch-sur-Alzette, am 15. Oktober 1945,

wohnhaft in L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains, zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 1. Verkauf. Hiermit überträgt und übergibt der Verkäufer, gemäss den üblichen und rechtmässigen Garantien, dem

Käufer, mit dessen Einverständnis 2 (zwei) Gesellschaftsanteile eines jeweiligen Preises von 1,- €.

Der Käufer wird Eigentümer der verkauften Anteile ab heutigem Tag mit allen damit verbundenen Rechten und Pflich-

ten.

Die Neuverteilung der Gesellschaftsanteile sieht damit folgendermassen aus:

1) Herr Andreas Falter, Raumausstatter, geboren in Bad Cannstatt/Stuttgart (Deutschland), am 8. September

1979, wohnhaft in D-70734 Fellbach, Ringstrasse 11, dreiundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) Herr Bernd Falter, Kaufmann, geboren in Bad Cannstatt/Stuttgart (Deutschland), am 16. Juni 1952, wohnhaft

in D-70734 Fellbach, Ringstrasse 11, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Der Käufer wird ab heutigen Tag proportional zu den mit den verkauften Anteilen verbundenen Rechten an den

Gesellschaftsrechten teilnehmen und beitragen.

Infolge der Übertragung der Anteile, überträgt der Verkäufer dem Käufer ab heutigem Tag sämtliche Rechte und

Handlungen die mit den verkauften Anteilen verbunden sind.

Art. 2. Preis. Der Übertragung der Anteile wird zugestimmt mittels eines Preises von 1,- € pro Anteil, demnach 2 x 1

= 2,- € (zwei Euro).

Der Übertragung der Anteile wurde am heutigen Tag gezahlt, welches der Verkäufer ausdrücklich anerkennt. Durch

die Unterschrift dieses Vertrages erstellt der Verkäufer dem Käufer eine diesbezügliche Quittung über den Betrag von
2,- €.

Art. 3. Erklärung des Verkäufers. Der Verkäufer erklärt hiermit, dass die Gesellschaftsanteile freigestellt sind von

jeglicher Pfändung oder anderen Rechtsmitteln, die eine Übertragung der Anteile verhindern könnten.

Art. 4. Erlös. Der eventuell mit den verkauften Anteilen erzielte Erlös während des Geschäftsjahres 2008 steht volls-

tändig dem Käufer zu.

Art. 5. Formalitäten. Der Käufer, in seiner Funktion als Teilhaber der Gesellschaft Raumstudio Falter Luxemburg sàrl

erklärt, die Übereignung der Anteile rechtmässig der Gesellschaft Raumstudio Falter Luxemburg sàrl zugestellt zu haben.

In doppeltem Exemplar angefertigt in Luxemburg, den 10. April 2008.

Jean-Michel, genannt Mike, BAUM / Andreas FALTER
<i>Der Verkäufer / Der Käufer

Référence de publication: 2008072490/1553/73.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06140. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

BPA Financing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 139.050.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twentieth day of May.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

74468

Banca Privada d'Andorra S.A., a company organised and incorporated under the laws of Principally of Andorra having

its registered office in Escaldes-Engordany at 119, Carlemany avenue and registered with the Government Company
Register under number 5611-S book S-6, folios 81 to 84.

here represented by Charou Anandappane, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 15, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BPA Financing S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

74469

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers, composed of one or more class A managers and one or more class B managers. The manager(s) need
not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one

class A manager together with one class B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

74470

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Banca Privada d'Andorra S.A. prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed

to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900.-) Euro.

74471

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Cristina Lozano, class A manager, born on October 30, 1975 in La Seu d'Urgell (Spain), having her professional address

at Avinguda Carlemany, 119, AD700 Escaldes-Engordany, Principally of Andorra and

- Céline Pignon, class B manager, born on March 30, 1977 in Metz (France), having her professional address at 1, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingtième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Banca Privada d'Andorra S.A, une société organisée et constituée sous la loi de la principauté d'Andorre, ayant son

siège son siège social à Av. Carlemany 119, Escaldes-Engordany, immatriculée avec Registre des Sociétés du Gouverne-
ment sous le numéro 5611-S, livre S-6 feuillet 81 à 84.

ici représentée par Charou Anandappane, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 15 mai 2008.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BPA Financing S.àr.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou

74472

des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance composé par un ou plusieurs gérant(s) de classe
A et par un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par deux gérants.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

74473

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de classe A avec un gérant de classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

74474

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Banca Privada d'Andorra, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la

Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents (1.900,-) euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Cristina Lozano, gérant de classe A, née le 30 octobre 1975 à La Seul d'Urgell (Espagne), ayant pour adresse pro-

fessionnelle 119 Avinguda Carlemany, AD700 Escaldes-Engordany, Principally of Andorra; et

- Céline Pignon, gérant de classe B, née le 27 mars 1977 à Metz (France), ayant pour adresse professionnelle 1, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Anandappane et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 26 mai 2008, LAC/2008/20961. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008072781/5770/379.
(080082361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

TDV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.754.

L'an deux mille huit, le sept mai.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "TDV SARL", avec siège social

à Bous, constituée par acte de Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange en date du 6 juillet 2000, publié

74475

au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 824 du 10 novembre 2000. Les statuts ont été modifiés par
acte du notaire instrumentant en date du 29 juillet 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
1373 du 13 décembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy STRAUSS, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société "TDV S. à r.l." de L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg à L-1931 Luxembourg,

55, avenue de la Liberté.

2. Changement subséquent de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts suite au changement de siège de la société.

3. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, M. STRAUSS, B. CAILLAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2008, LAC/2008/19009. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008072793/220/53.
(080082184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

NNS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.134.792,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.863.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of May, before Maître Marline Schaeffer, notary residing

in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of NNS Holding S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse

74476

Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
133.863 (the Company). The Company was incorporated on 19 November 2007 pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer,  notary,  residing  in  Luxembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg)  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations - N 

o

 2970 of 20 December 2007.

There appeared:

I. NNS Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, having a share capital of EUR 27,500,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 124.806 (NNS Lux),

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 May

2008.

II. OS Luxembourg S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with regis-

tered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 124.805 (OS Lux),

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 May

2008.

III. SOSTNT Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 124.732 (SOSTNT Lux),

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 May

2008.

IV. NNS Holding, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office

at Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Island (NNS Holding),

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 May

2008.

The appearing parties referred to under item I., II., and III. above are the current shareholders of the Company and

are hereinafter referred to as the Shareholders.

The appearing parties referred to under item I., II., III., and IV. above intervene to the present Meeting in order to

subscribe to new shares to be issued by the Company (the Subscribers).

The proxies from the appearing parties, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of

the appearing parties as well as by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted
with this deed to the registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders hold all the 1,250,000 (one million two hundred fifty) shares, with a nominal value of EUR 0.01

(one Cent) each in the share capital of the Company.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,122,292 (one million one hundred

twenty-two thousand, two hundred ninety-two Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current
amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 1,134,792 (one million one hundred thirty-four
thousand seven hundred ninety-two Euro) by way of creation of 112,229,200 (one hundred twelve million two hundred
twenty-nine thousand two hundred) shares in the share capital of the Company having a nominal value of EUR 0.01 (one
Cent) each.

3. Subscription and payment of the share capital increase referred to under item 2. above, by way of a contribution in

kind to be made by NNS Luxembourg S.à r.l., OS Luxembourg S.à r.l., SOSTNT Luxembourg S.à r.l. and NNS Holding.

4. Creation of shares of class A of the Company, with such shares of class A being further sub-divided into three

additional sub-classes consisting of shares of sub-class 1, shares of sub-class 2, and shares of sub-class 3, and shares of
class B, each share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent).

5. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital referred to under item 2. and creation of classes and sub-classes of shares in the Company
referred to under item 4.

6. Amendment to article 5 of the Articles;
7. Amendment to article 7 of the Articles;
8. Insertion of a new article 8 of the Articles to be entitled "Article 8. - Determination of the Intrinsic Value", and

subsequent amendment and renumbering of the Articles;

9. Amendment to article 9.9 of the Articles;
10. Amendment to article 13 of the Articles;
11. Amendment to article 18 of the Articles;

74477

12. Amendment to article 20 of the Articles;
13. Grant of authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to

proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares of the Company as per item 2. above,
in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance
of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

14. Miscellaneous.
III. The Meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,122,292 (one million one

hundred twenty-two thousand, two hundred ninety-two Euro) in order to bring the share capital of the Company from
its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 1,134,792 (one million one hundred thirty-
four thousand seven hundred ninety-two Euro) by way of creation of 112,229,200 (one hundred twelve million two
hundred twenty-nine thousand two hundred) shares in the share capital of the Company having a nominal value of EUR
0.01 (one Cent) each.

<i>Third resolution

The Meeting approves and accepts the following subscription and payment of the 112,229,200 (one hundred twelve

million two hundred twenty-nine thousand two hundred) newly issued shares of the Company as follows:

<i>Subscription - payment

1. NNS Lux, represented as stated above, declares:
(i) to subscribe to 53,325,000 (fifty-three million three hundred twenty-five thousand) newly issued shares of the

Company having a par value of EUR 0.01 each (one Cent); and

(ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of the receivable in an amount of EUR 533,250 (five

hundred thirty-three thousand two hundred fifty Euro) (the NNS Lux Receivable) which NNS Lux has against the Com-
pany.

Such contribution in kind in an amount of EUR 533,250 (five hundred thirty-three thousand two hundred fifty Euro)

is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the NNS Lux Receivable contributed to the Company is supported by (i) a certificate issued on 23

May 2008 on behalf of the board of managers of the Company (the NNS Lux Certificate 1) as well as (ii) a certificate
issued on 23 May 2008 on behalf of the board of managers of NNS Lux (the NNS Lux Certificate 2, and together with
the NNS Lux Certificate 1, the NNS Lux Certificates) stating that, inter alia, (i) the amounts lent are outstanding, (ii) that
the NNS Lux Receivable is worth at least EUR 533,250 (five hundred thirty-three thousand two hundred fifty Euro), and
(iii) that the entire value of the NNS Lux Receivable shall be allocated to the subscription and payment of the shares of
the Company.

2. OS Lux, represented as stated above, declares:
(i)  to  subscribe  to  29,625,000  (twenty-nine  million  six  hundred  twenty-five  thousand)  newly  issued  shares  of  the

Company having a par value of EUR 0.01 each (one Cent); and

(ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of the receivable in an amount of EUR 296,250 (two

hundred ninety-six thousand two hundred fifty Euro) (the OS Lux Receivable) which OS Lux has against the Company.

Such contribution in kind in an amount of EUR 296,250 (two hundred ninety-six thousand two hundred fifty Euro) is

to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the OS Lux Receivable contributed to the Company is supported by (i) a certificate issued on 23 May

2008 on behalf of the board of managers of the Company (the OS Lux Certificate 1) as well as (ii) a certificate issued on
23 May 2008 on behalf of the board of managers of OS Lux (the OS Lux Certificate 2, and together with the OS Lux
Certificate 1, the OS Lux Certificates) stating that, inter alia, (i) the amounts lent are outstanding, (ii) that the OS Lux
Receivable is worth at least EUR 296,250 (two hundred ninety-six thousand two hundred fifty Euro), and (iii) that the
entire value of the OS Lux Receivable shall be allocated to the subscription and payment of the shares of the Company.

3. SOSTNT Lux, represented as stated above, declares:
(iii) to subscribe to 15,800,000 (fifteen million eight hundred thousand) newly issued shares of the Company having a

par value of EUR 0.01 each (one Cent); and

(iv) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of the receivable in an amount of EUR 158,000

(one hundred fifty-eight thousand Euro) (the SOSTNT Lux Receivable) which SOSTNT Lux has against the Company.

74478

Such contribution in kind in an amount of EUR 158,000 (one hundred fifty-eight thousand Euro) is to be allocated to

the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the SOSTNT Lux Receivable contributed to the Company is supported by (i) a certificate issued on

23 May 2008 by on behalf of the board of managers of the Company (the SOSTNT Lux Certificate 1) as well as (ii) a
certificate issued on 23 May 2008 on behalf of the board of managers of SOSTNT Lux (the SOSTNT Lux Certificate 2,
and together with the SOSTNT Lux Certificate 1, the SOSTNT Lux Certificates) stating that, inter alia, (i) the amounts
lent are outstanding, (ii) that the SOSTNT Lux Receivable is worth at least EUR 158,000 (one hundred fifty-eight thousand
Euro), and (iii) that the entire value of the SOSTNT Lux Receivable shall be allocated to the subscription and payment of
the shares of the Company.

4. NNS Holding, represented as stated above, declares:
(i) to subscribe to 13,479,200 (thirteen million four hundred seventy-nine thousand two hundred) newly issued shares

of the Company having a par value of EUR 0.01 each (one Cent); and

(ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of the receivable in an amount of EUR 134,792 (one

hundred thirty-four thousand seven hundred ninety-two Euro) (the NNS Holding Receivable) which NNS Holding has
against the Company.

Such contribution in kind in an amount of EUR 134,792 (one hundred thirty-four thousand seven hundred ninety-two

Euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the NNS Holding Receivable contributed to the Company is supported by (i) a certificate issued on

23 May 2008 on behalf of the board of managers of the Company (the NNS Holding Certificate 1) as well as (ii) a certificate
issued on 23 May 2008 by an authorized signatory of NNS Holding (the NNS Holding Certificate 2, and together with
the NNS Holding Certificate 1, the NNS Lux Certificates, the OS Lux Certificates and the SOSTNT Lux Certificates, the
Certificates) stating that, inter alia, (i) the amounts lent are outstanding, (ii) that the NNS Holding Receivable is worth at
least EUR 134,792 (one hundred thirty-four thousand seven hundred ninety-two Euro), and (iii) that the entire value of
the NNS Holding Receivable shall be allocated to the subscription and payment of the shares of the Company.

The said Certificates, after having been signed ne variatur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

as well as by the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to create shares of class A of the Company (Class A Shares), with such Class A Shares being

further sub-divided into three additional sub-classes consisting of shares of sub-class 1 (Class A 1 Shares), shares of sub-
class 2 (Class A 2 Shares), and shares of sub-class 3 (Class A 3 Shares), and shares of class B (the Class B Shares), each
share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent).

The meeting resolves subsequently to convert all of the:
(i) 54,000,000 (fifty-four million) shares of the Company held by NNS Lux into Class A 1 Shares;
(ii) 30,000,000 (thirty million) shares of the Company held by OS Lux into Class A 2 Shares:
(iii) 16,000,000 (sixteen million) shares of the Company held by SOSTNT Lux into Class A 3 Shares:
(iv) 13,479,200 (thirteen million four hundred seventy-nine thousand two hundred) shares of the Company held by

NNS Holding into Class B Shares.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,134,792 (one million one hundred

thirty-four thousand seven hundred ninety-two Euro) represented by 100,000,000 (one hundred million) shares of class
A (the Class A Shares), with such Class A Shares being further sub-divided into three additional subclasses consisting of
54,000,000 (fifty-four million) shares of subclass 1 (Class A 1 Shares), 30,000,000 (thirty million) shares of sub-class 2
(Class A 2 Shares), and 16,000,000 (sixteen million) shares of sub-class 3 (Class A 3 Shares) and by 13,479,200 (thirteen
million four hundred seventy-nine thousand two hundred) shares of class B (the Class B Shares, and together with the
Class A Shares, the Shares, and each individually a Share), each Share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent)."

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles which will henceforth read as follows:

" Art. 5. Profit sharing.
5.1 In respect of each class of Shares, there shall be established in the accounting records of the Company a separate

account of assets and liabilities (respectively the Class A Account in respect to holders of Class A Shares and the Class
B Account in respect of holders of Class B Shares, and collectively, the Accounts).

5.2 Any capital contribution, either as nominal share capital, or as share premium (if any), made to the Company by

or on behalf of the holders of the different classes of Shares or received from the issue of a certain class of Shares as well
as the related assets and liabilities shall be allocated exclusively to the corresponding Accounts.

74479

The related assets of any of the Accounts shall include, without limitation, the investments and other assets acquired

using the proceeds credited to any such Accounts, and all assets deriving directly or indirectly from such acquisition, all
dividends and other income received in respect of any such investment or other asset, and all proceeds of the sale or
other disposal of any such investment or other asset.

The related liabilities of any of the Accounts shall include, without limitation, the liabilities, expenses or costs (including

general expenses) which are caused by or relates to (a) any assets of a particular Account, including any investment or
(b) any action taken in connection with an asset of a particular Account.

5.3 If any asset, liability, expense or cost of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Account, such asset or liability shall be allocated to all the Accounts pro rata to the aggregate Intrinsic Values (as defined
below) of the respective Accounts relative to each other or in such other manner as determined by the Board of Managers
(as defined below) acting reasonably and in good faith.

5.4 For the purpose of determining the economic rights (including dividend distribution and liquidation rights) attaching

to each class of Shares, the holders of each separate class of Shares shall be considered to be entitled exclusively to the
counter-value of the investments allocated to the corresponding Account, including all changes in values to the investments
made and all proceeds from those investments (including liquidity). The terms of these articles of association, including
articles 7, 18 and 20, shall be construed in accordance with the provisions set out in this article 5.4.

Upon the liquidation of the Company, the holders of Class A Shares and the holders of Class B Shares are entitled to

the proceeds resulting from the liquidation of the assets held by the Company respectively in the Class A Account and
the Class B Account, as provided for in article 20 hereof."

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend article 7 of the Articles by the insertion of two new paragraphs at the end of such

article so that article 7 shall henceforth read as follows:

" Art. 7. Redemption of shares.
7.1 The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves to that effect.

7.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

7.3 Notwithstanding article 7.2 above, any Shares to be redeemed by the Company, shall be redeemed on the basis

of the applicable Intrinsic Value (as defined below) per Share of the relevant class of Shares determined in accordance
with article 8 hereof.

7.4 Should the Company redeem any of the Shares, the Company shall have the option, at its discretion, to redeem

Shares by paying any combination of cash or assets in kind at the value determined for the purpose of calculating the
applicable Intrinsic Value (as defined below)."

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to insert a new article 8 of the Articles which shall read as follows:

" Art. 8. Determination of the Intrinsic Value. With regard to each class of Shares, the Intrinsic Value (as defined below)

per Share shall be calculated by the Company at a frequency determined by the Board of Managers (as defined below),
the date on which the Intrinsic Value shall be calculated being referred to as the Valuation Day. The intrinsic value of a
class of Shares shall be calculated as a per Share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing
the value (as determined consistently and in good faith by the Board of Managers (as defined below)) of the assets of the
Account corresponding to each class of Shares less the liabilities (also determined consistently and in good faith by the
Board of Managers (as defined below)) attributable to such class of Shares, by the number of Shares of the relevant class
of Shares then issued and outstanding (the Intrinsic Value)."

The Meeting further resolves amend and renumber each of the subsequent articles of the Articles (including any

headings) pursuant to the insertion of the new article 8 of the Articles, resolved upon under the present resolution.

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to amend article 9.9 of the Articles (as renumbered) which will henceforth read as follows:
"9.9 In dealing with third parties the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects, including but
not limited to the right to define and implement the investment policy applied from time to time by the Company in
respect of the assets standing to the credit of the Accounts, and further provided the terms of this article 8 shall be
complied with."

<i>Tenth resolution

The Meeting resolves to amend article 13 of the Articles (as renumbered) by the insertion of a new paragraph, so that

article 13 shall henceforth read as follows:

74480

" Art. 13. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s)

irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
All the Shares shall vote as one class except for the amendments to these Articles or other extraordinary resolutions

adversely affecting the rights of a certain class of Shares without affecting those of all or any of the other classes of Shares.
If such is the case, the conditions of quorum and the majority requirements shall have to be met with respect to the
holders of that specific class of Shares and the holders of that class of Shares shall vote as a separate class.

Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s)."

<i>Eleventh resolution

The Meeting resolves to amend article 18 of the Articles (as renumbered) which will henceforth read as follows:

" Art. 18. Appropriation of profits - Reserves.
18.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Managers represents the net profit.

18.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

18.3 Distributions of the balance of the net profit can only be made to the holders of Class A Shares and the holders

of Class B Shares proportionally to the net profits shown respectively in the Class A Account or the Class B Account at
the time of the distribution.

18.4 Distributions of share premium shall be made by general meeting of the shareholder(s). The holders of the Class

A Shares and the holders of the Class B Shares shall be entitled to receive distributions of share premium only up to the
amount of share premium allocated to the Class A Account or the Class B Account, as applicable.

18.5 The general meeting of the shareholder(s) may distribute one or more interim dividends. Interim dividend dis-

tributions can only be made to the holders of Class A Shares and the holders of Class B Shares proportionally to the net
profits shown respectively in the Class A Account or the Class B Account at the time of the distribution."

<i>Twelfth resolution

The Meeting resolves to amend article 20 of the Articles (as renumbered) by inserting a new paragraph at the end of

such article, so that article 20 shall henceforth read as follows:

" Art. 20. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will
determine its/their powers and remuneration.

To the fullest extent permitted by law, and in accordance with the terms of article 5 of these Articles, a distribution

of assets to the shareholders shall be made so that, after payment of liabilities (including, without limitation, any reserve
determined by the Board of Managers to be appropriate on account of any prospective or contingent liabilities of the
Company), each holder of a class of Shares shall be entitled to receive a distribution of an amount equal to those assets
credited to its Account to which it is entitled."

<i>Thirteenth resolution

The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen

&amp; Overy Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of (i) the changes to the number and
nominal value of the shares of the Company as per the second resolution above, (ii) the newly issued shares of the
Company as per the third resolution above, and (iii) the conversion into separate classes and subclasses of shares of the
Company as per the fourth resolution above, in the share register of the Company and to see to any formalities in
connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant
Luxembourg authorities).

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately nine thousand five hundred (9,500.-) Euro.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

74481

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-troisième jour de mai, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence au

Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de NNS Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.863 (la Société). La
Société a été constituée le 19 novembre 2007 en vertu d'un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxem-
bourg (au Grand Duché de Luxembourg) publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N 

o

 2970 du 20

décembre 2007.

Ont comparu:

I. NNS Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg, ayant son siège social au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de EUR 27.500 et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.806 (NNS Lux),

ci-après représentée par Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration accordée le 23 mai 2008.

II. OS Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg, ayant son siège social au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.805 (OS Lux),

ci-après représentée par Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration accordée le 23 mai 2008.

III. SOSTNT Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg, ayant son siège social

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.732 (SOSTNT Lux),

ci-après représentée par Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration accordée le 23 mai 2008.

IV. NNS Holding, une société en commandite de droit des Iles Cayman, ayant son siège social au Ugland House, South

Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman (NNS Holding),

ci-après représentée par Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration accordée le 23 mai 2008.

Les parties mentionnées aux point I., II., III., ci-dessus sont les associés actuels de la Société et sont désignés ci-après

comme les Associés.

Les parties comparantes mentionnées aux points I., II., III. et IV. ci-dessus interviennent à la présente Assemblée afin

de souscrire aux parts sociales nouvellement émises de la Société (les Souscripteurs).

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes ainsi que par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acte ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent l'intégralité des 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales, ayant

une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune dans le capital social de la Société.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.122.292 (un million cent vingt-deux mille

deux cent quatre-vingt-douze Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
Euros) à un montant de EUR 1.134.792 (un million cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze Euros), au moyen
de la création de 112.229.200 (cent douze millions deux cent vingt-neuf mille deux cents) parts sociales dans le capital
social de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune;

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus, au moyen d'un apport

en nature devant être effectué par NNS Luxembourg S.à r.l., OS Luxembourg S.à r.l., SOSTNT Luxembourg S.à r.l. et
NNS Holding;

4. Création de parts sociales de classe A de la Société, et subdivision des parts sociales de classe A en trois sous-classes

consistant en des parts sociales de sous-classe 1, des parts sociales de sous-classe 2 et des parts sociales de sous-classe
3, ainsi que des parts sociales B, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro);

5. Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de capital

social mentionnée au point 2. ci-dessus et la création de classes et sous-classes de parts sociales de la Société, tel qu'indiqué
au point 4.;

6. Modification de l'article 5 des Statuts;
7. Modification de l'article 7 des Statuts;

74482

8. Insertion d'un nouvel article 8 des statuts intitulé "Article 8. - Détermination de la Valeur Intrinsèque", et modification

et renumérotation consécutives des Statuts;

9. Modification de l'article 9.9 des Statuts;
10. Modification de l'article 13 des Statuts;
11. Modification de l'article 18 des Statuts;
12. Modification de l'article 20 des Statuts;
13. Pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg

afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises de la Société con-
formément au point 2. ci-dessus, dans le registre de parts sociales de la Société, et de procéder pour le compte de la
Société à toutes les formalités y relatives (y inclus afin d'éviter tout doute l'enregistrement et la publication des documents
auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

14. Divers.
III. Que les Associés, après délibération, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les Associés représentés à la présente Assemblée se considérant comme dûment convo-
qués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.122.292 (un million cent vingt-

deux mille deux cent quatre-vingt-douze Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq
cents Euros) à un montant de EUR 1.134.792 (un million cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze Euros),
au moyen de la création de 112.229.200 (cent douze millions deux cent vingt-neuf mille deux cents) parts sociales dans
le capital social de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve et accepte la souscription et la libération des 112.229.200 (cent douze millions deux cent vingt-

neuf mille deux cents) parts sociales nouvellement émises de la Société selon les modalités suivantes:

<i>Souscription - paiement

1. NNS Lux, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare:
(i) Souscrire à 53.325.000 (cinquante-trois millions trois cent vingt-cinq mille) parts sociales nouvellement émises de

la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 chacune (un centime d'Euro); et

(ii) Les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en les créances s'élevant à un montant de EUR

533.250 (cinq cent trente-trois mille deux cent cinquante Euros) (les Créances NNS Lux).

Ledit apport en nature d'un montant de EUR 533.250 (cinq cent trente-trois mille deux cent cinquante Euros) est à

attribuer au compte de capital social nominal de la Société.

L'évaluation des Créances NNS Lux apportées à la Société est attestée par (i) un certificat émis le 23 mai 2008 au

nom du conseil de gérance de la Société (le Certificat 1 NNS) ainsi que par (ii) un certificat émis le 23 mai 2008 au nom
du conseil de gérance de NNS Lux (le Certificat 2 NNS Lux), (ensemble avec le Certificat 1 NNS Lux, les Certificats
NNS Lux) stipulant entre autres que (i) les montants prêtés sont en attente de remboursement, (ii) que les Créances
NNS Lux s'élèvent à une valeur minimum de EUR 533.250 (cinq cent trente-trois mille deux cent cinquante Euros), et
(iii) que la valeur totale des Créances NNS Lux sera attribuée à la souscription et au paiement des parts sociales de la
Société.

2. OS Lux, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare:
(i) Souscrire à 29.625.000 (vingt-neuf millions six cent vingt-cinq mille) parts sociales nouvellement émises de la Société,

ayant une valeur nominale de EUR 0,01 chacune (un centime d'Euro); et

(ii) Les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en les créances s'élevant à un montant de EUR

296.250 (deux cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante Euros) (les Créances OS Lux).

Ledit apport en nature d'un montant de EUR 296.250 (deux cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante Euros)

est à attribuer au compte de capital social nominal de la Société.

L'évaluation des Créances OS Lux apportées à la Société est attestée par (i) un certificat émis le 23 mai 2008 au nom

du conseil de gérance de la Société (le Certificat 1 OS) ainsi que par (ii) un certificat émis le 23 mai 2008 au nom du
conseil de gérance de OS Lux (le Certificat 2 OS Lux), (ensemble avec le Certificat 1 OS Lux, les Certificats OS Lux)
stipulant entre autres que (i) les montants prêtés sont en attente de remboursement, (ii) que les Créances OS Lux
s'élèvent à une valeur minimum de EUR 296.250 (deux cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante Euros), et (iii)
que la valeur totale des Créances OS Lux sera attribuée à la souscription et au paiement des parts sociales de la Société.

3. SOSTNT Lux, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare:

74483

(i) Souscrire à 15.800.000 (quinze millions huit cent mille) parts sociales nouvellement émises de la Société, ayant une

valeur nominale de EUR 0,01 chacune (un centime d'Euro); et

(ii) Les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en les créances s'élevant à un montant de EUR

158.000 (cent cinquante-huit mille Euros) (les Créances SOSTNT Lux).

Ledit apport en nature d'un montant de EUR 158.000 (cent cinquante-huit mille Euros) est à attribuer au compte de

capital social nominal de la Société.

L'évaluation des Créances SOSTNT Lux apportées à la Société est attestée par (i) un certificat émis le 23 mai 2008

au nom du conseil de gérance de la Société (le Certificat 1 SOSTNT Lux) ainsi que par (ii) un certificat émis le 23 mai
2008 au nom du conseil de gérance de SOSTNT Lux (le Certificat 2 SOSTNT Lux), (ensemble avec le Certificat 1 SOSTNT
Lux, les Certificats SOSTNT Lux) stipulant entre autres que (i) les montants prêtés sont en attente de remboursement,
(ii) que les Créances SOSTNT Lux s'élèvent à une valeur minimum de EUR 158.000 (cent cinquante-huit mille Euros), et
(iii) que la valeur totale des Créances SOSTNT Lux sera attribuée à la souscription et au paiement des parts sociales de
la Société.

4. NNS Holding, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare:
(i) Souscrire à 13.479.200 (treize millions quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cents) parts sociales nouvellement

émises de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 chacune (un centime d'Euro); et

(ii) Les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en les créances s'élevant à un montant de EUR

134.792 (cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze Euros) (les Créances NNS Holding).

Ledits apport en nature d'un montant de EUR 134.792 (cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze Euros)

est à attribuer au compte de capital social nominal de la Société.

L'évaluation des Créances NNS Holding apportées à la Société est attestée par (i) un certificat émis le 23 mai 2008

au nom du conseil de gérance de la Société (le Certificat 1 NNS Holding) ainsi que par (ii) un certificat émis le 23 mai
2008 par un signataire autorisé de NNS Holding (le Certificat 2 NNS Holding), (ensemble avec le Certificat 1 NNS Holding,
les Certificats NNS Lux, les Certificats OS Lux et les Certificats SOSTNT Lux, les Certificats) stipulant entre autres que
(i) les montants prêtés sont en attente de remboursement, (ii) que les Créances NNS Holding s'élèvent à une valeur
minimum de EUR 134.792 (cent trente-quatre mille sept cent trente-deux Euros), et (iii) que la valeur totale des Créances
NNS Holding sera attribuée à la souscription et au paiement des parts sociales de la Société.

Lesdits Certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentaire, resteront annexés au présent acte afin d'être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de créer des parts sociales de classe A de la Société (Parts Sociales de Classe A), lesdites parts

sociales de classe A étant subdivisées en trois sous-classes consistant en des parts sociales de sous-classe 1 (Parts Sociales
de Classe A 1), parts sociales de sous-classe 2 (Parts Sociales de Classe A 2), et parts sociales de sous-classes 3 (Parts
Sociales de Classe A 3), ainsi que des parts sociales de classe B (les Part Sociales de Classe B), ayant chacune une valeur
nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.

L'Assemblée décide par conséquent de procéder à la conversion de toutes les:
- 54.000.000 (cinquante-quatre millions) de parts sociales de la Société détenues par NNS Lux en Parts Sociales de

Classe A 1;

- 30.000.000 (trente millions) de parts sociales de la Société détenues par OS Lux en Parts Sociales de Classe A 2;
- 16.000.000 (seize millions) de parts sociales de la Société détenues par SOSTNT Lux en Parts Sociales de Classe A

3;

- 13.479.200 (treize millions quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cents) parts sociales de la Société détenues par

NNS Holding en Parts Sociales de Classe B.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus, de telle sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 1.134.792 EUR (un million cent trente-quatre

mille sept cent quatre-vingt douze Euro) représenté par 100.000.000 (cent millions) parts sociales de classe A (les Parts
Sociales de Classe A), lesdites Parts Sociales de Classe A étant elles-mêmes subdivisées en trois nouvelles sous-classes
composées de 54.000.000 (cinquante-quatre millions) parts sociales de sous-classe 1 (les Parts Sociales de Classe A 1),
30.000.000 (trente millions) parts sociales de sous-classe 2 (les Parts Sociales de Classe A 2) et 16.000.000 (seize millions)
parts sociales de sous-classe 3 (les Parts Sociales de Classe A 3) ainsi que de 13.479.200 (treize millions quatre cent
soixante dix-neuf mille deux cents) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B, et ensemble avec les Parts
Sociales de Classe A, les Parts Sociales, et chacune individuellement une Part Sociale), chaque Part Sociale ayant une valeur
nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro)."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

74484

" Art. 5. Distribution des bénéfices.
5.1 Un compte distinct des actifs et passifs (respectivement le Compte de Classe A pour les détenteurs de Parts

Sociales de Classe A et le Compte de Classe B pour les détenteurs de Parts Sociales de Classe B et, collectivement, les
Comptes) devra être établi dans les livres comptables de la Société pour chaque classe de Parts Sociales.

5.2 Tout apport de capital, qu'il s'agisse de capital social nominal ou de prime d'émission (le cas échéant) apporté à la

Société par ou au nom des détenteurs des différentes classes de Parts Sociales ou reçu consécutivement à l'émission
d'une certaine classe de Parts Sociales ainsi que les actifs et passifs en découlant doivent être affectés exclusivement aux
Comptes correspondants.

Les actifs liés à chacun des Comptes devront inclure, sans restriction, les investissements et autres actifs acquis via le

produit crédité sur chacun de ces Comptes, et tous les actifs découlant directement ou indirectement de cette acquisition,
tous les dividendes et tout autre revenu reçu en rapport avec cet investissement ou autre actif, et tous les produits de
la vente ou autre aliénation de cet investissement ou autre actif.

Les passifs liés de chacun des Comptes devront inclure, sans restriction, les dettes, dépenses ou frais (y compris les

frais généraux) résultant de ou liés à (a) tout actif d'un Compte particulier, y compris tout investissement ou (b) toute
action prise en rapport avec un actif d'un Compte particulier.

5.3 Si tout actif, passif, dépense ou frais de la Société ne peut être considéré comme pouvant être imputé à un Compte

particulier. Ledit actif ou passif devra être affecté à tous les Comptes proportionnellement aux Valeurs Intrinsèques
cumulées (telles que définies ci-dessous) des Comptes respectifs liés l'un à l'autre ou d'une autre manière déterminée
par le Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous) agissant raisonnablement et en toute bonne foi.

5.4 Dans l'optique de déterminer les droits économiques (y compris les droits attachés à la distribution des dividendes

et à la liquidation) liés à chaque classe de Parts Sociales, les détenteurs de chaque classe distincte de Parts Sociales doivent
être considérés comme ayant droit exclusivement à la contre-valeur des investissements affectés au Compte correspon-
dant, y compris tous les changements apportés aux valeurs des investissements effectués et tous les produits résultant
de ces investissements (y compris les liquidités). Les termes des présents statuts, y compris les articles 7, 18 et 20 doivent
être interprétés en accord avec les dispositions du présent article 5.4.

Lors de la liquidation de la Société, les détenteurs de Parts Sociales de Classe A et les détenteurs de Parts Sociales de

Classe B ont droit aux produits résultant de la liquidation des actifs détenus par la Société respectivement au niveau du
Compte de Classe A et du Compte de Classe B, conformément à l'article 20 des Statuts."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 7 des Statuts en insérant deux nouveaux paragraphes à la fin audit article, de

telle sorte que l'article 7 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distri-

buables en suffisance.

7.2 L'acquisition et la cession par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

7.3 Nonobstant l'article 7.2 ci-dessus, toute Part Sociale devant fait l'objet d'un rachat par la Société doit être rachetée

sur la base de la Valeur Intrinsèque applicable (telle que définie ci-dessous) par Part Sociale de la classe de Parts Sociales
correspondante conformément à l'article 8 des Statuts.

7.4 Dans le cas où la Société devrait racheter une ou plusieurs Parts Sociales, la Société aura le choix, à sa propre

discrétion, de racheter des Parts Sociales en payant toute combinaison d'espèces ou actifs en nature à la valeur déterminée
dans le but de calculer la Valeur Intrinsèque applicable (telle que définie ci-dessous)."

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un nouvel article 8 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Détermination de la Valeur Intrinsèque. Pour chaque classe de Parts Sociales, la Valeur Intrinsèque (telle que

définie ci-dessous) par Part Sociale sera calculée par la Société à une fréquence déterminée par le Conseil de Gérance
(tel que défini ci-dessous), la date à laquelle la Valeur Intrinsèque doit être calculée étant définie comme étant le Jour
d'Evaluation. La valeur intrinsèque d'une classe de Parts Sociales doit être calculée en tant que chiffre par Part Sociale et
déterminée par rapport à tout Jour d'Evaluation en divisant la valeur (telle qu'obtenue de manière cohérente et en toute
bonne foi par le Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous)) des actifs du Compte relatif à chaque classe de Parts
Sociales moins le passif (également déterminées de manière cohérente et en toute bonne foi par le Conseil de Gérance
(tel que défini ci-dessous)) imputables à cette classe de Parts Sociales, par le nombre de Parts Sociales de la classe adéquate
des Parts Sociales alors émises et existantes (la Valeur Intrinsèque)."

L'Assemblée décide en outre de modifier et renuméroter chacun des articles suivants des Statuts (y compris les titres)

suite à l'insertion du nouvel article 8 des Statuts, ajouté en vertu de la présente résolution.

74485

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 9.9 des Statuts (tel que renuméroté) qui aura désormais la teneur suivante:
"9.9 Par rapport aux tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances

et d'effectuer et approuver des actes et opérations compatibles avec l'objet social de la Société, incluant mais ne se limitant
pas au droit de définir et mettre en oeuvre la politique d'investissement appliquée de temps à autre par la Société en
rapport avec les actifs figurant au crédit des Comptes, et ce pour autant que les dispositions du présent article 8 soient
respectées."

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts (tel que renuméroté) en insérant un nouveau paragraphe, de

sorte que l'article 13 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 13. Droits de vote de l'Associé/des Associés. Chaque associé peut participer aux assemblées générales des

associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.

Chaque associé dispose de droits de vote proportionnels à son actionnariat.
L'ensemble des Parts Sociales disposeront du même droit de vote sans tenir compte de la classe, sauf lors de la

modification des présents Statuts ou d'autres résolutions extraordinaires ayant un impact négatif sur les droits d'une
certaine classe de Parts Sociales, sans toutefois avoir un impact sur les droits de toutes ou de quelconques classes de
Parts Sociales. Si tel est le cas, les conditions des exigences de quorum et de majorité devront être remplies, en ce qui
concerne les détenteurs de ladite classe de Parts Sociales, et les détenteurs de ladite classe de Parts Sociales voteront
en tant que classe distincte.

Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés."

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 18 des Statuts (tel que renuméroté) qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 18. Distribution des bénéfices - Réserves.
18.1 Le solde créditeur sur le compte de pertes et profits, après déduction des dépenses d'ordre général, charges

sociales, défalcations et provisions pour éventualités passées et futures telles que déterminées par le Conseil de Gérance,
représente le bénéfice net.

18.2 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement d'une réserve

légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

18.3 Les distributions du solde des bénéfices nets peuvent être faites au profit des détenteurs de Parts Sociales de

Classe A et de Parts Sociales de Classe B proportionnellement aux bénéfices nets indiqués respectivement sur le Compte
de Classe A ou le Compte de Classe B lors de la distribution.

18.4 Les distributions de la prime d'émission sera effectuée par les assemblées générales des associés. Les détenteurs

de Parts Sociales de Classe A et les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront droit à des distributions de primes
d'émission uniquement pour un montant s'élevant au maximum à la prime d'émission attribuée au Compte de Classe A
et au Compte de Classe B, le cas échéant.

18.5 L'Assemblée générale des associés peut distribuer un ou plusieurs dividendes intérimaires. Les distributions de

dividendes intérimaires peuvent uniquement être effectuées au profit des détenteurs de Parts Sociales de Classe A et aux
détenteurs de Parts Sociales de Classe B, proportionnellement aux bénéfices nets figurant respectivement sur le Compte
de Classe A et sur le Compte de Classe B lors de la distribution, sous réserve des bénéfices nets totaux de la Société
permettant lesdites distributions."

<i>Douzième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 20 des Statuts (tells que renumérotés) en insérant un nouveau paragraphe à

la fin dudit article, de sorte que l'article 20 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Dans la plus grande mesure permise par la loi et conformément aux dispositions de l'article 5 des présents Statuts,

une distribution des actifs aux associés sera effectuée de sorte qu'après le paiement des dettes (y inclus, sans limitation,
toute réserve déterminée comme appropriée par le Conseil de Gérance en raison de dettes prévisibles ou contingentes
de  la  Société),  chaque  détenteur  de  Parts  Sociales  appartenant  à  une  classe  de  parts  sociales  pourra  prétendre  à  la
distribution d'un montant égal aux actifs crédités sur le Compte concerné."

<i>Treizième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé

de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des (i) modifications portant
sur le nombre et la valeur nominale des parts sociales de la Société conformément à la deuxième résolution ci-dessus,

74486

(ii) des parts sociales nouvellement émises de la Société conformément à la troisième résolution ci-dessus, et (iii) de la
conversion en classes et sous-classes distinctes de parts sociales de la Société en vertu de la quatrième résolution ci-
dessus, dans le registre de parts sociales de la Société, et de procéder pour le compte de la Société à toutes les formalités
y relatives (y inclus afin d'éviter tout doute l'enregistrement et la publication des documents auprès des autorités luxem-
bourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la

Société en conséquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de neuf mille cinq cents (9.500,-) euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, reconnaît qu'à la requête des parties comparantes ci dessus,

le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé ensemble avec le notaire

instrumentaire l'original du présent acte.

Signé: J. F. Bouchoms et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 mai 2008. LAC/2008/21437. - Reçu cinq mille six cent onze euros quarante-six

cents Eur 0,5% = 5.611,46.

<i>Le receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008072813/5770/592.
(080082531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 288.691.350,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.583.

Le bilan au 21 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (No.1) s.à.r.l.
99, Grand Rue, L-1661 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008072427/2580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05943. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

MSJCG Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 139.033.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude JANS, entrepreneur de constructions, né à Wiltz le 23 août 1956, matricule n 

o

 1956 08 23 331,

demeurant à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 5, rue Tom,

2.- Madame Gabrielle Irme dite Gaby ZEIEN, employée privée, née à Wiltz le 23 février 1958, matricule n 

o

 1958 02

23 241, demeurant à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 5, rue Tom,

74487

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme luxembourgeoise de participation

financière, que les parties vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de "MSJCG

PARTICIPATIONS SA"

Le siège social est établi dans la Commune d'Eschweiler.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administrations,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000.-) euros représenté par quatre cent (400) actions d'une valeur

nominale de cent (100.-) euros chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Les pouvoirs de signature sont fixées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

74488

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de mai à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui, et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Claude JANS, prénommé, trois cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360
2.- Madame Gaby ZEIEN, prénommée, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: quatre cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante

mille (40.000.-) euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille et cent (1.100.-)
euros

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Claude JANS, prénommé,
- Madame Gaby ZEIEN, prénommée,
- Monsieur Marc JANS, employé privé, célibataire, né à Wiltz, le 2 novembre 1985, demeurant à L-9651 Eschweiler/

Wiltz, 5, rue Tom, et

- Monsieur Steve JANS, étudiant, célibataire, né à Wiltz, le 25 octobre 1988, demeurant à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 5,

rue Tom.

74489

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société EWA REVISION S.A., avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, inscrite au RCS Lu-

xembourg sous le numéro 38.937,

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 4, rue Tom

<i>Sixième résolution

Les actionnaires fixent les pouvoirs de signature comme suit:
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur-

délégué.

Toutefois, si en cas de force majeure (comme maladie, accident etc.) l'administrateur-délégué ne peut pas signer et

uniquement dans ce cas, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres à Monsieur Claude JANS, préqualifié

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Le membres du conseil d'administration se sont ensuite réunis, Monsieur Marc JANS et Monsieur Steve JANS, pré-

qualifiés, étant représentés par Monsieur Claude JANS préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Eschweiler, le 23 mai 2008, laquelle procuration restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement après "ne
varietur" signature par les comparants et le notaire soussigné.

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 5 des statuts, les membres du conseil d'administration, dûment autorisés

par  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  nomme  en  qualité  de  premier  administrateur-délégué  de  la
société Monsieur Claude JANS, prénommé, lequel pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature
individuelle.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la réunion a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: Jans, Zeien, GRETHEN.
Enregistré à Redange, le 28 mai 2008, Relation: RED/2008/638. — Reçu deux cents euros (200,00 €) à 0,5 %: 200,00

€.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 5 juin 2008.

LÉONIE GRETHEN.

Référence de publication: 2008072784/240/160.
(080082099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Skandia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.401.

In the year two thousand eight, on the nineteenth day of May.
Before the undersigned, M 

e

 Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "SKANDIA INVEST S.A.", a société anonyme, having

its registered office at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, trade register Luxembourg section B number 137.401,
incorporated by deed of the undersigned notary, dated on 21st March 2008, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 1014 of 24th April 2008; and whose Articles of Association have not been amended
since.

The meeting is presided by Mr Olivier MARTINEZ, Head of Retail Investment Services, with professional address in

Paris-La Défense, France.

74490

The chairman appoints as secretary Mrs Alexia UHL, jurist with professional address in L-1653 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Xavier DAHAN, Head of Risk and Compliance, with professional address in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the three hundred ten (310) ordinary shares in registered form with a

nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each representing the whole capital of the corporation, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of article 4 of the articles of Incorporation concerning the purposes of the company which shall read

as follows:

"The purpose of the Company is to act as asset manager within the meaning of article 24-3 of the law of April 5, 1993

on the financial sector, as amended (the Banking Act), to provide services of an investment advisor within the meaning
of article 24 of the Banking Act, and to provide services of brokerage in financial instruments within the meaning of article
24-1 of the Banking Act.

The Company may also provide the ancillary services in connection with the above-mentioned services of safekeeping

and administration and financial instruments for client account and investment research, financial analysis or any other
type of general recommendation within the meaning of points 1 and 5 in Annex I, Section C of the Banking Act.

The purpose of the Company is further the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

Company may carry out all operations (including any administrative task, transaction or agreement which is entered into
by the Company) which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose or which are related directly
or indirectly to its purpose."

2.-  Increase  of  the  corporate  capital  by  an  amount  of  one  million  six  hundred  sixty-nine  thousand  euros  (EUR

1.669.000,-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31.000,-) to one million seven
hundred thousand euros (EUR 1.700.000,-) by the issue of sixteen thousand six hundred and ninety (16.690) new shares
having a par value of one hundred euros (EUR 100,-) each, by contribution in cash.

3.- Subscription, payment.
4.- Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
5.- Reduction of the term of the director's mandate to set it at one year, the current one expiring thus at the next

annual general meeting.

6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the purposes of the company in order to comply with the provisions of the law of April

5, 1993 on the financial sector in accordance with setting-up authorization n 

o

 76/08 granted by Ministry of Finance on

May 9, 2008 and to change Article 4 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 4. Corporate object. The object of the Company is to provide asset management services within the meaning

of article 24-3 of the law of April 5, 1993 on the financial sector, investment advisory services within the meaning of article
24 of the law of April 5, 1993, brokerage in financial instruments services within the meaning of article 24-1 of the law of
April 5, 1993.

The Company is fully entitled to provide commission agent services within the meaning of article 24-2 of the law of

April 5, 1993.

The Company will also provide the ancillary services in connection with the above-mentioned services of safekeeping

and administration and financial instruments for client account and investment research, financial analysis or any other
type of general recommendation within the meaning of points 1 and 5 in Annex I, Section C of the law April 5, 1993.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any administrative task, transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects."

74491

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 1.669.000,- (one million six hundred sixty-

nine thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31.000,- (thirty-one thousand Euro) to EUR
1.700.000,- (one million seven hundred thousand euros), by the issue of 16.690 (sixteen thousand six hundred and ninety)
new shares having a par value of EUR 100,- (one hundred euros) each.

<i>Third resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the 16.690 (sixteen thousand six hundred and ninety) new shares

the sole shareholder, "SKANDIA EUROPE AND LATIN AMERICA HOLDINGS PLC" (the "Shareholder"), a company
having its registered office at Europe and Latin America Division, Ground Floor, Old Mutual Place, 2 Lambeth Hill London,
EC4V 4SL.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon "SKANDIA EUROPE AND LATIN AMERICA HOLDINGS PLC" prenamed, represented by Mr Olivier

Martinez, prenamed, by virtue of an aforementioned proxy;

declared to subscribe to all 16.690 (sixteen thousand six hundred and ninety) new shares, and to have them fully paid

up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 1.669.000,-
(one million six hundred sixty-nine thousand euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

"  Art. 5. First paragraph.  The  subscribed  share  capital  is  set  at  one  million  seven  hundred  thousand  euros  (EUR

1.700.000,-) consisting of seventeen thousand (17.000) ordinary shares in registered form with a nominal value of one
hundred euros (EUR 100,-) each."

<i>Fifth resolution

The meeting decides to reduce the term of the director's mandate to set it at one year, the current one expiring thus

at the next annual general meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eleven thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg,

se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SKANDIA INVEST S.A.", ayant

son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B numéro 137.401, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1014 du 24 avril 2008 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier MARTINEZ, Directeur du Service d'Investissement pour le Clientèle

Privée, avec adresse professionnelle à Paris-La Défense, France.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier DAHAN, Head of Risk and Compliance, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

74492

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
"L'objet de la Société est d'agir comme gérant de fortunes, tel que prévu par article 24-3 de la loi modifiée du 5 avril

1993 relative au secteur financier, de prester les services de conseil en investissement tel que prévu par les dispositions
de l'article 24 de la loi précitée ainsi que les services de courtage en instruments financiers tel que prévu par les dispositions
de l'article 24-1 de la loi précitée.

La Société fournira les services auxiliaires en relation avec les services décrits ci-dessus de conservation et adminis-

tration d'instruments financiers pour le compte de clients, et la recherché en investissement et analyse financière ou toute
autre forme de recommandation générale concernant les transactions sur instruments financiers tel que prévu aux point
1 

er

 et 5 de l'annexe I 

ère

 , Section C de la loi du 5 avril 1993.

L'objet social de la Société est en outre la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de valeurs mobilières de toute nature et l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

La Société peut accomplir toutes opérations (y compris toute tâche administrative, transactions ou conventions qui est
conclue avec la Société) qui peuvent s'avérer utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui seraient liés
directement ou indirectement à celui-ci."

2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.669.000,- (un million six cent soixante-neuf

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.700.000,- (un
million sept cent mille euros) par l'émission de 16.690 (seize mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par apport en numéraire.

3.- Souscription - libération.
4.- Modification afférente de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts.
5.- Réduction du terme des mandates des administrateurs pour le fixer à un an, celui en cours se terminant donc lors

de la prochaine assemblée générale annuelle.

6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société aux fins de se conformer aux prescriptions de la loi du 3

avril 1993 relative au secteur bancaire conformément à l'autorisation d'établissement n 

o

 76/08 octroyée par le Ministère

des Finances le 9 mai 2008 et de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de fournir des services de gestion de fortunes, au sens de l'article

24-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, des services de conseil en investissement au sens de
l'article 24 de la loi du 5 avril 1993, des services de courtage en instruments financiers au sens de l'article 24-1 de la loi
du 5 avril 1993.

La Société est de plein droit autorisée à agir également comme commissionnaire au sens de l'article 24-2 de la loi du

5 avril 1993.

La Société fournira les services auxiliaires en relation avec les services décrits ci-dessus de conservation et adminis-

tration d'instruments financiers pour le compte de clients, et la recherche en investissement et analyse financière ou toute
autre forme de recommandation générale concernant les transactions sur instruments financiers tel que prévu aux point
1 

er

 et 5 de l'annexe I 

ère

 , Section C de la loi du 5 avril 1993.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1'669'000.- (un million six cent soixante-neuf

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31'000.- (trente et un mille euros) à 1'700'000.- (un million
sept cent mille euros), par l'émission de 16'690 (seize mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

74493

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 16'690 (seize mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles

l'associé unique, "SKANDIA EUROPE AND LATIN AMERICA HOLDINGS PLC" une société ayant son siège social à
Europe and Latin America Division, Ground Floor, Old Mutual Place, 2 Lambeth Hill London, EC4V 4SL.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite "SKANDIA EUROPE AND LATIN AMERICA HOLDINGS PLC" prénommée, représentée par Monsieur Oli-

vier Martinez prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 16'690 (seize mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, et les libérer intégralement en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 1'669'000.- (un
million six cent soixante-neuf mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1'700'000.- (un million sept cent mille euros) représenté

par 17'000 (dix-sept mille) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros)
chacune."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de réduire le terme des mandats des administrateurs pour le fixer à un an, celui en cours se

terminant donc lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: O. MARTINEZ, A. UHL, X. DAHAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mai 2008, Relation: EAC/2008/7022. — Reçu huit mille trois cent quarante-

cinq Euros (1.669.000.- à 0,5 % = 8.345.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008072782/239/214.
(080082083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

The Directors' Office, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.744.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2008

En date du 30 mai 2008 l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
De renouveler le mandat de M. Patrick Zurstrassen en tant que Président du Conseil d'Administration, ainsi que les

mandats d'administrateurs de M. Géry Daeninck, M. Robert DeNormandie, M. Arnaud Dubois, Mme Daniela Klasen-
Martin, Mme Agnès Lamelle et M. Yves Wagner pour un mandat d'un an qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

De nommer M. Richard Goddard, domicilié 4, Chaussée Blanche, L-8014 Strassen et M. Bernard Herman domicilié

41, rue du 5 Septembre, B-6747 Saint-Léger (Belgique), en tant qu'Administrateurs pour un mandat d'un an qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

De reconduire le mandat de Ernst &amp; Young SA, en tant que Réviseurs d'Entreprises, leur mandat viendra à échéance

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

74494

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Agnès LARUELLE
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008072374/5456/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01328. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Paumarver HOLDING s.a., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 9.507.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue ce mercredi 14 mai 2008 que:
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Ewald THOMAS, Administrateur ayant remis sa démission,

son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2008.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008072372/802/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

LuxCo 53 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.340.

<i>Extrait des résolutions des associés prises le 13 décembre 2007

Acceptation de la démission de TMF Corporate Services S.A. en tant que Gérant de la société.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant

que Gérant unique de la société à compter du 13 décembre 2007.

<i>Pour la société
LuxCo 53 S.à.r.l.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008072366/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04947. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Creativ-Ceutical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.499.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 4 avril 2008

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- la démission de l'administrateur et administrateur délégué, M. Jean NAVEAUX, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue,

demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey

- la nomination d'un nouvel administrateur et administrateur délégué, Mme Adriana KREISSL, née le 5 mars 1959 à

Agnita, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

74495

Luxembourg, le 4 avril 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature

Référence de publication: 2008072378/784/18.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Octave Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.673.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 21 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue extraordinairement en date du

21 mai 2008, que:

- L'assemblée a décidé de renouveler le mandat du Commissaire, Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire de 2013.

- L'Assemblée a décidé de ratifier la cooptation de Monsieur Anthony Braesch en tant qu'Administrateur de la Société,

en remplacement de Monsieur Régis Meister, Administrateur démissionnaire, en date du 7 mai 2008 et jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2013. Elle a décidé de nommer Monsieur Yves Cacclin comme Président du Conseil
d'Administration de la Société, conformément à l'article 7 des statuts de la Société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>OCTAVE INVESTISSEMENT S.A.
Yves Cacclin / Anthony Braesch
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008072375/5710/24.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00337. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Sophaur S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.849.

Constituée par-devant M 

e

 Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 16 décembre 1991, acte publié au Mémorial C no 212 du 20 mai 1992. Le capital a été converti
en EUROS par acte sous seing privé le 31 juillet 2000, dont l'extrait a été publié au Mémorial C no 306 du 26 avril
2001.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOPHAUR S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008072386/29/18.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00532. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74496

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Acelux S.A. Holding

Alomundo Lux s.à r.l.

Altena S.A.

Arbel International Holding S.A.

Bateman Technologies Luxembourg S. à r. l.

BDO Compagnie Fiduciaire

Belaria Realty (Luxembourg) S.à r.l.

BPA Financing S.àr.l.

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l.

CCMLuxHoldings 1 S.à r.l.

CCMLuxPolishRE1 S.à r.l.

Compagnie Financière Van Wittenberge et Fils

Cortinas S.A.

Creativ-Ceutical S.A.

Démolitions M &amp; H S.à r.l.

Dilos S.A.

Ding International

Five Mounts Real Estate Investments S.à r.l.

Gedeam France S.A.

G Finance Luxembourg

Hatralux

Hol-Maritime II

IFIL Investissements S.A.

Industeam S.A.

Jet Cruise S.A.

Juna S.A.

LuxCo 53 S.à r.l.

Mobile Business S.A.

MSJCG Participations SA

Neurato Investments S.à r.l.

NNS Holding S.à r.l.

Octave Investissement S.A.

Patron Holding Arts II

Paumarver HOLDING s.a.

Raumstudio Falter Luxemburg Sàrl

S.A.E. S.A.

Skandia Invest S.A.

Sophaur S.A.

SPA.FI S.A.

Strenuse S.à.r.l.

TCFE Immo S.A.

TDG Lux S.A.

TDV Sàrl

T.F. Investissements S.A.

The Directors' Office

Trois I, Investissements Industriels Internationaux S.A.