MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1550

24 juin 2008

SOMMAIRE

AKT Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74399

Aquarelle Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74359

Arsmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74354

Artago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74395

Auto Sport Diffusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74360

Bati C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74356

Batichimie et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74356

Bavalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74370

Caisse Raiffeisen Junglinster  . . . . . . . . . . . . .

74369

Camozzi Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74354

Caves St. Remy-Desom S.à r.l.  . . . . . . . . . .

74399

C.B.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74400

Citadel Global Financial Products S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74356

Citadel Macro Products S.à r.l.  . . . . . . . . . .

74356

Daimler Luxembourg Capital S.A.  . . . . . . .

74355

Europa Eagle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74356

FDR Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74398

GLL AMB Generali Lille S.à r.l.  . . . . . . . . . .

74358

Global Switch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74358

G.W. Service GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74384

Hol-Maritime I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74398

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . . .

74371

Legal and Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74392

Marriott Global Holdings, S.C.S. . . . . . . . . .

74360

New Mersey Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

74358

N.G.R.M., S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74391

"NJA S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74357

N.V. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74370

Nyomdaker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74398

Origink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74360

Pearl Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74354

Sapphire Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74354

SGAM AI CTA Diversified Fund  . . . . . . . . .

74370

SGAM Alternative Equity Strategies Diver-

sified Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74395

Socazur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74370

Sogelife S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74396

Sport Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74400

Tofralux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74382

Underwood Lamb International S.A. . . . . .

74385

Yellone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74385

74353

Sapphire Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 122.522.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 05.06.08.

Signature.

Référence de publication: 2008071793/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00496. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Pearl Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.520.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PEARL MARITIME S.A.
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008071823/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08129. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Camozzi Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008071798/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05602. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Arsmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 120.145.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ARSMAR S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008071825/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08101. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

74354

Daimler Luxembourg Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 7.199.

Im Jahre zweitausendacht, den einundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelt sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft Daimler Luxem-

bourg Capital S.A., mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburgs unter der Sektion B Nummer 7.199, welche gemäss Urkunde, aufgenommen am
12. Januar 1966 durch Maître Roger WURTH, damals Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich, und veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 6 vom 20. Januar 1966, gegründet wurde und deren Sazung mehrmals abgeändert wurde und zuletzt
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 30. Oktober 2007, und veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 2950 vom 19. Dezember 2007.

Die Sitzung wird unter dem Vorsitz von Herrn Paul MARX, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Herrn Raphaël ROZANSKI, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, zum Sekretär.

Die Generalversammlung erwählt Fräulein Laetitia CARIAUX, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, zur Stimmzählerin.

Die in dieser Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Zahl der in ihrem Besitz be-

findlichen  Aktien  wurden  in  eine  Anwesenheitsliste  eingetragen,  welche  von  den  anwesenden  Aktionären  und  den
Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterzeichnet wurde; die Mitglieder der Generalversammlung erklären, dass
sie sich auf diese Liste, welche die Mitglieder des Büros aufgestellt haben, beziehen.

Die erwähnte Anwesenheitsliste wird nach „ne varietur" Unterzeichnung durch die Mitglieder des Büros und den

unterzeichneten Notar, von diesem aufbewahrt werden.

Die Vollmachten bleiben nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten, die Mitglieder des Büros und

den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Vorsitzende erklärt und die Generalversammlung stellt fest:
A) Dass diese ausserordentliche Generalversammlung folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1) Feststellung, dass die Gesellschaft "Daimler Luxembourg Capital S.A." immer als eine voll steuerpflichtige Gesell-

schaft geführt wurde und dass in der Urkunde, aufgenommen am 31. Mai 2005 durch Maître Jacques DELVAUX, Notar
mit dem Amtssitz in Luxemburg, irrtümlicherweise Bezug auf das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften
genommen wurde und deshalb mit Wirkung zum 31. Mai 2005 entsprechende Berichtigung des dritten Absatzes des
vierten Artikels der Satzung wie folgt:

" Art. 4. dritter Absatz. Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte be-

weglicher und unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen."

2) Verschiedenes.
B) Dass in dieser Generalversammlung das gesamte Kapital anwesend oder vertreten ist, so dass sie ordnungsgemäss

zusammengesetzt ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte befinden darf.

C) Dass das gesamte Kapital vertreten ist und dass von dem üblichen Einberufungsverfahren abgesehen werden konnte,

da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäss einberufen ansehen und des Weiteren erklären,
dass sie über die Tagesordnung, welche ihnen im Voraus unterbreitet wurde, in Kenntnis gesetzt worden sind.

Daraufhin  schneidet  die  Generalversammlung  die  Tagesordnung  an  und  fasst  nach  Beratung  einstimmig  folgenden

Beschluss:

<i>Beschluss

Nach Feststellung, dass die Gesellschaft "Daimler Luxembourg Capital S.A." immer als eine voll steuerpflichtige Ge-

sellschaft geführt wurde und dass in der Urkunde, aufgenommen am 31. Mai 2005 durch Maître Jacques DELVAUX, Notar
mit dem Amtssitz in Luxemburg, irrtümlicherweise Bezug auf das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften
genommen wurde, beschliesst die Generalversammlung mit Wirkung zum 31. Mai 2005 die entsprechende Berichtigung
des dritten Absatzes des vierten Artikels der Satzung wie folgt:

" Art. 4. dritter Absatz. Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte be-

weglicher und unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen."

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundertfünfzig EURO veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

74355

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienenen Parteien, dem unterzeichneten Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde zusammen mit
dem Notar unterschrieben.

Signé: MARX - ROZANSKI - CARIAUX - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2008. Relation GRE/2008/2248. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008071934/231/70.
(080081411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Europa Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.527.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008071915/239/12.
(080080718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Citadel Macro Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Citadel Global Financial Products S.à r.l.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.990.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008071913/239/13.
(080080746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Bati C, Société en Commandite simple,

(anc. Batichimie et Cie).

Siège social: L-8069 Bertrange, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 37.813.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008071917/239/13.
(080081007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

74356

"NJA S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.451.

L'an deux mille huit, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NJA SA", (ci-après la "Socié-

té"), avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 100.451, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 634 du 19 juin 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des états financiers intermédiaires de la Société du 1 

er

 janvier 2008 à la date de la mise en liquidation

de la Société et présentation du rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire au Comptes relatif aux états
financiers intermédiaires de la Société du 1 

er

 janvier 2008 à la date de la mise en liquidation de la Société.

2) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3) Décision de mettre en liquidation la Société.
4) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs (référence aux articles 144 à 148 LSC).
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée entend les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les états financiers

intermédiaires de la Société du 1 

er

 janvier 2008 jusqu'en date de ce jour et accepte lesdits rapports.

Le Président de l'assemblée présente les états financiers intermédiaires et donne les explications y relatives.
Finalement lesdits états financiers sont approuvés par l'assemblée.
Par votes spéciaux, l'assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comp-

tes pour l'exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leurs

mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée désigne la société de droit des Iles Vierges Britanniques "TOLTEC HOLDINGS LIMITED", avec siège

social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre
des sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 381625, comme
liquidateur de la Société.

74357

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2008, Relation GRE/2008/2256. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008071937/231/72.
(080081362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

New Mersey Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008071919/239/12.
(080080697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Global Switch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 75.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008071920/239/12.
(080080717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

GLL AMB Generali Lille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.989.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008071914/239/12.
(080080740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

74358

Aquarelle Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 95.826.

L'an deux mil huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme REFLEKS S.A, ayant son siège social à 34-20 calle 34, Panama 5, Republic of Panama, inscrite au

The General Public Registry Directorate, Card No 445434,

propriétaire de mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
ici représentée par Monsieur Robert WEIRIG, employé privé, demeurant à Sandweiler,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du mai 2008
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré être le seul et unique associé, représentant l'intégralité

du capital social de la société à responsabilité limitée "AQUARELLE EUROPE S.à r.l." établie et ayant son siège social à
L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 12

septembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1082 du 17 octobre 2003

que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro

95.826

Que suivant cession de parts sous seing privé signé en date du 15 mai 2008, REFLEKS S.A, prénommée, est devenue

propriétaire de la totalité des parts sociales appartenant à Madame Aimée Lamy de Rancourt, née le 10 avril 1971 à Aix-
en-Provence, demeurant à F-13150 Tarascon, Mas de Monge;

dont l'original après avoir été paraphé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes.

<i>Ratification de l'acception de la cession de parts

L'associée unique de la société, représentée comme ci-avant, a déclaré accepter ladite cession, au nom de la société

conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil, tel que décidé lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue
sous seing privé en date du 15 mai 2008,

Elle a déclaré qu'elle n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite

cession.

Ensuite l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social et en conséquence de modifier l'article 3 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société á pour objet tous travaux liés aux bâtiments, y compris le gros-oeuvre.
La société a également pour objet toutes sortes d'assistance et de prestations de services administratives, l'acquisition,

la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers, la prise de participations sous quelque forme
que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion
ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences
y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique ratifie les décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date

du 15 mai 2008, savoir,

- l'acceptation de la démission de Monsieur Kristian GROKE de ses fonctions de gérant, et
- la nomination de Madame Agnieszka MILEWSKA, gérante de sociétés, née le 18.09.1972 à Otwock (Pologne), de-

meurant à 10, rue d'Amis, F-91380 Chilly Mazarin.

74359

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. WEIRIG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2008, Relation: LAC/2008/20394. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008071941/206/69.
(080081598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Origink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008071918/239/12.
(080080686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Auto Sport Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 68.845.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de Auto Sport Diffusion S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008071886/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07871. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Marriott Global Holdings, S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 139.009.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

(i) Marriott International, Inc., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its principal place of business at 10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817-1102, United States of
America, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, Grand-duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

(ii) Marriott Global Holdings, Inc., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its principal place of business at 10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817-1102, United States of

74360

America, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, Grand-duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the agreement governing a société en commandite simple (limited corporate partnership) which is hereby created.

I. Name - registered office - duration - object

Art. 1. Name. There is formed among Marriott Global Holdings, Inc., pre-named, being the general partner (associé

commandité) (the "General Partner") and Marriott International, Inc., pre-named, being the limited partner (associé com-
manditaire) (the "Limited Partner") and all those persons or entities who may become partners of the Partnership (as
defined hereafter) in the future, a société en commandite simple (limited corporate partnership) under the name Marriott
Global Holdings, S.C.S. (the "Partnership"), governed by the present agreement (the "Agreement") and the laws of Lux-
embourg, in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies and associations, as amended from time
to time (the "Law").

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Partnership is established in the city of Luxembourg.
2.2. The registered office of the Partnership may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg or

any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by unanimous decision of the partners.

2.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the General Partner(s).

2.4. In the event that the General Partner(s) determine(s) that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Partnership at its
registered office or with the ease of communications with such office, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg partnership.

Art. 3. Duration.
3.1. The Partnership is established for an unlimited duration.
3.2. The Partnership shall continue to exist in case of resignation, dissolution, bankruptcy or insolvency of the manager

(s). In the event of death of the manager(s) (or their dissolution and liquidation), or if it/they become(s) subject to legal
incapacity or is/are otherwise unable to act, the Partnership shall continue to exist.

3.3. More generally, as far as permitted by the Luxembourg laws, the Partnership shall also continue to exist in case a

partner ceases to be partner, for any reason. In this case, the Partnership shall continue to exist between the remaining
partner(s) and, as the case may be, the legal continuator of the partner having ceased to be partner.

Art. 4. Object.
4.1. The object of the Partnership is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Partnership may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Partnership may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Partnership may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Partnership may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

4.3. The Partnership may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Partnership against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.4. The Partnership may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables,

which are directly or indirectly connected with the Partnership's object.

4.5. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

74361

II. Capital - units

Art. 5. Capital.
5.1. The issued and fully subscribed unit capital of the Partnership is set at EUR 2,500 (two thousand and five hundred

Euros) represented by 10,000 (ten thousand) units of EUR 0.25 (twenty-five Euro Cent) each (hereafter collectively
referred to as the "Units" and individually as a "Unit").

5.2. The Limited Partner subscribes to 8,125 (eight thousand one hundred twenty-five) Units representing a total

contribution of EUR 2,031.25 (two thousand thirty-one Euros and twenty-five Euro Cents).

5.3. The General Partner subscribes 1,875 (one thousand eight hundred seventy-five) Units representing a total con-

tribution of EUR 468.75 (four hundred sixty-eight Euros and seventy-five Euro Cents)

5.4. All the Units are fully paid up.

Art. 6. Transfer of Units.
6.1. The Units belonging to a Limited partner(s) are transferable among the partners provided such transfer has been

authorized by the majority of the partners. The transfer of Units belonging to the General Partner(s) and the transfer of
any Unit to non partners may only be made with the consent of all the partners.

6.2. The transfer of Units will only be binding upon the Partnership following a notification to or acceptance by the

Partnership of the transfer as provided for in article 1690 of the Luxembourg Code Civil.

Art. 7. Form of Units. The Units are and will remain in registered form.

III. Management - delegation of powers - auditor - representation

Art. 8. Management.
8.1. The Partnership will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers compulsorily divided into two categories of managers' respectively denominated "Class
A Manager" and "Class B Manager".

8.2. The Partnership may be managed by one or several General Partner(s) with unlimited, joint and several liability

for all the obligations of the Partnership which cannot be covered by the assets of the Partnership. Non-partners may
also be appointed as managers of the Partnership.

However, the Limited Partner(s) may in no case be appointed manager.
8.3. The manager(s) shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners adopted unanimously.
8.4. The general meeting of partners, resolving unanimously, may, at any time and ad nutum, remove and replace any

manager.

8.5. All powers not expressly reserved by the Law or the Agreement to the general meeting of partners fall within the

competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case may be).

8.6. In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Partnership in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Partnership's object and provided the terms of this Agreement shall have been complied with.

8.7. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The

board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any meeting of the board of managers shall be
given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such meeting except in the event of emergency,
the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting. Any convening notice shall specify the time and place
of the meeting and the nature of the business to be transacted. Convening notices can be given to each manager by word
of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers
are present or duly represented. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

8.8. Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or

electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

8.9. Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in the Grand Duchy

of Luxembourg and shall require the presence of at least one "Class A Manager" and one "Class B Manager", either in
person or by representative, which shall form a quorum.

8.10.  Provided  that  the  majority  of  the  managers  participating  at  a  board  meeting  are  present  or  represented  in

Luxembourg, the other managers may participate in such meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

8.11. Decisions of the board meeting are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto and only if, at least, one Class A Manager and one Class B Manager vote in favor of the decisions.

74362

8.12. The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the

chairman or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two
managers.

8.13. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex,
electronic means, or any other suitable telecommunication means.

8.14. Any manager, which would not be a partner, does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him/her in the name of the Partnership; as a representative of the Partnership, he/
she is only responsible for the execution of his/her mandate.

Art. 9. Delegation of powers.
9.1. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of manager(s) may at any time appoint one or

several ad hoc agent(s) to perform specific tasks provided that in no circumstances shall such (on) agent(s) be (a) limited
partner(s). The sole manager, or the board of manager(s), as the case may be, shall determine the powers and remuner-
ation (if any) of such agents, the duration of the period of representation and any other relevant condition of the agency.
The agents so appointed are in any case revocable ad nutum by decision of the sole manager or of the board of managers,
as the case may be.

9.2. The appointment of agents pursuant to article 9.1. above shall have no effect on the unlimited liability of the General

Partner(s).

Art. 10. Auditor. The Partnership may appoint, and shall do so in the cases provided by the law, one auditor. The

auditor shall be appointed by the general meeting of partners for a term which may not exceed six years, renewable. The
auditor is revocable ad nutum by the general meeting of partners.

Art. 11. Representation. The Partnership shall be bound by the sole signature of its sole manager, or, in case of plurality

of manager(s), by the joint signature of a "Class A Manager" and a "Class B Manager" or by the sole signature of any person
to whom the power to sign on behalf of the Partnership would have been validly delegated by the sole manager, or in
case of plurality of managers, by the board of managers in accordance with article 9.1. of this Agreement.

Art. 12. No remuneration of the General Partner(s). The General Partner(s) and the members or employees of the

General Partner(s) shall receive no remuneration from the Partnership for their duties.

IV. General meetings of partners

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. Each Unit entitles to one vote in general meetings of partners.
13.2. Each partner may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a proxy given by letter, telegram, telex,

telefax or e-mail, to represent it at a general meeting of partners.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. The partners shall meet as often as necessary upon call of the sole manager or, in case of plurality of manager

(s), by the board of managers with at least five days prior written notice. The general meeting of partners shall be held
at the place indicated in the convening notice.

14.2. If all the partners are present or represented at a general meeting of partners, the convening notices may be

waived in writing.

14.3. Subject to any provision of the Law and stipulation of this Agreement providing for a higher majority, resolutions

at general meetings of partners shall be passed validly by a simple majority of partners present or represented at the
meeting.

14.4. Notwithstanding article 14.3. of this Agreement, the general meeting of partners shall not validly deliberate unless

the General Partner or, in case of plurality of General Partners, each General Partner is present or represented.

14.5. Any general meeting of partners convened to amend any provision of this Agreement shall not validly deliberate

unless at least one half of the Units outstanding are present or represented and the agenda indicates the proposed
amendments to this Agreement. If the quorum requirement is not satisfied, a second general meeting of partners may be
convened by registered letter confirmed by the stamp evidencing the date of dispatch addressed to each partner. Such
convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous general meeting of
partners. The second general meeting of partners shall validly deliberate regardless of the proportion of Units represented.
Resolutions are validly adopted when approved by partners representing three quarters of the Units outstanding and by
the General Partner, or in case of plurality of General Partners, each of the General Partners.

14.6. Decisions of the partners may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to the partners in

writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular
resolution.

74363

V. Annual general meeting - accounts - allocation of profits

Art. 15. Annual General Meeting. An annual general meeting of partners approving the financial statements shall be

held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Partnership or at
such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

Art. 16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Partnership shall begin on the 1 January of each year and end on the 31 of December

of the same year.

16.2. Each year, the General Partner(s) shall draw up an inventory and prepare in accordance with the Law, the financial

statements of the Partnership.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. Each partner of the Partnership has the right to participate in the profits of the Partnership in proportion to the

number of Units held by it in the Partnership.

17.2. The allocation of profits shall be determined by the general meeting of partners, upon proposal of the sole

manager, or, in case of plurality of managers, by the board of managers.

17.3. The partners, upon proposal of the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, may

decide to make interim distributions before the end of the current financial year on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Agreement.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. In the event of dissolution of the Partnership for any reason and at any time whatsoever, liquidation will be carried

out by one or several liquidator(s) appointed by the general meeting of partners deciding such liquidation.

18.2. Such general meeting of partners shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 19. Allocation of the liquidation surplus. After payment of all debts and liabilities of the Partnership or deposit of

any funds to that effect, the surplus will be paid to the partners in proportion to the Units held by each of them in the
Partnership.

VII. General provisions

Art. 20. Applicable law. All matters not governed by this Agreement shall be determined in accordance with the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular the Law. Any dispute relating to this Agreement, its construction
or its execution may only be brought in front of the courts of and in Luxembourg.

<i>Subscription and payment

The appearing parties, here represented as stated above, declare to subscribe to the 10,000 (ten thousand) Units

issued by the Partnership as follows:

1. Marriott International, Inc., subscribes to 8,125 (eight thousand one hundred twenty-five) Units and pays them up

by a contribution in cash amounting to EUR 2,031.25 (two thousand thirty-one Euros and twenty-five Euro Cents) to be
allocated to the capital account of the Partnership;

2. Marriott Global Holdings, Inc., subscribes to 1,875 (one thousand eight hundred seventy-five) Units and pays them

up by a contribution in cash amounting to EUR 468.75 (four hundred sixty-eight Euros and seventy-five Euro Cents) to
be allocated to the capital account of the Partnership.

Proof of the existence of the above contributions has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 16.1. of this Agreement, the Partnership's current accounting year is to run from the

date of the this Agreement through December 31, 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership as a

result of the present Agreement are estimated at approximately 2.000.- Euros.

<i>Resolutions of the partners

Immediately following the creation of the Partnership, the appearing parties, representing the whole subscribed capital

units of the Partnership and exercising the powers devolved to the general meeting of partners have unanimously adopted
the following resolutions:

1) The Partnership will be administered by the following manager:

74364

Marriott Global Holdings, Inc., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its principal place of business at 10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817-1102, United States of
America, registered with the commercial register of Delaware under number 2917712

The manager is appointed for an undetermined duration.
According to article 11 of the Agreement, the Partnership shall be bound by the sole signature of its sole manager, or

in case of plurality of manager(s), by the joint signature of a "Class A Manager" and a "Class B Manager" or by the sole
signature of any person to whom the power to sign on behalf of the Partnership would have been validly delegated by
the sole manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers

2) The registered office of the Partnership is fixed at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-duchy of

Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the said proxy holder signed together

with the notary the present original deed in three originals, each appearing party declaring to have received one.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le vingt-troisième jour du mois de mai.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

(i) Marriott International, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

principal lieu d'activité au 10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817-1102, Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par
M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé à lui donnée; et

(ii) Marriott Global Holdings, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son principal lieu d'activité au 10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817-1102, Etats-Unis d'Amérique, ici représentée
par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé à lui donnée;

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes ainsi que le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser le

contrat régissant une société en commandite simple qu'elles déclarent constituer et qu'elles ont arrêté comme suit:

I. Dénomination - siège social - durée - objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.   Il  est  formé  entre  Marriott  Global  Holdings,  Inc.,  pré-désignée,  intervenant  en  qualité

d'associé  commandité  (l'"Associé  Commandité")  et  Marriott  International,  Inc.,  pré-désignées,  intervenant  en  qualité
d'associé commanditaire (l'"Associé Commanditaire") et toutes les personnes ou entités pouvant devenir associés de la
SCS dans le future (comme défini ci après), une société en commandite simple prenant la dénomination de Marriott Global
Holdings, S.C.S. (la "SCS"), régie par le présent contrat (le "Contrat") et par les lois du Grand-duché de Luxembourg, en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les associations, telle que modifiée (la "Loi").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la SCS est établi en la ville de Luxembourg.
2.2. Le siège social de la SCS peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg ou en tout

autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution unanime des associés.

2.3. Le(s) Associés Commandité(s) ont le droit de créer des succursales ou autres bureaux tant au Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

2.4. Lorsque le(s) Associé(s) Commandité(s) déterminent que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège
social, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la SCS, laquelle restera une société en commandite simple luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La SCS est constituée pour une durée illimitée.

74365

3.2. La SCS continuera d'exister en cas de démission, dissolution, faillite, insolvabilité du/des gérant(s). En cas de décès

du/des gérant(s) (ou en cas de sa/leur dissolution ou liquidation), ou s'il(s) devien(nen)t légalement incapable(s) ou s'il(s)
est/sont incapable(s) d'agir, la SCS continuera d'exister.

3.3. Plus généralement, dans la mesure permise par les lois luxembourgeoises, la SCS continuera également d'exister

dans le cas ou un associé perd sa qualité d'associé, pour quelque raison que ce soit. En ce cas, la SCS continuera d'exister
entre le(s) associé(s) restant et, selon le cas, le successeur légal de l'associé ayant cessé d'être associé.

Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la SCS est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La SCS peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

4.2. La SCS peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La SCS peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations
de ses entités affiliées. La SCS peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur
certains de ses actifs.

4.3. La SCS peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la SCS contre les risques de
crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

4.4.  La  SCS  peut  accomplir toutes  opérations  commerciales  ou financières se rapportant à ses biens  meubles  ou

immeubles, directement ou indirectement liées à son objet.

4.5. La description ci-dessus est à comprendre au sens large et l'énumération ci-dessus est purement énonciative et

non limitative.

II. Capital social - parts

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital émis et entièrement souscrit de la SCS est fixé à 2.500 EUR (deux mille cinq cent Euros) représenté par

10.000 (dix mille) parts de 0.25 EUR (vingt-cinq Cents) chacune (ci-après les "Parts" et individuellement une "Part").

5.2. L'Associé Commanditaire souscrit à 8.125 (huit mille cent vingt-cinq) Parts représentant une contribution globale

de 2.031,25 EUR (deux mille trente-et-un Euros et vingt-cinq Cents).

5.3. L'Associé Commandité souscrit à 1.875 (mille huit cent soixante-quinze) Parts représentant une contribution

globale de 468,75 EUR (quatre cent soixante-huit Euros et soixante-quinze Cents).

5.4. Toutes les Parts sont entièrement libérées.

Art. 6. Transfert de Parts.
6.1. Les Parts appartenant à/aux Associé(s) Commanditaire(s) sont cessibles entre les associés pourvu que cette cession

ait été autorisée par la majorité des associés. La cession de Parts appartenant à/aux Associé(s) Commandité(s) ainsi que
la cession de Parts à un non associé peut être réalisée qu'avec l'assentiment de tous les associés.

6.2. La cession de Parts ne sera opposable à la SCS que suivant la notification ou acceptation par la SCS de la cession

ainsi que déterminé à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 7. Forme des Parts. Les Parts sont et demeureront sous la forme nominative.

III. Gérance - délégation de pouvoirs - commissaire - représentation

Art. 8. Gérance.
8.1. La SCS sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants son nommés, ils formeront un conseil de gérance

divisé obligatoirement en deux catégories de gérants dénommés respectivement "Gérant de Classe A" et "Gérant de
Classe B".

8.2. La SCS peut être gérée par un ou plusieurs Associés Commandités ayant une responsabilité indéfinie et solidaire

pour toutes les obligations de la SCS qui ne pourraient pas être couvertes par la SCS. Des non-associés peuvent également
être désignés gérants de la SCS.

Toutefois, le/les Associé(s) Commanditaire(s) ne peuvent en aucun cas être désignés gérants.
8.3. Le(s) gérant(s) est/sont désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés se prononçant à l'unanimité.
8.4. L'assemblée générale des associés, se prononçant à l'unanimité, peut à tout moment et ad nutum, démettre et

remplacer tout gérant.

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8.5. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou le Contrat à l'assemblée générale des associé sont

dévolus au conseil de gérance, ou au gérant unique (selon le cas).

8.6. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, auront tous

pouvoirs pour agir au nom de la SCS et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la SCS et pourvu que les termes du présent Contrat aient été respectés.

8.7. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises par un conseil de gérance. Le conseil de gérance

se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être
établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature même de
cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Toutes les convocations
devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre. Il peut être renoncé aux formalités
de convocation par accord écrit, par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen
de communication approprié, exprimé par chacun des gérants. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valable-
ment sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise pour
les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de
gérance.

8.8. Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un
gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

8.9. Les réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, se tiendront au Grand-duché de Luxembourg

et requièrent la présence d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, en personne ou dûment représentés,
lesquels forment le quorum de présence.

8.10. Pourvu que la majorité des gérants participant à une réunion du conseil de gérance sont présents ou représentés

à Luxembourg, les autres gérants peuvent assister à une telle réunion par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de
communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente
à une présence physique à la réunion.

8.11. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participants à la réunion ou y étant

dûment représentés et si seulement un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B votent en faveur de la décision.

8.12. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

8.13. Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
télégramme, télex, par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

8.14. Un gérant, qui ne serait pas un associé, ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle quant

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la SCS; simples mandataires de la SCS, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.

Art. 9 Délégation de pouvoirs.
9.1. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut à tout moment nommer un ou

plusieurs mandataires ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques à condition que dans aucune circonstance
l'agent ne puisse être un ou des Associés Commanditaires. Le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas,
déterminera les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de ces mandataires, la durée de leur mandat et toute autre
condition du mandat. Les mandataires ainsi nommés sont révocables ad nutum par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance, selon le cas.

9.2. La nomination des mandataires conformément à l'article 9.1. ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité

illimitée du/des Associé(s) Commanditaire(s).

Art. 10. Commissaire. La SCS peut nommer et y procédera dans les cas prévus par la loi un commissaire. Le com-

missaire sera nommé par l'assemblée générale des associés pour une durée ne pouvant excéder six années, renouvelable.
Le commissaire est révocable ad nutum par l'assemblée générale des associés.

Art. 11. Représentation de la SCS à l'égard des tiers. La SCS est engagée par la seule signature de son gérant unique,

ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B ou par
la seule signature de toute personne à laquelle le pouvoir de signer pour la SCS aura été valablement conféré par le gérant
unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance conformément à l'article 9.1. du présent Contrat.

Art. 12. Absence de rémunération du ou des Gérant(s) Commandité(s). Le(s) Associé(s) Commandité(s) et les mem-

bres ou employés de(s) Associé(s) Commandité(s) ne recevront aucune rémunération de la SCS pour leurs fonctions.

74367

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. Chaque Part donne droit à une voix aux assemblées générales des associés.
13.2. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par

lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail pour le représenter à une assemblée générale des associés.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Les associés se réunissent aussi souvent que nécessaire suivant convocation par le gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par le conseil de gérance, la convocation par écrit devant être faite au moins cinq jours à l'avance,
au lieu indiqué dans la convocation.

14.2. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés, il peut être renoncé aux

formalités de convocation par écrit.

14.3. Sous réserve de toute disposition de la Loi ou de toute stipulation dans le Contrat, les résolutions aux assemblées

générales des associés seront valablement prises à la majorité des associés présents ou représentés à l'assemblée.

14.4. Nonobstant l'article 14.3. du Contrat, l'assemblée des associés ne délibérera valablement qu'à condition que

l'Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Commandités, chaque Associé Commandité soit présent ou
représenté.

14.5. Toute assemblée générale des associés convoquée pour modifier une disposition du présent Contrat ne délibé-

rera  valablement  qu'à  condition  que  la  moitié  des  Parts  soit  présente  ou  représentée  et  que  l'agenda  indique  les
modifications proposées à ce Contrat. Si le quorum de présence n'est pas satisfait, une seconde assemblée générale des
associés peut être convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé de réception démontrant la date de notifi-
cation. La convocation reproduit l'agenda et indique la date et les résultats de la précédente assemblée générale des
associés. La seconde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de Parts représentées. Les résolutions
sont valablement adoptées par les associés représentant les trois quarts des Parts existantes et par l'Associé Commandité
ou, en cas de pluralité d'Associés Commandités, par chaque Associé Commandité.

14.6. Les décisions des associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux associés

par écrit, en original ou télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les associés voteront en signant ladite résolution circulaire.

V. Année sociale - comptes - affectation des résultats

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des associés, chargée d'approuver les comptes

annuels, sera tenue annuellement dans les six mois de la clôture de l'année sociale au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation de l'assemblée.

Art. 16. Année sociale.
16.1. L'année sociale de la SCS commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

16.2. Chaque année, le(s) Associé(s) Commandité(s) dresse(nt) un inventaire et prépare(nt), conformément à la Loi,

les comptes annuels.

Art. 17. Affectation des résultats.
17.1. Chaque associé de la SCS a le droit de participer aux bénéfices de la SCS en proportion du nombre de Parts

possédées par lui dans la SCS.

17.2. L'affectation des résultats sera déterminée par l'assemblée générale des associés, sur proposition du gérant unique

ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

17.3. Les associés, suivant proposition du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance,

peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou du Contrat.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. En cas de dissolution de la SCS, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par résolution de l'assemblée générale des associés décidant d'une
telle liquidation.

18.2. Cette assemblée générale des associés déterminera également les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateur

(s).

Art. 19. Distribution du boni de liquidation. Après paiement de toutes les dettes de la SCS ou consignation de toutes

sommes à cet effet, le boni de liquidation sera payé aux associés en proportion des Parts détenues par chacun d'eux dans
la SCS.

74368

VII. Dispositions générales

Art. 20. Application de la Loi. Tous les points non réglées par le présent Contrat seront réglés conformément aux lois

du Grand-duché de Luxembourg et en particulier conformément à la Loi. Tout litige relatif à ce Contrat, son interprétation
ou son exécution peut seulement être porté devant les tribunaux de et à Luxembourg.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire les 10.000 (dix mille) Parts émises

par la SCS de la manière suivante:

1. Marriott International, Inc., souscrit à 8.125 (huit mille cent vingt-cinq) Parts et les payent par apport en numéraire

d'un montant de 2.031,25 EUR (deux mille trente et un Euros et vingt-cinq Cents) à allouer au capital de la SCS.

et
2. Marriott Global Holdings, Inc. souscrit à 1.875 (mille huit cent soixante-quinze) Parts et les payent par apport en

numéraire d'un montant de 468,75 EUR (quatre cent soixante-huit Euros et soixante-quinze Cents) à allouer au capital
de la SCS.

Preuve de l'existence des apports décrits ci-dessus a été délivrée au notaire instrumentant:

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation de l'article 16.1 du présent Contrat, l'exercice social de la SCS commence à la date du présent Contrat

et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la SCS

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de 2.000.- Euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la création de la SCS, les parties comparantes, représentant l'entièreté des Parts de la SCS et

exerçant les pouvoirs dévolues à l'assemblée générale des associés ont unanimement adoptées les résolutions suivantes:

1) La SCS sera gérée par le gérant suivant:
Marriott Global Holdings, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

principal lieu d'activité au 10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817-1102, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au registre
de commerce du Delaware sous le numéro 2917712.

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 11 du Contrat, la SCS est engagée par la seule signature de son gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B ou par la seule signature
de toute personne à laquelle le pouvoir de signer pour la SCS aura été valablement conféré par le gérant unique, ou, en
cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la S.C.S est fixé au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

DONT ACTE.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande des parties comparantes que le présent

acte a été rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande des parties comparantes et en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008. Relation: LAC/2008/21406. — Reçu à 0,5 %: douze euros cinquante

cents (12,50 €)

<i>Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008072006/211/499.
(080081655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Caisse Raiffeisen Junglinster, Société Coopérative.

Siège social: L-6130 Junglinster, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 20.380.

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2007 de la Caisse Raiffeisen JUNGLINSTER, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74369

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric Peyer / Ernest Cravatte
<i>Directeur adjoint / Président du Comité de direction

Référence de publication: 2008071882/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06350. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Bavalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 100.604.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de Bavalux S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008071884/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07868. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Socazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8019 Strassen, 2, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 102.213.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de Socazur S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008071885/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07870. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

N.V. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 107.276.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008071826/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00173. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

SGAM AI CTA Diversified Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.488.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74370

Luxembourg, le 29 mai 2008.

<i>Pour SGAM AI CTA Diversified Fund
EURO-VL Luxembourg S.A.
16, bd Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008071840/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00994. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Ms Stephanie Colson, employée privée, demeurant professionnellement à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Agissant pour et au nom de:
Harbor Bermuda, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton

HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36838;

LBPOL Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36831;

Serico Bermuda L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM

11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36987;

Ippocrate Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37035;

Poseidon Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37034;

Linco Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37695;

William Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37769;

Le Provençal Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37893;

Sierra Blanca Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36811;

Angel City Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37771;

William II Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38357;

Neptune Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38628;

Cannon Bridge Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38644;

Zoliborz Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38212;

Segovia Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39005;

Duna Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39033;

Lion Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38888;

74371

Adam Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39148;

REPE LBREP II L.L.C., une limited liability company, ayant son siège social à c/o Lehman Brothers Inc, 399 Park Avenue,

New York 10022, USA, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro
3856984,

Fox Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Ha-

milton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39428;

Gracechurch Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39354;

MC&amp;S Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39682;

Goodwater Bermuda Holdings, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39455,

associés de LBREP II Europe S.à r.l, SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qualifiée de

société d'investissement en capital à risque, avec un capital variable, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro B 106.232 (la «Société»);

En vertu de vingt-trois (23) procurations signée le 10 janvier 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentaire, ont été annexées à l'acte tenu le 25 janvier 2008 pour être enregistrées en même temps.

Lesquels associés, ont requis le notaire, par acte en date du 25 janvier 2008, enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février

2008, Vol 16421, numéro 343, d'acter ce qui suit: la qualification de la société en tant que SICAR (société d'investissement
en capital à risque), le changement de nom et une refonte globale des statuts.

Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans le corps des statuts.

En effet, un paragraphe a été omis à l'article 13. Par le présent acte un deuxième paragraphe est ajouté à l'article 13 des
statuts et les statuts ont désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qualifiée de société d'investissement en capital à
risque (SICAR) (la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. La Société a pour objet le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque au sens le plus large autorisé

par l'article 1 

er

 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque qui définit le capital risque

comme l'«apport de fonds direct ou indirect a des entités en vu de leur lancement, de leur développement ou de leur
introduction en bourse».

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec

son objet.

La Société pourra par ailleurs prendre toutes mesures et exercer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "LBREP II Europe S.à r.l., SICAR".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est variable et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société

conformément à l'article 24 ci-après. Les Parts Sociales Ordinaires des différentes catégories émises ou qui seront émises
de temps en temps par la Société, seront dénommées les «Parts Sociales Ordinaires».

Le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance») identifiera le portefeuille relevant des actifs constituant

un investissement (chacun un «Investissement») auquel chaque catégorie de parts sociales ordinaires se rapporte.

Chaque catégorie de parts sociales correspond à un Investissement déterminé.
Chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

74372

Les parts sociales de la Société sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Profes-

sionnels et Investisseurs Avertis au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque. La Société n'émettra pas, ou n'effectuera pas de transfert de valeurs à un investisseur qui ne correspond
pas à cette clause.

Toutes les Parts Sociales Ordinaires émises par la Société sont des parts rachetables. La Société peut donc racheter

les parts par décision du Conseil de Gérance. Toutefois, la Société ne peut, à la demande unilatérale d'un associé, racheter
ses parts. Le rachat des Parts Sociales Ordinaires ne peut être fait qu'au moyen de sommes qui résultent de l'utilisation
totale ou partielle et/ou de tout autre revenu de l'Investissement y relatif. Les Parts Sociales Ordinaires qui ont été
rachetées seront immédiatement annulées et ne confèrent ni le droit de vote, ni le droit de recevoir des dividendes ou
un boni de liquidation. Les associés conviennent que le rachat des Parts Sociales Ordinaires d'une catégorie, fait confor-
mément aux présentes, respecte leur droit au traitement égalitaire par la Société.

Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d'associés conclu entre les associés de la Société, le prix de rachat

des Parts Sociales Ordinaires d'une catégorie de parts sociales (ci-après le "Prix de Rachat") est calculé par le Conseil de
Gérance ou par toute entité nommée à cet effet par le Conseil de Gérance sur base de la valeur des actifs nets par part
sociale de la catégorie relevante correspondant à un Investissement sous-jacent. Le Prix de Rachat peut être payé soit
par une distribution en liquide soit par une distribution en nature ou bien une partie en liquide et une partie en nature.

En l'absence de toute mauvaise foi, négligence grossière ou erreur grave, toute décision prise en rapport avec la fixation

du Prix de Rachat par le Conseil de Gérance est définitive et lie la Société ainsi que les présents et futurs associés.

Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d'associés conclu entre la Société et les associés de la Société, une

notification écrite devra être envoyée, au moins sept (7) jours avant la date de rachat, par courrier recommandé ou par
service coursier internationalement reconnu, à chaque associé d'une catégorie et/ou d'une série d'une catégorie de parts
sociales de la Société dont les Parts Sociales Ordinaires sont à racheter, à l'adresse figurant sur le registre des associés
de la Société, indiquant à cet associé le nombre de parts sociales qui seront ainsi rachetées et spécifiant la date de rachat,
le Prix de Rachat, ainsi que les procédures nécessaires pour le retour des Parts Sociales Ordinaires à la Société en vue
de ce rachat (cette notification est ci-après désignée comme une "Notification de Rachat"). Le Prix de Rachat de telles
Parts Sociales Ordinaires est payable à la personne qui figure en tant que propriétaire au registre des associés sur le
compte bancaire indiqué par cette personne à la Société avant la date de rachat.

Les parts sociales peuvent être rachetées de manière forcée si un associé se trouve ne pas être un Investisseur Insti-

tutionnel, un Investisseur Professionnel ou un Investisseur Averti au sens l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à la
société d'investissement en capital à risque.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision du Conseil de Gérance.

Art. 8. Les Parts Sociales Ordinaires émises conformément au présent article 6, pourront, tel que le Conseil de Gérance

le déterminera, être de catégories différentes. Le produit de l'émission de chaque catégorie de Parts Sociales Ordinaires
sera investi conformément à la politique d'investissement déterminée par le Conseil de Gérance pour l'Investissement
établi en fonction de la catégorie ou des catégories de Parts Sociales Ordinaires.

Entre associés, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit exclusif de la catégorie de Parts Sociales Ordinaires

concernée. Les revenus des différentes classes de parts reliées à différents investissements est valable pour des considé-
ration d'attribution des profits dans la Société. Envers les tiers, la Société est considérée comme une entité unique.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Aucun associé ne transférera aucune de ses parts sociales à un investisseur qui n'est pas qualifié d'Investisseur Insti-

tutionnel,  Investisseur  Professionnel  ou  Investisseur  Averti  au  sens  de  la  loi  du  15  juin  2004  relative  à  la  société
d'investissement en capital à risque.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée et administrée par le Conseil de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants

de catégorie B, associés ou non (les «Gérants»). Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas, qui détermine leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et ils resteront en

74373

fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Lehman Brothers Real Estate Pension Partners II LP («Pension Partners») ayant son siège social au 399 Park Avenue,

New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique a le droit de proposer à la nomination du Conseil de Gérance (1) gérant
de catégorie B et donc être en droit à une représentation à chaque fois d'un (1) gérant de catégorie B, incluant, pour
éviter tout doute, un remplacement pour tout gérant antérieurement proposé à la nomination par Pension Partners mais
révoqué par les associés.

Art. 14. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Gérant.

Le Conseil de Gérance se réunira au moins une fois par année calendaire ainsi que chaque fois que nécessaire.
Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par le Président ou un gérant de catégorie A et un gérant

de catégorie B.

Le Président (s'il y en a) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de

Gérance désignera à la majorité des Gérants présents ou représentés un autre président pro tempore. En l'absence du
secrétaire (s'il en a un) ou si aucun secrétaire n'a été nommé par le Conseil de Gérance, le président de la réunion pourra
désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les Gérants qui ont le droit d'assister à cette réunion, une

convocation écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil de Gérance à tous les Gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, les date et heure et l'ordre du jour de la réunion du Conseil de Gérance et précisera la
nature des opérations devant être discutées. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Gérant. Une convocation ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le

Conseil de Gérance déterminera de temps à autre. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
Gérance en désignant un autre Gérant comme son mandataire, et un Gérant pourra représenter plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérant sont présents ou repré-

sentés avec au moins la présence ou la representaiton d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions
seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion, avec au moins le vote affirmatif
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. Le Président dispose d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président s'il y en a un ou par

le vice-président, ou par deux Gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le Président ou par deux Gérants.

Art. 15. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, per-

manentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix et sous sa responsabilité.

Art.16. Vis-à-vis des tiers, chacun des gérants aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet social de la Société.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de
catégorie B.

Art. 17. Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 18. Les Gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la  Société.  Simples  mandataires,  ils  ne  sont  responsables  que  de
l'exécution de leur mandat.

D. Détermination des objectifs et politiques d'investissement

Art. 19. Le(s) Gérant(s) détermine(ent) les objectifs et politiques d'investissement de la Société ainsi que la ligne de

conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société en relation avec ces objectifs et politiques, tels
que prévus par le prospectus de la Société (le «Prospectus»), conformément aux lois et règlements applicables.

74374

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 22. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les associés ne pourront pas contrôler la gestion journalière de la Société, même en ce qui concerne les investissements

et les décisions de disposition. Dans le but de préserver leur responsabilité limitée en ce qui concerne les dettes et les
engagements de la Société, les Associés doivent compter totalement sur le Conseil de Gérance pour conduire et gérer
les affaires de la Société.

Art. 23. Les associés d'une catégorie de Parts Sociales Ordinaires peuvent tenir, à chaque moment, des assemblées

générales pour toute question spécifique relative à leur catégorie.

F. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire

Art. 24. La valeur nette d'inventaire de la Société (la «Valeur Nette d'Inventaire») est déterminée sous la responsabilité

du Conseil de Gérance, dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée dans lé Prospectus), lors de chaque
Jour d'Evaluation tel que plus amplement précisé dans le Prospectus.

Le Conseil de Gérance ou tout autre entité nommée par le Conseil de Gérance calculera la Valeur Nette d'Inventaire

par catégorie comme suit: Chaque catégorie prend part dans la Société en fonction du portefeuille et des droits aux
distributions attribuables à chacune des catégories. La valeur de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions
attribués à une catégorie particulière au Jour d'Evaluation donné, diminuée des engagements relatifs à cette catégorie
existants ce Jour d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette catégorie au Jour d'Eva-
luation concerné. La Valeur Nette d'Inventaire par part sociale de cette catégorie au Jour d'Evaluation est égale à la Valeur
Nette d'Inventaire totale de cette catégorie au Jour d'Evaluation concerné divisée par le nombre total de parts sociales
de ladite catégorie en circulation à ce Jour d'Evaluation.

La Valeur Net d'Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de son actif brut et de son passif.
Les actifs de la Société sont évalués sur base de leurs valeurs prévisibles de vente et sont estimés de bonne foi. La

valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:

(1) Les investissements private equity seront évalués selon les principes suivants:
* L'évaluation est basée sur les directives établies par l'Association Européenne du Capital-Risque (AECR) et est menée

avec prudence et en toute bonne foi.

* En particulier, les investissements dans des sociétés réalisés dans les 12 mois précédant le Jour d'Evaluation seront

évalués à leur prix d'acquisition, à moins que le Conseil de Gérance considère qu'il y a eu une détérioration importante
de la situation financière d'une Société dans laquelle la Société a investi.

* Lorsqu'une transaction significative et similaire a eu lieu et a fixé un prix de référence dans des conditions normales

de marché, cette transaction servira de base à l'évaluation. Entre autres, les informations suivantes sont utilisées:

- le produit de la vente partielle d'un investissement,
- les informations professionnelles et développements généraux des sociétés de portefeuille,
- les sociétés cotées comparables.
(2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou échus mais non encore encaissés, sera
réputée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue; dans ce cas,
ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Conseil de Gérance estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

(3) Toutes valeurs mobilières et tous instruments cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur tout autre

marché réglementé seront évalués sur base du dernier prix connu, à moins que ce prix ne soit pas représentatif; dans ce
cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le Conseil de Gérance estimera avec
bonne foi.

(4) Tout instrument de couverture sera évalué à sa juste valeur de marché telle que déterminée à la date de la période

de rapport.

Le Conseil de Gérance, à son gré, peut autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation, s'il estime une telle

évaluation plus adéquate en vue de refléter la valeur réelle de tout actif de la Société.

La valeur d'actifs et d'engagements qui n'est pas exprimée en Euro sera converti en Euro selon des taux cotés der-

nièrement par une banque majeure. Si de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux d'échange sera déterminé en
toute bonne foi par le Conseil de Gérance.

74375

Le Conseil de Gérance peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire:
(a) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer

une partie substantielle de ses avoirs;

(b) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service; ou

(c) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.

G. Auditeur

Art. 25. Une société de réviseurs d'entreprises indépendante nommée par l'assemblée générale des associés agira à

tout moment comme auditeur de la Société.

H. Dépositaire

Art. 26. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le «Dépositaire»)

répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera

tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque.

Si le Dépositaire désire se retirer, la Société s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à compter

de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de
deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes mesures nécessaires à la bonne préservation des intérêts des
associés de la Société.

La Société peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau

dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
(a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société; en attendant son

remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour
préserver les intérêts des associés de la Société;

(b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

(c) lorsque l'Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

I. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 27. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la loi et la pratique comptable

courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Investissement comme suit:

Le résultat de chaque Investissement consistera dans la balance entre tous revenus, profits ou autres produits payés

ou dus en quelque forme que ce soit en relation avec l'Investissement transféré correspondant (y compris des plus-values,
des excès de liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts
de fonds supportés par la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués
à la gestion, réalisation de cet Investissement (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à
la distribution de dividendes).

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la loi et la pratique comptable courante. L'excès éventuel du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun
de ces comptes constituera le montant disponible qui, comme indiqué, sur décision des associés, sera utilisé pour la
distribution de dividendes à la catégorie de parts à laquelle l'Investissement se rapporte.

Art. 29. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les

distributions pourront être payées en la monnaie et au moment et lieu que le Conseil de Gérance déterminera de temps
en temps.

Le(s) gérant(s) peuvent décider de la distribution de dividendes intérimaires à une catégorie spécifique de parts sociales.
L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

74376

J. Dissolution - Liquidation

Art. 30. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque catégorie

dans la Société détenues par eux.

Art. 31. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

En accord avec ce qui précède la version anglaise des statuts est modifiée pour y ajouter un deuxième paragraphe à

l'article 13 et les statuts ont désormais la teneur suivante:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There hereby exists among the current owners of the shares and all those who may become shareholders in

the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) as a société d'investissement en capital à
risque (SICAR) (hereinafter the "Company").

The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest

meaning permitted under article 1 of the Law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque
providing that "an investment in capital risk is to be understood as the direct or indirect contribution of assets to entities
in view of their launch, their development or their listing on a stock exchange".

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 relating to the
société d'investissement en capital à risque.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "LBREP II Europe S.à r.l., SICAR".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is variable and shall be equal, at all times, to the total net assets of the Company

determined in accordance with Article 24 hereof. The ordinary shares of the various classes issued or which may be
issued from time to time by the Company shall be referred to as the "Ordinary Shares".

The board of managers of the Company (the "Board of Managers") shall identify the relevant portfolio of assets con-

stituting an investment (each an "Investment") to which each class of Ordinary Shares relates.

Each class of shares corresponds to a specific Investment.
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Shares of the Company are exclusively restricted to Institutional Investors, Professional Investors or Well-informed

investors within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à
risque. The Company will not issue, or give effect to any transfer of, securities to any investor who does not comply with
this provision.

All Ordinary Shares issued by the Company are redeemable shares. The Company may therefore redeem shares at

the Board of Manager's discretion. However, the Company shall not, at the unilateral request of a shareholder, redeem
its shares. The redemption of the Ordinary Shares of a given class can only be made by using sums which are the proceeds
of the partial or total disposal and/or other income of the related Investment. The Ordinary Shares that have been
redeemed shall be immediately cancelled and as such bear no voting rights, and shall have no rights to receive any dividends
or liquidation proceeds. The shareholders agree that the redemption of the Ordinary Shares of a given class made in
accordance with the provisions hereof respects their right to equal treatment by the Company.

Except if otherwise provided in a shareholders' agreement which may be entered into between the shareholders of

the Company, the redemption price of the Ordinary Shares of a given class (the "Redemption Price") is calculated by the
Board of Managers or by such entity appointed by the Board of Managers on the basis of the net asset value per share of
the relevant class corresponding to an underlying Investment. The Redemption Price may be paid either in form of a cash
distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind.

74377

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the Board of Managers with

respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present,
past and future shareholders.

Except if otherwise provided in a shareholders' agreement which may be entered into between the Company and the

shareholders of the Company, at least seven (7) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by
registered mail internationally recognised overnight courier to each registered shareholders of the class of Ordinary
Shares to be redeemed, at his address last shown in the shareholders register of the Company, notifying such holder of
the number of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures
necessary to submit Ordinary Shares to the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the
"Redemption Notice"). The Redemption Price of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the person whose
name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such share-
holder before the redemption date.

The shares may be redeemed compulsorily if a shareholder is found not to be an Institutional Investor, a Professional

Investor or a Well-informed Investor within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 concerning the société
d'investissement en capital à risque.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by a decision of the Board of Managers.

Art. 8. The Ordinary Shares to be issued pursuant to Article 6 hereof may, as the Board of Managers shall determine,

be of different classes. The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares shall be invested pursuant to
the investment policy determined by the Board of Managers for the Investment established in respect of the relevant
class or classes of Ordinary Shares.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class of

Ordinary Shares. The principal of different share classes referring to different target investments shall be valid for internal
purposes of profit allocation. Towards third parties, the Company shall be considered as one single entity.

Art. 9. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

Each shareholder shall not transfer any of its shares to any investor not qualifying as an Institutional Investor, a Pro-

fessional Investor or a Well-informed Investor within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 relating to the
société d'investissement en capital à risque.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 13. The Company will be managed by the Board of Managers composed of category A managers and category B

managers, who need not to be shareholders (the "Managers"). The Managers will be elected by the single shareholder or
by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their number, for a limited or unlimited
period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.

Lehman Brothers Real Estate Pension Partners II, LP ("Pension Partners") with registered office at 399 Park Avenue,

New York, NY 10022, United States of America shall be entitled to nominate for appointment to the Board of Managers
one category B Manager and therefore be entitled to a representation, at all times of one (1) category B Manager, including,
for the avoidance of doubt, a replacement for any manager previously nominated for appointment by Pension Partners
but removed by the shareholders.

Art. 14. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint

a secretary (the "Secretary"), who need not to be a Manager.

The Board of Managers will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary.
A meeting of the Board of Managers may be convened by the Chairman or by one category A Manager and one category

B Manager.

The Chairman (if any) shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of

Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the Managers present or

74378

represented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board
of Managers, the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Managers entitled to attend, notice of Board of Managers

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Managers and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

Every Board of Managers meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Managers may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing
another Manager as his proxy, and any Manager may represent several Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of Managers holding

office with at least the presence or the representation of one Category A Manager and one Category B Manager. Any
decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one
Category A Manager and one Category B Manager. The Chairman shall have a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman if any or by the vice-chairman,

or by two Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or tem-

porary functions to persons or agents chosen by it and under its liability.

Art. 16. In dealing with third parties, any Manager shall have the power to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The Com-
pany is bound in all circumstances by the joint signature of one category A Manager and one category B Manager.

Art. 17. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 18. The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Determination of the investment objectives and policies

Art. 19. The Manager(s) shall determine the investment and policies of the Company as well as the course of conduct

of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the Company's placement
memorandum (the "Memorandum"), in compliance with applicable laws and regulations.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 20. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 21. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 22. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Shareholders will have no opportunity to control the day-to-day operations of the Company, including investment and

disposition decisions. In order to safeguard their limited liability for the liabilities and obligations of the Company, Share-
holders must rely entirely on the Board of Managers to conduct and manage the affairs of the Company.

Art. 23. The shareholders of any class of Ordinary Shares may hold, at any time, general meetings for any matters

which are specific to their class.

74379

F. Determination of the Net Asset Value

Art. 24. The net asset value of the Company (the "Net Asset Value"), will be determined under the responsibility of

the Board of Manager(s) in the Company(s) reference currency (as determined in the Memorandum) on each Valuation
Date as further defined in the Memorandum.

The Board of Managers or any other entity appointed by the Board of Managers will compute the Net Asset Value

per class as follows: each class participates in the Company according to the portfolio and distribution entitlements
attributable to each such class. The value of the total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular
class on a given Valuation Date adjusted with the liabilities relating to that class on that Valuation Date represents the
total Net Asset Value attributable to that class on that Valuation Date. The Net Asset Value per share of that class on a
Valuation Date equals the total Net Asset Value of that class on that Valuation Date divided by the total number of shares
of that class then outstanding on that Valuation Date.

The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The assets of the Company will be valued on the basis of the foreseeable sales price estimated in good faith. Such value

of the assets of the Company will be determined as follows:

(1) Private equity investments will be valued according to the following principles:
* The valuation is based on the guidelines of the European Venture Capital Association (EVCA) and is conducted with

prudence and in good faith.

* In particular, investments in companies done within the 12 months period prior to the Valuation Date will be valued

at cost unless the Board of Managers considers that there has been a material deterioration in the financial position of a
company in which the Company has invested.

* Where a significant and similar transaction has taken place and has established an arm's length price, this transaction

may form the basis of valuation. Among others, the following data are used:

- Proceeds of the partial sale of an investment.
- Business information and general developments of portfolio companies.
- Comparable quoted companies.
(2) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Board of Managers may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(3) Any transferable security and any instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other organized

market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case the value
of such asset will be determined on the basis of its foreseeable realisation value estimated by the Board of Managers with
good faith.

(4) Any hedging instrument will be valued at fair market value as determined on the date of the reporting period.
The Board of Managers, in its discretion, may permit some other methods of valuation to be used on a consistent basis

if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

The value of assets and liabilities not expressed in EUR will be converted into EUR at rates last quoted by any major

bank. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by the Board of Managers.

The Board of Managers may suspend the determination of the Net Asset Value during:
a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b)  any  breakdown  occurs  in  the  means  of  information  employed  in  determining  the  price  or  value  of  any  of  the

investments or current stock exchange or market price; or

c) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.

G. Auditor

Art. 25. The Company shall maintain at all times as its auditor a firm of independent reputable public accountants

appointed by the general meeting of shareholders.

H. Depositary

Art. 26. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the "Depositary") which meets

the requirements of the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement
en capital à risque.

If the Depositary desires to withdraw, the Company shall use its best efforts to find a successor Depositary within

two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within such

74380

period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the
shareholders of the Company.

The Company may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless and until

a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Depositary shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced, which

must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the shareholders of the Company;

b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with cred-

itors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject
of similar proceedings or have been put into liquidation;

c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

I. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 27. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 28. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows:

The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to its above corresponding assigned Investment (including capital gains, liquidation surplus,
dividends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Invest-
ments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, a decision of the shareholder(s), for the
payment of dividends to the class of shares to which the Investment relates.

Art. 29. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Managers shall determine from
time to time.

The Managers may decide to pay interim dividends with respect to a specific class of shares.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

J. Dissolution - Liquidation

Art. 30. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each class of the Company held by them.

Art. 31. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en
capital à risque as such laws have been or may be amended from time to time.

Le présent acte ne modifie pas les statuts de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. COLSON, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008. Relation LAC/2008/16026. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

74381

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008071978/211/598.
(080081656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Tofralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 6, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 138.996.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Thomas FRANCK, ingénieur, né à Differdange, le 11 septembre 1955, demeurant à L-1480 Luxembourg, 6,

boulevard Paul Eyschen,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "TOFRALUX S.à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune, qui ont été entièrement souscrites par l'associé unique Monsieur Thomas FRANCK,
ingénieur, demeurant à L-1480 Luxembourg, 6, boulevard Paul Eyschen.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

74382

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers.

Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

74383

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de trois cent mille euros

(300.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ trois mille euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, dûment représenté, représentant l'intégralité du

capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Thomas FRANCK, ingénieur, né à Differdange, le 11 septembre 1955, demeurant à L-1480 Luxembourg, 6,

boulevard Paul Eyschen, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Il a le pouvoir d'engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1480 Luxembourg, 6, boulevard Paul Eyschen.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2008. Relation GRE/2008/2228. — Reçu mille cinq cent euros 0,50%: 1500 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008072040/231/142.
(080081547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

G.W. Service GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 21, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 102.503.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

<i>G.W. Service GmbH
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071833/1333/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08380. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

74384

Underwood Lamb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 26.451.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Underwood Lamb International SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071835/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Yellone Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.007.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- The company WIBARKS MANAGEMENT CORP., with registered office at 53 E Urbanizacion Marbella, MMG

Tower Piso 16, Panama-City (Republic of Panama);

2.- The company SCOPE CONSULTANTS LTD, with registered office at Akara Building, 24, De Castro Street, Wick-

hams Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

Represented by Sabrina LEPOMME, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a "société anonyme" which they declared to organize among themselves.

By-Laws

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company "société anonyme") is governed by the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of "YELLONE FINANCE S.A.".

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation's corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside the

Grand-Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

74385

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31.000,- (thirty-one thousand Euros), divided

into 100 (one hundred) without par value.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on bearer form.

Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors elects a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In the event of a tied vote, the Chairman of the meeting
has a casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and management

of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly
reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation's business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented

in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their
powers.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

74386

Chapter IV.- General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide

on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg,

at the place specified in the notice convening the meeting at the third Thursday of the month of May at 3.00 p.m.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation's capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2008.
The first annual General Meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 100 (one

hundred) shares as follows:

Shares

1.- WILBARKS MANAGEMENT CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- SCOPE CONSULTANTS LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31.000,- (thirty-one thousand Euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euros.

74387

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Corporation's address is fixed at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their assignment expiring on occasion of the annual general meeting

to be held in 2013:

a) Mr Herbert GROSSMANN, "docteur en droit", residing at 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg;
b) Mr Dominique FONTAINE, employee, residing at 53, square de la Lys, Boîte 7, B-6700 Arlon (Belgium);
c) Mr Pierre GOFFINET, employee, residing professionally at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
the company STRATEGO INTERNATIONAL S.à R.L., with registered office at L-1940 Luxembourg, 370, route de

Longwy.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société WILBARKS MANAGEMENT CORP., ayant son siège social à 53 E Urbanizacion Marbella, MMG Tower

Piso 16, Panama-City (République de Panama);

2.- La société SCOPE CONSULTANTS LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

Ici représentées par Sabrina LEPOMME, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "YELLONE FINANCE S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par

74388

voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 100 (cent)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont au porteur.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.

74389

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit:

Actions

1.- WILBARKS MANAGEMENT CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- SCOPE CONSULTANTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

74390

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2013:
- Mr Herbert GROSSMANN, docteur en droit, demeurant à 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg;
- Mr Dominique FONTAINE, employé privé, demeurant à 53, Square de la Lys, Boîte 7, B-6700 Arlon (Belgique);
- Mr Pierre GOFFINET, employé privé, demeurant professionnellement à 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société STRATEGO INTERNATIONAL S.à R.L., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. LEPOMME, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008, Relation: LAC/2008/21410. — Reçu à 0,5%: cent cinquante cinq euros

(155 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008072008/211/329.
(080081628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

N.G.R.M., S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 119, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.022.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés:

1. Monsieur Rachid Mansouri, (Employé privé),demeurant à 119, route de Longwy, L-4994 Schouweiler
2. Madame Nélia Da Silva Gonçalves, (Employée privée), demeurant à 119, route de Longwy, L-4994 Schouweiler
il a été constitué en date du six juin deux mille huit une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés

comme suit.

Art. 2. La dénomination de la société est N.G.R.M., S.e.e.s.

Art. 3. La société a pour objet le commerce et d'une manière générale, toutes opérations commerciales, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la société est établi au 119, route de Longwy, L-4994 Schouweiler. Il pourra être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision.

Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,

l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cinq mille Euros (5000,- Euros) représenté par cent (100) parts sociales

de cinquante Euros (50,- Euros) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Rachid Mansouri, préqualifié, quatre vingt dix neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (99) parts commandités
2) Madame Nélia Da Silva Gonçalves, préqualifiée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) part commanditaire
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

74391

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre deux mille huit.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Fait à Luxembourg le 6 juin 2008.

Rachid Mansouri.

Référence de publication: 2008072042/9056/52.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01799. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Legal and Financial S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.904.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of May.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company LEGAL AND FINANCIAL S.A., a société

anonyme, registered at 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer, incorporated on January 17, 1990, by deed of Maître Alphonse
Lentz, then notary residing in Remich, deed published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No.
269 of August 7, 1990, the articles of which have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques
Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette, on July 23, 2007, published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C Number 2031 of September 19, 2007.

The meeting is presided by Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
who appoints Mrs. Ariette Siebenaler, private employee, residing in Junglinster, as secretary.
The assembly elects Mrs. Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by the

chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document and
will be filed at the same time with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list that all 500 (five hundred) issued shares are present or represented at this

meeting, which consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without preliminary convocations, all
members of the meeting having agreed to meet after been informed on the agenda, without other formalities. Ill) The
agenda of the Meeting is the following:

1. Amend and restate the articles of association of the Company in full to reflect that the registered office of the

company shall be in the City of Luxembourg;

2. Fix the registered address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

74392

3. Accept and to the extent necessary, ratify the resignation of Van Lanschot Management S.A., Van Lanschot Corporate

Services S.A and Harbour Trust and Management S.A. as Directors of the company:

4. Accept and to the extent necessary, ratify the resignation of AACO Sàrl as statutory auditor;
5. Nominate MANACOR (Luxembourg) S.A., MUTUA (Luxembourg) S.A. and FIDES (Luxembourg) S.A. as Directors

of the company;

6. Nominate EQ Audit S. a r.l. having its registered address at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg as Statutory

Auditor of the Company:

7. Deliberate on miscellaneous subjects, to the extent necessary and in the interest of the company.
After deliberation, the assembly takes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company from Mamer to Luxembourg City and

to amend the third sentence in article 1 of the articles of Incorporation so as to read as follows:

"The Company will have its registered office in Luxembourg City."

<i>Second resolution

The general meeting decides to fix the address of the company at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Third resolution

The general meeting decides to accept the resignation of the following directors as of this date:
a.- VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon,
b.- VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office in L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon,
c.- HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

<i>Fourth Resolution

The general meeting decides to accept the resignation of the following statutory auditor as of this date:
AACO S. a r.l., having its registered office in L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to appoint as new directors of the Company for a period ending at the annual general

meeting of 2009:

a.- MANACOR (Luxembourg) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
Mr Frank W.J.J. WELMAN, Director, born on 21st September 1963 in Heerlen, residing professionally in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.J. Kennedy, will act as permanent representative of MANACOR (Luxembourg) S.A.

b.- MUTUA (Luxembourg) S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
Mr Frank W.J.J. WELMAN, Director, born on 21st September 1963 in Heerlen, residing professionally in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.J. Kennedy, will act as permanent representative of MUTUA (Luxembourg) S.A.

c.- FIDES (Luxembourg) S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
Mr Frank W.J.J. WELMAN, Director, born on 21st September 1963 in Heerlen, residing professionally in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.J. Kennedy, will act as permanent representative of FIDES (Luxembourg) S.A.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint as Statutory Auditor of the Company for a period ending at the annual general meeting

of 2009:

EQ Audit S. a r.l., having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LEGAL AND FINANCIAL S.A., une

société anonyme, domiciliée au 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer, constituée suivant acte reçu le 17 janvier 1990 par
Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

74393

Associations C n 

o

 269 du 7 août 1990, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 2031 du 19 septembre 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
qui nomme Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster, comme secrétaire.
L'assemblée élit Madame Carin Gebenius, employée privée, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'en-
registrement.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les 500 (cinq cents) actions émises sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modifier les statuts pour refléter le transfert du siège social à Luxembourg-Ville.
2. Fixer l'adresse de la société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3.  Accepter  et  ratifier  pour  autant  que  de  besoin  la  démission  de  Van  Lanschot  Management  S.A.,  Van  Lanschot

Corporate Services S.A. et Harbour Trust and Management S.A. en tant qu'administrateurs de la société.

4. Accepter et ratifier pour autant que de besoin la démission de AACO Sàrl en tant que commissaire.
5. Nommer MANACOR (Luxembourg) S.A., MUTUA (Luxembourg) S.A. et FIDES (Luxembourg) S.A. comme admi-

nistrateurs de la société.

6. Nommer EQ Audit S. à r.l., ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg comme commissaire

de la Société.

7. Délibérer pour autant que de besoin et à l'intérêt de la Société sur des points divers.
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Mamer à Luxembourg-Ville et de modifier la troisième

phrase de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est étable à Luxembourg-Ville.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse de la société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs suivants avec effet à ce jour:
a.- VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon,
b.- VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon,
c- HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., ayant son siège social L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon,

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire suivant avec effet à ce jour:
AACO S. à r.l., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une période se terminant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2009:

a.- MANACOR (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, ayant pour

représentant permanent:

Monsieur W.J.J. WELMAN, Administrateur, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

b.- MUTUA (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, ayant pour

représentant permanent:

Monsieur W.J.J. WELMAN, Administrateur, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

c-  FIDES  (Luxembourg)  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1855  Luxembourg,  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  ayant  pour

représentant permanent:

74394

Monsieur W.J.J. WELMAN, Administrateur, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme commissaire de la Société pour un terme prenant fin lors de l'assemblée

générale annuelle de 2009:

EQ Audit S. à r.l., ayant son siège social à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte français et anglais, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2008. Relation: LAC/2008/19202. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008071976/242/153.
(080081030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

SGAM Alternative Equity Strategies Diversified Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.478.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

<i>Pour SGAM Alternative Equity Strategies Diversified Fund
EURO-VL Luxembourg S.A.
16, bd Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008071838/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00288. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Artago S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.227.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071866/6960/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03354. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

74395

Sogelife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 55.612.

L'an deux mil huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOGELIFE S.A.", avec siège social à L-2420

Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 22 juillet

1996, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 402 du 20 août 1996,

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence

à Luxembourg-Eich en date du 27 juillet 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1933
du 13 octobre 2006

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55.612,
L'assemblée est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur Henri DRIESSENS, administrateur délégué, de-

meurant à B-6700 Bonnert/Arlon, 85, rue du Maîtranck.

qui désigne comme secrétaire Mr Pierre Jean CHAMAILLARD, comptable, demeurant à L-2130 Luxembourg, 9, bou-

levard Charles Marx.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Dominique GROPENGIESSER, employée privée, demeurant à L-1258

Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 4.127.175,- EUR afin de le porter de son montant actuel de

12.645.450,- EUR à un montant de 16.772.625,- EUR par versement en espèces et par création et émission de 269.750
actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,30 EUR chacune.

2.- Libération et souscription.
3.- Renouvellement du capital autorisé.
4.- Modification afférente de l'article 5.
5.- Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'émettre deux emprunts subordonnés; un premier pour un

montant maximum de 6.000.000,- EUR pour une durée indéterminée, et un deuxième pour une montant maximum de
2.000.000,- EUR pour une durée déterminée

6.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de 4.127.175,- EUR (quatre millions cent vingt-

sept mille cent soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de 12.645.450,- EUR (douze millions six cent
quarante-cinq mille quatre cent cinquante euros) à un montant de 16.772.625,- EUR (seize millions sept cent soixante-
douze mille six cent vingt-cinq euros) par la création et l'émission de 269.750 (deux cent soixante-neuf mille sept cent
cinquante) nouvelles actions d'une valeur nominale de 15,30 EUR (quinze virgule trente euros), et ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes, majorées d'une prime d'émission totale de 3.873.610,- EUR (trois millions huit
cent soixante-treize mille six cent dix euros).

74396

<i>Souscription et paiement

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les 269.750 (deux cent soixante-neuf

mille sept cent cinquante) nouvelles actions d'une valeur nominale de 15,30 EUR (quinze virgule trente euros), ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes, majorées d'une prime d'émission totale de 3.873.610,- EUR (trois
millions huit cent soixante-treize mille six cent dix euros), ont été souscrites et libérées par la société SOGECAP S.A.,
avec siège social à F-92093 Paris la Défense, 50, avenue du Général de Gaulle, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro RCS 086 380 730,

ici représentée par Monsieur Henri DRIESSENS, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Paris le 22 mai 2008

laquelle procuration, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire, les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de 8.000.785,- EUR (huit millions

sept cent quatre-vingt-cinq euros) est à la libre disposition de la société, qui le confirme expressément.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration du 27 mai 2008,

prévu par l'article 32-3.5 sur la loi sur les sociétés commerciales, de renouveler le capital autorisé de 31.000.000,- EUR.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à 16.772.625,- EUR (seize millions sept cent soixante-douze mille six cent vingt-cinq

euros) représenté par 1.096.250 (un million quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale
de 15,30 EUR (quinze virgule trente euros) chacune.

Les actions sont exclusivement nominatives. Leur cession s'opère par une déclaration de transfert signée dans les

conditions fixées par la loi et régulièrement inscrite sur le registre des actions nominatives de la société.

La société peut racheter ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à 31.000.000,- EUR (trente-et-un millions

d'euros) par la création et l'émission d'actions nouvelles, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission des actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici là, n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration d'émettre deux emprunts subordonnés, en une ou plusieurs

tranches, dans les limites des 20.000.000,- EUR autorisées

- un premier pour un montant maximum de 6.000.000,- EUR (six millions d'euros) pour une durée indéterminée, et
- un deuxième pour une montant maximum de 2.000.000,- EUR (deux millions d'euros) pour une durée déterminée.
Le remboursement du prêt subordonné n'interviendrait qu'après désintéressement complet de tous les créanciers

privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 44.100,- EUR.

74397

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DRIESSENS, P. CHAMAILLARD, D. GROPENGIESSER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008, Relation: LAC/2008/21780. — Reçu € 40.003,93 (quarante mille trois

Euros quatre-vingt-treize Cents).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008071951/206/122.
(080081355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Hol-Maritime I, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 44.969.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HOL-MARITIME I S.A.
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008071829/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08119. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Nyomdaker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 112.376.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008071827/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00174. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

FDR Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 22.988.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 13 mai 2008

Le siège social est transféré au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Pour la société FDR GESTION
Signature

Référence de publication: 2008072091/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04960. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74398

AKT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 138.485.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51881 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008071891/211/11.
(080080474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Caves St. Remy-Desom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 9, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 19.799.

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre DESOM, négociant en vins, né à Remich le 7 février 1913, demeurant à L-5521 Remich, 9, rue

Dicks;

2. Monsieur Georges DESOM, industriel, né à Luxembourg le 29 octobre 1949, demeurant à L-5521 Remich, 9, rue

Dicks;

3. Monsieur Albert DESOM, industriel, né à Luxembourg le 29 octobre 1949, époux de Madame Anne EYSCHEN,

demeurant à L-5518 Remich, 4, rue de la Corniche;

4. Madame Christiane dite Marianne DESOM, licenciée en sciences économiques, née à Mondorf-les-Bains le 10 février

1948, épouse de Monsieur Robert LIEBERMANN, demeurant à L-6730 Grevenmacher, 5, Grand-Rue.

Lesquels comparants, ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «CAVES ST.

REMY-DESOM S.à r.l.», ayant son siège social à L-5521 Remich, 9, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire
André Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg en date du 2 octobre 1982, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 305 du 24 novembre 1982 et dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale
extraordinaire en date du 8 mars 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 896 du 12
juin 2002.

La société est enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 19.799.
Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000.-EUR), divisé en mille (1000) parts sociales de quatre cents

euros (400.- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:

1) Monsieur Pierre DESOM prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540
2) Monsieur Georges DESOM prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
3) Monsieur Albert DESOM prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
4) Madame Marianne DESOM prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: Mille parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les réso-

lutions des associés, prises chacune séparément, à l'unanimité, et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission en sa qualité de gérant de la société de Monsieur Pierre DESOM avec effet

immédiat. Décharge est donnée à Monsieur Pierre DESOM pour l'exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme gérants de la société pour une durée indéterminée Messieurs Georges DESOM et Albert DESOM,

prénommés, qui acceptent expressément. Chacun des deux gérants peut engager la société par sa seule signature jusqu'à
un montant de cinquante mille euros (50.000.- EUR). Pour toute transaction d'une valeur supérieure, la signature conjointe
des deux gérants est requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, compte tenu de la cession de parts sociales intervenue, de modifier l'article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

74399

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000.- EUR), représenté par mille parts sociales (1.000)

de quatre cents euros (400.- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit:

1) Monsieur Pierre DESOM prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540
2) Monsieur Georges DESOM prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
3) Monsieur Albert DESOM prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
4) Madame Marianne DESOM prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: Mille parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: P. DESOM, G. DESOM, A. DESOM, M. DESOM, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 23 mai 2008. Relation: REM/2008/677. - Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 juin 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008071980/8085/60.
(080081576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

C.B.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.102.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 21 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 21 mai 2008, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. transférer le siège social de la Société de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. élire Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement  au  34A,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg,  en  qualité  de  Président  du  Conseil
d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>C.B.F. S.A.
François Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008072089/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00335. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Sport Concept S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.306.

Maître Daniel PHONG, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix,
Dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec
La société SPORT CONCEPT S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.306.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Maître Daniel PHONG
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008072087/1123/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00052. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74400

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AKT Investments S.à r.l.

Aquarelle Europe S.à r.l.

Arsmar S.A.

Artago S.A.

Auto Sport Diffusion S.A.

Bati C

Batichimie et Cie

Bavalux S.A.

Caisse Raiffeisen Junglinster

Camozzi Investment S.A.

Caves St. Remy-Desom S.à r.l.

C.B.F. S.A.

Citadel Global Financial Products S.à r.l.

Citadel Macro Products S.à r.l.

Daimler Luxembourg Capital S.A.

Europa Eagle S.à r.l.

FDR Gestion

GLL AMB Generali Lille S.à r.l.

Global Switch S.à r.l.

G.W. Service GmbH

Hol-Maritime I

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR

Legal and Financial S.A.

Marriott Global Holdings, S.C.S.

New Mersey Lux S. à r. l.

N.G.R.M., S.e.c.s.

"NJA S.A."

N.V. Investment S.A.

Nyomdaker S.à r.l.

Origink S.A.

Pearl Maritime S.A.

Sapphire Investments

SGAM AI CTA Diversified Fund

SGAM Alternative Equity Strategies Diversified Fund

Socazur S.A.

Sogelife S.A.

Sport Concept S.A.

Tofralux S.à r.l.

Underwood Lamb International S.A.

Yellone Finance S.A.