MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1548

24 juin 2008

SOMMAIRE

Actio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74292

Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74264

AMBD SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74265

Carabus Shipping Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74304

Chartinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74301

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des

Céréales, Aliments Composés et Dérivés
S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74264

Cockspur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74267

Dinvest Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74268

Eurizon Innovation Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

74302

Eurofli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74265

Gacel Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74263

Global Gestion s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74304

Investment Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74293

Kiwinter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74266

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74303

Max Bögl Bauunternehmung GmbH &

Co.KG Niederlassung Luxemburg  . . . . . .

74292

Media.Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74259

Murphy&Spitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74302

PCC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74293

Pictet Global Selection Fund  . . . . . . . . . . . .

74302

Procap Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74267

Relio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74264

Rinascimento Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74267

R.S. Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74302

Sinolux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74303

Spring Multiple 2004 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

74262

Spring Multiple 2005 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

74258

Spring Multiple 2007 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

74260

Stanley Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74292

Structured Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74301

TAC 2007 Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74293

Tigoni Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74291

Topaz Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74303

Tri Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74303

Underwood Lamb International S.A. . . . . .

74304

74257

Spring Multiple 2005 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.392.

Les actionnaires de la Société sont informés que, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2008, les

résolutions n'ont pas pu valablement être adoptées, le quorum n'ayant pas été atteint. Par conséquent, les actionnaires
de la Société sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire le <i>24 juillet 2008 à 11.45 heures au siège social de la Société, 3 avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, à l'effet de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement des deux premiers paragraphes de l'article 3 - objet social - des statuts par le libellé suivant:

La Société avait à l'origine pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui étaient
des salariés du Groupe Suez ne bénéficiant pas d'un contrat de travail soumis au droit français la participation, à
travers la souscription d'Actions de Commanditaire de la Société, dans l'accroissement éventuel de la valeur des
actions Suez.
Plus particulièrement, la Société avait pour objet la prise de participations sous forme d'actions de Suez et/ou sous
forme d'obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l'OCDE et indexées de
manière directe ou indirecte sur le cours de l'action Suez, le cas échéant assorties de warrants, de bons de sou-
scription,  de  droits  d'échange  ou  de  conversion  en  actions  .  La  Société  a  le  droit  de  réaliser  ces  prises  de
participations par achat, souscription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente,
échange, demande de rachat ou de toute autre manière, soit aux entités mentionnées au paragraphe (2) de l'article
7 (i) des présents statuts, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe Suez ), soit à une société
du Groupe CA S.A. pour les besoins d'émission d'instruments financiers permettant d'assurer aux salariés étrangers
du Groupe Suez de recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions dans des conditions économiques
comparables à celles octroyées aux salariés français du Groupe Suez.
Suite à l'Opération, la Société a désormais pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commandi-
taires qui sont des salariés du Groupe GDF Suez ne bénéficiant pas d'un contrat de travail soumis au droit français
la participation, à travers la souscription d'Actions de Commanditaire de la Société, dans l'accroissement éventuel
de la valeur des Actions GDF Suez et/ou des Actions Suez Environnement Company.
Plus particulièrement, la Société a dorénavant pour objet la prise de participations sous forme d'actions GDF Suez
et/ou d'actions Suez Environnement Company et/ou sous forme d'obligations émises par tout établissement ban-
caire situé dans un pays membre de l'OCDE et indexées de manière directe ou indirecte sur le cours de l'Action
GDF Suez et/ou de l'Action Suez Environnement Company le cas échéant assorties de warrants, de bons de sou-
scription,  de  droits  d'échange  ou  de  conversion  en  Actions  GDF  Suez  et/ou  en  Actions  Suez  Environnement
Company. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, souscription ou de toute autre
manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou de toute autre manière,
soit aux entités mentionnées au paragraphe (2) de l'article 7 (i) des présents statuts, soit à des sociétés détenues
par les salariés étrangers du Groupe GDF Suez, soit à une société du Groupe CA S.A. pour les besoins d'émission
d'instruments financiers permettant d'assurer aux salariés étrangers du Groupe GDF Suez de recevoir une partie
de la plus-value réalisée sur les actions dans des conditions économiques comparables à celles octroyées aux salariés
français du Groupe GDF Suez.

2. Modification du quatrième paragraphe et suivants de l'article 6 des statuts intitulé "Actions" pour remplacer les

termes "Groupe Suez" par "Groupe GDF Suez".

3. Modification du point (i) de l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"(i) souscription des Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes:
1. les salariés des filiales du Groupe Suez en 2005 ne bénéficiant pas d'un contrat de travail soumis au droit français;
2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou
dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable;
3. le Gérant Commandité; ou
4. toute société contrôlée par Suez (ou par le Groupe GDF Suez après la survenance de l'Opération). "

4. Modification de l'article 10 des statuts

- par ajout des termes " (et des cours de bourse de l'Action GDF Suez et de l'Action Suez Environnement Company
après la survenance de l'Opération) " à la suite des termes " d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez
" au paragraphe 2) (iii) b) des points A) à P), et au paragraphe (ii) b) du point Q);
- par remplacement des termes " (ou de toute action qui s'y substituerait) " par les termes "(et des cours de bourse
de l'Action GDF Suez et de l'Action Suez Environnement Company après la survenance de l'Opération) " à la suite

74258

des termes " d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez " au paragraphe 1) (iv) b) des points A) à M), O)
et P);
- par ajout des termes "(ou une société du Groupe GDF Suez après la survenance de l'Opération)" à la suite des
termes "cessation du contrat de travail de l'Actionnaire avec une société du Groupe Suez" au paragraphe 1) (ii) des
points A), C) à M), O) et P);
- par remplacement des termes " actions Suez " par les termes " Actions GDF Suez " paragraphe 2) (iv) des points
B), E), F), G), I), J), K), M), N) et P).

5. Modification du troisième paragraphe de l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Le Liquidateur a la faculté d'acquérir les actions Suez (ou les Actions GDF Suez et/ou l'Action Suez Environnement
Company après la survenance de l'Opération) aux fins de les attribuer aux Actionnaires Commanditaires en rè-
glement de la quote-part d'actif net à échoir. "

6. Modification de l'article 24 des statuts afin d'y ajouter les définitions suivantes:

"Action(s) GDF Suez ": action de la société GDF Suez ou toute autre action qui lui serait substituée.
"Action(s) Suez Environnement Company ": action de la société Suez Environnement Company ou toute autre
action qui lui serait substituée.
"Groupe GDF Suez" désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, GDF Suez et l'ensemble des sociétés
contrôlées par GDF Suez au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce français.
"Opération": la fusion absorption de Suez par la société Gaz de France, dont la dénomination sociale a été changée
après cette fusion en GDF Suez, suite à l'apport distribution effectué à cet effet par lequel l'ensemble des activités
eau et propreté du groupe Suez ont été apportées à une filiale de Suez dénommée Suez Environnement Company
et 65 % des actions ainsi reçues par Suez au titre de cet apport ont été distribuées aux actionnaires de Suez à
proportion des droits qu'ils détiennent dans le capital social de celle-ci. "

Disponibilité des documents de l'assemblée:
La proposition de modification des statuts, reprenant le texte littéral de la proposition peut être obtenue gratuitement

au siège de la société, 3 avenue Pasteur, L-2311, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Vote par correspondance:
Les  actionnaires  peuvent  voter  par  correspondance  au  moyen  d'un  formulaire  disponible  sur  le  site  internet

www.creelia.com ou sur demande effectuée par courrier (à l'attention de Spring Multiple 2005 SCA - Armelle Beato, à
l'adresse du siège de la Société). S'ils souhaitent voter par correspondance, les actionnaires sont invités, sans toutefois y
être contraints, à faire parvenir par courrier leur formulaire de vote par correspondance dûment complété, daté et signé
avant le 22 juillet 2008 au siège de la Société.

Assistance à l'assemblée:
S'ils souhaitent assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires sont invités, sans toutefois y être contraints, à

faire connaître par courrier ou par télécopie (à l'attention de Spring Multiple 2005 SCA - Armelle Beato, à l'adresse du
siège de la Société ou au numéro de télécopie (00352) 2467 8021) envoyé avant le 22 juillet 2008 au siège de la Société
leur intention d'assister personnellement à l'assemblée.

Quorum et conditions de majorité:
Les résolutions seront valablement adoptées sans quorum, par une majorité de deux tiers des voix des actionnaires

présents ou représentés à l'assemblée et approuvées par le gérant commandité de la Société.

Chaque action est assortie d'un droit de vote.
Les résolutions seront proposées au vote sous réserve de la réalisation de l'Opération, telle que définie ci-avant.

Spring Multiple Sàrl, agissant en qualité de gérant commandité de la Société.
Référence de publication: 2008075175/1023/102.

Media.Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.077.

Le quorum requis par l'article 67-1 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2008, l'Assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le vendredi <i>25 juillet 2008 , à 11.00

heures, au 24 rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société.

74259

2. Nomination d'un liquidateur.
Les résolutions indiquées à l'ordre du jour seront valablement prises quelle que soit la portion du capital représentée

et pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
desdites résolutions.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008073993/1429/19.

Spring Multiple 2007 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.416.

Les actionnaires de la Société sont informés que, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2008, les

résolutions n'ont pas pu valablement être adoptées, le quorum n'ayant pas été atteint. Par conséquent, les actionnaires
de la Société sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire le <i>24 juillet 2008 à 11.00 heures et quarante-cinq minutes au siège social de la Société, 3

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, à l'effet de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Objet
La Société avait à l'origine pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui étaient
des salariés du Groupe Suez ne bénéficiant pas d'un contrat de travail soumis au droit français la participation, à
travers la souscription d'Actions de Commanditaire de la Société, dans l'accroissement éventuel de la valeur des
actions Suez.
Plus particulièrement, la Société avait pour objet la prise de participations sous forme d'actions de Suez et/ou sous
forme d'obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l'OCDE et indexées de
manière directe ou indirecte sur le cours de l'action Suez, le cas échéant assorties de warrants, de bons de sou-
scription,  de  droits  d'échange  ou  de  conversion  en  actions  .  La  Société  a  le  droit  de  réaliser  ces  prises  de
participations par achat, souscription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente,
échange, demande de rachat ou de toute autre manière, soit aux entités mentionnées au paragraphe (2) de l'article
7 (i) des présents statuts, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe Suez ), soit à une société
du Groupe CA S.A. pour les besoins d'émission d'instruments financiers permettant d'assurer aux salariés étrangers
du Groupe Suez de recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions dans des conditions économiques
comparables à celles octroyées aux salariés français du groupe Suez.
Suite à l'Opération, la Société a désormais pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commandi-
taires qui sont des salariés du Groupe GDF Suez ne bénéficiant pas d'un contrat de travail soumis au droit français
la participation, à travers la souscription d'Actions de Commanditaire de la Société, dans l'accroissement éventuel
de la valeur des Actions GDF Suez et/ou des Actions Suez Environnement Company.
Plus particulièrement, la Société a dorénavant pour objet la prise de participations sous forme d'actions GDF Suez
et/ou d'actions Suez Environnement Company et/ou sous forme d'obligations émises par tout établissement ban-
caire situé dans un pays membre de l'OCDE et indexées de manière directe ou indirecte sur le cours de l'Action
GDF Suez et/ou de l'Action Suez Environnement Company le cas échéant assorties de warrants, de bons de sou-
scription,  de  droits  d'échange  ou  de  conversion  en  Actions  GDF  Suez  et/ou  en  Actions  Suez  Environnement
Company. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, souscription ou de toute autre
manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou de toute autre manière,
soit aux entités mentionnées au paragraphe (2) de l'article 7 (i) des présents statuts, soit à des sociétés détenues
par les salariés étrangers du Groupe GDF Suez, soit à une société du Groupe CA S.A. pour les besoins d'émission
d'instruments financiers permettant d'assurer aux salariés étrangers du Groupe GDF Suez de recevoir une partie
de la plus-value réalisée sur les actions dans des conditions économiques comparables à celles octroyées aux salariés
français du Groupe GDF Suez.
La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations dans la mesure
nécessaire pour l'accomplissement de son objet.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations civiles ou commerciales qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement de son objet."

2. Modification du quatrième paragraphe et suivants de l'article 6 des statuts intitulé "Actions" pour remplacer les

termes "Groupe Suez" par "Groupe GDF Suez".

3. Modification du point (i) de l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"(i) souscription des Actions de Commanditaire

74260

Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes:
1. les salariés des filiales du Groupe Suez en 2007 ne bénéficiant pas d'un contrat de travail soumis au droit français;
2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou
dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable;
3. le Gérant Commandité; ou
4. toute société contrôlée par Suez (ou par le Groupe GDF Suez après la survenance de l'Opération)."

4. Modification de l'article 10 des statuts

- par ajout des termes "(et des cours de bourse de l'Action GDF Suez et de l'Action Suez Environnement Company
après la survenance de l'Opération)" à la suite des termes "d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez"
au paragraphe 2) (iii) b) des points A) à L);
- par remplacement des termes "(ou de toute action qui s'y substituerait)" par les termes "(et des cours de bourse
de l'Action GDF Suez et de l'Action Suez Environnement Company après la survenance de l'Opération)" à la suite
des termes "une moyenne des cours de bourse de l'action Suez" au paragraphe 1) (iv) b) des points A) à L) et au
paragraphe (ii) b) du point M) ;
- par ajout des termes "(ou une société du Groupe GDF Suez après la survenance de l'Opération)" à la suite des
termes "cessation du contrat de travail de l'Actionnaire avec une société du Groupe Suez" au paragraphe 1) (ii) des
points B) à I) et K) à L);
- par remplacement des termes "actions Suez" par les termes "Actions GDF Suez" paragraphe 2) (iv) des points A),
D), F), G), I), J) et L).

5. Modification du troisième paragraphe de l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"Le Liquidateur a la faculté d'acquérir les actions Suez (ou des Actions GDF Suez et/ou de l'Action Suez Environ-
nement Company après la survenance de l'Opération) aux fins de les attribuer aux Actionnaires Commanditaires
en règlement de la quote-part d'actif net à échoir."

6. Modification de l'article 24 des statuts afin d'y ajouter les définitions suivantes:

" "Action(s) GDF Suez ": action de la société GDF Suez ou toute autre action qui lui serait substituée.
"Action(s) Suez Environnement Company ": action de la société Suez Environnement Company ou toute autre
action qui lui serait substituée.
"Groupe GDF Suez" désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, GDF Suez et l'ensemble des sociétés
contrôlées par GDF Suez au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce français.
"Opération": la fusion absorption de Suez par la société Gaz de France, dont la dénomination sociale a été changée
après cette fusion en GDF Suez, suite à l'apport distribution effectué à cet effet par lequel l'ensemble des activités
eau et propreté du groupe Suez ont été apportées à une filiale de Suez dénommée Suez Environnement Company
et 65 % des actions ainsi reçues par Suez au titre de cet apport ont été distribuées aux actionnaires de Suez à
proportion des droits qu'ils détiennent dans le capital social de celle-ci."

Disponibilité des documents de l'assemblée:
La proposition de modification des statuts, reprenant le texte littéral de la proposition peut être obtenue gratuitement

au siège de la société, 3 avenue Pasteur, L-2311, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Vote par correspondance:
Les  actionnaires  peuvent  voter  par  correspondance  au  moyen  d'un  formulaire  disponible  sur  le  site  internet

www.creelia.com ou sur demande effectuée par courrier (à l'attention de Spring Multiple 2007 SCA- Armelle Beato, à
l'adresse du siège de la Société). S'ils souhaitent voter par correspondance, les actionnaires sont invités, sans toutefois y
être contraints, à faire parvenir par courrier leur formulaire de vote par correspondance dûment complété, daté et signé
avant le 22 juillet 2008 au siège de la Société.

Assistance à l'assemblée:
S'ils souhaitent assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires sont invités, sans toutefois y être contraints, à

faire connaître par courrier ou par télécopie (à l'attention de Spring Multiple 2007 SCA - Armelle Beato, à l'adresse du
siège de la Société ou au numéro de télécopie (00352) 2467 8021) envoyé avant le 22 juillet 2008 au siège de la Société
leur intention d'assister personnellement à l'assemblée.

Quorum et conditions de majorité:
Les résolutions seront valablement adoptées sans quorum, par une majorité de deux tiers des voix des actionnaires

présents ou représentés à l'assemblée et approuvées par le gérant commandité de la Société.

Chaque action est assortie d'un droit de vote.
Les résolutions seront proposées au vote sous réserve de la réalisation de l'Opération, telle que définie ci-avant.

Spring Multiple Sàrl, agissant en qualité de gérant commandité de la Société.

Référence de publication: 2008075187/1023/108.

74261

Spring Multiple 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.293.

Les actionnaires de la Société sont informés que, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2008, les

résolutions n'ont pas pu valablement être adoptées, le quorum n'ayant pas été atteint. Par conséquent, les actionnaires
de la Société sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire le <i>24 juillet 2008 à 12.00 heures au siège social de la Société, 3 avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, à l'effet de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement des deux premiers paragraphes de l'article 3 - objet social - des statuts par le libellé suivant:

La Société avait à l'origine pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui étaient
des salariés du Groupe Suez ne bénéficiant pas d'un contrat de travail soumis au droit français la participation, à
travers la souscription d'Actions de Commanditaire de la Société, dans l'accroissement éventuel de la valeur des
actions Suez.
Plus particulièrement, la Société avait pour objet la prise de participations sous forme d'actions de Suez et/ou sous
forme d'obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l'OCDE et indexées de
manière directe ou indirecte sur le cours de l'action Suez, le cas échéant assorties de warrants, de bons de sou-
scription,  de  droits  d'échange  ou  de  conversion  en  actions  .  La  Société  a  le  droit  de  réaliser  ces  prises  de
participations par achat, souscription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente,
échange, demande de rachat ou de toute autre manière, soit aux entités mentionnées au paragraphe (2) de l'article
7 (i) des présents statuts, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe Suez ), soit à une société
du Groupe CA S.A. pour les besoins d'émission d'instruments financiers permettant d'assurer aux salariés étrangers
du Groupe Suez de recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions dans des conditions économiques
comparables à celles octroyées aux salariés français du groupe Suez.
Suite à l'Opération, la Société a désormais pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commandi-
taires qui sont des salariés du Groupe GDF Suez ne bénéficiant pas d'un contrat de travail soumis au droit français
la participation, à travers la souscription d'Actions de Commanditaire de la Société, dans l'accroissement éventuel
de la valeur des Actions GDF Suez et/ou des Actions Suez Environnement Company.
Plus particulièrement, la Société a dorénavant pour objet la prise de participations sous forme d'actions GDF Suez
et/ou d'actions Suez Environnement Company et/ou sous forme d'obligations émises par tout établissement ban-
caire situé dans un pays membre de l'OCDE et indexées de manière directe ou indirecte sur le cours de l'Action
GDF Suez et/ou de l'Action Suez Environnement Company le cas échéant assorties de warrants, de bons de sou-
scription,  de  droits  d'échange  ou  de  conversion  en  Actions  GDF  Suez  et/ou  en  Actions  Suez  Environnement
Company. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, souscription ou de toute autre
manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou de toute autre manière,
soit aux entités mentionnées au paragraphe (2) de l'article 7 (i) des présents statuts, soit à des sociétés détenues
par les salariés étrangers du Groupe GDF Suez, soit à une société du Groupe CA S.A. pour les besoins d'émission
d'instruments financiers permettant d'assurer aux salariés étrangers du Groupe GDF Suez de recevoir une partie
de la plus-value réalisée sur les actions dans des conditions économiques comparables à celles octroyées aux salariés
français du Groupe GDF Suez.

2. Modification du quatrième paragraphe et suivants de l'article 6 des statuts intitulé "Actions" pour remplacer les

termes "Groupe Suez" par "Groupe GDF Suez".

3. Modification du point (i) de l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"(i) souscription des Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes:
1. les salariés des filiales du Groupe Suez en 2004 ne bénéficiant pas d'un contrat de travail soumis au droit français;
2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou
dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable;
3. le Gérant Commandité; ou
4. toute société contrôlée par Suez (ou par le Groupe GDF Suez après la survenance de l'Opération)."

4. Modification de l'article 10 des statuts

- par ajout des termes "(et des cours de bourse de l'Action GDF Suez et de l'Action Suez Environnement Company
après la survenance de l'Opération)" à la suite des termes "d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez"
au paragraphe 2) (iii) b) des points A) à P) et au paragraphe (ii) b) du point Q;
- par remplacement des termes "(ou de toute action qui s'y substituerait)" par les termes "(et des cours de bourse
de l'Action GDF Suez et de l'Action Suez Environnement Company après la survenance de l'Opération)" à la suite

74262

des termes "d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez" au paragraphe 1) (iv) b) des points A) à M), O)
et P);
- par ajout des termes "(ou une société du Groupe GDF Suez après la survenance de l'Opération)" à la suite des
termes "cessation du contrat de travail de l'Actionnaire avec une société du Groupe Suez" au paragraphe 1) (ii) des
points A), C) à M), O) et P);
- par remplacement des termes "actions Suez" par les termes "Actions GDF Suez" paragraphe 2) (iv) des points B),
E), F), G), I), J), K), M), N) et P).

5. Modification du troisième paragraphe de l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"Le Liquidateur a la faculté d'acquérir les actions Suez (ou les Actions GDF Suez et/ou l'Action Suez Environnement
Company après la survenance de l'Opération) aux fins de les attribuer aux Actionnaires Commanditaires en rè-
glement de la quote-part d'actif net à échoir."

6. Modification de l'article 24 des statuts afin d'y ajouter les définitions suivantes:

"Action(s) GDF Suez ": action de la société GDF Suez ou toute autre action qui lui serait substituée.
"Action(s) Suez Environnement Company": action de la société Suez Environnement Company ou toute autre action
qui lui serait substituée.
"Groupe GDF Suez" désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, GDF Suez et l'ensemble des sociétés
contrôlées par GDF Suez au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce français.
"Opération": la fusion absorption de Suez par la société Gaz de France, dont la dénomination sociale a été changée
après cette fusion en GDF Suez, suite à l'apport distribution effectué à cet effet par lequel l'ensemble des activités
eau et propreté du groupe Suez ont été apportées à une filiale de Suez dénommée Suez Environnement Company
et 65 % des actions ainsi reçues par Suez au titre de cet apport ont été distribuées aux actionnaires de Suez à
proportion des droits qu'ils détiennent dans le capital social de celle-ci."

Disponibilité des documents de l'assemblée:
La proposition de modification des statuts, reprenant le texte littéral de la proposition peut être obtenue gratuitement

au siège de la société, 3 avenue Pasteur, L-2311, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Vote par correspondance:
Les  actionnaires  peuvent  voter  par  correspondance  au  moyen  d'un  formulaire  disponible  sur  le  site  internet

www.creelia.com ou sur demande effectuée par courrier (à l'attention de Spring Multiple 2004 SCA - Armelle Beato, à
l'adresse du siège de la Société). S'ils souhaitent voter par correspondance, les actionnaires sont invités, sans toutefois y
être contraints, à faire parvenir par courrier leur formulaire de vote par correspondance dûment complété, daté et signé
avant le 22 juillet 2008 au siège de la Société.

Assistance à l'assemblée:
S'ils souhaitent assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires sont invités, sans toutefois y être contraints, à

faire connaître par courrier ou par télécopie (à l'attention de Spring Multiple 2004 SCA - Armelle Beato, à l'adresse du
siège de la Société ou au numéro de télécopie (00352) 2467 8021) envoyé avant le 22 juillet 2008 au siège de la Société
leur intention d'assister personnellement à l'assemblée.

Quorum et conditions de majorité:
Les résolutions seront valablement adoptées sans quorum, par une majorité de deux tiers des voix des actionnaires

présents ou représentés à l'assemblée et approuvées par le gérant commandité de la Société.

Chaque action est assortie d'un droit de vote.
Les résolutions seront proposées au vote sous réserve de la réalisation de l'Opération, telle que définie ci-avant.

Spring Multiple Sàrl, agissant en qualité de gérant commandité de la Société.
Référence de publication: 2008075178/1023/102.

Gacel Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.275.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>10 juillet 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

74263

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008075180/1023/17.

Agave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.102.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 juillet 2008 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008075182/795/18.

Relio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 32.233.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du lundi, <i>14 juillet 2008 à 11.00 heures, avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice

2007.

2. Examen et approbation du bilan et du compte pertes &amp; profits au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l'assemblée.

Référence de publication: 2008075186/7759/19.

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des Céréales, Aliments Composés et Dérivés S.A., Société Ano-

nyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.145.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>3 juillet 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.

74264

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2014.

6. Reconduction de Madame Virginie DOHOGNE dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

7. Reconduction de Madame Christine SCHWEITZER dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

8. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070857/29/25.

Eurofli, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 27.019.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juillet 2008 à 10.00 heures au Siège Social pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

mars 2008.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2008 ; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés à l'Assemblée Générale devront en aviser

la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets d'un des établissements ci-
après :

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Caisse Interfédérale de Crédit Mutuel de Brest
Caisse Interfédérale de Crédit Mutuel Sud Europe Méditerrannée
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008071302/755/30.

AMBD SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.419.

L'Assemblée Générale du 6 juin 2008 n'ayant pas atteint le quorum de présence requis, le Conseil d'Administration a

l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav AMBD à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 juillet 2008 à 11h00, en l'étude de Me Gérard Lecuit, 31 boulevard Prince Henri à L- 1724 Luxembourg,

avec l'ordre du jour suivant :

Modification de l'article 28 des statuts, décrivant la procédure de liquidation et fusion de sous-Fonds de la Société, qui

aura la teneur suivante :

74265

En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette
dissolution et qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Sous-Fonds
sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque Sous-Fonds concerné proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent dans ce Sous-Fonds.

Le Conseil d'Administration peut décider de liquider un Sous-Fonds s'il est affecté par un changement dans la situation

économique et politique, si l'intérêt de ses actionnaires le justifie ou si la valeur de ses actifs nets est inférieure à EUR 5
millions (ou son équivalent). La décision relative à la liquidation est portée à la connaissance des actionnaires selon les
règles de publication concernant les avis aux actionnaires selon les règles prévues par le document de vente de la Société.
La publication indique les raisons de la liquidation ainsi que la procédure de liquidation. Les actionnaires de ce Sous-Fonds
concernés sont en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que le Conseil d'Administration
n'en décide autrement, soit dans l'intérêt des actionnaires soit dans le but d'assurer un traitement équitable entre les
actionnaires. Les actifs qui n'ont pas pu être distribués à leurs bénéficiaires avant la clôture de la liquidation sont consignés
auprès du Dépositaire pour une période de six mois. Après cette période les avoirs sont déposés auprès de la Caisse de
Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles mentionnées ci-dessus, le Conseil d'Administration peut décider la clôture

d'un Sous-Fonds par apport en nature à un autre Sous-Fonds. Cette décision est publiée de la même manière que celle
décrite au paragraphe précédent et contient des informations concernant le nouveau Sous-Fonds. La publication est faite
au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de
leurs actions dans ce délai.

Le Conseil d'Administration peut également, dans les mêmes circonstances que celles mentionnées ci-dessus, décider

la clôture d'un Sous-Fonds par apport en nature à un autre organisme de placement collectif régi par les lois du Grand
Duché de Luxembourg. Cette décision fait l'objet d'une publication dans les mêmes conditions que celles décrites ci-
dessus. La publication contient des informations sur l'autre organisme de placement collectif. La publication est faite au
moins un mois avant la date à laquelle la fusion prend effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de
leurs actions sans frais avant que l'opération d'apport à cet autre organisme de placement collectif ne devienne effective.
Si les actions sont apportées à un autre organisme de placement collectif ayant la forme d'un fonds commun de placement,
la fusion ne lie que les actionnaires du Sous-Fonds concerné qui acceptent expressément la fusion.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès de la Banque Delen à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070726/755/46.

Kiwinter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.968.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>3 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2014.

6. Reconduction de Monsieur Gérard BIRCHEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2014.

7. Reconduction de Monsieur Sinan SAR dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

8. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070858/29/24.

74266

Procap Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 50.225.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu en date du <i>3 juillet 2008 à 16.00 heures au siège social avec le suivant

<i>Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2008.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 mars 2008.

- Approbation du bilan arrêté au 31 mars 2008 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

mars 2008.

- Présentation et approbation du rapport consolidé de gestion et du rapport de contrôle relatifs aux comptes con-

solidés clôturés au 31 décembre 2007.

- Approbation des comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2007.
- Divers.

<i>Le Conseil d'Administration
Par délégation
Romain THILLENS

Référence de publication: 2008070910/565/24.

Cockspur Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.867.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071857/795/15.

Rinascimento Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 66.572.

As the audited annual accounts of RINASCIMENTO SICAV (the "Company") were not presented to the shareholders

during the annual general meeting of the Company held on April 30, 2008, within the prescribed time, the Chairman of
the meeting decided to defer the decisions 1, 2, 3 and 4 of the agenda and to convene a second annual general meeting
at a later date in order to deliberate on these four points.

Therefore notice is hereby given that the

SECOND ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders (the "Meeting") will be held at the registered office of the Company, as set out above, on <i>July 3rd,

<i>2008 at 2 p.m., for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the auditor for the accounting year ended December 31, 2007.

74267

2. Approval of the audited annual report for the accounting year ended December 31, 2007.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended December

31, 2007.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of the

shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates at least

five clear days prior to the Meeting at the window of BNP Paribas Luxembourg, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxem-
bourg, where forms of proxy are available.

<i>By order of the board of directors.

Référence de publication: 2008071304/755/26.

Dinvest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.540.

In the year one thousand and eight, on the twenty-first of May.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of "DINVEST S.A.", having its registered office in L- 2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 24.540, incorporated pursuant to a notarial deed dated
15 July 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N 

o

 223 of 7 August 1986.

The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed dated 27 December

2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 369 of 18 May 2001.

The meeting begins at ten a.m., Mrs Isabelle Asseray, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Nathalie Wolff, private employee, residing professionally in

L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

The meeting elects as scrutineer Mrs Bénédicte van Hamme, private employee, residing professionally in L-2449 Lux-

embourg, 18, boulevard Royal.

The Chairman then states that:
I.- That this general meeting has been duly convened by means of registered letters containing the agenda of the meeting

sent on 30 April 2008 to the shareholders' addresses appearing in the register of shareholders, as well as by notices
containing the agenda of the meeting published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1064 of
30 April 2008 and number 1156 of 10 May 2008, and in the Luxemburger Wort of 30 April 2008 and 10 May 2008.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
To approve the change of the articles of incorporation, namely:
a. Article 3 to insert the reference to the law of 20th December 2002;
b. Article 5 to include the reference to the conditions set out in Article 28 for the Board of Directors to take certain

decisions re amalgamation of classes of shares, as well as include additional information on the registration of shareholder
information in the register of shareholders;

c. Article 13 to include a clearer wording on the mandates of the members of the Board of Directors;
d. Article 20 to insert the reference to the law of 20th December 2002;
e. Article 21 to include a clearer wording on the redemption of shares;
f. Article 28 to allow that a class or sub class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class or

sub class concerned, upon a) a decision of the board of directors of the Corporation if (i) the net assets of the class or
sub class concerned have decreased below USD 10 million or the equivalent in another currency, or (ii) the economical
and/or political environment have changed, or (iii) for any economical and financial reasons for which the board of di-
rectors consider that it is in the interest of the shareholders to liquidate the class or sub-class.

g. Article 28 to allow that the board of directors, subject to the conditions mentioned under a) (i)-(iii) above, or a

meeting of holders of shares of a class or sub class may decide to amalgamate such class or sub class with another existing
class or sub class or to contribute the assets (and liabilities) of the class or sub class to another undertaking for collective
investment against issue of shares of such undertaking for collective investments to be distributed to the holders of shares
of such class or sub class.

h. Article 30 to insert the reference to the law of 20th December 2002.

74268

i. to rework the Articles of Incorporation in order to unify the wording used and to correct any errors or typos

therein;

j. Miscellaneous.
III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau, which, after signature "ne varietur" by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the members of the board of the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies to be filed at the same time.

IV.- That it results from that attendance list that out of eleven million five hundred and fifty-two thousand five hundred

and  twenty-nine  (11'552'529  shares,  ten  million  three  hundred  and  ninety-seven  thousand  two  hundred  and  twenty
(10'397'220) shares, i.e. 90% of the share capital of the company, are duly represented at this meeting.

In conformity with article 67-1 (2) of the law of August 10 1915 on commercial companies, the meeting is regularly

constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting states that the present extraordinary general meeting will only resolve upon the items set out

under I.) in the agenda reproduced in the proxies. The items set out under II.) in the said proxies are to be resolved upon
in an extraordinary general meeting to be held under private seal.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to insert the reference to the law of 20th December 2002 in the second paragraph of

article 3 of the articles of incorporation which will henceforth read as follows:

" Art. 3. (second paragraph). The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 20th
December 2002 regarding collective investment undertakings."

<i>Third resolution

The general meeting resolves to include in article 5, paragraph 8, the reference to the conditions set out in article 28

for the Board of Directors to take certain decisions concerning the amalgamation of classes of shares, as well as include
additional information on the registration of shareholder information in the register of shareholders.

Art. 5, paragraph 8 will henceforth read as follows:

" Art. 5. (paragraph 8). The board of directors, abiding by the conditions set out in article 28 a) (i)-(iii), or the general

meeting of shareholders of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such class or classes of
shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes concerned as
shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to
any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional entitlements, pursuant
to the last paragraph of article 6 of the articles of incorporation). The board of directors, under the conditions mentioned
above or such a class meeting may also resolve to contribute the assets and liabilities attributable to such class or classes
to another undertaking for collective investment against issue of shares of such other undertakings for collective invest-
ment to be distributed to the shareholders of the class or classes concerned."

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to include in the second paragraph of article 13 a clearer wording on the mandates of

the members of the Board of Directors.

Art. 13, paragraph 2 will henceforth read as follows:

" Art. 13. (second paragraph). The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for

a renewable mandate not exceeding 6 years each and until their successors are elected and qualify, provided, however,
that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders."

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to insert in article 20 the reference to the law of 20th December 2002.
Art. 20 will henceforth read as follows:

" Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law

of December twenty, two thousand and two, regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected
by the annual general meeting of shareholders and serve until its successor shall have been elected."

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to include in the second paragraph of article 21 a clearer wording on the redemption of

shares.

74269

Art. 21, second paragraph, will henceforth read as follows:

" Art. 21. (second paragraph). Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Cor-

poration on such dates as foreseen in respect to the redemption frequency stated in the Corporation's Prospectus. The
redemption price shall be paid not later than fifteen bank business days after the date on which the applicable net asset
value was determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance
with the provisions of article twenty-three hereof, less any adjustment or charge, including deferred sales charge, as the
sales documents may provide. The relevant redemption price may be rounded downwards as the board of directors may
decide. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Cor-
poration in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption
of shares together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and ac-
companied by proper evidence of transfer or assignment."

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to amend paragraphs 3 and 7 of article 28 in order for them to read henceforth as

follows:

" Art. 28. (paragraphs 3).
a) a decision of the board of directors of the Corporation if (i) the net assets of the class or sub-class concerned have

decreased below USD 10 million or the equivalent in another currency, or (ii) the economical and/or political environment
have changed, or (iii) for any economical and financial reasons for which the board of directors considers that it is in the
interest of the shareholders to liquidate the class or sub-class."

" Art. 28. (paragraphs 7). The board of directors, subject to the conditions mentioned under a) (i)-(iii) above, or a

meeting of shareholders of a class or sub-class may decide to amalgamate such class or sub-class with another existing
class or sub-class or to contribute the assets (and liabilities) of the class or sub-class to another undertaking for collective
investment against issue of shares of such undertaking for collective investments to be distributed to the shareholders of
such class or sub-class. The decision shall be published upon the initiative of the Corporation. The publication shall contain
information about the new class or sub-class or the relevant undertaking for collective investments and shall be made a
month prior to the amalgamation in order to provide a possibility for such shareholders to require redemption, without
payment of any redemption fee, prior to the implementation of the transaction. For meetings which decide on the amal-
gamation of different classes or sub-classes within the Corporation, or the contribution of assets and liabilities of a class
or sub-class to another undertaking for collective investment, there shall be no quorum requirement and decisions may
be taken by a simple majority of the shares of the classes or sub-classes concerned. In case of an amalgamation with an
unincorporated mutual fund (fonds commun de placement) or a foreign collective investment undertaking, decisions of
the meeting of the classes or sub-classes concerned shall be binding only for shareholders that have voted in favour of
such amalgamation."

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to insert the reference to the law of 20th December 2002 in article 30 of the articles

of incorporation which will henceforth read as follows:

" Art. 30. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of December twentieth two thousand and two on undertakings for collective investments and the law of August tenth,
one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies, as amended."

<i>Ninth resolution

As a consequence of the above resolutions and in order to unify the wording of the English and French texts as well

as to correct any errors or typos the general meeting resolves to proceed with a total restatement of the articles of
incorporation of the company which will read henceforth as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become shareholders, a corporation in the form of

a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable under the name of "DINVEST".

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets, including units in other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 20th December 2002 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

74270

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Corporation as defined in article twenty-three hereof.

The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined in accordance with article
twenty-four hereof, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to article three hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more subclasses whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales
and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each subclass. If sub-classes are
created, references to classes in these Articles should, where appropriate, be construed as references to such subclasses.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in United States Dollars, be translated into United States Dollars and the capital shall be the total net assets
of all the classes.

Without prejudice to the right of the board of directors to proceed to compulsory redemptions pursuant to article

twenty-one below, the general meeting of shareholders of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in article twenty-nine of these articles, may reduce the capital of the Corporation by cancellation
of the shares of such class and refund to the shareholders of such class the full net asset value of the shares of such class
as at the date of distribution.

The board of directors, abiding by the conditions set out in article 28 a) (i)-(iii), or the general meeting of shareholders

of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such class or classes of shares to those of another
existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of another class (following
a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to
shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional entitlements, pursuant to the last paragraph of article
6 of the articles of incorporation). The board of directors, under the conditions mentioned above or such a class meeting
may also resolve to contribute the assets and liabilities attributable to such class or classes to another undertaking for
collective investment against issue of shares of such other undertakings for collective investment to be distributed to the
shareholders of the class or classes concerned.

Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made within one month before the date on which such consolidation or merger shall become

effective in order to enable such shareholders to request redemption thereof, free of charge, before the implementation
of any such transaction. There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation
of several classes of shares within the Corporation and any resolution on this subject may be taken by simple majority.
Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities
attributable to any class or classes to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and
majority requirements referred to in article twenty-nine of these articles, except when a merger is to be implemented
with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign-based undertaking for collective investment,
in which case the resolutions shall only be binding upon such shareholders who shall have voted in favour of the merger
proposals.

Art. 6. The Corporation shall only issue shares in registered form. Unless a shareholder elects to obtain share certif-

icates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.

If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional

certificates may be charged to such shareholder. The Corporation may issue temporary share certificates in such form
as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the

74271

shares purchased by him and, upon application, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding.

Payments of any dividends will be made to shareholders, at their addresses in the Register of Shareholders or to

designated third parties.

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such Register shall contain the name
of each shareholder, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer of shares
shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates

representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation,
and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of
Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefor. The Corporation may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

If a shareholder does not provide the Corporation with an address, mention of it will be included in the share register

and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address that
will be decided by the Company, until another address will be provided by the shareholder.

The shareholder may at any time have the address mentioned in the share registered changed by sending a written

declaration to the Company at its registered office, or at such other address which may be decided by the Company from
time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall not

be entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation of fractions, be entitled
to dividends on a pro rata basis.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as
the Corporation may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations, whether Luxembourg
or foreign, or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders. More specifically,
the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any "U.S. person" as defined hereafter. For such
purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage fixed by the
board of directors of the Corporation's capital which can be held by such persons (the "maximum percentage") or might
entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the board
of directors (the "maximum number");

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by the
board of directors and

c) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such shareholder all
or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding

such shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect

74272

of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Corporation the share
certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of busi-
ness on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares
previously held or owned by him shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as "the

redemption price") shall be the redemption price defined in article twenty-one hereof.

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the Net Asset

Value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any shareholder

holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of
the Corporation.

Whenever used in these articles, the term "U.S. person" shall include without limitation a resident of the United States

of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein, including the estate of any such person, or a corporation, partnership, trust or any other association
created or organised therein.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last
Thursday of the month of April at 3.00 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram or facsimile.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.

Notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg (to the

extent required by Luxembourg law), in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the board of directors
may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general  meeting  for  a  renewable  mandate  not

exceeding 6 years each and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

74273

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may, appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or fax

another director as his proxy.

Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by telephone link or telephone conference.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving UNION BANCAIRE PRIVEE, any subsidiary or affiliate thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in

74274

relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual signature of

any person to whom signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of

December twenty, two thousand and two, regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by
the annual general meeting of shareholders and serve until its successor shall have been elected.

Art. 21. As is more especially prescribed herein below, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation on such dates as foreseen

in respect to the redemption frequency stated in the Corporation's Prospectus. The redemption price shall be paid not
later than fifteen bank business days after the date on which the applicable net asset value was determined and shall be
equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of article
twenty-three hereof, less any adjustment or charge, including deferred sales charge, as the sales documents may provide.
The relevant redemption price may be rounded downwards as the board of directors may decide. Any redemption request
must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any
other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares together with the delivery of
the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment.

If redemption requests for more than 10% of the Net Asset Value of a class are received, then the Corporation shall

have the right to limit redemptions so that they do not exceed this threshold amount of 10%. Redemptions shall be limited
with respect to all shareholders seeking to redeem shares as of a same day so that each such shareholder shall have the
same percentage of its redemption request honoured; the balance of such redemption requests shall be processed by
the Corporation on the next day on which redemption requests are accepted, subject to the same limitation. On such
day, such requests for redemption will be complied with in priority to subsequent requests.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to the

previous paragraph or to article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first
valuation day after the end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board of Directors may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, classes which may convert into each other and may make
conversion subject to payment of a charge as specified in the sales documents.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than that of the minimum holding requirement for each registered shareholder as determined from
time to time by the board of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor

would not meet the minimum holding requirement.

The Corporation will require from each registered shareholder acting on behalf of other investors that any assignment

of rights to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions where
such assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the minimum
holding requirement.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, conversion and redemption price thereof, the Net Asset Value of

shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors by resolution may direct (every such day or
time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a "Valuation Date").

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during

(a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

74275

(b) any period when the Net Asset Value of one or more undertaking for collective investment, in which the Corpo-

ration will have invested and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of the Corporation
cannot be determined accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Date;

(c) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would be impracticable;

(d) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect
of the assets attributable to such class of shares;

(e) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-

demption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange.

Any  such  suspension  shall  be  publicized,  if  appropriate,  by  the  Corporation  and  shall  be  notified  to  shareholders

requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the Board of Directors and shall be determined in respect of any Valuation
Date by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of
the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or times as the
directors may determine at the place where the Net Asset Value is calculated, by the number of shares of the relevant
class then outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency concerned in the
following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include.
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

2) The value of securities (including shares or units in closed-ended undertakings for collective investment) which are

quoted or dealt in on any stock exchange shall be valued, except as defined in 3) below, at its latest available publicised
stock exchange closing price and, if deemed appropriate by the board of directors, the middle market price on the stock
exchange which is normally the principal market for such security.

3) Where investments of the Corporation are both listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside

the stock exchange on which the investments are listed, then the directors will determine the principal market for the
investments in question and they will be valued on the basis of the latest available publicised closing prices in that market;

4) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in

paragraph 2).

5) Each share or unit in an open-ended undertaking for collective investment will be valued at the last available net

asset value, whether estimated or final, which is computed for such unit or share on the same Valuation Date, failing
which, it shall be the last net asset value computed prior to the Valuation Date on which the Net Asset Value of the
shares in the Corporation is determined.

6) In respect of shares or units of an undertaking for collective investment held by the Corporation, for which issues

and redemptions are restricted and a secondary market trading is effected between dealers who, as main market makers,
offer prices in response to market conditions, the Directors may decide to value such shares or units in line with the
prices so established.

74276

7) If, since the day on which the latest net asset value was calculated, events have occurred which may have resulted

in a material change of the net asset value of shares or units in other undertakings for collective investment held by the
Corporation, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the
Directors, such change of value.

8) In the event that any of the securities held in the Corporation's portfolio on the Valuation Date are not quoted or

dealt in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 4) is not in the opinion of the directors representative
of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities shall be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

9) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the directors in accordance

with generally accepted valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents' fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorised and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agents and permanent representatives in places of registration, any distributors and/or market makers, any other
agents employed by the Corporation, fees and expenses incurred in connection with the distribution of the shares or the
listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain a quotation on another regulated market, fees
for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or of interim and annual
reports, taxes or governmental charges and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, currency conversion costs, bank charges and brokerage, postage and telephone. The Corporation may calculate
administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation to

the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) if within any pool specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof shall

be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefor shall be deducted, at the time of acquisition,
from the proportion of the other net assets of the relevant pool which otherwise would be attributable to such class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation

to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which its was derived and on each revaluation
of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant pool and/or class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class of shares

or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of shares, such liability shall
be allocated to the relevant pool and/or class of shares

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the
amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, pro rata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

g) upon the payment of an expense attributable to a specific pool or a particular class of shares, the amount thereof

shall be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets attrib-
utable to the class concerned;

h) if there have been created within a class, as provided in Article five, sub-classes of shares, the allocation rules set

forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes.

D. For the purposes of this article:

74277

a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefor,
until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as herein above defined for the relevant class of shares plus any adjustment
or charge which reverts to the Corporation and such sales charge as the sale documents may provide. The price per
share will be rounded upwards or downwards as the board of directors may resolve. The price so determined shall be
payable not later than five business days after the date on which the application was accepted.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

the last day of December of the same year.

The accounts of the Corporation shall be expressed in US Dollars. When there shall be different classes as provided

for in article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall
be translated into United States Dollars and added together for the purpose of the determination of the accounts of the
Corporation.

Art. 26. Within the limits provided by law, the general meeting of shareholders of the class or classes in respect of

which a same pool of assets has been established pursuant to article 23 Section C. shall, upon the proposal of the Board
of Directors in respect of such class or classes of shares, determine how the annual results shall be disposed of.

If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each

class of shares two sub-classes where one class entitles to dividends ("Dividend Shares") and the other class does not
entitle to dividends ("Accumulation Shares"), dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions
of this article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accumulation Shares.
The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the Board
of Directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of
any class of shares upon decision of the Board of Directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the "Custodian"). All securities, cash and other assets of the Cor-
poration  are  to  be  held  by  or  to  the  order  of  the  Custodian  who  shall  assume  towards  the  Corporation  and  its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not
remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision
to act in the place thereof.

All opening of accounts in the name of the Corporation, as well as power of attorney on such accounts, must be

subject to the prior approval and ratification of the Board of Directors.

Art 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

A class or sub-class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class or sub-class concerned, upon
a) a decision of the board of directors of the Corporation if (i) the net assets of the class or sub-class concerned have

decreased below USD 10 million or the equivalent in another currency, or (ii) the economical and/or political environment
have changed, or (iii) for any economical and financial reasons for which the board of directors considers that it is in the
interest of the shareholders to liquidate the class or sub-class.

b) the decision of a meeting of shareholders of the relevant class or sub-class.
There shall be no quorum requirement and decisions may be taken by a simple majority of the shares of the class or

sub-class concerned.

74278

In such event, the shareholders concerned will be advised and the Net Asset Value of the shares of the relevant class

or sub-class shall be paid on the date of the compulsory redemption. Such class meeting may also decide that assets
attributable to the class or sub-class concerned will be distributed on a pro rata basis to the shareholders of the relevant
class(es) or sub-class(es) which have expressed the wish to receive such assets in kind.

The board of directors, subject to the conditions mentioned under a) (i)-(iii) above, or a meeting of shareholders of

a class or sub-class may decide to amalgamate such class or sub-class with another existing class or sub-class or to
contribute the assets (and liabilities) of the class or sub-class to another undertaking for collective investment against
issue of shares of such undertaking for collective investments to be distributed to the shareholders of such class or sub-
class. The decision shall be published upon the initiative of the Corporation. The publication shall contain information
about the new class or sub-class or the relevant undertaking for collective investments and shall be made a month prior
to the amalgamation in order to provide a possibility for such shareholders to require redemption, without payment of
any redemption fee, prior to the implementation of the transaction. For meetings which decide on the amalgamation of
different classes or sub-classes within the Corporation, or the contribution of assets and liabilities of a class or sub-class
to another undertaking for collective investment, there shall be no quorum requirement and decisions may be taken by
a simple majority of the shares of the classes or sub-classes concerned. In case of an amalgamation with an unincorporated
mutual fund (fonds commun de placement) or a foreign collective investment undertaking, decisions of the meeting of
the classes or sub-classes concerned shall be binding only for shareholders that have voted in favour of such amalgamation.

If, following a compulsory redemption of all shares of one or more classes payment of the redemption proceeds cannot

be made to a former shareholder during a period of six months, then the amount in question shall be deposited with the
Caisse de Consignations for the benefit of the person(s) entitled thereto until the expiry of the period of limitation.

Art. 29. These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
shareholders of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of December twentieth two thousand and two on undertakings for collective investments and the law of August tenth,
one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at EUR 5,000.00.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of company, on the date named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DINVEST S.A.", ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 24.540, constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 223 du 7 août 1986.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 369 du 18 mai 2001.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Isabelle Asseray, employée privée, demeurant

professionnellement au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Wolff, employée privée, demeurant profession-

nellement au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Bénédicte van Hamme, employée privée, demeurant professionnellement

au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées contenant

l'ordre du jour de l'assemblée envoyées en date du 30 avril 2008 à l'adresse des actionnaires figurant dans le registre des

74279

actions et par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1064 du 30 avril 2008 et N

o

 1156 du 10 mai 2008, ainsi qu'au Luxemburger Wort du 30 avril 2008 et du 10 mai 2008.

Les justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Approuver la modification des statuts et notamment:
a. Article 3 insérer la référence relative à la loi du 20 décembre 2002;
b. Article 5 insérer les conditions visées à l'article 28 relatives à certaines décisions à prendre par le Conseil d'Admi-

nistration  sur  la  fusion  de  classes  d'actions  et  l'insertion  d'informations  supplémentaires  quant  à  l'inscription  des
actionnaires sur le registre des actionnaires;

c. Article 13 reformuler le texte relatif aux mandats des membres du Conseil d'Administration;
d. Article 20 insérer la référence relative à la loi du 20 décembre 2002;
e. Article 21 reformuler le texte relatif au rachat des actions;
f. Article 28 autoriser qu'une catégorie ou sous-catégorie peut être dissoute par rachat forcé des actions de cette

catégorie ou sous-catégorie concernée, soit a) suite à une décision du conseil d'administration de la Société si (i) les avoirs
nets de la catégorie ou de la sous-catégorie concernée sont devenus inférieurs à 10 millions de dollars des Etats-Unis ou
leur équivalent dans une autre devise, ou (ii) l'environnement économique et/ou politique a changé, ou (iii) pour quelque
raison économique et financière qui amène le conseil d'administration à décider qu'il est dans l'intérêt des actionnaires
de liquider la catégorie ou sous-catégorie;

g. Article 28 autoriser que le Conseil d'Administration, en observant les conditions énoncées sous a) (i)-(iii), ou l'as-

semblée des actionnaires d'une catégorie ou sous-catégorie, peut décider de fusionner cette catégorie ou sous-catégorie
avec une autre catégorie ou sous-catégorie ou de faire l'apport des avoirs (et du passif) de la catégorie ou sous-catégorie
à un autre organisme de placement collectif en échange de l'émission d'actions de cet organisme de placement collectif
aux actionnaires dans cette catégorie ou sous-catégorie. La décision sera publiée à l'initiative de la Société. La publication
contiendra des informations sur la nouvelle catégorie ou sous-catégorie ou l'organisme de placement collectif concerné
et  sera  effectuée  un  mois  avant  la  fusion  de  façon  à  permettre  aux  porteurs  d'actions  de  demander  le  rachat,  sans
commission de rachat, avant toute prise d'effet des transactions. Pour les assemblées qui décident de la fusion de diffé-
rentes catégories ou sous-catégories au sein de la Société ou de l'apport d'une catégorie ou sous-catégorie à un autre
organisme de placement collectif, il n'y aura pas d'exigence de quorum et les décisions seront prises à la majorité simple
des actions des catégories ou sous-catégories concernées. En cas de fusion avec un fonds commun de placement ou un
organisme de placement collectif étranger, les décisions de l'assemblée des catégories ou sous-catégories concernées ne
lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de cette fusion.

h. Article 30 insérer la référence relative à la loi du 20 décembre 2002.
i. Refonte des statuts de la société afin de coordonner le texte et de corriger certaines erreurs ou fautes de frappes;
j. Divers.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

V.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur onze millions cinq cent cinquante-deux mille cinq cent vingt-neuf

(11'552'529) actions, dix millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt (10'397'220) actions sont présentes
ou dûment représentées à la présente assemblée, c'est-à-dire que 90% du capital de la société sont représentés à cette
assemblée.

Conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu que l'assemblée était régulièrement

constituée, celle-ci prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide que la présente assemblée générale extraordinaire délibérera unique que sur les points

figurant sub I.) de l'ordre du jour reproduit dans les procurations. Les décisions relatives aux points figurant sub II.) de
l'ordre du jour desdites procurations seront prises lors d'une assemblée générale extraordinaire à tenir sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer au deuxième alinéa de l'article 3 des statuts de la société la référence relative à

la loi du 20 décembre 2002.

L'article 3, deuxième alinéa aura désormais la teneur suivante:

74280

" Art. 3. (deuxième alinéa). La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer à l'article 5, alinéa 8, les conditions visées à l'article 28 relatives à certaines

décisions à prendre par le Conseil d'Administration sur la fusion de classes d'actions et l'insertion d'informations sup-
plémentaires quant à l'inscription des actionnaires sur le registre des actionnaires.

L'article 5, huitième alinéa aura désormais la teneur suivante:

" Art.5. (huitième alinéa). Le conseil d'administration, observant les conditions énoncées à l'article 28 a) (i)-(iii) ou

l'assemblée générale des actionnaires d'une ou de plusieurs catégories peuvent également décider de faire apport des
actifs attribuables à cette ou ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante et de convertir les actions
de la ou des catégories concernées en actions d'une autre catégorie (à la suite d'une scission ou consolidation, si tel est
nécessaire, et du paiement aux titulaires des actions de tout montant correspondant à des droits à des fractions ou à la
reconnaissance, si tel est décidé, de droits à des fractions conformément au dernier alinéa de l'article 6 des statuts). Le
conseil d'administration, dans les conditions sus-mentionnées ou une telle assemblée d'une ou de plusieurs catégories
d'actions peuvent également décider de faire apport des actifs et passifs attribuables à cette ou ces catégories d'actions
à un autre organisme de placement collectif contre émission d'actions ou de parts de cet autre organisme de placement
collectif qui seront à distribuer aux actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de reformuler le texte du deuxième alinéa de l'article 13 des statuts et relatif aux mandats

des membres du Conseil d'Administration.

L'article 13, deuxième alinéa, aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. (deuxième alinéa). Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale pour

un mandat renouvelable de max. 6 ans chacun et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer à l'article 20 des statuts de la société la référence relative à la loi du 20 décembre

2002.

L'article 20 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du vingt

décembre deux mille deux relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale
des actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de reformuler le texte du deuxième alinéa de l'article 21 relatif au rachat des actions.
L'article 21, deuxième alinéa aura désormais la teneur suivante:

" Art. 21. (deuxième alinéa). Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par

la Société aux dates prévues selon la fréquence de remboursement mentionnée dans le prospectus de la Société. Le prix
de rachat sera payé au plus tard quinze jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur d'actif net
applicable et sera égal à la valeur d'actif net des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article
vingt-trois ci-après déduction faite d'un prélèvement ou ajustement éventuel prévu par les documents de vente, y compris
de toute commission de vente différée. Le prix de rachat sera arrondi vers le bas de la manière prescrite par le conseil
d'administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme (s'ils ont été émis) et
de preuves suffisantes du transfert ou de la cession."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les alinéas 3 et 7 de l'article 28 des statuts de la société pour leurs donner

désormais la teneur suivante:

" Art. 28. (troisième alinéa).
a) suite à une décision du conseil d'administration de la Société si (i) les avoirs nets de la catégorie ou de la sous-

catégorie concernée sont devenus inférieurs à 10 millions de dollars des Etats-Unis ou leur équivalent dans une autre
devise, ou (ii) l'environnement économique et/ou politique a changé, ou (iii) pour quelque raison économique et financière
qui amène le conseil d'administration à décider qu'il est dans l'intérêt des actionnaires de liquider la catégorie ou sous-
catégorie;"

74281

" Art. 28. (septième alinéa). Le conseil d'administration, observant les conditions énoncées sous a) (i)-(iii) ou l'assemblée

des actionnaires d'une catégorie ou sous-catégorie peut décider de fusionner cette catégorie ou sous-catégorie avec une
autre catégorie ou sous-catégorie ou de faire l'apport des avoirs (et du passif) de la catégorie ou sous-catégorie à un
autre organisme de placement collectif en échange de l'émission d'actions de cet organisme de placement collectif aux
actionnaires dans cette catégorie ou sous-catégorie. La décision sera publiée à l'initiative de la Société. La publication
contiendra des informations sur la nouvelle catégorie ou sous-catégorie ou l'organisme de placement collectif concerné
et  sera  effectuée  un  mois  avant  la  fusion  de  façon  à  permettre  aux  porteurs  d'actions  de  demander  le  rachat,  sans
commission de rachat, avant toute prise d'effet des transactions. Pour les assemblées qui décident de la fusion de diffé-
rentes catégories ou sous-catégories au sein de la Société ou de l'apport d'une catégorie ou sous-catégorie à un autre
organisme de placement collectif, il n'y aura pas d'exigence de quorum et les décisions seront prises à la majorité simple
des actions des catégories ou sous-catégories concernées. En cas de fusion avec un fonds commun de placement ou un
organisme de placement collectif étranger, les décisions de l'assemblée des catégories ou sous-catégories concernées ne
lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de cette fusion."

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer à l'article 30 des statuts de la société la référence relative à la loi du 20 décembre

2002.

L'article 30 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du

vingt décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif et à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée."

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent et afin de coordonner les versions anglaise et française respectivement de corriger

certaines erreurs et fautes de frappes, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la
société afin de leur donner désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination "DINVEST".

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs permis,

y compris en parts d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux avoirs

nets de la Société tels que définis par l'article vingt-trois des présents statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à

un prix basé sur la valeur d'actif net par action ou les valeurs d'actif net respectives par action en accord avec l'article
vingt-quatre des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de délivrer les actions nou-
velles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l'article trois des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones mo-
nétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations à déterminer par le conseil d'administration pour chacune des
catégories d'actions.

Le conseil d'administration peut également décider de créer à l'intérieur de chaque catégorie d'actions deux ou plu-

sieurs  sous-catégories  d'actions  dont  le  produit  d'émission  sera  généralement  investi  conformément  à  la  politique

74282

d'investissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure spécifique de commission de vente et de
rachat ou une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque sous-catégorie. Lorsque des sous-
catégories sont créées, les références dans ces statuts à des catégories doivent être interprétées, le cas échéant, comme
des références aux sous-catégories.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne sont pas

exprimés en dollars des Etats Unis, convertis en dollars des Etats Unis et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories.

Sans préjudice du droit du conseil d'administration prévu à l'article vingt et un ci-après, de procéder à des rachats

forcés, l'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie peut, en conformité avec les conditions de quorum et de
majorité prévues à l'article vingt-neuf des présents statuts, réduire le capital de la Société par l'annulation des actions de
leur catégorie d'actions et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l'intégralité de la valeur d'actif net de ces
actions, arrêtée au jour de la distribution.

Le conseil d'administration, observant les conditions énoncées à l'article 28 a) (i)-(iii) ou l'assemblée générale des

actionnaires d'une ou de plusieurs catégories peuvent également décider de faire apport des actifs attribuables à cette ou
ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante et de convertir les actions de la ou des catégories con-
cernées en actions d'une autre catégorie (à la suite d'une scission ou consolidation, si tel est nécessaire, et du paiement
aux titulaires des actions de tout montant correspondant à des droits à des fractions ou à la reconnaissance, si tel est
décidé, de droits à des fractions conformément au dernier alinéa de l'article 6 des statuts). Le conseil d'administration,
dans les conditions sus-mentionnées ou une telle assemblée d'une ou de plusieurs catégories d'actions peuvent également
décider de faire apport des actifs et passifs attribuables à cette ou ces catégories d'actions à un autre organisme de
placement collectif contre émission d'actions ou de parts de cet autre organisme de placement collectif qui seront à
distribuer aux actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra des informations en rapport avec la nouvelle

catégorie d'actions ou l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera faite endéans le mois avant la date où cette consolidation ou fusion prendra effet afin de per-

mettre aux actionnaires concernés de demander le rachat sans frais de leurs actions avant la réalisation de cette opération.
Il n'y a pas d'exigence de quorum pour l'assemblée générale décidant de la consolidation de deux catégories d'actions de
la Société et les résolutions à prendre à ce sujet ne nécessitent qu'une majorité simple. Des résolutions à prendre par
une telle assemblée d'une ou de plusieurs catégories d'actions en rapport avec l'apport d'une masse d'actifs et de passifs
à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article
vingt-neuf des présents statuts, sauf si une fusion est à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de
placement collectif étranger, les résolutions ne seront obligatoires que pour les actionnaires qui auront voté pour la
proposition de fusion.

Art. 6. La Société n'émettra que des actions nominatives. A moins qu'un actionnaire ne demande que des certificats

d'actions lui soient remis, il recevra une confirmation de sa qualité d'actionnaire.

Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra

être  mis  à  charge  de  l'actionnaire.  La  Société  pourra  émettre  des  certificats  provisoires  dans  les  formes  qui  seront
déterminées par le conseil d'administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, le souscripteur deviendra propriétaire des actions et
recevra, sur demande, des certificats ou une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à des tiers

désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque pro-
priétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions qu'il détient. Tout transfert d'actions sera
inscrit au registre des actions.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également reconnaître toute autre
preuve d'un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout propriétaire d'actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
-changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

74283

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'émission de fractions d'actions, cette fraction ne conférera pas

de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des dividendes proportionnels.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l'émission du nouveau certificat
sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne

physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou aux règlements luxembourgeois ou étrangers ou
si cette détention était autrement de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus
spécialement, elle pourra interdire la propriété d'actions par des "ressortissants des Etats-Unis d'Amérique", tels que
définis ci-après. A cet effet:

a)  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions,  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d'attribuer la jouissance de telles actions à toute personne qui est ressortissante
de ou réside ou est domiciliée en un pays déterminé spécifié par le conseil d'administration, tout en dépassant le pour-
centage maximal du capital de la société tel que déterminé par le conseil d'administration, pouvant être détenu par lesdites
personnes (le "pourcentage maximum") ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du nombre
maximum fixé par le conseil d'administration (le "nombre maximum");

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime
nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent
ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou s'il a la nationalité de, ou s'il
est résident ou domicilié dans, tel autre pays spécifié par le conseil d'administration; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s'il apparaît

qu'une personne qui a la nationalité de, ou qui est résident ou domicilié dans un tel autre pays spécifié par le conseil
d'administration, soit seule soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou détient
des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage
maximum soit excédé, ou a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou
garanties déterminés par le conseil d'administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à
sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis
de rachat et le ou les actions détenues précédemment seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après "le prix de rachat"), sera

égal au prix de rachat défini à l'Article vingt et un des présents statuts.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur d'actif net des actions de la catégorie

d'actions en question sera établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d'une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du
ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat, s'ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droits à ces actions
ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise des certificats, s'ils ont
été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne non habilitée à

détenir des actions de la Société ou actionnaire détenant un nombre d'actions au-delà du pourcentage maximum ou du
nombre maximum.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera non limita-

tivement tout ressortissant, résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions sous leur

74284

juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession d'une telle personne ou toute société
de capitaux ou de personnes, association ou trust y établi(e) ou constitué(e).

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier Jeudi du mois
d'avril à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le

premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la

mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur d'actif net, donne droit à une voix sauf les réserves prévues

par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
télégramme ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

La convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg (dans les cas

requis par la loi luxembourgeoise), dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d'admi-
nistration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale pour un mandat renouvelable de

max. 6 ans chacun et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

S'il y a lieu, le conseil d'administration nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général, et tout

directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par
une résolution du conseil d'administration.

74285

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télécopie un autre

administrateur comme son mandataire. Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d'ad-
ministration, et les conseils d'administration pourront être tenus par communication ou conférence téléphonique.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à d'autres parties liées par contrat.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'admi-
nistration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
UNION BANCAIRE PRIVEE, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le
chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du vingt

décembre deux mille deux relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale
des actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société aux dates prévues

selon la fréquence de remboursement mentionnée dans le prospectus de la Société. Le prix de rachat sera payé au plus
tard quinze jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur d'actif net applicable et sera égal à la

74286

valeur d'actif net des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article vingt-trois ci-après
déduction faite d'un prélèvement ou ajustement éventuel prévu par les documents de vente, y compris de toute com-
mission de vente différée. Le prix de rachat sera arrondi vers le bas de la manière prescrite par le conseil d'administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès d'une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande
doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme (s'ils ont été émis) et de preuves suffisantes
du transfert ou de la cession.

En cas de réception de demandes de rachat pour plus de 10% de la valeur nette d'inventaire d'une catégorie, la Société

aura le droit de limiter les rachats de façon à ce qu'ils n'excèdent pas ce montant de 10%. Les rachats seront limités pour
tous les actionnaires demandant le rachat d'actions lors d'un même jour d'évaluation de façon à ce que chaque actionnaire
se voie honorer un pourcentage identique de sa demande de rachat; le solde des demandes de rachat sera traité par la
Société au prochain jour lors duquel les demandes de rachat seront acceptées, toujours avec la même limite. Lors de ce
jour, ces demandes de rachat seront traitées prioritairement par rapport aux demandes de rachat subséquentes.

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du rachat prévu au paragraphe précédent ou à

l'article vingt-deux des présents statuts. Si une demande n'est pas révoquée, le rachat sera effectué au premier jour
d'évaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues en actions d'une autre catégorie

aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories. Le conseil d'administration peut imposer des res-
trictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, les catégories d'actions pouvant être converties entre elles
et peut les soumettre au paiement des frais tel que prévu dans les documents de vente.

Le conseil d'administration peut décider de temps à autre qu'aucun rachat, ou conversion, demandé par un seul ac-

tionnaire ne peut porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d'actions de la Société pour chaque
actionnaire nominatif déterminée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de temps à autre que si un rachat, une conversion ou une vente d'actions

était de nature à réduire la valeur des actions d'une même catégorie d'un seul actionnaire en dessous du seuil minimum
déterminé par le conseil d'administration, alors cet actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion, le
cas échéant, de toutes ses actions de cette catégorie.

La Société ne donnera pas suite à un transfert d'actions dans son registre dont la conséquence serait qu'un investisseur

ne remplisse plus les exigences du minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire nominatif agissant pour compte d'autres investisseurs que tout transfert de

droit sur les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois applicables dans les juridictions dans lesquelles le
transfert est effectué et que dans les juridictions non-réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec l'exigence
de minimum de détention.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur d'actif net des

actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d'une fois par mois,
comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné
dans les présents statuts comme "jour d'évaluation").

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur d'actif net des actions d'une catégorie et l'émission, le rachat

et la conversion des actions de cette catégorie

a) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie est cotée, est fermée pour une
autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) pendant toute période pendant laquelle la valeur d'actif net d'un ou plusieurs organismes de placement collectif dans

lequel la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société, ne
peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de marché au jour d'évaluation;

c) pendant l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence à la suite de laquelle l'aliénation ou l'éva-

luation d'actifs possédés par la Société n'est pas praticable;

d) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs de la Société ou les cours en bourse sont hors de service; ou

e) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des paiements

suite à un rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'in-
vestissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être effectués
à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée par la Société si tel est approprié, et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d'actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l'article vingt et un ci-dessus.

La suspension des calculs pour une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur d'actif net des prix

d'émission, de rachat et de conversion des actions des autres catégories.

74287

Art. 23. La valeur d'actif net des actions de chaque catégorie de la Société qui s'exprimera dans la devise respective

de chaque catégorie d'actions fixée par le conseil d'administration par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque
jour d'évaluation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d'actions constitués par les avoirs attribuables à chaque
catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des actions de cette catégorie en circu-
lation, et en arrondissant la somme obtenue à l'unité monétaire la plus proche de la devise en question.

L'évaluation se fait de la manière suivante.
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les produits de titres vendus mais non

encore livrés);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) la valeur des valeurs (y compris les actions ou parts d'organismes de placement collectif de type fermé) qui sont

cotées ou négociées à une bourse sera, sauf hypothèse prévue sub 3) ci-après, évaluée à leur dernier cours de bourse
publié à la fermeture qui soit disponible et si cela est considéré comme approprié par le conseil d'administration, au cours
moyen à la bourse qui constitue le marché principal de ces valeurs mobilières;

3) dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse et négociés par des teneurs de marché en

dehors du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés, les administrateurs pourront déterminer le marché
principal pour les investissements en question et ils seront évalués sur base des derniers cours publiés à la fermeture qui
soient disponibles sur ce marché;

4) la valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d'une façon

aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe 2 ci-avant;

5) chaque action ou part d'un organisme de placement collectif du type ouvert sera évaluée à la dernière valeur d'actif

net disponible, soit estimée, soit définitive, qui est déterminée pour cette part ou action le même jour d'évaluation, ou à
défaut, ce sera la dernière valeur d'actif net déterminée avant le jour d'évaluation lors duquel la valeur d'actif net des
actions de la Société est déterminée;

6) en rapport avec les actions ou parts d'un organisme de placement collectif détenues par la Société pour lesquelles

les émissions et rachats sont restreints et où un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs
de marchés principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, les administrateurs peuvent décider
d'évaluer ces actions ou parts en conformité avec les prix ainsi établis;

7) si, depuis le jour où la dernière valeur d'actif net a été déterminée, des événements ont surgi qui aboutissent à une

modification sensible de la valeur d'actif net des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif détenues par
la Société, la valeur de ces actions ou parts sera ajustée afin de refléter, de l'avis raisonnable des administrateurs, cette
modification de valeur;

8) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au jour d'évaluation ne sont pas cotées en

bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs pour lesquelles aucun cours n'est disponible ou si le prix
déterminé suivant les alinéas 2) et/ou 4) n'est pas, de l'avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces
valeurs mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être
estimée avec prudence et bonne foi;

9) tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures d'évaluation généralement admis.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dûs (y compris la rémunération des conseils en investissement ou gestion-

naires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

74288

c) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera la
détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

la Société et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses conseillers
en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et correspondants, agent
payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, distributeurs ou teneurs de marché, tout autre agent
employé par la Société, les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la distribution de ses actions ou la
cotation de ses actions à une bourse ou sur un autre marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de
révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie, de présentation de rapports et de publications y compris le coût de
publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement ou rap-
ports  intérimaires  et  annuels,  les  impôts  ou  charges  gouvernementales,  et  toutes  autres  dépenses  opérationnelles  y
compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais de conversion de devises, frais bancaires et de courtage,
frais postaux et de téléphone. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période et provisonnera lesdites dépenses en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Une masse d'avoirs sera établie pour chaque catégorie d'actions de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions d'une ou de plusieurs catégorie(s) d'actions seront attribués, dans

les livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d'actions, et les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux
dispositions du présent article;

b) si dans une telle masse des avoirs la Société détient des avoirs spécifiques à une catégorie d'actions spécifique, leur

valeur sera attribuée à la catégorie concernée et au moment de cette acquisition le prix d'achat payé pour ces actifs sera
déduit de la proportion des autres avoirs nets de la masse concernée qui autrement serait attribuable à cette catégorie
d'actions;

c) lorsqu'un actif dérive d'un autre actif, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse ou,

le cas échéant, à la même catégorie d'actions que l'actif dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation d'un
actif, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse et/ou à la catégorie d'actions concernée;

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d'une masse déterminée ou une catégorie

d'actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déterminée ou
une classe d'actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la classe d'actions en question;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d'actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le
justifie, au prorata des valeurs nettes des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories d'actions;

f) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie

d'actions, la valeur d'actif net de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes;

g) à la suite du paiement d'une dépense attribuable à une masse spécifique ou une classe déterminée d'actions, le

montant de cette dépense sera déduite des actifs de la masse concernée ou, selon le cas, de la proportion des avoirs nets
attribuable à la catégorie d'actions concernée;

h) au cas où des sous-catégories seraient créées au sein d'une catégorie d'actions, conformément à ce qui est décrit

dans l'article cinq ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à chaque sous-
catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été

reçu seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au jour d'évaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu'à ce qu'il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu'à
ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d'actif net de la catégorie d'actions en question, seront évalués après qu'il aura été
tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur d'actif net des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société.

74289

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises sera égal à la valeur d'actif net de la catégorie d'actions concernée, telle que définie dans les présents statuts,
augmenté d'un prélèvement ou ajustement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui seront prévues
dans les documents relatifs à la vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la manière décidée par le
conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après le jour ou la sou-
scription a été acceptée.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en Dollars des Etats-Unis. Au cas où différentes catégories d'actions sont

émises conformément à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés
dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Dollars des Etats-Unis et additionnés pour les besoins de
la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des actionnaires de chaque catégorie pour lesquels

une même masse d'avoirs est établie conformément à l'article 23 section C., décidera, sur proposition du conseil d'ad-
ministration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels attribuables à cette catégorie d'actions.

Si le conseil d'administration décide, conformément à l'article cinq de ces statuts, de créer au sein de chaque catégorie

d'actions deux sous-catégories où une catégorie donne droit à des dividendes (" Actions de Distribution ") et l'autre
catégorie ne donne pas droit à des dividendes (" Actions de Capitalisation "), des dividendes ne pourront être déclarées
et payées que conformément à cet article en ce qui concerne les Actions de Distribution et aucun dividende ne pourra
être déclaré et payé pour les Actions de Capitalisation.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Sur

décision du conseil d'administration, des acomptes sur dividendes peuvent être payés pour chaque catégorie d'actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif ("le Dépositaire"). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société
seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les res-
ponsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d'administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme
Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Déposi-
taire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné à titre de
Dépositaire conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes est soumise à l'accord

préalable et à la ratification du conseil d'administration.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une catégorie ou sous-catégorie peut être dissoute par rachat forcé des actions de cette catégorie ou sous-catégorie

concernée, soit

a) suite à une décision du conseil d'administration de la Société si (i) les avoirs nets de la catégorie ou de la sous-

catégorie concernée sont devenus inférieurs à 10 millions de dollars des Etats-Unis ou leur équivalent dans une autre
devise, ou (ii) l'environnement économique et/ou politique a changé, ou (iii) pour quelque raison économique et financière
qui amène le conseil d'administration à décider qu'il est dans l'intérêt des actionnaires de liquider la catégorie ou sous-
catégorie;

b) par décision d'une assemblée des actionnaires de la catégorie ou sous-catégorie concernée.
Il n'y aura pas d'exigence de quorum et les décisions seront prises à la majorité simple des actions des catégories ou

sous-catégories concernées.

Dans un tel cas, les actionnaires concernés seront informés et la valeur nette des actions de la catégorie ou sous-

catégorie concernée sera payée à la date du rachat forcé. Cette assemblée des porteurs d'une catégorie peut également
décider que les avoirs attribuables à la catégorie ou sous-catégorie concernée seront distribués au prorata aux porteurs
d'actions des classes ou sous-classes concernées qui ont expressément demandé à recevoir ces avoirs en nature.

Le conseil d'administration, observant les conditions énoncées sous a) (i)-(iii) ou l'assemblée des actionnaires d'une

catégorie ou sous-catégorie peut décider de fusionner cette catégorie ou sous-catégorie avec une autre catégorie ou
sous-catégorie ou de faire l'apport des avoirs (et du passif) de la catégorie ou sous-catégorie à un autre organisme de
placement collectif en échange de l'émission d'actions de cet organisme de placement collectif aux actionnaires dans cette
catégorie ou sous-catégorie. La décision sera publiée à l'initiative de la Société. La publication contiendra des informations

74290

sur la nouvelle catégorie ou sous-catégorie ou l'organisme de placement collectif concerné et sera effectuée un mois
avant la fusion de façon à permettre aux porteurs d'actions de demander le rachat, sans commission de rachat, avant
toute prise d'effet des transactions. Pour les assemblées qui décident de la fusion de différentes catégories ou sous-
catégories au sein de la Société ou de l'apport d'une catégorie ou sous-catégorie à un autre organisme de placement
collectif, il n'y aura pas d'exigence de quorum et les décisions seront prises à la majorité simple des actions des catégories
ou sous-catégories concernées. En cas de fusion avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement
collectif étranger, les décisions de l'assemblée des catégories ou sous-catégories concernées ne lieront que les actionnaires
qui ont voté en faveur de cette fusion.

Si suite à un rachat forcé de toutes les actions d'une ou plusieurs catégories, le paiement du prix de rachat ne peut

être effectué à un ancien actionnaire pendant une période de six mois, le montant en question sera déposé auprès de la
Caisse de Consignation au bénéfice de la personne y ayant droit jusqu'à la fin du délai de prescription.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres caté-

gories d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du vingt

décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif et à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée. "

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 5.000,00).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Isabelle Asseray, Nathalie Wolff, Bénédicte van Hamme et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2008, LAC / 2008 / 20569. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008074554/7241/1336.
(080088437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Tigoni Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.924.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi <i>2 juillet 2008 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008071858/1267/15.

74291

Max Bögl Bauunternehmung GmbH &amp; Co.KG Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.673.

<i>Auszug der Entscheidung des gesetzlichen Vertreters der Niederlassung in Luxemburg

Der Unterzeichnende, ständiger Vertreter der Niederlassung, beschliesst den Sitz der Niederlassung mit Wirkung vom

1. Januar 2008

von L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue, nach L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle,
zu verlegen.

Luxemburg, den 27. Mai 2008.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift

Référence de publication: 2008072092/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Stanley Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 88.828.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>8 juillet 2008 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008071859/1267/16.

Actio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.409.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>2 juillet 2008 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clôturé au 31 mars 2008
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 mars

2008

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration
5. Nominations statutaires
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071863/584/20.

74292

PCC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 87.648.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i>7 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008071860/1267/15.

Investment Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 87.158.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i>7 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008071861/1267/15.

TAC 2007 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.958.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TAC 2007 Special Opportunity SPC, LLC, a limited liability company under the laws of Delaware with registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 and registered
with the Secretary of State of Delaware under number 4434827;

represented by M 

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 19 May 2008,

which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company TAC 2007 Lux S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "TAC 2007 Lux S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange

74293

or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand dollars of the United States

of America (USD 25,000) divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one dollar of the United
States of America (USD 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed
to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these

74294

means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly
bound by the sole signature of one class A manager in all circumstances and by the sole signature of one class B manager
for the following acts and operations:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial matters and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the signature of one class A manager in all circumstances or, with respect to the signatory powers granted to the class
B manager under this article 7, by the sole signature of the class B manager.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(ill) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

74295

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December
2008.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up the twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one dollar of the United
States of America (USD 1).

Evidence of the payment of the subscription price of USD 25,000 has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

For the purpose of registration, an amount of USD 25,000.- is valued at EUR 16,032.85.

74296

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers:

<i>Class A:

- John Viola, director of companies, born on 13 October 1965 in Arcadia, California, U.S.A., with professional address

at 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102 (USA), Manager Class A;

- Gary Douglas Puckett, Vice President and Assistant Secretary, born on 19 July 1957 in Forth Worth, Texas, USA,

residing at 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102, Manager Class A.

<i>Class B:

- Pedro Fernandes das Neves, born on 15th October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, with pro-

fessional address at 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class B.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2008.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuvième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TAC 2007 Special Opportunity SPC, LLC une société de type Limited Liability Company constituée conformément

aux lois de l'Etat de Delaware ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801 et enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4434827;

représentée par M 

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date

du 19 mai 2008 ou toute autre date, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée TAC 2007 Lux S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TAC 2007 Lux S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge ap-
propriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie

74297

du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt

ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société
juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 25.000) divisé en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la
manière requise pour la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts
sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes

74298

classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature individuelle d'un gérant de classe A en toutes circonstances et par la signature individuelle d'un gérant de
classe B pour les actes et opérations suivants:

- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par un gérant de classe A en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature accordés au gérant de classe
B conformément à cet article 7, par la signature individuelle du gérant de classe B.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
« responsabilité » et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

74299

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions
de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la
moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée ou lors de la première résolution
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions
concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-
quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par
les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2008.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000) a été

donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de USD 25.000,- est évalué à EUR 16.032,85.
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme suit:

<i>Classe A:

- John Viola, directeur de sociétés, né le 13 octobre 1965 à Arcadia, Californie, U.S.A., avec adresse professionnelle

au 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102 (USA), Gérant de Classe A;

74300

- Gary Douglas Puckett, Vice-President et Assistant Secretary, né le 19 juillet 1957 à Forth Worth, Texas, USA, avec

adresse professionnelle au 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102, Gérant de Classe A.

<i>Classe B:

-  Pedro  Fernandes  das  Neves,  né  le  15  octobre  1974  à  São  Domingos  de  Benfica  Lisboa,  Portugal,  avec  adresse

professionnelle au 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe B.

<i>Disposition spéciale

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le  document  ayant  été  lu  à  la  comparante,  qui  a  requis  que  le  présent  acte  soit  rédigé  en  langue  anglaise,  ladite

comparante a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: M. SCHINNER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008, LAC/2008/21881. — Reçu quatre-vingt euros et seize cents (EUR

80,16).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le trois juin de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008071994/242/439.
(080081068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Chartinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 87.859.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>3 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008071862/1267/16.

Structured Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 112.174.

Die Änderungsvereinbarung betreffend die Sonderreglements der Teilfonds Pioneer Absolute Return Equity Asia EUR

und Pioneer Absolute Return Equity Asia USD des Fonds Pioneer Absolute Return Equity Asia, in Kraft getreten am 14.
Mai 2008, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg-Stadt hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Mai 2008.

STRUCTURED INVEST S.A.
Silvia Mayers / Désirée Eklung

Référence de publication: 2008064422/755/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05370. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

74301

Pictet Global Selection Fund, Fonds Commun de Placement.

The amendment to the management regulations of Pictet Global Selection Fund, was deposited with the Registre de

Commerce et des Sociétés of Luxembourg.

For publication in the Mémorial.

Luxembourg, 12th June 2008.

L'acte modificatif au règlement de gestion de Pictet Global Selection Fund, a été déposé au registre de commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074553/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06124. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080087893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

Eurizon Innovation Fund, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du fonds commun de placement EURIZON INNOVATION FUND, signé par la société de

gestion EURIZON CAPITAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, n. RC B 28.536, a été déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURIZON CAPITAL S.A.
Pierre Bouchoms
<i>Co-Directeur Général

Référence de publication: 2008072546/7255/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02891. - Reçu 84,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Murphy&amp;Spitz, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Murphy&amp;Spitz, in Kraft getreten am 26. Mai 2008, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister in Luxembourg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg im Mai 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008072552/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03602. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

R.S. Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.693.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008071811/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03819. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

74302

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Mitteilung an die Anteilinhaber des E.I. Capital - Welt-Kasko 100 PlusZins

Gemäß Artikel 12 des Sonderreglements des Teilfonds E.I. Capital - Welt-Kasko 100 PlusZins (der "Teilfonds") ist der

Teilfonds bis zum 31. Juli 2008 befristet. Die Verwaltungsgesellschaft LRI Invest S.A. hat demzufolge im Einklang mit dem
Allgemeinen Verwaltungsreglement und dem Sonderreglement des Teilfonds beschlossen, den Teilfonds mit Wirkung
zum 31. Juli 2008 aufzulösen.

Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht innerhalb von 6 Monaten an die Anteilinhaber verteilt werden konnten, wer-

den gemäß Artikel 12 Absatz 4 des Allg. Verwaltungsreglements bei der "Caisse des Consignations" in Luxemburg bis
zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

Munsbach, im Juni 2008.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2008075184/755/15.

Sinolux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 33.435.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008071816/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08569. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Tri Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 9.606.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 22 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes les opérations de liquidation de:
- la société anonyme TRI HOLDINGS S.A., ayant eu son siège social L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

Pour extrait conforme
M 

e

 Sophie DEVOCELLE

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008071923/5253/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07172. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Topaz Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.945.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74303

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TOPAZ MARITIME S.A.
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008071821/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08127. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Underwood Lamb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 26.451.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Underwood Lamb International SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071834/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08401. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Carabus Shipping Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.041.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CARABUS SHIPPING S.à.r.l.
Signatures
<i>Les Gérants

Référence de publication: 2008071828/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00728. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Global Gestion s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8245 Mamer, 2A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 127.850.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008071777/6460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01510. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74304

---

Document Outline

Actio

Agave S.A.

AMBD SICAV

Carabus Shipping Sàrl

Chartinvest S.A.

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des Céréales, Aliments Composés et Dérivés S.A.

Cockspur Holding S.A.

Dinvest Sicav

Eurizon Innovation Fund

Eurofli

Gacel Finance

Global Gestion s.à r.l.

Investment Solutions

Kiwinter S.A.

LRI Invest S.A.

Max Bögl Bauunternehmung GmbH &amp; Co.KG Niederlassung Luxemburg

Media.Net S.A.

Murphy&amp;Spitz

PCC Invest S.A.

Pictet Global Selection Fund

Procap Holding

Relio S.A.

Rinascimento Sicav

R.S. Consulting

Sinolux S.àr.l.

Spring Multiple 2004 S.C.A.

Spring Multiple 2005 S.C.A.

Spring Multiple 2007 S.C.A.

Stanley Invest Holding S.A.

Structured Invest

TAC 2007 Lux S.à r.l.

Tigoni Holding S.A.

Topaz Maritime S.A.

Tri Holdings S.A.

Underwood Lamb International S.A.