MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1543

21 juin 2008

SOMMAIRE

Acergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74036

Agrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74020

AXA Versicherung Aktiengesellschaft  . . .

74033

Ballini, Pitt & Partners Architectes S.C.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74048

B N R Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74055

Carlo Tassara Assets Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74025

Colonia Versicherung . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74033

Com Tec Co (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

74036

Credit-Management Systems Europe

(CSE) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74046

C.V.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74044

Earth Trade Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74056

eBay Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74045

Eladon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74061

Elektrizitäts-Gesellschaft Laufenburg Lu-

xembourg AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74025

ESCProjects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74047

Eurobeton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74057

Euroglobe Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . .

74061

Gamma III Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74024

GATO Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74047

Global Metall, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74056

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.  . . . . .

74018

Intercontinental Research Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74061

Intertechnica Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74059

I.R.I.S. Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

74059

KS Handling SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74056

Materne Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

74034

Melrose Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74037

Merimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74046

MFR Naples S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74021

MGE Hamburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74023

MG Naples Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

74020

MNCC International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

74044

Move European Training and Consultancy

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74034

New Europe Directories S.à r.l.  . . . . . . . . .

74044

News and Fun Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

74035

Okazmusic, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74035

Olympus S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74059

Opportunity Two  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74037

Oryx Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74045

Photo Science S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74057

Platino Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74045

PO Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74021

R02 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74023

Ramira Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74046

Reviconsult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74062

Sagetec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74034

Sapphire Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74047

Spandilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74033

The Shipowners' Mutual Protection and In-

demnity Association (Luxembourg)  . . . .

74033

Transdata Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74057

Trimast Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74024

Vitra Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74062

V-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74055

74017

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.565.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Hines Master Fund Management Company S. à r.l., having its registered office at 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg,

acting for and on behalf of the Hines Pan-European Core Fund, a sub-fund of Hines Real Estate Master Fund FCP-FIS, a
Luxembourg real estate investment fund established as a "fonds commun de placement - fonds d'investissement specialisé"
under the law of 13 February 2007 on Specialized Investment Funds, here represented by Mrs Elisa Gottardi, employee,
with professional address at 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg by virtue of a proxy given on 9 May 2008.

The said proxy, signed "ne varietur", by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of HECF Luxembourg Master 1 S. à r.l. (the "Company"), a private limited

liability company established in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit on 5 July 2006,
published in the Luxembourg Trade and Register under the number B 117.565 and in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under the number 1674, whose by law have been amended pursuant an act of Notary Gérard Lecuit on
3 August 2006, published on the Memorial C on 24 October 2006 under the number 1993; an act of Notary Gérard
Lecuit on the 19 December 2006 published on the Mémorial C on the 20 March 2007 under the number 406; an act of
Notary Gérard Lecuit on the 25 July 2007, published on the Memorial C on the 27 September 2007 under the number
2122; and an act of Notary Joseph Elvinger on 27 March 2008, not yet published on the Memorial C Recueil des Sociétés
et Associations.

II. The Company's share capital is presently set at nine hundred fifty-eight thousand euro (EUR 958,000.-), divided into

six hundred and ninety (690) Class A shares, one thousand three hundred eighty-nine (1,389) Class B shares, and seven
thousand five hundred one (7,501) Class C shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital from nine hundred fifty-eight thousand euro

(EUR 958,000.-) to one million euro (EUR 1,000,000.-) by an amount of forty-two thousand euro (EUR 42,000.-), rep-
resented by four hundred twenty (420) Class C shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

<i>Subscription - Payment

Hines Master Fund Management Company S. à r.l., prenamed, through its proxy holder, declared subscribing for four

hundred twenty (420) Class C shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) by contribution in cash in
the amount of forty-two thousand euro (EUR 42,000.-).

The amount of forty-two thousand euro (EUR 42,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles

of Incorporation to read as follows:

" Art. 6. al.1 - 6.1. The issued capital of the Company is set at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into
- six hundred and ninety (690) Class A shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, fully paid

up;

- one thousand three hundred eighty-nine (1.389) Class B shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)

each, fully paid up;

- seven thousand nine hundred twenty-one (7.921) Class C shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR

100.-) each, fully paid up."

V. The Sole shareholder resolves to authorize Elisa Gottardi and/or Jeannette Hesser to record the capital increase

in the Share Register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

74018

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Hines Master Fund Management Company S. à r.l., ayant son siège social au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg,

ici représenté par Madame Elisa Gottardi, employée, ayant adresse professionnelle au 205, route d'Arlon L-1150 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 mai 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de HECF Luxembourg Master 1 S. à r.l. (ci après la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit
en date du 05 juillet 2006, publié au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.565 et au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1674, dont les statuts ont été modifies suivant acte du Maître
Gérard Lecuit en date du 03 août 2006 publié au Mémorial C sous le numéro 1993 du 24 octobre 2006; acte du Maître
Gérard Lecuit en date du 19 décembre 2006 publié au Mémorial C sous le numéro 406 du 20 mars 2007; acte du Maître
Gérard Lecuit en date du 20 juillet 2007 publié au Mémorial C sous le numéro 2122 du 27 septembre 2007 et un acte
du Maître Joseph Elvinger en date du 27 mars 2007 pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à neuf cent cinquante huit mille euros (EUR 958.000,-), divisé en six cent

quatre-vingt-dix (690) parts sociales de Classe A, mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) parts sociales de Classe B et
sept mille cinq cent une (7.501) parts sociales de Classe C, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de quarante-deux mille euros (EUR 42.000,-)

pour l'élever de son montant actuel de neuf cent cinquante-huit mille euros (EUR 958.000,-) à un million d'euros (EUR
1.000.000,-) par l'émission de quatre cent vingt (420) nouvelles parts sociales de Classe C d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Hines Master Fund Management Company S. à r.l. susnommé, par la voix de son représentant, déclare souscrire aux

quatre cent vingt (420) nouvelles parts sociales de Catégorie C d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune
par apport en numéraire d'un montant de quarante-deux mille euros (EUR 42.000,-).

Un montant de quarante-deux mille Euros (EUR 42.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. Suite aux modifications de capital intervenues, l'associé unique décide de modifier les articles 6 des statuts de la

société comme suit:

«  Art. 6. al.1 

er

 - 6.1.  Le capital social émis de la Société est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-), divisé en:

- six cent quatre-vingt-dix (690) parts sociales de Classe A, d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune,

entièrement libérées;

- mille trois cent quatre-vingt-neuf (1.389) parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-)

chacune, entièrement libérées;

- sept mille neuf cent vingt et une (7.921) parts sociales de Classe C, d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-)

chacune, entièrement libérées.»

V. L'associe unique déclare d'autoriser Elisa Gottardi et / ou Jeannette Hesser à procéder à l'enregistrement de l'aug-

mentation de capital dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Gottardi et M. Schaeffer.

74019

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 mai 2008, LAC/2008/20547. — Reçu deux cent dix euros (EUR 0,50% = 210,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008071117/5770/118.
(080080265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

MG Naples Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.966.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 29 février 2008

1. Monsieur Stefano STROPPIANA a démissionné de son mandat de gérant.

2. Monsieur Luigi BATTUELLO, administrateur de société, né à Cervinara (Province de Avellino), Italie, le 1 

er

 dé-

cembre 1965, demeurant à G Di Vittorio Street in Travacò Siccomario (Province de Pavia) n° 22 a été nommé comme
gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MG Naples Investor S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signature / Hugo Froment

Référence de publication: 2008071631/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Agrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 5.410.

- Que les mandats des administrateurs
Monsieur Bernard ELVINGER (délégué à la gestion journalière), 60, rue de la Forêt, L-7227 Bereldange
Monsieur François ELVINGER, 280, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Madame Hubertina WULMS, 18a, rue Haute, L-1718 Luxembourg
et du commissaire aux comptes Monsieur Robert PETRY, 10a, rue de Rodenbourg, L-6950 Olingen,
ont été reconduits jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009.
- Que Madame Heike ZIMMER, 138, route de Diekirch, L-7220 Walferdange et Monsieur Peter CASPAR, 12-16,

Blaulochstrasse, D-66798 Wallerfangen ont été nommés administrateurs pour une durée prenant fin à l'assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

- Que le commissaire aux comptes Monsieur Marcel STEPHANY, 150, route de Diekirch, L-7220 Walferdange, a

présenté sa démission.

Walferdange, le 13 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072097/1616/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74020

MFR Naples S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.530.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 29 février 2008

1. Monsieur Stefano STROPPIANA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Luigi BATTUELLO, administrateur de société, né à Cervinara (Province de Avellino), Italie, le 1 

er

 dé-

cembre 1965, demeurant à G Di Vittorio Street in Travacò Siccomario (Province de Pavia) n° 22 a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MFR Naples S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signature / Hugo Froment

Référence de publication: 2008071632/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07013. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

PO Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.322.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.555.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appears:

K Developpement, a French joint-stock company, having its registered office at 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris,

France, registered with the Paris Trade and Companies Register under number B 447.882.002,

here represented by Mme Flora Gibert, employee, with professional address at 15, côte d'Eich L-1450 Luxembourg,

by virtue of a proxy established on April 28, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of "PO PARTICIPATIONS S.à r.l." (the "Company") with registered office at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 131.555, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary dated September 7, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations  number  2298  dated  October  13,  2007  and  which  bylaws  have  been  last  amended  pursuant  to  a  deed  of  the
undersigned notary dated March 18, 2008, not published yet.

II. The Company's share capital is set at seventy-three million three hundred twenty-two thousand five hundred Euro

(€ 73,322,500.-) divided into seventy-three million three hundred twenty-two thousand five hundred (73,322,500) shares
with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

III. The sole shareholder resolves to amend article 17 of the Company's bylaws, which shall henceforth read as follows:

" Art. 17. The Company's financial year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of each year."
IV. The sole shareholder further resolves that the first accounting year shall terminate on the 31 March 2008.
V. The sole shareholder resolves to appoint Alter Audit S.à r.l, a private limited liability company incorporated and

existing under Luxembourg laws, having its registered office at 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 110.675, as auditor of the Company until the
annual shareholder meeting approving the accounts as of March 31, 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand Euro (€ 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

74021

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

K Developpement, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 23 bis, avenue de Messine, 75008

Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 447.882.002,

ici représentée par Mme Flora Gibert, employée, ayant son adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée le vingt-huit avril 2008. Laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps. Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «PO PARTICIPATIONS S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.555, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2298 du 13 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 18 mars 2008, non encore publié.

II. Le capital social de la Société est fixé à soixante treize millions trois cent vingt deux mille cinq cents Euro (€

73.322.500,-) représenté par soixante treize millions trois cent vingt deux mille cinq cents (73.322.500) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

III. L'associé unique décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 17. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.».
IV. L'associé unique décide en conséquence que le premier exercice social s'achève le 31 mars 2008.
V. L'associé unique décide de nommer Alter Audit S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et existant en

vertu des lois du Luxembourg, dont le siège social est sis 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.675, en qualité de réviseur d'entreprises
de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 mars 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 mai 2008, Relation LAC/2008/18482. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008072822/211/89.
(080082105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74022

MGE Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.961.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 29 février 2008

1. Monsieur Stefano STROPPIANA a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Luigi BATTUELLO, administrateur de société, né à Cervinara (Province de Avellino), Italie, le 1 

er

 dé-

cembre 1965, demeurant à G Di Vittorio Street in Travacò Siccomario (Province de Pavia) n° 22 a été nommé comme
gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MGE Hamburg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signature / Hugo Froment

Référence de publication: 2008071633/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07012. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

R02 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.660.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la Société en date du 23 mai 2008 que

l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Démission de PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes à dater du 15 janvier 2008.

<i>Deuxième résolution

Nomination de L'Alliance Révision S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au

registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B46498, ayant son siège social au 54, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg en qualité de commissaire aux compte, à dater du 15 janvier 2008 et pour une période de
6 ans.

<i>Troisième résolution

Démission de Monsieur Finbarr Timothy O'Connor de sa fonction d'Administrateur de la Société à dater du 23 mai

2008.

OMISSIS

<i>Cinquième résolution

Nomination de Monsieur Timothy Charles Babich, né le 22 Novembre 1976 dans le New Jersey, USA, de nationalité

américaine, domicilié au Flat 4, 18, Cadogan Square, Londres, SW1X 0JS, Grande-Bretagne, en qualité d'Administrateur
de la Société, à dater du 23 mai 2008 et jusqu'au 17 septembre 2013.

A dater du 23 mai 2008, le Conseil d'Administration de la Société est constitué comme suit:
Mr Timothy Charles Babich, Administrateur
Manacor (Luxembourg) S.A., Administrateur
Mutua (Luxembourg) S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R02 (Luxembourg) S.A.
Représentée par Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008072975/683/35.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00588. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74023

Gamma III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 125.647.

RECTIFICATIF

Merci de prendre note qu'une erreur s'est glissée lors de la publication suite au transfert de siège décidé par le gérant

en date du 24 octobre 2007 enregistrée auprès du Registre de commerce sous la référence L080012855.04 en date du
24 janvier 2008. L'adresse correcte de la société est 22, rue Jean-Pierre Brasseur et non 22, rue Jean Philippe Brasseur.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Gamma III S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008071635/8567/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00279. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Trimast Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.486.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la Société en date du 23 mai 2008 que

l'associé unique a pris la décision suivante:

<i>Première résolution

Nomination de Monsieur Timothy Charles Babich, né le 22 novembre 1976 dans le New Jersey, USA, de nationalité

américaine, domicilié au Fiat 4, 18, Cadogan Square, Londres, SW1X OJS, Grande-Bretagne, en qualité de Gérant de
catégorie A de la Société, à dater du 23 mai 2008 et pour une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

Nomination de Manacor (Luxembourg) S.A., Manacor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B9098, ayant son siège social au
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant de catégorie B de la Société, à dater du 23 mai et
pour une durée illimitée.

A dater du 23 mai 2008, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:
M. Timothy Charles Babich, Gérant de catégorie A
Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant de catégorie B

<i>Troisième résolution

Démission de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes à dater du 15 janvier 2008.

<i>Quatrième résolution

Nomination de L'Alliance Révision S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au

registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B46498, ayant son siège social au 54, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg en qualité de commissaire aux compte, à dater du 15 janvier 2008 et jusqu'à l'Assemblée
Générale des Associés qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Trimast Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2008072974/683/36.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00590. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74024

Elektrizitäts-Gesellschaft Laufenburg Luxembourg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.420.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 16 avril 2008

1. Monsieur Giuseppe D'IMPERIO a démissionné de ses mandats d'administrateur de catégorie A, de président du

conseil d'administration et d'administrateur-délégué.

2. Monsieur Dominik Michael ANDERHALDEN, administrateur de société, né à Sachseln (Suisse) le 4 octobre 1970,

et demeurant à CH-6005 Luzern, Matthofring 58, a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2010.

3. Madame Kinga FRATER a été nommée comme présidente du conseil d'administration.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ELEKTRIZITÄTS-GESELLSCHAFT LAUFENBURG LUXEMBOURG AG
Signatures

Référence de publication: 2008071636/7473/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00280. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

C.T.A.M. S.A., Carlo Tassara Assets Management S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.494.

L'an deux mil huit, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée "CARLO TAS-

SARA ASSETS MANAGEMENT S.A." en abrégé "C.T.A.M. S.A.", ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue
de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 113.494,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2005, publié au Mémorial C n

o

 795 du 20 avril 2006, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 11 avril 2008, en voie de

publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par M. François WINANDY, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 25, av. de la Liberté.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Delphine VESSELLIER, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 25, av. de la Liberté.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Annick LEBLON, licenciée en droit privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 25, av. de la Liberté.

Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par ces derniers ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que la totalité des 100.000 (cent mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social de la société, est

dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

74025

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT S.A.", en

abrégé C.T.A.M. S.A."

3. Décision de modifier la valeur nominale des actions pour la porter de EUR 100,00 (cent Euros) à EUR 1.000,00

(mille Euros) par action, par annulation des 100.000 (cent mille) actions actuelle et émission de 10.000 (dix mille) nouvelles
actions.

4. Décision de fixer le capital autorisé de la société à EUR 50.000.000,00 (cinquante millions d'Euros), représenté par

50.000 (cinquante mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille Euros)

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
6. Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique."

7. Suppression de l'article 7 des statuts relatif aux "Parts bénéficiaires".
8. Insertion d'un nouvel article 7 dans les statuts ayant la teneur suivante:
"La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste."

9. Suppression de l'article 8 des statuts relatif aux "Compartiments".
10. Insertion d'un nouvel article 8 dans les statuts relatif à "l'émission d'emprunts obligataires" et ayant la teneur

suivante:

"Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale des

actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe."

11. Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)."

12. Suppression des alinéas 2 à 5 de l'article 14 des statuts et insertion de nouveaux alinéas 2 et 3 ayant la teneur

suivante:

"Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit."

13. Suppression de l'alinéa 3 de l'article 15 des statuts.
14. Modification de l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

74026

15. Refonte totale des statuts (en particulier les articles 2, 9, 10, 11 et 13 des statuts) sans toutefois changer ni l'objet,

ni le capital social, ni la date de clôture de l'exercice social ni la date de l'assemblée générale annuelle, afin d'abandonner
le statuts de société de titrisation délimité par la loi du 22 mars 2004 et d'adapter les statuts de la Société, à la loi du 25
août 2006 modifiant la loi amendée du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales et introduisant la possibilité
pour une société anonyme d'être détenue par un actionnaire unique, et renumérotation des articles des statuts pour leur
donner la version coordonnée jointe en annexe.

16. Divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la société pour lui donner la

teneur suivante:

"La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT S.A.", en

abrégé C.T.A.M. S.A."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions pour la porter de EUR 100 (cent Euros) à EUR

1.000 (mille Euros) par action, par annulation des 100.000 (cent mille) actions actuelle et émission de 10.000 (dix mille)
nouvelles actions, à répartir entre les actionnaires au prorata de leur participation actuelle.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 50.000.000,00 (cinquante millions

d'Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille Euros),

et ce avec pouvoir au conseil d'administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 16 avril 2013, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière,
ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.

L'assemblée des actionnaires décide en outre d'autoriser le Conseil d'Administration à déléguer tout administrateur,

directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital, et autorisation au
Conseil d'Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter,
en même temps, l'article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale, suite aux deux résolutions qui précèdent, décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 10.000.000,00 (dix millions d'Euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille Euros) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 50.000.000,00 (cinquante millions d'Euros), représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille euros).

Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

74027

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 16 avril 2013, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été émises
par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le conseil d'administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par lui
à cette fin.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'article 7 des statuts relatif aux "Parts bénéficiaires".

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, d'insérer un nouvel article 7 dans les statuts ayant la

teneur suivante:

"La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'article 8 des statuts relatif aux "Compartiments".

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, d'insérer un nouvel article 8 dans les statuts relatif à

"l'émission d'emprunts obligataires" et ayant la teneur suivante:

"Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale des

actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe."

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)."

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les alinéas 2 à 5 de l'article 14 des statuts et d'insérer de nouveaux alinéas

2 et 3 ayant la teneur suivante:

74028

"Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit."

<i>Treizième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'alinéa 3 de l'article 15 des statuts.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

<i>Quinzième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts, en particulier les articles 2, 9, 10, 11 et 13

des statuts, sans toutefois changer ni l'objet, ni le capital social, ni la date de clôture de l'exercice social ni la date de
l'assemblée générale annuelle, afin d'abandonner le statuts de société de titrisation délimité par la loi du 22 mars 2004 et
d'adapter les statuts de la Société, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi amendée du 15 août 1915 concernant les
sociétés commerciales et introduisant la possibilité pour une société anonyme d'être détenue par un actionnaire unique,
et renumérotation des articles des statuts, pour leur donner la version coordonnée suivante:

Dénomination

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT

S.A.", en abrégé C.T.A.M. S.A.

Siège

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Durée

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital social

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 10.000.000,00 (dix millions d'Euros) représenté par 10.000 (dix

mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille Euros) chacune.

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Le capital social autorisé est fixé à EUR 50.000.000,00 (cinquante millions d'Euros), représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille euros).

Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 16 avril 2013, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été émises
par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le conseil d'administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par lui
à cette fin.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Actions

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil composé de 3 membres au

moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

74030

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Surveillance

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

74031

Art.19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 2 

ème

 mardi du mois de mars à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Répartition des bénéfices

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 52.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. WINANDY, D. VESSELLIER, A. LEBLON, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 25 avril 2008, LAC/2008/17321. - Reçu cinquante mille Euros (EUR 50.000.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008071956/208/412.
(080081098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74032

The Shipowners' Mutual Protection and Indemnity Association (Luxembourg), Collectivité Civile.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 14.228.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration en date du 17 avril 2008

Le siège social de la société est fixé avec effet au 1 

er

 avril 2008 au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008071640/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07411. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Spandilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 15.601.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration en date du 4 avril 2008

Le siège social de la société est fixé avec effet au 1 

er

 avril 2008 au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008071641/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

AXA Versicherung Aktiengesellschaft, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Colonia Versicherung).

Adresse de la succursale: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 24.178.

<i>Auszug zur Veröffentlichung

Der Vorstand hat durch Beschluss die folgenden Entscheidungen hinsichtlich seiner Luxemburgischen Zweignieder-

lassung getroffen:

- Die Adresse der Zweigniederlassung wird geändert auf 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxemburg mit Wirkung

ab dem 1. Mai 2003.

- Herr Thomas Mund-Hoym wird als ständiger Vertreter der Zweigniederlassung mit Wirkung zum 31. Dezember

1988 abberufen.

- Herr Ekkehart Kessel, geboren am 22. Januar 1942 in Aachen, Deutschland, mit beruflicher Anschrift in 4, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1258 Luxemburg wird als ständiger Vertreter der Zweigniederlassung mit alleiniger Zeichnungsbefugnis
mit Wirkung ab dem 1. Januar 1989 ernannt.

- Der Name der "Colonia Versicherung" wird abgeändert auf "AXA Colonia Versicherung Aktiengesellschaft" mit

Wirkung ab dem 18. September 1998.

- Der Name der "AXA Colonia Versicherung Aktiengesellschaft" wird abgeändert auf "AXA Versicherung Aktienge-

sellschaft" mit Wirkung ab dem 16. Mai 2001.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9 Mai 2008.

<i>Für AXA Versicherung Aktiengesellschaft, Luxemburgische Zweigniederlassung von AXA Versicherung Aktiengesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2008071642/267/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

74033

Move European Training and Consultancy S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 92.907.

CONCERNE: Dénonciation de siège au nom de
Move European Training and Consultancy S.A.
Matricule 2003 2206 930 et n° de RC B 92.907
Par la présente, nous avons l'honneur de vous informer en notre qualité d'ancien domiciliataire de la société
Move European Training and Consultancy S.A.
que nous dénonçons formellement le siège à l'adresse:
53, route d'Arlon, L-8211 Mamer
avec effet immédiat et nous vous saurions gré de bien vouloir publier cette dénonciation au MEMORIAL.
Mamer, le 29 mai 2008.

Aniel Gallo
<i>Réviseur d'entreprises

Référence de publication: 2008071643/1197/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Sagetec S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 65.919.

La société Fiduciaire de Trèves S.C. a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société SAGETEC S.A., 74,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, R.C.S. Section B n° 65.919.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008071644/723/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00570. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Materne Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.988.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société du 27 mai 2008

L'associé
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

27 mai 2008 au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

<i>Materne Luxembourg S.à.r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2008072095/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00961. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74034

News and Fun Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 109.258.

La société Fiduciaire de Trèves S.C. a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société NEWS AND FUN

INVEST SARL, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, R.C.S. Section B no 109.258.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008071645/723/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Okazmusic, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 20, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 95.498.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

- Monsieur Paulo MADEIRA, employé privé, demeurant à L-3285 Bettembourg, 10, rue Willmar
Lequel comparant déclare qu'il est l'unique associé de la société OKAZMUSIC S.àr.l.,avec siège social à L-4038 Esch-

sur-Alzette, 2-4, rue Boltgen, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER, de résidence à Bascharage, en date
du 2 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1019, en date du 2 octobre 2003.

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification de l'article deux des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social d'Esch-sur-Alzette à Luxembourg et de modifier par consé-

quent l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg et même à l'étranger en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.»

L'adresse du siège est fixée à L-1490 Luxembourg, 20, rue d'Epernay.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à SIX CENTS EURO (600,- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Madeira; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2008. Relation: EAC/ 2008/ 5667. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008072824/203/39.
(080081987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

74035

Com Tec Co (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 78.047.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société COM TEC CO Luxembourg SA qui

s'est tenue en date du 21 avril 2008 que:

Le siège social de la société a été transféré de son siège social actuel au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg avec

effet à ce jour.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008071646/309/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080081005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Acergy S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 43.172.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue dans les bureaux

<i>de SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., 23, avenue Monterey, Luxembourg, le 23 mai 2008

Les administrateurs suivants sont élus jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires ou jusqu'à

ce que leurs successeurs aient été dûment nommés:

1. Mark WOOLVERIDGE, Companies Director, né à Sutton (UK) le 15 janvier 1935, demeurant South View Lodge,

60 Hedgerley Lane, Gerrard's Cross, Bucks SL9 8SX, UK, Président du Conseil d'Administration

2. Georges DOREMUS, Companies Director, né à New Jersey (USA) le 26 mai 1946, demeurant 13326 Brentonwood

Lane, Houston 77077, Texas, USA

3. Tom EHRET, Executive Director, né à Mulhouse (F) le 10 mars 1952, demeurant professionnellement 200 Ham-

mersmith Road, London W6 7DL, UK

4. James B. HURLOCK, Companies Director, né à Illinois (USA) le 7 août 1933, demeurant 46 Byram Drive, Greenwich,

Connecticut 06830, USA

5. Sir Peter MASON, Companies Director, né à Burnley (UK) le 9 septembre 1946, demeurant 45 Graham Terrace,

SW1W 8HN London, UK

6. J. Frithjof SKOUVEROE, Companies Director, né à Oslo (NOR) le 23 décembre 1944, demeurant Nedre Ullern

Terrase 1, 0280 Oslo, Norway

7. Trond WESTLIE, Companies Director, né à Tonsberg (NOR) le 8 juin 1961, demeurant 30 Ruglandveien, N-1358

Jar, Norway

8. Jean P. Cahuzac, Chief Executive Officer, né à Laferriere (Algeria) le 5 janvier 1954, demeurant professionnellement

200 Hammersmith Road, London W6 7DL, UK

Maitland Luxembourg S.A., 6, rue Adolphe Fischer, Luxembourg, est nommée Commissaire aux comptes jusqu'à la

prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est nommée Réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine

assemblée générale annuelle des actionnaires.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACERGY S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008072323/795/37.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00762. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74036

Melrose Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 61.504.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MELROSE HOLDING SA qui s'est

tenue en date du 6 mai 2008 que:

1. Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au L-2324 Luxembourg; 6, avenue Pescatore avec

effet à ce jour.

2. La société MBC AUDITORS LIMITED, établie et ayant son siège social au 64, Baker Street; W1U 7GB London;

ANGLETERRE a été nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société avec effet à ce jour, jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010, en remplacement de la société UNITED CAPITAL CONTROL-
LERS démissionnaire.

3. Monsieur Filipe CAPINHA HELIODORO, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg,

a été nommé Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2010 en remplacement de Mademoiselle Cindy REINERS démissionnaire.

4. Madame Catherine Manry, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg, a été nommée

en tant que quatrième Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2010.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Pour Extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008071647/309/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Opportunity Two, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.966.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ongoing International, a société d'investissement à capital variable incorporated under the form of a société en com-

mandite par actions and organised as a specialised investment fund (SIF) subject to the law of February 13, 2007 on SIFs,
having its registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, represented by its general partner, Ongoing Inter-
national Partners, represented by Mr. Vittorio Calvi Di Bergolo and Mr. Paulo dos Santos Cardeira Gomes, both Managers,

hereby represented by Ingrid Dubourdieu, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 5, 2008.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (sociéte à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of Opportunity Two (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

74037

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial,

financial, real estate or intellectual property activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes, in accordance with applicable law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signatures of any two managers.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives

74038

of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, facsimile, e-mail

or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one
of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence
of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 20. Each year on 31st December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

74039

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

All of the one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by Ongoing International, prenamed.
All the shares subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary who states that the
conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.- (One thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole partner

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened therefore,

has immediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
2. The following person are appointed managers of the Company for an unlimited period:

<i>Chairman:

- Paulo dos Santos Cardeira Gomes, Manager, Ongoing International Partners, residing professionally at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Members:

- Vittorio Calvi Di Bergolo, Manager, Ongoing International Partners, residing professionally at 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg.

- José Rodrigo de Freitas Branco, Manager, Ongoing International Partners, residing professionally at 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by the joint signatures of any two of them.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Ongoing International, une société en commandite par actions constituée sous la forme d'une société d'investissement

à capital variable et organisée comme un fonds d'investissement spécialisé (FIS) soumis à la loi du 13 février 2007 sur les
FIS, ayant son siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, représentée par son associé gérant commandité,
Ongoing International Partners, représenté par Mr. Vittorio Calvi Di Bergolo et Mr. Paulo dos Santos Cardeira Gomes,
tous deux gérants,

ici représentée par Ingrid Dubourdieu, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 mai 2008.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

74040

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Opportunity

Two (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut agir en tant qu'associé gérant commandité ou associé commanditaire avec une responsabilité illimitée

ou limitée pour toutes les dettes et obligations de sociétés ou entités similaires.

La Société pourra exercer pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, toutes activités de nature

commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement
de ces objets.

La Société peut emprunter sous quelque forme et de quelque nature que ce soit et émettre des obligations et notes

en conformité avec la loi applicable.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
sociale et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

74041

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par les

signatures conjointes de deux gérants.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, selon le cas, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme,

télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

74042

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Ongoing International, préqualifiée.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12,500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné qui déclare que les conditions de l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.800.- (mille huit cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante nommée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée

pour ce faire, a par la suite pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Président:

- Paulo Dos Santos Cardeira Gomes, gérant, Ongoing International Partners, résidant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Membres:

- Vittorio Calvi Di Bergolo, gérant, Ongoing International Partners, résidant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg; et

- Jose Rodrigo de Freitas Branco, gérant, Ongoing International Partners, résidant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et

pour engager la Société par les signatures conjointes de deux d'entre eux.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. DUBOURDIEU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008. Relation: LAC/2008/20216. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008072023/242/350.
(080081093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74043

New Europe Directories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.792.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 19 mai 2008

Au Conseil d'Administration de NEW EUROPE DIRECTORIES S A.R.L. ("la société"), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg et ce avec effet au 21 mars 2008.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Severine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2008071650/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

MNCC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.777.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 22 mars 2008

Au Conseil d'Administration de MNCC International S.à.r.l. ("la société"), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg et ce avec effet au 21 mars 2008.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Severine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2008071651/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07405. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

C.V.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 79.827.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 19 mai 2008

1. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Monsieur Schintgen Marc, comme administrateur de la société

pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

2. les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Monsieur Wittmann Michal, comme administrateur de la

société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année
2012;

3. les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Kitz S.A., comme administrateur de la société pour une

période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

4. les actionnaires acceptent de reconduire le mandat d'Alpha Expert S.A., comme commissaire aux comptes de la

société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 19/5/08.

Signatures.

Référence de publication: 2008072440/777/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00838. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74044

Platino Technology S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 73.903.

<i>Convention de Domiciliation

La Convention de Domiciliation conclue en date du 31 décembre 2001 entre la Société Anonyme PLATINO TECH-

NOLOGY S.A., avec Siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la Société Européenne de
Banque S.A., avec Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859, a été
dénoncée avec effet immédiat en date du 7 mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008071652/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00614. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Oryx Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 104.687.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:
A partir du 1 

er

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange.

Bertrange, le 27 février 2008.

Geoffrey Craps / Maya Invest Ltd
<i>Administrateur Délégué / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2008071653/1241/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00482. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

eBay Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 120.781.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique de la Société du 11 avril

2008, que Monsieur Chuck Stoops, né le 8 juin 1962 à New York (Etats-Unis) et demeurant professionnellement à L-2240
Luxembourg, 15, rue Notre Dame, a été nommé comme gérant A de la Société, avec effet immédiat et ceci pour une
durée indéterminée.

En vue de l'exercice de sa fonction, Monsieur Stoops bénéficiera en outre d'un pouvoir de signature obligatoire pour

tout ce qui concerne l'autorisation d'établissement.

Pour publication
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008072367/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01000. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

74045

Merimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 68.782.

<i>Extrait procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:
A partir du 1 

er

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit: 15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

Bertrange, le 27 février 2008.

Maya Invest Ltd
<i>Administrateur
Signature
Michel Vanlede / Carine Stroeykens
<i>Administrateur Délégué / Administrateur

Référence de publication: 2008071654/1241/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06532. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Credit-Management Systems Europe (CSE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 65.673.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:
A partir du 1 

er

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture du procès-verbal.

Bertrange, le 27 février 2008.

Alpha Accounting AG / Maya Invest Ltd.
Lucien Voet / Maria Keersmaekers
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008071655/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06702. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Ramira Financial S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 18.991.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 22 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Vle chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes les opérations de liquidation de:
- la société anonyme RAMIRA FINANCIAL S.A., ayant eu son siège social L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre Dame.

Pour extrait conforme
M 

e

 Sophie DEVOCELLE

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008071665/5253/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07169. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

74046

Sapphire Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 122.522.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 février 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:

A partir du 1 

er

 avril 2008 l'adresse du siège social de la société est comme suit:

15, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange

Bertrange, le 27 février 2008.

Naboo Services Aktiengesellschaft / / Alpha Accounting Aktiengesellschaft
<i>Administrateur Délégué / Administrateur
Signature / Signature
Geoffrey Craps
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008071656/1241/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00503. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

ESCProjects S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 81.200.

AUDEX SARL RC B 64.276, dénonce avec effet au 2 juin 2008, le siège social et la convention de domiciliation conclue

avec la société

ESCProjects SA RC B 81.200.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008071657/1333/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

GATO Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.640.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 8 mai 2008

1) Monsieur Colm SMITH a démissionné de son mandat de gérant.
2) Le nombre de gérant a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
3) Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
gérant pour une durée indéterminée.

4) Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.

5) Mademoiselle Nancy BLEUMER, administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante
pour une durée indéterminée.

6) La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
7) Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

74047

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GATO Holding S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008071664/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Ballini, Pitt &amp; Partners Architectes S.C., Société Civile.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R.C.S. Luxembourg E 996.

Ont comparu:

1) Monsieur Roger PITT, architecte, demeurant à L-1469 Luxembourg, 44, rue Ermesinde, né le 11 juillet 1952 à

Hereford (Grande-Bretagne),

2) Monsieur Gilbert BALLINI, architecte, demeurant à L-4045 Esch/Alzette, 6, rue Dr. Philippe Bastian, né le 2 juillet

1954 à Schifflange,

3) Madame Marlies LUY-ROMMELFANGEN, architecte, demeurant à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André, née le

24 octobre 1959 à Konz (Allemagne),

4) Monsieur Marc OSWALD, architecte, demeurant à L-5368 Schuttrange-Village, 17, rue de Canach, né le 30 avril

1963 à Schuttrange,

5) Monsieur Magnus KOERFER, architecte, demeurant à L-7261 Helmsange, 2, rue de l'Armistice, né le 17 avril 1967

à Husie - Malmö (Suède),

6) Monsieur Zakaria MAJOULINE, architecte, demeurante L-2143 Luxembourg, 105, rue Laurent Ménager, né le 23

septembre 1972 à Rabat (Maroc).

Lesquels comparants ont adoptés les statuts de la société civile BALLINI, PITT &amp; PARTNERS ARCHITECTES S.C,

comme suit.

I. Forme, Objet, Raison, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les soussignés une société civile professionnelle régie par les articles 1832 à 1873

du code civil.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l'exercice en commun de la profession d'architecte, d'architecte d'intérieur et

de professions connexes dans la mesure où celles-ci sont compatibles avec les règles déontologiques de l'OAI.

A ce titre, elle peut accomplir, toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture, à l'urbanisme et à l'envi-

ronnement et notamment la conception et les études d'immeubles, d'infrastructures et ouvrages d'art, la direction de
chantiers, les missions de coordination, programmation, d'évaluation, de contrôle, d'expertise, de management, de réa-
lisation de projets et la coordination en matière de sécurité et santé.

Elle peut faire toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Dans la mesure de la comptabilité avec les règles de l'OAI, la société peut s'intéresser par toute voie dans les entreprises

ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son objet social.

Art. 3. Raison sociale. La société a pour raison sociale: "BALLINI PITT &amp; PARTNERS ARCHITECTES S.C."
Cette raison sociale doit figurer dans tous les documents et correspondances émanant de la société.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de la gérance.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut seulement être dissoute dans les cas

limitativement prévus par les présents statuts.

II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Capital social. La capital est fixé en conséquence des apports qui précèdent à un montant de 34.250,- €uros

divisé en 1370 parts sociales égales de 25,- €uros chacune et attribuées aux associés en proportion de leurs apports
respectifs, à savoir:

Parts

- à Monsieur Gilbert BALLINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

74048

- à Monsieur Roger PITT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

- à Madame Marlies LUY-ROMMELFANGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

267

- à Monsieur Marc OSWALD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134

- à Monsieur Magnus KOERFER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134

- à Monsieur Zakaria MAJDOULINE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134

- à Monsieur Claude BALLINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1370

Conformément à la loi les associés déclarent expressément que les 1370 parts sociales présentement créées sont

souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Art. 7. Augmentation du capital. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois notamment lors de

l'admission de nouveaux associés:

- soit par la création de parts nouvelles représentant des apports en nature ou en espèces,
- soit par l'incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts sociales.
Toute augmentation du capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondantes aux

apports en numéraire.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre.
Leur exigence et leur propriété s'établissent par une inscription sur un registre des parts sociales dont tout associé

pourra prendre connaissance.

Ce registre contient:
- la désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de ses parts,
- l'indication des apports effectifs,
- les transferts avec leur date.
Des certificats numérotés, signés par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises régulièrement

par la collectivité des associés.

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.
Chaque part donne droit à une fraction égale dans la propriété de l'actif social et à une part dans la répartition des

bénéfices.

Art. 9. Cession et transmission des parts sociales.
Règle générale:
Toute cession ou transmission des parts sociales à titre onéreux ou gratuit entre vifs ou à cause de mort s'opérera

conformément à l'article 1690 du code civil et sera publiée conformément à l'article 11 bis de la loi du 10 août 1915.

Les cessions ainsi opérées doivent être inscrites par la gérance au registre des parts nominatives.
Toute cession ou transmission de parts sociales, de même que les projets de celles-ci ne sont opposables à la société

et aux associés qu'à la condition de leur avoir été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La cession de parts sociales à titre gratuit ou à titre onéreux à un associé ou non associé n'est autorisée que si elle

est en conformité avec la législation relative à l'organisation de la profession d'architecte et avec les dispositions qui vont
suivre.

Le retrait d'un associé par cession ou rachat de ses parts sociales emporte l'obligation pour lui de renoncer à tout

contact direct ou indirect avec les clients de la société sauf accord contraire des associés restant dans la société.

Art. 10. Cession entre vifs.
10.1 Cession entre associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toutefois lorsqu'un associé autre que Monsieur Gilbert

BALLINI ou Monsieur Roger PITT se propose de céder ses parts à un autre associé, il doit préalablement notifier le projet
de cession à Monsieur Gilbert BALLINI et à Monsieur Roger PITT, lesquels disposent par rapport aux autres associés
d'un droit de préemption en ce qui concerne les parts à céder.

Pendant un délai de 30 jours, suivant cette notification, les sieurs Gilbert BALLINI et Roger PITT auront la faculté de

faire connaître au cédant et dans les mêmes formes leur intention d'acquérir leurs droits.

En cas de non réponse ou de refus d'acquérir dans le délai de 30 jours, par Monsieur Gilbert Ballini et Monsieur Pitt,

lesdites parts, avant d'être cédées intégralement à un autre associé de la société, devront être proposées à tous les
associés qui alors pourront se porter acquéreurs, aux mêmes formes que ci-dessus et dans le délai de 30 jours, au prorata
des droits qu'ils détiennent déjà dans la société. Seules les parts pour lesquels le droit de préemption ne sera pas exercé
pourront par la suite être librement cédées à l'autre associé.

74049

En cas de non réponse ou de refus d'acquérir dans le délai de 30 jours, par Monsieur Gilbert Ballini ou par Monsieur

Roger Pitt, le droit de préemption de celui qui n'a pas répondu ou refusé d'acquérir passera automatiquement et pendant
un délai de 30 jours à celui de Monsieur Ballini ou Pitt qui a déclaré son intention d'acquérir sa part des droits. Celui-ci
aura alors la faculté de faire connaître au cédant et dans les mêmes formes son intention d'acquérir la part des droits
initialement réservée à Monsieur Ballini ou Monsieur Pitt.

Si Monsieur Ballini ou Monsieur Pitt ne répond pas ou refuse d'acquérir les parts supplémentaires à céder, lesdites

parts, avant d'être cédées intégralement à un autre associé de la société, devront être proposées, dans les mêmes formes
à tous les associés qui alors pourront se porter acquéreurs, dans un délai de 30 jours au prorata des droits qu'ils détiennent
déjà dans la société. Seules les parts pour lesquels le droit de préemption ne sera pas exercé dans les formes et délais
repris ci-dessus pourront par la suite être librement cédées un autre associé.

10.2 Cession à tiers non-associés
L'associé qui veut céder tout ou partie des ses parts sociales à titre gratuit ou à titre onéreux (le cédant) à un non-

associé doit en informer la gérance par lettre recommandée (l'avis de cession) en indiquant le nombre des parts dont la
cession est demandée et le cas échéant, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés
ainsi que l'offre de prise ferme par écrit de ceux-ci.

Dans les huit jours de la réception de l'avis de cession, la gérance transmet par lettre recommandée une copie de

celui-ci à Messieurs Gilbert Ballini et Roger Pitt, lesquels disposent par rapport aux autres associés d'un droit de pré-
emption en ce qui concerne les parts à céder.

Pendant un délai de 30 jours, suivant cette notification, les sieurs Gilbert BALLINI et Roger PITT auront la faculté de

faire connaître au cédant et dans les mêmes formes leur intention d'acquérir leurs droits.

En cas de non réponse ou de refus d'acquérir dans le délai de 30 jours, par Monsieur Gilbert Ballini ou par Monsieur

Roger Pitt, le droit de préemption de celui qui n'a pas répondu ou refusé d'acquérir passera automatiquement et pendant
un délai de 30 jours à celui de Monsieur Ballini ou Pitt qui a déclaré son intention d'acquérir sa part des droits. Celui-ci
aura alors la faculté de faire connaître au cédant et dans les mêmes formes son intention d'acquérir la part des droits
initialement réservée à Monsieur Ballini ou Monsieur Pitt.

En cas de non réponse ou de refus d'acquérir dans le délai de 30 jours, par Monsieur Gilbert Ballini et par Monsieur

Roger Pitt, les associés autres que le cédant auront alors un droit de préemption pour l'achat des parts sociales dont la
cession est proposée.

Ce second droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun de

ces associés.

Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. La gérance informe

dans un délai de huit jours par lettre recommandée les associés ayant exercé un droit de préemption du droit de non
préemption exercé éventuellement par d'autres associés.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance par lettre recommandée endéans

les 30 jours de l'envoi de l'avis de cession, faute de quoi il est échu de sont droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des associés suivant les dispositions

de l'alinéa 7 du présent article, les associés jouiront d'un délai supplémentaire de 30 jours commençant à courir dès l'envoi
par la gérance de l'information concernant les associés n'ayant pas exercé leur droit de préemption.

Les associés exerçant leur droit de préemption pourront, à leur choix, acquérir les parts, soit au prix indiqué dans

l'avis de cession et donc offert par un tiers intéressé, soit à la valeur nette de la part telle qu'elle aura été déterminée par
les associés lors de la dernière assemblée générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des parts sociales faisant l'objet de la demande de

cession.

Dans un délai de quatre mois courant à partir de l'avis de cession émis, les associés doivent approuver ou refuser le

transfert des parts sociales n'ayant pas fait l'objet de l'exercice d'un droit de préemption aux conditions de majorité visées
à l'article 22.1 ci-dessous.

Si le transfert des parts n'ayant pas été approuvé par l'intégralité des associés, il incombe à la gérance, dans un délai

de deux mois commençant à la date du refus du transfert, soit de trouver un acheteur pour ces parts qui sera agréé par
tous, soit faire racheter ces parts par la société en conformité avec les dispositions de la loi.

Si la gérance ne trouve pas d'acheteur ou si la société ne rachète pas les parts offertes dans le délai, le transfert des

parts sociales est considéré comme approuvé pour autant que fait une personne admissible suivant la réglementation de
l'OAI.

Art. 11. Retrait volontaire. Chaque associé aura la faculté de se retirer de la société en prévenant ses coassociés dix

mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société est alors tenue, soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés, ou des tiers, soit de les acquérir elle-

même aux fins d'annulation.

Art. 12. Cession après décès. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés.
Elle continuera avec le ou les associés survivants.

74050

Les ayants droit de l'associé décédé n'acquièrent pas la qualité d'associé et n'auront droit qu'à la seule valeur patri-

moniale qu'avaient les parts sociales de leur auteur au moment du décès de celui-ci.

Ils ne participent pas à la valeur patrimoniale crée postérieurement à la mort de l'associé décédé.
Dans un délai de douze mois suivant le décès de l'associé, les ayants droit peuvent notifier à la société un projet de

cession des parts de leur auteur.

En fonction du projet de cession à un associé ou à un non associé les articles 11.1 respectivement 11.2 trouveront

application.

Art. 13. Cession pour cause d'incapacité ou exclusion. La procédure de cession après décès définie à l'article 14 ci-

dessus pourra encore être appliquée dans les cas suivants:

- incapacité professionnelle totale ou partielle de plus de 30% frappant l'un des associés,
- exclusion d'un associé de la société décidée à l'unanimité des autres associés, en raison:
* d'une infraction grave aux statuts sociaux,
* suspension temporaire supérieure à six mois pour faute professionnelle.
Toutefois, l'associé exclu, suspendu ou radié ne sera pas habilité à présenter un successeur aux associés restants.
L'associé frappé d'incapacité professionnelle disposera de la possibilité, soit de céder ses parts en respectant les obli-

gations ci-avant définies aux articles 10 et 11 soit de demander son retrait, par application de l'article 12, le préavis de
six mois n'a pas à être observé.

III. Exercice de la profession

Art. 14. Obligation des associés. Dans les actes professionnels, chaque associé indique en plus de son patronyme, la

raison sociale de la société dont il est associé.

Les associés doivent consacrer à la société toute leur activité professionnelle libérale d'architecte.
Chaque associé ne peut être membre que d'une seule association ou société professionnelle d'architectes et ne peut

exercer sa profession à titre individuel (sauf accord des autres associés).

Art. 15. Engagements des associés à l'égard des tiers. Chacun des associés est responsable à l'égard des tiers du fait

des agissements de la société au prorata de ses parts détenues dans la société.

Une assurance garantissant la responsabilité civile professionnelle est contractée par la société, auprès d'une compagnie

d'assurances agrée au Grand-Duché de Luxembourg.

IV. Administration

Art. 16. Gérants. La société est administrée par un conseil de gérance constitué par un ou plusieurs gérants ayant la

qualification professionnelle, répartis en gérants de catégorie A et en gérants de catégorie B, nécessairement choisis parmi
les associés.

Le ou les gérants sont nommés pour telle durée que fixe l'assemblée des associés aux conditions de majorité définies

au préalable à l'article 22 ci-après.

Le ou les gérants peuvent être révoqués uniquement pour cause légitime par l'assemblée des associés statuant à la

majorité requise pour leur nomination.

Les fonctions du ou des gérants cessent aussi en cas de décès, démission ou retrait de la société pour quelque cause

que ce soit.

Le ou les gérants doivent consacrer à la société tout le temps et les soins nécessaires.

Art. 17. Pouvoirs et responsabilité des gérants. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, à l'exception de ceux
réservés à la décision de l'assemblée des associés.

Le conseil de gérance peut conférer à telles personnes que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets

déterminés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre gérants, qui peut être donné par écrit (télégramme ou télécopie), étant admis.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par "conférence call", par conférence vidéo ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes qui participent au conseil puissent
comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement une signature d'un gérant de

catégorie A ou par la signature individuelle du gérant de catégorie A délégué à la gestion journalière.

Le conseil de gérance peut déléguer toute ou partie de la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

gérants qui doivent impérativement être gérants de la catégorie A.

74051

V. Décisions collectives

Art. 18. Convocation des assemblées. Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés

réunis en assemblée.

Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle, dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, aux fins

d'approuver les comptes annuels.

D'autres assemblées peuvent avoir lieu à toute époque de l'année soit sur convocation de la gérance, soit à la demande

de plusieurs associés représentant plus d'un tiers du capital social, en indiquant l'ordre du jour.

Toute convocation est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'ordre du jour, et

l'heure, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toutefois,  si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  signent  le  procès-verbal  par  eux-mêmes  ou  leurs

mandataires, l'assemblée est valablement tenue même à défaut de convocation dans les formes et délais ci-dessus.

Art. 19. Tenue de l'assemblée, procès-verbaux. L'assemblée se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu fixé

par la convocation.

Elle est présidée par le gérant le plus âgé.
Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal signé par les associés présents, et contenant notamment la date et

lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents, ou représentés, un résumé des débats, le
texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial. Ce registre sera conservé au siège de la société.
Toutes copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un seul gérant, et en cas de

liquidation, par le liquidateur.

Art. 20. Assistance et représentation aux assemblées. Nombre de voix. Chaque associé peut participer aux assemblées.
Il peut s'y faire représenter par un autre associé porteur d'un mandat écrit et s'y faire assister d'un conseil professionnel

de choix.

Un associé ne peut être porteur de plus de deux mandats.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 22. Quorum et majorité. L'assemblée ne délibère valablement sur première convocation que si les trois-quarts

au moins du capital existant est représenté.

A défaut d'un tel quorum, une deuxième assemblée pourra être immédiatement convoquée dans les mêmes formes

et délais, avec le même ordre du jour. Cette deuxième assemblée aura impérativement lieu au plus tôt quinze jours après
la première. Elle peut valablement délibérer si le nombre des associés présents ou représentés est de deux au moins
quelque soit la part du capital représenté.

22.1 L'unanimité des associés est requise pour décider de:
- l'augmentation de l'engagement des associés,
- l'exclusion d'un associé; dans ce cas la voix de l'associé faisant l'objet de la mesure de l'exclusion n'est pas prise en

compte, ni celle le cas échéant des autres associés ayant fait l'objet d'une sanction pour des mêmes faits ou des faits
annexes,

- l'agrément d'un cessionnaire non-associé ou d'un nouvel associé,
- la création de parts d'industrie.
22.2 La majorité des deux tiers des voix est requise pour décider
- toutes modifications statutaires non énumérées au paragraphe 1 

er

 ci-dessus,

- la désignation et révocation du ou des gérants,
- la dissolution anticipée.
22.3 La majorité simple est requise pour toutes autres décisions n'emportant pas Modification statutaire.

VI. Comptes sociaux, Informations des associés, Affectation des résultats

Art. 23. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 24. Comptes sociaux, informations des associés, prévention des difficultés des Entreprises. Il est tenu sous la

responsabilité de la gérance des écritures régulières des opérations de la société.

Après la clôture de chaque exercice, le conseil de gérance établit le bilan, le compte de résultats et l'annexe ainsi qu'un

rapport sur les activités de la société.

Le conseil de gérance est tenu de convoquer l'assemblée générale ordinaire des associés chargés d'approuver les

comptes dans le délai de trois mois qui suit la clôture de l'exercice social.

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport sur les résultats sociaux doivent être adressés à chaque associé

avec les textes des résolutions proposées au moins avant la réunion de l'assemblée, et au plus tard avec la convocation
à cette assemblée.

74052

A toute époque, chaque associé peut prendre connaissance et obtenir communication au lieu du siège social, des bilans,

de leurs annexes et tous registres et documents comptables dont la tenue est prescrite par les dispositions législatives
et réglementaires relatives à la profession et plus généralement tous documents détenus par la société.

L'approbation du bilan, des comptes sociaux qui doivent intervenir à l'assemblée générale ordinaire requiert la majorité

simple des voix des associés.

Art. 25. Affectation des résultats. L'assemblée annuelle des associés, appelé à approuver les comptes de l'exercice

social, décide dans les conditions fixées ci-après de l'affectation des résultats.

25.1 Les produits nets de la société tels que constatés, au bilan annuel après déduction de tous frais généraux, des

rémunérations des associés, de tous amortissements et de toutes provisions jugées nécessaires par la gérance, constituent
le bénéfice distribuable.

La répartition du bénéfice sera proposée par le conseil de gérance et décidée lors de l'assemblée générale.
25.2 Les associés contribuent aux dettes sociales dans la proportion de leurs parts.

Art. 26. Acomptes sur les bénéfices. Si le mois écoulé d'un exercice en cours est bénéficiaire, chaque associé peut

percevoir, à titre d'acompte sur sa part du bénéfice distribuable en fin d'exercice, une quotité du produit net de ce mois,
fixée par le conseil de gérance.

Art. 27. Contrôle des comptes, Commissaires aux comptes. Par décision ordinaire, les associés peuvent nommer un

ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants.

Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la récu-

sation, la révocation, la rémunération des commissaires aux comptes des associés anonymes sont applicables aux sociétés
civiles, sous réserve des adaptations nécessaires.

Art. 28. Fixation de la valeur des parts. L'assemblée annuelle des associés détermine, chaque fois qu'elle se réunit, la

valeur à attribuer aux parts composant le capital social.

Ce prix doit être retenu pour l'application des dispositions du titre Il et notamment, en cas de rachat des parts sociales

d'un ou plusieurs associés par la société, de même qu'en cas de présentation par la société d'un cessionnaire associé ou
non en cas de rachat des parts d'un associé par suite de cession volontaire ou forcée de ses parts.

VII. Dissolution, Liquidation, Réduction du capital

Art. 29. Dissolution. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du conseil de

gérance ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminés par les associés.

Art. 30. Liquidation. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés, mais continuera suivant

les dispositions de l'article 14 des statuts.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs associés ne mettront

point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au paiement de la
valeur de leurs parts fixée conformément à l'article 29 des statuts, qui s'impose donc notamment en cas de faillite ou de
déconfiture.

La volonté d'un ou de plusieurs associés de ne plus être en société ne met pas fin à la société.
Les héritiers et légataires de parts, soumis à agrément ou non, ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu'à clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage la licitation, ni s'immiscer en
aucun manière dans l'administration de la société et doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires
sociaux, au statuts et aux décisions des assemblées générales.

VIII. Publicité

Art. 31. Déclarations. Les parties soussignées déclarent sur l'honneur que les clauses des présents statuts représentent

l'intégralité de leurs conventions.

Les modifications des présents statuts peuvent se faire par acte sous peine seing privé, à publier d'après les dispositions

des articles 8 et 11bis de la loi du 10 août 1915.

Art. 32. Contestations. En cas de difficultés soulevées par l'exécution ou l'interprétation du présent contrat ou encore

en cas de contestation au sujet des affaires sociales, entre associés ou entre la société et ses associés, elles seront soumises
à un médiateur désigné de commun accord ou, à défaut d'accord, par le Président du Tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, saisi par la partie la plus diligente, qui s'efforcera de concilier les parties et
d'amener à une solution amiable et ce dans un délai maximum de deux mois à compter de la désignation du médiateur.

A défaut de conciliation dans le délai, le litige sera porté, devant les juridictions du Grand-duché de Luxembourg qui

sont exclusivement compétentes.

74053

IX. Dispositions générales

Art. 33. Dispositions générales. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'est

pas dérogé par les présents statuts.

Signé: G. BALLINI, R. PITT, M. LUY-ROMMELFANGEN, M. OSWALD, Z. MAJDOULINE, M. KOERFER.

Fait à Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signatures.

Ont comparu:

1) Monsieur Roger PITT, architecte, demeurant à L-1469 Luxembourg, 44, rue Ermesinde, né le 11 juillet 1952 à

Hereford (Grande-Bretagne),

2) Monsieur Gilbert BALLINI, architecte, demeurant à L-4045 Esch/Alzette, 6, rue Dr. Philippe Bastian, né le 2 juillet

1954 à Schifflange,

3) Madame Marlies LUY-ROMMELFANGEN, architecte, demeurant à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André, née le

24 octobre 1959 à Konz (Allemagne),

4) Monsieur Marc OSWALD, architecte, demeurant à L-5368 Schuttrange-Village, 17, rue de Canach, né le 30 avril

1963 à Schuttrange,

5) Monsieur Magnus KOERFER, architecte, demeurant à L-7261 Helmsange, 2, rue de l'Armistice, né le 17 avril 1967

à Husie - Malmö (Suède),

6) Monsieur Zakaria MAJOULINE, architecte, demeurant à L-2143 Luxembourg, 105, rue Laurent Ménager, né le 23

septembre 1972 à Rabat (Maroc).

<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2008

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant la majorité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont, après en
avoir délibéré, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les nouveaux statuts en annexe ont été approuvés à l'anonymat.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des gérants est fixé à six.

<i>Troisième résolution

Sont nommés aux fonctions de gérants de catégorie A:
1) Monsieur Roger PITT, architecte, né le 11 juillet 1952 à Hereford (Grande-Bretagne), demeurant professionnelle-

ment à 39, Val St. André - L-1128 LUXEMBOURG

2) Monsieur Gilbert BALLINI, architecte, né le 2 juillet 1954 à Schifflange, Demeurant professionnellement à 39, Val

St. André - L-1128 LUXEMBOURG

Sont nommés aux fonctions de gérants de catégorie B:
1)  Madame  Marlies  LUY-ROMMELFANGEN,  architecte,  née  le  24  octobre  1959  à  Konz  (Allemagne),  demeurant

professionnellement à 39, Val St. André - L-1128 Luxembourg

2) Monsieur Marc OSWALD, architecte, né le 30 avril 1963 à Schuttrange, demeurant professionnellement à 39, Val

St. André - L-1128 Luxembourg

3) Monsieur Magnus KOERFER, architecte, né le 17 avril 1967 Husie - Malmö (Suède), demeurant professionnellement

à 39, Val St. André - L-1128 Luxembourg

4) Monsieur Zakaria MAJDOULINE, architecte, né le 23 septembre 1972 à Rabat (Maroc), demeurant professionnel-

lement à 39, Val St. André - L-1128 Luxembourg

<i>Quatrième résolution

Sont nommés gérants à la gestion journalière:
1) Monsieur Roger PITT, architecte, né le 11 juillet 1952 à Hereford (Grande-Bretagne), demeurant professionnelle-

ment à 39, Val St. André - L-1128 LUXEMBOURG

2) Monsieur Gilbert BALLINI, architecte, né le 2 juillet 1954 à Schifflange, demeurant professionnellement à 39, Val

St. André - L-1128 LUXEMBOURG

<i>Cinquième résolution

Le siège social précis de la société est fixé à 39, Val St. André - L-1128 LUXEMBOURG.
Signé: G. BALLINI, R. PITT, M. LUY-ROMMELFANGEN, M. OSWALD, Z. MAJDOULINE, M. KOERFER.

74054

Fait à Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008072172/9039/371.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08593. - Reçu 1008,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

B N R Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 114.169.

EXTRAIT

La fiduciaire GL SARL fait savoir que le contrat de domiciliation et de location de bureau de la société B N R SARL,

R.C.S. Luxembourg n° B 114.169 a été résilié avec effet au 14 avril 2008.

Le siège social de la société B N R SARL établi à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération est donc dénoncé avec

effet au 14 avril 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 14 avril 2008.

Fiduciaire GL SARL
Signature
<i>La gérante

Référence de publication: 2008071658/3139/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

V-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.032.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la Société en date du 23 mai 2008 que

l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Démission de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes à dater du 15 janvier 2008.

<i>Deuxième résolution

Nomination de HRT Révision S.A., Société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au registre de Commerce

et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B51238, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg en
qualité de commissaire aux compte, à dater du 15 janvier 2008 et jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui
approuvera les comptes arrêtés aux 31 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

Démission de Monsieur Finbarr Timothy O'Connor de sa fonction d'Administrateur de la Société à dater du 23 mai

2008.

OMISSIS

<i>Cinquième résolution

Nomination de Monsieur Timothy Charles Babich, né le 22 novembre 1976 dans le New Jersey, USA, de nationalité

américaine, domicilié au Flat 4, 18, Cadogan Square, Londres, SW1X OJS, Grande-Bretagne, en qualité d'Administrateur
de la Société, à dater du 23 mai 2008 et jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera les comptes arrêtés
aux 31 décembre 2007.

A dater du 23 mai 2008, le Conseil d'Administration de la Société est constitué comme suit:
Mr Timothy Charles Babich, Administrateur
Manacor (Luxembourg) S.A., Administrateur
Fides (Luxembourg) S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74055

<i>Pour V-Lux S.A.
Représentée par Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008072976/683/36.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00587. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Earth Trade Invest SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.028.

EXTRAIT

La fiduciaire GL SARL fait savoir que le contrat de domiciliation de la société EARTH TRADE INVEST SA, R.C.S.

Luxembourg n° B 112.028 a été résilié avec effet au 08/04/2008.

Le siège social de la société EARTH TRADE INVEST SA, établi à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération est

donc dénoncé avec effet au 08/04/2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 08/04/2008.

Fiduciaire GL SARL
Signature
<i>La gérante

Référence de publication: 2008071659/3139/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04899. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

KS Handling SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 129.115.

EXTRAIT

La fiduciaire GL SARL fait savoir que le contrat de domiciliation de la société KS HANDLING SA, R.C.S. Luxembourg

n° B 129.115 a été résilié avec effet au 22/05/2008.

Le siège social de la société KS HANDLING SA établi à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération est donc dénoncé

avec effet au 22/05/2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22/05/2008.

Fiduciaire GL SARL
Signature
<i>La gérante

Référence de publication: 2008071660/3139/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07891. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Global Metall, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.617.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des Associés tenue au siège social à Luxembourg, le 7 avril 2008

<i>à 12.00 heures

<i>Délibérations

Après délibérations, l'Assemblée, à l'unanimité décide:
Du transfert du siège social au 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg à compter du 7 avril 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74056

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071661/8948/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02146. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Transdata Industries S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 15.884.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 22 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes les opérations de liquidation de:
- la société anonyme TRANSDATA INDUSTRIES S.A., ayant eu son siège social L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-

Dame.

Pour extrait conforme
M 

e

 Sophie DEVOCELLE

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008071662/5253/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07171. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Photo Science S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 11.618.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 22 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes les opérations de liquidation de:
- la société anonyme PHOTO SCIENCE S.A., ayant eu son siège social L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

Pour extrait conforme
M 

e

 Sophie DEVOCELLE

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008071666/5253/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07167. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Eurobeton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 114.468.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq mars,
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Eurobeton Holding S.A. (ci-après "la Société"),

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social rue des Chaux, L-5324 Contern, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.468, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger en date du 27 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

1007 du 23 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du
20 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1362 du 14 juillet 2006.

74057

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Cuisset, employé, ayant son adresse professionnelle

au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, employée, ayant son adresse professionnelle au 15, côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie Liberatore, employée, ayant son adresse professionnelle

au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission de M. Christian Weiler de ses fonctions d'administrateur de la Société.
2. Acceptation de la cooptation de M. Fernand Lamesch en qualité d'administrateur de la Société.
3.  Réduction  du  capital  social  de  la  Société  pour  un  montant  de  trois  millions  sept  cent  soixante  mille  Euro  (€

3.760.000,-) pour le ramener de son montant actuel de sept millions cent soixante mille Euro (€ 7.160.000,-) à trois
millions quatre cent mille Euro (€ 3.400.000,-) par annulation de trois cent soixante-seize mille (376.000) actions.

4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions quatre cents mille Euro (€ 3.400.000,-) représenté par trois cent

quarante mille (340.000) actions d'une valeur nominale de dix Euro (€ 10,-) chacune, libérées intégralement."

5. Remboursement de la prime d'émission aux actionnaires de la Société.
6. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Christian Weiler, administrateur, né le 21 mars 1960, demeurant au

35, rue Bocksberg, L-2409 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la Société et de lui donner décharge pour
l'exercice de son mandat avec effet au 11 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la cooptation de M. Fernand Lamesch, administrateur, né le 14 juin 1934 à Esch-sur-

Alzette au Luxembourg, demeurant au 340 East 64th Street, NY 10021 New York, Etats-Unis, en qualité d'administrateur
de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois millions sept cent soixante mille

Euro (€ 3.760.000,-) pour le réduire de son montant actuel de sept millions cent soixante mille Euro (€ 7.160.000,-) à
trois millions quatre cent mille Euro (€ 3.400.000,-) par l'annulation de trois cent soixante-seize mille (376.000) actions
détenues par les actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions quatre cent mille Euro (€ 3.400.000,-) représenté par trois cent

quarante mille (340.000) actions d'une valeur nominale de dix Euro (€ 10,-) chacune, libérées intégralement."

<i>Cinquième résolution

- L'assemblée décide de rembourser la prime d'émission d'un montant de dix millions sept cent quarante mille Euro

(€ 10.740.000,-) aux actionnaires de la Société au prorata de leur participation dans la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. CUISSET, R. UHL, S. LIBERATORE, J. ELVINGER.

74058

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2008. Relation: LAC/2008/13711. - Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 AVRIL 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008071939/211/73.
(080081327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Olympus S.A. Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 17.153.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 22 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes les opérations de liquidation de:
- la société anonyme OLYMPUS S.A. Holding, ayant eu son siège social L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

Pour extrait conforme
M 

e

 Sophie DEVOCELLE

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008071667/5253/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07166. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Intertechnica Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 13.410.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 22 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Vle chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes les opérations de liquidation de:
- la société anonyme INTERTECHNICA HOLDING, ayant eu son siège social L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-

Dame.

Pour extrait conforme
M 

e

 Sophie DEVOCELLE

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008071668/5253/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07163. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

I.R.I.S. PSF S.A., I.R.I.S. Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 43.063.

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "I.R.I.S Financial Services S.A..", avec siège

social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons,

constituée sous le nom de IMAGE RECOGNITION INTEGRATED SYSTEMS (I.R.I.S.) LUXEMBOURG S.A suivant

acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch en date du 9 février 1993, publié au
Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 232 du 19 mai 1993,

74059

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.063
L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à L-2740 Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2740 Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Etienne Van de Kerckhove, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Windhof,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital libéré par l'actionnaire à concurrence de EUR 780.986,60 (sept cent quatre-vingt mille neuf

cent quatre-vingt-six virgule soixante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions
euros) divisé en 2.000 (deux mille) actions à un montant de EUR 1.219.013,40 (un million deux cent dix-neuf mille treize
virgule quarante euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions sans valeur nominale, par remboursements aux actionnaires.

2.- Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
3.- Divers
II.- Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée « ne varietur » par les actionnaires présents, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que le projet de la réduction de capital envisagée a reçu l'autorisation préalable de la Commission de Surveillance

du secteur financier le 16 avril 2008

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital libéré par les actionnaires moyennant remboursement de la part

originairement libérée sur le capital apporté par les actionnaires à concurrence de EUR 780.986,60 (sept cent quatre-
vingt mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 2.000.000,-
(deux millions euros) divisé en 2.000 (deux mille) actions à un montant de EUR 1.219.013,40 (un million deux cent dix-
neuf mille treize virgule quarante euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions, par remboursement de 390,4933 EUR (trois
cent quatre-vingt-dix virgule quatre neuf trois trois euros) par action.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«  Art. 5.1 

ier

 paragraphe.  Le capital souscrit de la société est fixé EUR 1.219.013,40 (un million deux cent dix-neuf

mille treize virgule quarante euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions sans valeur nominale»

L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour donner effet aux résolutions, notamment

de prendre toutes mesures indiquées aux fins de remboursement du capital aux actionnaires toutefois en respectant les
dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et de prendre toutes mesures nécessaire et utile en
relation avec la réduction du capital social.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, E. VAN DE KERCKHOVE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 mai 2008, Relation: LAC/2008/21779. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

74060

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008071953/206/73.
(080081302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Intercontinental Research Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 8.492.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 22 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Vle chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes les opérations de liquidation de:
- la société anonyme INTERCONTINENTAL RESEARCH COMPANY S.A., ayant eu son siège social L-2240 Luxem-

bourg, 37, rue Notre-Dame.

Pour extrait conforme
M 

e

 Sophie DEVOCELLE

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008071669/5253/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07162. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Euroglobe Corporation S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 12.833.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 22 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Vle chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes les opérations de liquidation de:
- la société anonyme EUROGLOBE CORPORATION S.A., ayant eu son siège social L-2240 Luxembourg, 37, rue

Notre-Dame.

Pour extrait conforme
M 

e

 Sophie DEVOCELLE

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008071670/5253/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07159. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Eladon International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 22.050.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 22 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Vle chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes les opérations de liquidation de:
- la société anonyme ELADON INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège social L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-

Dame.

74061

Pour extrait conforme
M 

e

 Sophie DEVOCELLE

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008071671/5253/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07156. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Vitra Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 9.159.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 22 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Vle chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes les opérations de liquidation de:
- la société anonyme VITRA HOLDING S.A., ayant eu son siège social L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

Pour extrait conforme
M 

e

 Sophie DEVOCELLE

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008071672/5253/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07174. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Reviconsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 139.013.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois BBMB INVEST S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois LCK HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

Toutes les deux ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu de deux procurations lui délivrées sous seing privé.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexes au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de REVICONSULT S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tant pour son compte que pour

le compte de tiers, la constitution, l'organisation, la gestion de toutes sociétés ou entreprises, leur assistance et conseil
dans leurs relations à l'égard des pouvoirs publics pour toutes obligations imposées par ces prédits pouvoirs publics, ainsi
que la tenue pour le compte de tiers, des écritures sociales, à l'exclusion des travaux réservés par la loi aux experts
comptables et réviseurs d'entreprises.

74062

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

74063

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois BBMB INVEST S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales; . . . 50
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois LCK HOLDINGS S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les cent (100) parts sociales de la société ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

2.- Est nommée gérante de la société:

Madame Marjorie Ng-Fo-Yan, née à Mauritius (Ile Maurice), le 24 septembre 1965, demeurant professionnellement à

L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2008. Relation GRE/2008/2327. - Reçu Soixante-deux euros et cinquante cents

(0,50 %: 62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008072002/231/127.

(080081687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74064

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Acergy S.A.

Agrilux S.A.

AXA Versicherung Aktiengesellschaft

Ballini, Pitt &amp; Partners Architectes S.C.

B N R Sàrl

Carlo Tassara Assets Management S.A.

Colonia Versicherung

Com Tec Co (Luxembourg) S.A.

Credit-Management Systems Europe (CSE) S.A.

C.V.S. S.A.

Earth Trade Invest SA

eBay Europe S. à r.l.

Eladon International S.A.

Elektrizitäts-Gesellschaft Laufenburg Luxembourg AG

ESCProjects S.A.

Eurobeton Holding S.A.

Euroglobe Corporation S.A.

Gamma III Sàrl

GATO Holding S.à r.l.

Global Metall, S.à r.l.

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.

Intercontinental Research Company S.A.

Intertechnica Holding

I.R.I.S. Financial Services S.A.

KS Handling SA

Materne Luxembourg S.à.r.l.

Melrose Holdings S.A.

Merimmo S.A.

MFR Naples S.à r.l.

MGE Hamburg S.à r.l.

MG Naples Investor S.à r.l.

MNCC International S.à r.l.

Move European Training and Consultancy S.A.

New Europe Directories S.à r.l.

News and Fun Invest S.à r.l.

Okazmusic, s.à r.l.

Olympus S.A. Holding

Opportunity Two

Oryx Consulting S.A.

Photo Science S.A.

Platino Technology S.A.

PO Participations S.à r.l.

R02 (Luxembourg) S.A.

Ramira Financial S.A.

Reviconsult S.à r.l.

Sagetec S.A.

Sapphire Investments

Spandilux S.A.

The Shipowners' Mutual Protection and Indemnity Association (Luxembourg)

Transdata Industries S.A.

Trimast Holding S. à r. l.

Vitra Holding S.A.

V-Lux S.A.