MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1540

20 juin 2008

SOMMAIRE

Ak Bars Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

73878

Alius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73913

American Express Financial Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73904

AZ Trading SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73883

BH5 Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

BH5 Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73909

Drelex Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73880

Elite Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73901

Europe Assets Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

73911

Fimiproperties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73910

Gozewijn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73905

Hair Finance S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73911

High Technology Holding S.A.  . . . . . . . . . .

73920

Infinity Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73886

International Fiberglass  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

Kalma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73910

Lavis Cortex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

73880

Lugano 2000 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73883

Lurgi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

MCT Berlin Fünf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73912

Numexia Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

73875

Partinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73913

Project Management and Consulting S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73877

Spuerverein «Promille-Wee»  . . . . . . . . . . .

73907

Terreole S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

Thirty Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73914

Velsheda Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

Wassila Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73881

Weatherford Financing (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73907

73873

Velsheda Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 111.314.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt et un avril,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"LAVIS CORTEX HOLDING S.A.", société anonyme holding, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 98.326,

représentée Monsieur Claude FABER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 avril 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme "VELSHEDA FINANCE S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentale en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 212 du 30 janvier 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul
HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 585 du 21 mars 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 111.314,

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent

dix (310) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Que la société anonyme holding "LAVIS CORTEX HOLDING S.A.", prénommée, est devenue successivement pro-

priétaire de toutes les actions de ladite société "VELSHEDA FINANCE S.A.".

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que la société anonyme holding "LAVIS CORTEX HOLDING S.A.", prénommée, se nomme liquidateur de la société

et déclare qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société "VELSHEDA FINANCE S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à

l'ancien siège de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à la lacération des titres au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2008. LAC / 2008 / 17306. — Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008071270/227/46.
(080080935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

International Fiberglass, Société Anonyme,

(anc. Lurgi).

Siège social: L-3429 Dudelange, 90, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 137.066.

Im Jahre zweitausendacht, den einundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

73874

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "LURGI", mit Sitz in L-3429 Düdelingen, 90, route de Burange, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 137.066, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 5. März 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
896 vom 11. April 2008.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian DOSTERT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain STRICKROTH,

Ingenieur, wohnhaft in Düdelingen.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Umbenennung der Gesellschaft in "International Fiberglas" und dementsprechende Abänderung von Artikel 1 der

Satzungen.

2) Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über
die Tagesordnung verfügen konnten; keine weitere Einberufsmitteilung war erforderlich.

E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaftsbezeichnung in "International Fiberglass" abzuändern und de-

mentsprechend Artikel 1 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "International Fiberglass", welche der gegenwärtigen

Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt."

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 700,- EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: DOSTERT - STRICKROTH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2008. Relation GRE/2008/2249. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008071259/231/56.
(080080929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Numexia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 123.883.

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

73875

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NUMEXIA LUXEMBOURG

S.A.», avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 24 janvier 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 499 du 30 mars 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent FISCH, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Tania KRISTIN, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société en Suisse à l'adresse suivante: CH-1015 Lausanne, Parc Scientifique EPFL, PSE-

A.

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social de la Société en Suisse, sans

dissolution préalable de la Société, laquelle continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et
continuera d'exister sous la nationalité suisse.

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la Société en Suisse à CH-1015 Lausanne, Parc Scientifique EPFL, PSE-

A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide qu'une assemblée des actionnaires se tiendra en Suisse pour modifier les statuts de la Société dans

la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation suisse.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Laurent FISCH, Monsieur Paulo LOPES DA SILVA et à Madame Tanja

KRISTIN, chacun avec pouvoir de signature individuelle, pour représenter la société vis à vis des instances administratives
et fiscales à Luxembourg à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci- avant et en vue
d'accomplir toutes les formalités requises, notamment pour faire constater par-devant notaire la réalisation de la condition
suspensive ci-après.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités suisses

compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 1.000.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. FISCH, T. KRISTIN, Y. HELL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2008. Relation: LAC/2008/19216. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008071346/242/60.
(080080438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

73876

Project Management and Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 10, rue Adolphe Weis.

R.C.S. Luxembourg B 68.031.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

ONT COMPARU:

1.- Madame Marielle ARTS-BERLEUR, sans état particulier, demeurant professionnellement à L-7260 Bereldange, 10,

rue Adolphe Weis.

2.- Monsieur Jean-François BERLEUR, indépendant, demeurant à B-3080 Tervuren, 36, Robert Schuitenlaan.
3.- Monsieur Grégory BERLEUR, employé, demeurant professionnellement à B-3080 Tervuren, Arboretumlaan 5.
4.- Monsieur Frédéric BERLEUR, architecte indépendant, demeurant professionnellement à B-1150 Bruxelles, 39, rue

René Devillerstr.

Les comparants sub 3+4) sont ici représentés par Monsieur Jean-François BERLEUR, prénommé, en vertu de deux

procurations sous seing privé du 8 mai 2008 respectivement 19 mai 2008,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui

suit:

I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING

S.à r.l., avec siège social à L-7260 Bereldange, 10, rue Adolphe Weis, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 68.031 (NIN 1998 2416 178),

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre

1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 209 du 26 mars 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 756 du 12 octobre 1999.

II.- Que suite à la conversion d'office du capital social en Euros par le registre de commerce et des sociétés à Luxem-

bourg, les associés constatent que le montant du capital social s'élève actuellement au montant de douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit Cents.

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, en leur qualité de seuls associés de la société,

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce

jour. Ils déclarent que des provisions ont été faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

Les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, s'engagent à reprendre personnellement et solidairement

l'actif et le passif de la société.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social, sinon à

B-3080 Tervuren, Arboretumlaan 5.

<i>Quatrième résolution

Les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, donnent décharge au gérant de la société pour l'exécution

de son mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, constatent que la société

a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. ARTS-BERLEUR, J.-F. BERLEUR, Henri BECK.

73877

Enregistré à Echternach, le 29 mai 2008, Relation: ECH/2008/713. — Reçu douze euros € 12,00.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Echternach, le 02 juin 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008071272/201/61.
(080080933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Ak Bars Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.473.

In the year two thousand and eight, on the thiertieth of May.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, Notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STICHTING AK BARS LUXEMBOURG, a foundation (Stichting) established and existing under the laws of The Ne-

therlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce and Industries under number 34272608 and having
its statutory office in The Netherlands at 1017 CA Amsterdam, 450, Herengracht, represented by Marco HIRTH, Recht-
sanwalt, with professional residence at L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, by virtue of a power of attorney
established in Amsterdam on 29 May 2008.

The said proxy, signed «ne varietur» by the person appearing and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that:
- the appearing party is the sole current shareholder of the public limited liability company established in the Grand-

Duchy of Luxembourg under the name of «Ak Bars Luxembourg S.A.» (hereafter, "the Company"), having its registered
office at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under section B, number 127.473, incorporated pursuant to a deed of the notary Marc LECUIT, with residence
in Mersch, on 4 May 2007, published in the Official Journal of the Grand-Duchy of Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, Mémorial C - Nr. 1263 of 26 June 2007.

- the abovementioned shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of ten thousand US Dollars (USD 10,000.00)

to bring it from its present amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.00) to sixty thousand US Dollars (USD
60,000.00) by the issuance of hundred (100) new registered shares with a par value of hundred US Dollars (USD 100.00)
each, having the same rights and obligations as the existing shares.

The shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to hundred (100) new shares and to have

them fully paid up in cash so that the amount of ten thousand US Dollars (USD 10,000.00) is at the disposal of the
Company. Proof of the payment has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend Article 5 of the Articles of incorporation, which shall henceforth have the following

wording:

« 5. Capital. The subscribed capital is set at sixty thousand US Dollars (USD 60,000.00), divided into six hundred (600)

registered shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.00) each, fully paid up.».

There being no further business, the meeting was terminated.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital increase is valued at EUR 6,430.45.

<i>Costs

The expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever which will be borne to the Company as a result of the

present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.00).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this

deed.

73878

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente mai.
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STICHTING AK BARS LUXEMBOURG, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, immatriculée auprès de la

Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34272608, ayant son siège social aux Pays-Bas à 1017 CA Ams-
terdam, 450, Herengracht, ici représentée par Marco HIRTH, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement à L-2132
Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration sous seing privé, délivrée à Amsterdam le 29 mai
2008.

Laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte de ce qui suit:
- qu'elle est actuellement l' actionnaire unique de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg sous la

dénomination «Ak Bars Luxembourg S.A.» (ci-après, «la Société»), ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, bou-
levard Konrad Adenauer, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 127.473, qui a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch,
en date du 4 mai 2007 et publié au Journal officiel du Grand-duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C - No. 1263 du 26 juin 2007.

- qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix mille US Dollars (USD 10.000,00) pour

porter son montant actuel de cinquante mille US Dollars (USD 50.000,00) à soixante mille US Dollars (USD 60.000,00)
par l'émission de cent (100) actions nominatives d'une valeur nominale de cent US Dollars (USD 100.00) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L'actionnaire, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire cent (100) actions nouvelles et les libérer totalement

moyennant le versement en espèces de sorte que la somme de dix mille US Dollars (USD 10.000,00) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire déclare modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille US Dollars (USD 60.000,00), divisé en six cents

(600) actions nominatives d'une valeur nominale de cent US Dollars (USD 100,00) chacune, entièrement libérées.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 6.430,45.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mil euros (EUR 1.000,00).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: M. Hirth et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2008, LAC/2008/22303. — Reçu trente-deux euros vingt-quatre cents Eur

0,50% = 32,24.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008072812/5770/101.
(080082416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

73879

Lavis Cortex Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.326.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt et un avril,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"MEADING INVESTMENTS S.A.", société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (Panama), El Dorado,

East 53rd Street,

représentée Monsieur Claude FABER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 avril 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme holding "LAVIS CORTEX HOLDING S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 196 du 17 février 2003, modifiée suivant acte reçu par le
notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 585 du 21 mars 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 98.326,

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent

dix (310) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Que la société anonyme "MEADING INVESTMENTS S.A.", prénommée, est devenue successivement propriétaire de

toutes les actions de ladite société "LAVIS CORTEX HOLDING S.A.".

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que la société anonyme "MEADING INVESTMENTS S.A.", prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare

qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société "LAVIS CORTEX HOLDING S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à

l'ancien siège de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à la lacération des titres au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2008. LAC / 2008 / 17308. - Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008071273/227/46.
(080080931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Drelex Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.790.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf avril,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

73880

Monsieur Alexandre LUKANIN, administrateur de sociétés, demeurant à St. Kuybusheva 10, 620144 Ekaterinbourg,

Russie,

ici représenté par Monsieur Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Ekaterinbourg, le 20 mars 2008, laquelle procuration
après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1) Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «DRELEX TRADING S.à r.l, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 89.790.

2) Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 30 octobre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1760 du 11 décembre 2002 et que les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 juillet 2005, publié au Mémorial C, numéro
1242 du 21 novembre 2005.

3) Que le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000.-€) représenté par douze mille (12.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-€) chacune, entièrement libérées.

4) Qu'ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes conformes à

l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L'associé  unique  décide  de  fixer  le  nombre  des  liquidateurs  à  un  et  de  nommer  Monsieur  Alexandre  LUKANIN,

administrateur de sociétés, né à Ekaterinbourg, Russie, le 4 juin 1956, demeurant à St.Kuybusheva 10, 620144 Ekaterin-
bourg, Russie, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autori-
sation préalable de l'assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire;
- il peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'accorder pleine et entière décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2008. Relation: LAC / 2008 / 18263. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008071261/212/55.
(080080541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Wassila Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.446.

L'an deux mille huit, le six mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

73881

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WASSILA INVESTMENTS S.A.",

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.446, constituée
suivant acte reçu le 18 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 864 du 24
août 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement

à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 400.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 100.000,- à EUR 500.000,- par l'émission de 4.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, par
apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), par l'émission
de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d'ad-

mettre à la souscription des 4.000 (quatre mille) actions nouvelles:

la société anonyme de droit suisse "COFININCO S.A.", ayant son siège social à Genève (Suisse), 2, Place du Port.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu le souscripteur prénommé, représenté par Hubert JANSSEN, prénommé, en vertu d'une pro-

curation, laquelle restera ci-annexée;

Lequel a déclaré souscrire aux 4.000 (quatre mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 400.000,- (quatre cent mille
Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq mille Euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de

valeur nominale.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. VAN CAUTER, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 mai 2008, Relation: LAC/2008/18953. — Reçu deux mille euros (2.000. - €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008071948/211/61.
(080081493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

73882

Lugano 2000 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.328.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Mademoiselle Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5,

Athol Street (Ile de Man),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme LUGANO 2000 S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 81.328, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28
février 2001, publié au Mémorial C numéro 920 du 25 octobre 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme LUGANO 2000 S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-deux

mille euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme LUGANO 2000

S.A.

IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme LUGANO 2000 S.A.

V.- Que sa mandante, en tant que liquidateur, déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la

société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ERK; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2008, Relation GRE/2008/2276. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008071275/231/46.
(080080930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

AZ Trading SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.356.

L'an deux mille huit. Le treize mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

73883

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZ TRADING S.A.,avec siège

social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 84.356 (NIN 2001 2226 668),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 16 octobre 2001,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 356 du 5 mars 2002, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Jean SECKLER, en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1823 du 29 septembre 2006,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Madame Natacha DEMAND, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Max  FUNCK,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Fixation de la nouvelle adresse du siège social à l'adresse suivante: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- Modification de l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

3.- Modification de l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou
encore par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les limites de ses
pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d'administration.

4.- Modification de l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

73884

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut décider que, pour pouvoir assister à l'assem-

blée générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
5.- Modification de l'article 13 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires respectivement l'associé unique a les pouvoirs les plus étendus pour

faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

L'assemblée générale des actionnaires respectivement l'associé unique décide de l'affectation et de la distribution du

bénéfice net.

6.- Modification de l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration respectivement

l'administrateur unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

7.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination de Monsieur Jean-Pierre ARENS en tant qu'administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse du siège social à l'adresse suivante: L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

73885

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou
encore par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les limites de ses
pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d'administration.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut décider que, pour pouvoir assister à l'assem-

blée générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires respectivement l'associé unique a les pouvoirs les plus étendus pour

faire ou ratifier

tous les actes qui intéressent la société.
L'assemblée générale des actionnaires respectivement l'associé unique décide de l'affectation et de la distribution du

bénéfice net.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration respectivement

l'administrateur unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

<i>Septième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.

b) Est nommé administrateur unique, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2013:
Monsieur Jean-Pierre ARENS, homme d'affaires, né à Redange-sur-Attert, le 1 

er

 novembre 1957, demeurant à L-1870

Luxembourg, 75, Kohlenberg,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. GALOWICH, N. DEMAND, M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 mars 2008. Relation: ECH/2008/359. - Reçu douze euros 12,00€.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach,le 19 mars 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008071307/201/165.
(080080621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Infinity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.024.

STATUTES

In the year two thousand and eight on the ninth day of May.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

73886

there appeared the following:

"Abu Dhabi Investment Authority", a public institution organised under the laws of the Emirate of Abu Dhabi, United

Arab Emirates, with address at 211 Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, U.A.E.

represented by Mr Marc LOESCH, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Abu Dhabi, on May 8, 2008; such proxy, signed by the proxy holder and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "Infinity Investments S.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to Article 31 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty thousand British Pounds (GBP 30,000.-) divided

into thirty thousand (30,000) shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, all of which are fully paid
up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its shareholder to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

73887

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated.  Ownership  of  the  registered  shares  will  result  from  the  recordings  in  the  shareholders'  register.  Certificates
reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meetings of shareholders.

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at ten million British Pounds (GBP 10,000,000.-) divided into ten

million (10,000,000) shares. Each authorized share has a nominal value of one British Pound (GBP 1.-).

The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any

increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial and it may be renewed
by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, Article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification
will be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.

7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. Board of directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

73888

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class

A director (the "Class A Director") or class B director (the "Class B Director").

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint

signatures of any two (2) members of the Board of Directors.

However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself or herself
and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least one Class A Director and

one Class B Director (if any) holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the
Board of Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, videoconference

or any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.

73889

The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the shareholders as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself or herself, by

reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him or her in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or
having been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty
of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.

The statutory or independent auditors will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine

the number of such auditors and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for
re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
shareholders, save in such cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for cause.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the second Tuesday of

June at 3.00 p.m.

73890

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the auditor(s) may convene general meetings of share-

holders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself
or herself, as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a
shareholder to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining from, voting in favour of or against such proposed resolution; and

73891

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority re-
quirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, dis-
tributable  reserves  or  share  premium,  to  the  shareholders,  each  share  entitling  to  the  same  proportion  in  such
distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

73892

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

number amount

capital

of shares

paid-in

GBP

GBP

Abu Dhabi Investment Authority . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000.-

30,000 30,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000.-

30,000 30,000.-

The amount of thirty thousand British Pounds (GBP 30,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in Article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2008.

<i>Resolutions of the sole shareholder

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at seven (7) the number of members of the Board of Directors

and further resolved to appoint the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders in 2013:

- <i>as Class A Directors:

* Mr Fardan Al Fardan, Deputy Director, born on 22 October 1962 in Abu Dhabi, United Arab Emirates, residing in

Building No.421, King Faisal Street, Al Manasir Area, Abu Dhabi, United Arab Emirates;

* Mr Martin Schwarzburg, Chief Operating Officer, Real Estate Department, born on 11 October 1971 in Dessau,

Germany, residing in Airport Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates;

* Mr Mohamed Jabara Al Marar, Deputy Director, born on 15 June 1962 in Abu Dhabi, United Arab Emirates, residing

in House No. 2, 517, 2 Bridges Area, Abu Dhabi, United Arab Emirates;

* Mr Husain Al Sayegh, Executive Director, born on 18 July 1958 in Abu Dhabi, United Arab Emirates, residing in Villa

2/5, 30th Street, Behind Gulf Diagnostic, Abu Dhabi, United Arab Emirates;

- <i>as Class B Directors:

* Mr Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Company Director, born on 21 September 1963, in Heerlen,

the Netherlands, with professional address at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

* Mr Marcus Jacobus Dijkerman, Finance Director, born on 5 November 1962, in Schiedam, the Netherlands, with

professional address at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

* Mr Wim Rits, Company Director, born on 14 June 1970, in Merksem, Belgium, with professional address at 46a,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect

the following as auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders in 2013:

"PriceWaterhouseCoopers S.à r.l.", having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (B.P. 1443,

L-1014 Luxembourg) [RCS Luxembourg, section B number 65 477].

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

73893

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg),

a comparu:

"Abu Dhabi Investment Authority", une institution publique régie par les lois de l'Emirat d'Abu Dhabi, Emirats Arabes

Unis, ayant son adresse à 211 Corniche Street, P.O Box 3600, Abu Dhabi, U.A.E.

représentée par Maître Marc LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Abu Dhabi, le 8 mai 2008, laquelle procuration, signée par le mandataire et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme (la "Société") régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination "Infinity Investments S.A.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts,
et conformément à l'Article 31 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente mille livres sterling (GBP 30.000,-) divisé en trente

mille (30.000) actions, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libé-
rées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à son actionnaire à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les Lois exigent des

actions nominatives.

73894

Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.

La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'Article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions livres sterling (GBP 10.000.000,-) divisé en dix millions

(10.000.000) actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-

tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'Article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres

actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

73895

Chapitre III. Conseil d'Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires (le "Conseil d'Administration"). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration

comme administrateur de catégorie A (les "Administrateurs de Catégorie A") ou administrateur de catégorie B (les
"Administrateurs de Catégorie B").

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) aux comptes relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le "Président"). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
"Secrétaire").

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendriers au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

73896

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins un Administrateur de Catégorie A et un Adminis-

trateur de Catégorie B (le cas échéant) en fonction est présent ou représenté. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  vidéoconference  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les actionnaires aussi bien que les procès-verbaux de

l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Adminis-
trateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'administrateur unique.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler

73897

des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 18. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat
peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des action-
naires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué
pour justes motifs.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi

de juin à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par vidéoconference ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

73898

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

73899

Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale") conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions a été payé à cent pour cent (100%) en numéraire ainsi qu'il suit:

Actionnaire

Capital

Nombre Montant

souscrit

d'actions

libéré

GBP

GBP

Abu Dhabi Investment Authority . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

30.000 30.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

30.000 30.000,-

Le montant de trente mille livres sterling (GBP 30.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de 2008.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à sept (7) le nombre des membres du Conseil d'Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires en 2013:

<i>- en tant qu'Administrateurs de Catégorie A:

* Monsieur Fardan Al Fardan, Deputy Director, né le 22 octobre 1962 à Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis, de résidence

à Building No.421, King Faisal Street, Al Manasir Area, Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis;

* Monsieur Martin Schwarzburg, Chief Operating Officer, Real Estate Department, né le 11 octobre 1971 à Dessau,

Allemagne, de résidence à Airport Road, Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis;

73900

* Monsieur Mohamed Jabara Al Marar, Deputy Director, né le 15 juin 1962 à Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis, de

résidence à House No. 2, 517, 2 Bridges Area, Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis;

* Monsieur Husain Al Sayegh, Executive Director, né le 18 juillet 1958 à Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis, de résidence

à Villa 2/5, 30th Street, Behind Gulf Diagnostic, Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis;

<i>- en tant qu'Administrateurs de Catégorie B:

* Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Directeur de société, né le 21 septembre 1963, à Heerlen,

Pays Bas, ayant son adresse professionnel au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

* Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, Directeur Financier, né le 5 novembre 1962, à Schiedam, Pays Bas, ayant son

adresse professionnel au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

* Monsieur Wim Rits, Directeur de société, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, ayant son adresse professionnel

au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et a décidé

de plus de nommer la personne suivante comme commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l'as-
semblée générale annuelle des actionnaires en 2013:

"PriceWaterhouseCoopers S.à r.l.", ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (B.P. 1443, L-1014

Luxembourg) [RCS Luxembourg, section B numéro 65 477].

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. LOESCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mai 2008, Relation: EAC/2008/6732. — Reçu cent quatre-vingt-dix Euros cinq

Cents (38.009,47.- à 0,5 % = 190,05.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 26 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008072779/239/815.
(080081899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Elite Distribution S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 103.616.

L'an deux mille huit, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Elite Distribution S.A. (la «Société»), ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, Section B sous le numéro 103.616, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du douze octobre de l'an deux mille quatre sous la dénomination de Phytocarb SA,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1321 du 27 décembre 2004, modifié suivant acte
reçu par le même notaire en date du dix-sept mars de l'an deux mille cinq, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 741 du 26 juillet 2005.

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, comptable, demeurant à Luxembourg. Le bureau ainsi

constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

73901

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article deux des statuts qui aura désormais

la teneur suivante: «La société a pour objets:

- le simple commerce de produits finis de tous genres, sans intervention dans la production
- le commissionnement pour ces mêmes produits.
- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes. La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

La société a encore pour objet les prestations de services rendues contre rémunération séparée aux sociétés dans

lesquelles elle participe.» La société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières (SOPARFI).»

2. Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Howald et modification du 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des

statuts.

3. Révocation avec effet immédiat de l'administrateur EUROFORTUNE S.A., société sise à Luxembourg (L-1933) 45,

rue Siggy Vu Letzebuerg, et enregistrée sous le numéro B 34933 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

4. Révocation avec effet immédiat de l'administrateur Graham Turner S.A., société sise à Luxembourg (L-1466) 2, rue

Jean Engling, et enregistrée sous le numéro B 51.094 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

5. Révocation avec effet immédiat de l'administrateur Broker Consulting S.A., société sise à Luxembourg (L-1230) 5,

rue Jean Bertels, et enregistrée sous le numéro B 99.577 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

6. Nomination de Madame Nathalie Benny, domiciliée à Rome (I-00157) Via Eugenio Torelli Violier 109, Int. 22A, et

née le 28 novembre 1966 à Montréal (Canada), au poste d'administrateur.

7. Nomination Mademoiselle Anna Benny, domiciliée à Rome (I-00189) Via Cassia 1110, et née le 25 juillet 1964 à Tel

Aviv (Israel), au poste d'administrateur.

8. Nomination de Monsieur Fabio Miconi, domicilié à Rome (I-00157) Via Eugenio Torelli Violier 109, Int. 22A, et né

le 23 mai 1978 à Rome (Italie), au poste d'administrateur.

9.  Révocation  avec  effet  immédiat  du  commissaire  aux  comptes  Graham  Turner  S.A.,  société  sise  à  Luxembourg

(L-1466) 2, rue Jean Engling, et enregistrée sous le numéro B 51094 au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg.

10. Nomination de la société The Lion's Associates SA, sise à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy et enre-

gistrée sous le numéro RC B 67.351 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et représentée par
Mademoiselle Marga Mengato au poste du commissaire aux comptes.

11. Annulation du certificat d'actions au porteur numéro 1, représentant les actions au porteur numéro 1 à 30, et du

certificat d'actions au porteur numéro 2, représentant l'action numéro 31.

12. Emission de nouveaux certificats d'actions au porteur représentant les actions au porteur.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et

déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

73902

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société, soit l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 2. La société a pour objets:
- le simple commerce de produits finis de tous genres, sans intervention dans la production
- le commissionnement pour ces mêmes produits.
- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

La société a encore pour objet les prestations de services rendues contre rémunération séparée aux sociétés dans

lesquelles elle participe.» La société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières (SOPARFI).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg vers L-1818 Howald, 4, rue des Joncs (Hall

19) et de modifier par conséquent le 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 alinéa).  Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat l'administrateur EUROFORTUNE S.A., société établie

à Luxembourg (L-1933) 45, rue Siggy Vu Letzebuerg, et enregistrée sous le numéro B 34.933 au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg et lui donne entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat Graham Turner S.A., société établie à Luxembourg

(L-1466)  2,  rue  Jean  Engling,  et  enregistrée  sous  le  numéro  B  51.094  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg et lui donne entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat Broker Consulting S.A., société sise à Luxembourg

(L-1230) 5, rue Jean Bertels, et enregistrée sous le numéro B 99.577 au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg et lui donne entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale nomme Madame Nathalie Benny, domiciliée à Rome (I-00157) Via Eugenio Torelli Violier 109,

Int. 22A, et née le 28 novembre 1966 à Montréal (Canada), au poste d'administrateur.

Le mandat de Madame Nathalie Benny commence ce jour et se termine à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2010.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale nomme Mademoiselle Anna Benny, domiciliée à Rome (I-00189) Via Cassia 1110, et née le 25

juillet 1964 à Tel Aviv (Israel), au poste d'administrateur.

73903

Le mandat de Mademoiselle Anna Benny commence ce jour et se termine à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2010.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Fabio Miconi, domicilié à Rome (I-00157) Via Eugenio Torelli Violier 109, Int.

22A, et né le 23 mai 1978 à Rome (Italie), au poste d'administrateur.

Le mandat de Monsieur Fabio Miconi commence ce jour et se termine à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2010.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat la société Graham Turner S.A., société établie à Lu-

xembourg (L-1466) 2, rue Jean Engling, et enregistrée sous le numéro B 51.094 au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg du poste de commissaire aux comptes et lui donne entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale nomme la société The Lion's Associates SA, sise à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy

et enregistrée sous le numéro RC B 67.351 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et représentée
par Mademoiselle Marga Mengato au poste de commissaire aux comptes de la société.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société The Lion's Associates SA commence ce jour et se termine à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler le certificat d'actions au porteur numéro 1, représentant les actions au porteur

numéro 1 à 30, et le certificat d'actions au porteur numéro 2, représentant l'action numéro 31 du capital de la société
Elite Distribution SA.

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale décide d'émettre trois nouveaux certificats d'actions au porteur numérotés de 3 à 5 et repré-

sentant les actions au porteur de la société Elite Distribution comme suit:

- Certificat d'actions au porteur numéro 3 10 actions, numéro 1 à numéro 10
- Certificat d'actions au porteur numéro 4 10 actions, numéro 11 à numéro 20
- Certificat d'actions au porteur numéro 5 11 actions, numéro 21 à numéro 31
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, C. KARP, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2008, Relation: LAC/2008/19576. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008071308/206/174.
(080080575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

American Express Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, rue Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 10.515.

L'an deux mille huit, le trente avril,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

de «Amex Holdings, Inc», une société constituée sous les lois des Etats-Unis, dont le siège social se situe au 1 Christina
Centre, 301 North Walnut Street, Suite 1001, Wilmington, DE19801-1919, USA, en vertu d'une procuration sous seing
privé du 29 avril 2008, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

73904

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Qu' «Amex Holdings, Inc», précitée, est l'actionnaire unique de la société anonyme «AMERICAN EXPRESS FI-

NANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.», ayant son siège social au 74, Mühlenweg L-2155, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.515, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1972, publié au Mémorial C, numéro 7 du 12 janvier
1973. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C, numéro 698 du 15 juillet 2005.

2) Que le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000.- €) divisé en soixante mille

(60.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- €) chacune.

3) Ces faits exposés, l'actionnaire prénommé, représentant l'intégralité du capital social a décidé de prendre les ré-

solutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de réduire le capital social à concurrence d'un million deux cent cinquante mille euros

(1.250.000.- €) pour le ramener de son montant actuel d'un million cinq cent mille euros (1.500.000.- €) à deux cent
cinquante mille euros (250.000.- €) par annulation de cinquante mille (50.000.) actions détenues par l'actionnaire Amex
Holdings Inc. et d'affecter le montant d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000.- €) à une réserve spéciale
créée en prévision d'un éventuel litige.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts afin de refléter la réduction de capital pour lui donner

la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000.- €) représenté par dix mille

(10.000) actions de vingt-cinq euros (25.- €) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de réduire la réserve légale de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000.-

€) à vingt-cinq mille euros (25.000.- €) et d'affecter le montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000.- €) à la réserve
spéciale créée en prévision d'un éventuel litige.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de donner instructions au conseil d'administration d'exécuter la réduction de capital con-

formément aux résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires et en observant les prescriptions de l'article
69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s'élève à approximativement à 1.280.-€.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Lemoine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, A.C, le 5 mai 2008. LAC/2008/18268. — Reçu 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008071248/212/58.
(080080511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Gozewijn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.473.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf avril,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «GOZEWIJN S.A.»,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

73905

Luxembourg, sous le numéro B 66.473, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 892 du 10 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy STREFF, employé privé, demeurant à Bereldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo NOEL, employé privé, demeurant à Pétange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme GOZEWIJN S.A.
2. Nomination d'un liquidateur en la personne de Alexandre LUKANIN, administrateur, demeurant à Ekaterinbourg,

Russie et détermination de ses pouvoirs.

3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société.
4. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l'actionnaire
présent, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté après avoir été paraphée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence, que les mille (1.000) actions, représentatives de l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont

les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Alexandre LUKANIN,

administrateur de sociétés, né à Ekaterinbourg, Russie, le 4 juin 1956, demeurant à St.Kuybusheva 10, 620144 Ekaterin-
bourg, Russie, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit: - le liquidateur a les pouvoirs les

plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire;
- il peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes

de la société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, G. Streff, C. Noel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2008. Relation: LAC / 2008 / 18262. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

73906

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008071310/212/64.
(080080525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Weatherford Financing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.801.700,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 90.818.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 1 

<i>er

<i> mai 2008

En date du 1 

er

 mai 2008, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Arnaud Sagnard, demeurant professionnellement à 69, rue de Merl, L-2146,

Luxembourg en tant que gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 mai 2008;

- de nommer Monsieur Carolus G.M. (Karel) Hendriks, <i>Financial Manager , né le 23 septembre 1954 à Ottersum au

Pays-Bas demeurant à 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant B
de la Société avec effet au 1 

er

 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- M. William G. Fulton, gérant A;
- M. Brian Moncur, gérant A;
- M. Peter Lovasz, gérant A;
- M. Carolus G.M. (Karel) Hendriks, gérant B; et
- Mlle Christel Damaso, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Weatherford Financing(Luxembourg)S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071622/6565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08552. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Spuerverein «Promille-Wee», Association sans but lucratif.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Millewee.

R.C.S. Luxembourg F 7.622.

STATUTS

Adoptés et signés par l'assemblée constituante du 16 mai 2008.

I.- Nom, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La dénomination de l'association est la suivante: SPUERVEREIN «PROMILLE-WEE», a.s.b.l. Elle fut créée

en l'an 2008 comme association sans but lucratif (a.s.b.l) et elle est soumise à la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les formations sans but lucratif ainsi qu'au texte coordonné de cette loi du 4 mars 1994 ainsi qu'aux statuts présents.
La durée de l'association est illimitée.

Art. 2. Le siège social se trouve dans la commune de Luxembourg.

II.- Objet ou but de l'association

Art. 3. L'objectif et le but de l'association sont de promouvoir des activités sociales, collégiales et des relations amicales

ainsi que d'inciter les membres, par des versements mensuels, à l'épargne.

Art. 4. Tout comportement qui n'est pas compatible avec le but et la neutralité de l'association, qu'il soit du genre

politique, idéologique ou religieux, n'est pas permis et peut mener à l'exclusion de l'association.

Art. 5. L'activité du SPUERVEREIN «PROMILLE-WEE» comporte toute manifestation publique, qu'elle soit du genre

sportif, culinaire, excursions, ou social, dans le seul but de promouvoir le club ou de contribuer à la balance financière
du club.

73907

III.- Affiliation, Admission, Exclusion, Cotisation

Art. 6. Le nombre minimum des membres de l'association ne peut être inférieur à 3. Un membre est la personne,

laquelle est en possession d'une carte membre et a payé la cotisation annuelle fixée par l'assemblée générale. Toutes
membres  âgés  d'au  moins  18  ans  sont  éligibles  lors  de  l'assemblée  générale.  Le  comité  décide  en  cas  de  conflit  sur
l'admission ou la non-admission.

Art. 7. La démission d'un membre actif peut se faire:
a) changement de club;
b) démission écrite;
c) automatiquement par le non-paiement de la cotisation annuelle;
d) l'exclusion.

Art. 8. L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux

tiers des voix.

Art. 9. La démission aussi bien que l'exclusion ne donnent droit de restitution qu'à la somme épargnée sans le montant

dû à l'association (voir article 11 ).

Art. 10. Les cotisations annuelles de euros 12,- sont encaissées par le comité contre délivrance d'une carte de membre.

Les changements des cotisations sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

Art. 11. Chaque premier du mois, il y a lieu de vider la caisse par le trésorier, un membre du comité et un membre.

Chaque membre dont la cotisation mensuelle est inférieure à euros 25,00 devra s'acquitter d'une pénalité de euros 1,00,
montant qui entre dans la caisse principale du SPUERVEREIN «PROMILLE-WEE». A chaque membre, le club déduit de
son versement mensuel minimum euros 5,00 comme cotisation mensuelle. Pour tout versement supplémentaire, il n'y a
pas de limite.

Art. 12. En cas d'absence du trésorier, la caisse sera vidée par 2 autres membres du comité en présence d'un membre.

Lors du contrôle, chaque membre est obligé de contrôler ses propres versements et de signer son livre personnel. En
cas d'absence une procuration sera remise au comité. Tout membre dont le livre d'épargne n'est pas signé, reçoit une
pénalité de euros 1,00.

IV.- Administration, Comité, Commissions

Art. 13. Les affaires courantes sont traitées par le comité élu par l'assemblée générale. Le comité doit comprendre au

moins 3 (trois) et maximum 7 (sept) membres. Le comité peut valablement engager le club à l'exception cependant des
décisions que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 15. Eligible pour le comité sont tous les membres qui ont l'âge de 18 ans.

Art. 16. La durée des mandats pour le comité est de 2 (deux) ans.
Les élections se font par vote secret.

Art. 17. Le comité est élu directement par l'assemblée générale par vote majoritaire.

Art. 18. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts du club l'exigent ou si la majorité de ses membres en fait la

demande. Les membres du comité qui sont absents sans excuse ou qui ne remplissent pas leurs devoirs ou compétences,
peuvent être démis de leur mandat par le comité restant.

Art. 19. Le président représente l'association auprès du public. Les réunions du comité sont tenues par lui ou en son

absence par le vice-président. Le comité peut prendre des décisions au cas où la majorité de ses membres serait présente.
Ses décisions sont prises à la simple majorité. En cas d'égalité de vote, la voix du président ou du vice-président est
déterminante.

Art. 20. Le comité peut choisir certains membres du comité ou des tierces personnes pour effectuer divers travaux

pour le club, sans toutefois se démettre de sa responsabilité. Envers des tiers, le comité peut s'engager pour les affaires
courantes jusqu'à un montant de euros 100,- (cent) par la seule signature de son trésorier ou par la seule signature d'un
membre du comité qui a reçu une autorisation afférente de la part du comité. Pour les affaires dépassant euros 100,-
l'association ne peut être engagée que par la signature de deux (ou trois) membres du comité, dont nécessairement celle
du trésorier (et/ou celle du président).

Art. 21. Pour la régie de domaines d'activités spécifiques au sein de l'association, des commissions, comités d'organi-

sation peuvent être mis en place. Ces commissions sont soumises à l'autorité de l'assemblée générale et du comité, mais
ont le droit de s'organiser elles-mêmes. En outre, elles sont autorisées à l'organisation de fêtes ou de manifestations dans
la mesure où elles sont compatibles avec les articles II; 3, II. 4, II. 5, des statuts.

V.- Année d'activité, Finances, Assemblée générale

Art. 22. L'année d'activité commence le 1 

er

 juin et finit le 31 mai de chaque année.

73908

Art. 23. La comptabilité des finances du club est entre les mains du trésorier, qui lors de l'assemblée générale doit

présenter son rapport et ses justifications sur l'état actuel des finances. Pour le contrôle des finances, l'assemblée générale
désigne 2 (deux) réviseurs de caisse, qui ont, à tout moment, le droit de demander et de regarder les livres comptables
ainsi que les pièces justificatives. Les réviseurs de caisse ne peuvent pas être membres du comité.

Art. 24. L'assemblée générale statutaire doit avoir lieu au moins une fois par an et ceci avant le 15 mai. Elle doit être

convoquée par le comité. La convocation avec l'ordre du jour, doit être adressée à chaque membre par lettre à la poste
au moins 15 (quinze) jours à l'avance. La loi exige qu'une assemblée doit être convoquée si au moins 1/5 (un cinquième)
des membres en fait la demande.

Art. 25. L'assemblée générale peut prendre des décisions indépendamment du nombre des membres présents. Ces

décisions sont prises à la simple majorité, à l'exception des questions, qui selon la loi ou selon les statuts de l'association,
exigent une autre majorité. Tous les membres majeurs ont le droit de vote (voir article III.6).

Art. 26. Les points suivants sont expressément réservés aux compétences de l'assemblée générale et doivent être

inscrits à l'ordre du jour de chaque assemblée générale:

a) Rapport du secrétaire sur les activités;
b) Présentation par le trésorier de la situation financière, du compte de l'exercice écoulé et du budget du prochain

exercice;

c) Réélection du comité ainsi que la nomination des réviseurs de caisse tous les 2 ans.
La loi dit que toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième des membres actifs doit être portée

à l'ordre du jour.

VI.- Changement des statuts, Dissolution de l'association

Art. 27.  Les  changements  des  statuts  ne  peuvent  être  ratifiés  que  par  une  assemblée  générale  extraordinaire.  La

dissolution du club ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire et avec une majorité de 3/4 (trois
quarts) des membres actifs. Dans le cas d'une dissolution, le matériel existant ainsi que les surplus présents deviennent
propriétés des membres actifs.

VII.- Divers

Art. 28. L'association a une personnalité civile et juridique quand les statuts et la composition du comité, selon les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif ainsi que du texte coordonné
de cette loi du 4 mars 1994, ont été publiés dans le journal officiel «Mémorial».

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, l'association se soumet aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 30. Avec son entrée au club, chaque membre actif déclare avoir lu et accepté les statuts de l'association.
Art. 31. Les cartes de membres donateurs sont gérées par le comité.

Loos Marcel, Howald, Président, luxembourgeois
Panza Tomaso, Luxembourg, Vice-Président, italien
Schutz Francis, Howald, Secrétaire, luxembourgeois
Buchler Maurice, Dudelange, Trésorier, luxembourgeois
Moruzzi Sonia, Luxembourg, Secrétaire-adjointe, luxembourgeoise
Panza Maria Giovanna, Luxembourg, Membre, italienne
Duarte Carlos, Luxembourg, Membre, portugais

Signé: Loos Marcel, Panza Tomaso, Schutz Francis, Buchler Maurice, Moruzzi Sonia, Panza M. Giovanna, Duarte Carlos.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008071476/9051/118.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01053. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

BH5 Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.609.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

73909

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008071541/1157/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00664. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Fimiproperties S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.505.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le lundi 28 avril 2008 à 10.30 heures àa Luxembourg

Résolution:
L'Assemblée Générale Ordinaire décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus, Koen

Lozie et la société Cosafin S.A., représentée par Monsieur Jacques Bordet, en tant qu'Administrateur.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Pierre SCHILL, réviseur d'entreprises,

18A, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
Noël Didier.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra donc à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008071500/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Kalma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.452.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2008

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de: Luc VERELST,
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme  Sandrine  ANTONELLI,  employée  privée,  née  le  6  mars  1969  à  SAVIGNY  SUR  ORGE  (France),  demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.
L'assemblée générale décide de nommer un nouvel administrateur à savoir:
La société ADVISA S.A., société anonyme, dont le siège social est situé 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.252

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>KALMA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071517/1022/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

73910

Europe Assets Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 54.692.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg, le mardi 9 octobre 2007,

que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Mirko LA ROCCA, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Alfonso BELARDI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date
du 4 juin 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Mirko LA ROCCA en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Jean-Philippe FIORUCCI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du
17 septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent THILL en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi

conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance le 26 juin 2007

et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Commissaire
ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Mirko LA ROCCA
en qualité d'Administrateur et décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté; Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Vincent THILL, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté; Administrateur;

- Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté; Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de renommer pour un terme d'un an, la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Davide MURARI / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008071521/43/45.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Hair Finance S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.807.

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 16 avril

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Mirko LA ROCCA, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date
du 26 octobre 2007.

73911

L'assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier CONRARD en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Davide MURARI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 1 

er

février 2008.

L'assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent THILL en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi

conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'assemblée Générale de l'an 2011.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 7

novembre 2007 et qu'en l'absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'assemblée décide de nommer les administrateurs
suivants:

- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et

Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Vincent THILL, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 30 juin 2011.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de un an, la société ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533

Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 30 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008071523/43/43.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08353. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

MCT Berlin Fünf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.312.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 19. März 2008

es werden als Mitglieder des Verwaltungsrats für die Dauer von sechs Jahren wiedergewählt d.h. bis nach der ordent-

lichen Generalversammlung, die im Jahr 2014 stattfindet:

- Herr Volker HEMPRICH, Diplombetriebswirt, geschäftsansässig 2-4, place du Molard, CH-1211 Genève
- Herr Frédéric KÖNIGSEGG, Lic.oec.HSG, geschäftsansässig 2-4, place du Molard, CH-1211 Genève
- Herr Fons MANGEN, Licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Herr Jean-Paul SCHAUL, Licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft 14, Kiischtewee, L-5290 Neu-

haeusgen

Für die Richtigkeit
Jean-Paul Schaul
<i>Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2008071573/7941/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01264. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

73912

Partinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 39.118.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2008

En date du 22 avril 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a pris les résolutions suivantes:
- Ratification du mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Valentini, coopté par le Conseil d'Administration

de la société en date du 9 octobre 2007.

- Ratification du mandat d'Administrateur de Monsieur José-Benjamin Longrée, co-opté par le Conseil d'Administration

de la Société en date du 21 janvier 2008.

- Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Gilles Normand arrivé à échéance.
L'Assemblée fixe l'échéance des mandats susvisés au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2013.
- Renouvellement du mandat de la société Ernst &amp; Young en tant que Réviseur d'entreprises jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'année 2013.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Monique Lodewijckx / Jean-Pierre Valentini
<i>Secrétariat Général CACEIS BL / Administrateur et Dirigeant Gérant

Référence de publication: 2008071528/1024/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Alius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 90.977.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, le vendredi 2 mai

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Jean-Philippe FIORUCCI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en
date du 17 septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier CONRARD en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Mirko LA ROCCA, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 26
octobre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent THILL en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi

conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Stefano DE MEO, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Davide MURARI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 1 

er

février 2008.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Stefano DE MEO en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de l'an 2011.

<i>Septième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance 6 juin 2007.

L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Stefano DE MEO, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) - 12, avenue de la

Liberté, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Olivier CONRARD, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) - 12, avenue de

la Liberté, Administrateur;

73913

- Monsieur Vincent THILL, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) - 12, avenue de la

Liberté, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, ayant son siège

social, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Stefano DE MEO / Vincent THILL
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008071525/43/49.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Thirty Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.973.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of May.
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on May 23rd, 2008. Said proxy after having been initialed "ne varietur"

by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached by the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société á responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

73914

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name " Thirty Invest Sari".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand-

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

73915

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles. Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager: LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

73916

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23 mai 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination Thirty Invest Sàrl.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

73917

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

73918

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée. La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir

d'engager la société par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2008. Relation: LAC/2008/21120. - Reçu € 62,50.- (soixante-deux euros

cinquante cents).

<i>Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008072028/206/306.
(080081199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

73919

High Technology Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.385.

<i>Extrait des décisions portant à publication de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>de la société en date du 5 mai 2008

L'Assemblée décide à l'unanimité de reconduire Messieurs Jean-Pierre HIGUET, Alain NOULLET et Stéphane BIVER,

demeurant tous professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, dans leurs fonctions d'ad-
ministrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

L'Assemblée décide à l'unanimité de reconduire la société DATA GRAPHIC S.A. avec adresse au 128, boulevard de

la Pétrusse à L-2330 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 42.166, dans ses fonctions de commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2013.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071529/4286/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Terreole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.106.

<i>Cession de parts sociales

Entre
M. Arnaud GUILLAUME, 4, rue 28 août 1944, F-51130 VOUZY
Et
Mme Mélaine BESSE, 448, allée Jean Marchand, F-76550 POURVILLE SUR MER
M. Arnaud GUILLAUME décide de vendre 59 parts sociales au prix de 124 euros la part de la société TERREOLE SARL

(RCS: B113.106) demeurant 31, Val Sainte Croix L-1371 LUXEMBOURG à Mme Mélaine BESSE.

Le règlement de cette acquisition doit se faire au plus tard le 31 décembre 2008

Fait, le 30 avril 2008, en deux exemplaires.

Lu et approuvé / Lu et approuvé
Arnaud GUILLAUME / Mélaine BESSE

Référence de publication: 2008071582/6709/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

BH5 Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.609.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008071545/1157/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00662. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73920

---

Document Outline

Ak Bars Luxembourg S.A.

Alius S.A.

American Express Financial Services (Luxembourg) S.A.

AZ Trading SA

BH5 Management S.A.

BH5 Management S.A.

Drelex Trading S.à r.l.

Elite Distribution S.A.

Europe Assets Luxembourg S.A.

Fimiproperties S.A.

Gozewijn S.A.

Hair Finance S.A.H.

High Technology Holding S.A.

Infinity Investments S.A.

International Fiberglass

Kalma S.A.

Lavis Cortex Holding S.A.

Lugano 2000 SA

Lurgi

MCT Berlin Fünf S.A.

Numexia Luxembourg S.A.

Partinvest S.A.

Project Management and Consulting S.à r.l.

Spuerverein «Promille-Wee»

Terreole S.à r.l.

Thirty Invest Sàrl

Velsheda Finance S.A.

Wassila Investments S.A.

Weatherford Financing (Luxembourg) S.à r.l.