MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1535

20 juin 2008

SOMMAIRE

Association de Services Luxembourgeois

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73680

Bacterfield International S.A.  . . . . . . . . . . .

73646

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73636

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73669

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73670

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73666

CNG Lux Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73643

Enrecco SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73678

EUROP ASSISTANCE Société d'assistan-

ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73642

Everlux Maritima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73669

EXESS Participations Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

73635

EXESS Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73634

EXESS Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73635

Fanad  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73680

Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73665

Fondations Capital I S.C.A., SICAR  . . . . . .

73646

Fortifer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73680

Generali Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73645

ITP Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73672

JB Honoré S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73643

JP Residential VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73634

Kauri Capital Properties  . . . . . . . . . . . . . . . .

73639

Kauri Capital Properties  . . . . . . . . . . . . . . . .

73636

KWF Business Consultants S.A.  . . . . . . . . .

73646

Letty  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73678

Millipore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73653

MIR Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73667

Mizen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73676

Multiplex Aylesbury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

73648

Multiplex Aylesbury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

73650

Multiplex Developments 1 Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73650

Multiplex Developments 1 Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73647

Multiplex Developments 1 Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73648

NLT Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73676

PHT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73670

Qalander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73672

SGAM AI Equity Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73644

Smartlighting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73646

Solarsoft Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

73657

Stolt-Nielsen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73654

Tuskar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73678

Victoria Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73644

WP IV Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

73645

73633

JP Residential VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.830.

<i>Verbesserter Auszug betreffend Handelsregisterhinterlegung L080070445.02

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:
- Herrn Marcel Krier
- Frau Véronique Wauthier
- Herrn Jérôme Foulon
Zum Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Mai 2008.

JP Residential VI S.à r.l.
Unterschriften

Référence de publication: 2008070609/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080079478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

EXESS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 38, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 138.932.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Viviane BRAUCH, indépendante, demeurant à L-1621 Luxembourg, 11A, rue des Genêts.
2. Francis MATHIEU, indépendant, demeurant à L-8510 Rédange-sur-Attert, 24, Grand-rue.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de EXESS Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.

Art. 3. La société a pour objet la vente d'autos, de motos, de vélos, d'essence, d'huile et de graisse industrielle, de

pneus et d'accessoires.

En plus, elle peut vendre des journaux, livres de poche, des articles de confiserie et des articles de fumeurs, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE (50.000,-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) parts sociales

de CINQUANTE (50,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

73634

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Viviane BRAUCH, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2) Francis MATHIEU, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: Mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE CINQ CENTS (1.500,-) EUROS.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-9573 Wiltz, 38, rue Michel Thilges.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. Viviane BRAUCH, indépendante, demeurant à L-1621 Luxembourg, 11A, rue des Genêts, gérant technique.
2. Francis MATHIEU, indépendant, demeurant à L-8510 Rédange-sur-Attert, 24, Grand-rue, gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signe: BRAUCH, MATHIEU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2007. Relation: REM/2007/1974. - Reçu cinq cents euros à 1% = 500,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 3 juin 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008071169/218/66.
(080080325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

EXESS Participations Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. EXESS Sàrl).

Siège social: L-9573 Wiltz, 38, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 138.932.

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Viviane BRAUCH, indépendante, demeurant à L-1621 Luxembourg, 11A, rue des Genêts,
2. Francis MATHIEU, indépendant, demeurant à L-8510 Rédange-sur-Attert, 24, Grand-rue,
associés de la société EXESS Sàrl, avec siège social à L-9573 Wiltz, 38, rue Michel Thilges, constituée suivant acte du

notaire instrumentant en date du 19 décembre 2007, en voie de formalisation.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de modifier la dénomination de la société et par conséquent l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de EXESS Participations SARL."

73635

<i>Deuxième résolution

Ils décident de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article 3 des statuts, lequel aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations."

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: BRAUCH, MATHIEU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 19 mai 2008. Relation: REM/2008/669. - Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 3 juin 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008071170/218/34.
(080080325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.118.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

En date du 17 avril 2008, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Eric Mandelblatt en tant que gérant de la Société avec effet au 17 avril 2008,
- de nommer Monsieur Dinakar Singh, né le 13 juillet 1969 à Madras, Inde ayant comme adresse 888, Seventh Avenue,

NY 10019 New York, Etats-Unis, en tant que gérant de la Société avec effet 17 avril 2008 et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008070613/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08056. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Kauri Capital Properties, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.055.775,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 119.925.

In the year two thousand and seven, on the eighth of November.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) "Kauri Capital Guernsey LP", a Guernsey Limited Partnership whose registered office is Dorey Court, Admiral Park,

Elizabeth Avenue, St Peter Port, Guernsey, registered on 2 October 2006 in the Register of Limited Partnerships of
Guernsey under number 721, here represented by Mr. Bob CALMES, LL.M., by virtue of a proxy given in Luxembourg
on 7th November 2007;

2) "Capmark EI Luxembourg S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
116 818, here represented by Mr. Bob CALMES, LL.M., by virtue of a proxy given in Luxembourg on 7th November 2007.

73636

The above-mentioned proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The appearing parties are the shareholders of "KAURI CAPITAL PROPERTIES", a company established and existing

in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1340 Luxembourg,
3-5, Place Winston Churchill, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number
119925, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 25 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 15 November
2006 (hereafter the "Company"). The articles of Incorporation have been modified by the notary Maître Jean-Joseph
WAGNER on 17 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations as of 20 October
2007, number 2373.

The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of two million eight hundred forty-nine

thousand four hundred fifty euro (EUR 2,849,450.-), represented by twenty-eight thousand three hundred eighty-one
(28,381) A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and eighty-five thousand five hundred ninety-seven
(85,597) B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to three million fifty-five thousand seven
hundred seventy-five euro (EUR 3,055,775.-), represented by thirty thousand four hundred thirty-six (30,436) A shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and ninety-one thousand seven hundred ninety-five (91,795) B shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, through the issue two thousand fifty-five (2,055) A shares of the
Company and six thousand one hundred ninety-eight (6,198) B shares of the Company, with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.

2. Subsequent modification of article 6 of the articles of association of the Company.
The shareholders approved the following resolutions:

<i>First resolution

Further the shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred six

thousand three hundred twenty-five euro (EUR 206,325.-) so as to raise it from its present amount of two million eight
hundred forty-nine thousand four hundred fifty euro (EUR 2,849,450.-), represented by twenty-eight thousand three
hundred eighty-one (28,381) A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and eighty-five thousand five
hundred ninety-seven (85,597) B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to three million fifty-five
thousand seven hundred seventy-five euro (EUR 3,055,775.-), represented by thirty thousand four hundred thirty-six
(30,436) A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and ninety-one thousand seven hundred ninety-
five (91,795) B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, through the issue two thousand fifty-five
(2,055) A shares of the Company and six thousand one hundred ninety-eight (6,198) B shares of the Company, with a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The two thousand fifty-five (2,055) new A shares of the Company have been subscribed by "Capmark EI Luxembourg

S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 116 818, here represented by
Mr. Bob CALMES, previously named, by virtue of a proxy, given on 7th November 2007, at a total price of fifty-one
thousand three hundred seventy-five euro (EUR 51,375.-), out of which the entirety is allocated to the share capital of
the Company,

The six thousand one hundred ninety-eighth (6,198) new B shares of the Company have been subscribed by "Kauri

Capital Guernsey LP", prequalified, here represented by Mr. Bob CALMES, previously named, by virtue of a proxy, given
on 7th November 2007, at a total price of hundred fifty-four thousand nine hundred fifty euro (EUR 154,950.-), out of
which the entirety is allocated to the share capital of the Company,

The subscribed shares have been fully paid up in cash by Capmark El Luxembourg S.à r.l. and Kauri Capital Guernsey,

L.P.,  aforementioned,  so  that  the  total  amount  of  two  hundred  six  thousand  three  hundred  twenty-five  euro  (EUR
206,325.-) is at the disposal of the Company as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the shareholders resolved to modify article 6 of the articles of association of the Company which shall now

read as follows:

'' Art. 6. The capital is set at three million fifty-five thousand seven hundred seventy-five euro (EUR 3,055,775.-),

represented by thirty thousand four hundred thirty-six (30,436) A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25)
each, and ninety-one thousand seven hundred ninety-five (91,795) B shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand six hundred euro (EUR 3,600).

73637

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing known to the notary, such person signed

together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) "Kauri Capital Guernsey LP", un Guernsey Limited Partnership, ayant son siège social à Dorey Court, Admiral Park,

Elizabeth Avenue, St Peter Port, Guernsey, enregistrée le 2 octobre 2006 auprès du Register of Limited Partnerships of
Guernsey sous le numéro 721,

Ici représenté par Monsieur Bob Calmes, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7

novembre 2007.

2) "Capmark EI Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 116 818, Ici représenté par Monsieur Bob Calmes, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 7 novembre 2007.

Lesdites procurations, signées "ne varietur" par les comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes sont les associés de "KAURI CAPITAL PROPERTIES", une société constituée et existant conformé-

ment à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1340
Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
Section B numéro 119 925, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 25 septembre
2006,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  du  15  novembre  2006,  numéro  2135  (ci  après  la
"Société"). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner en date du 17 septembre
2007, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 octobre 2007, numéro 1711.

Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de deux millions huit cent quarante-neuf mille

quatre cent cinquante euros (EUR 2.849.450.-), représenté par vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-un (28.381) parts
sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et quatre-vingt-cinq mille cinq cent
quatre-vingt-dix-sept (85.597) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à
trois millions cinquante-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 3.055.775.-), représenté par trente mille quatre
cent trente-six (30.436) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et quatre-
vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-quinze (91.795) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, à travers l'émission de deux mille cinquante-cinq (2.055) nouvelles parts sociales de classe A de
la Société, et six mille cent quatre-vingt-dix-huit (6.198) parts sociales de classe B de la Société, avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25.-) par part sociale.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
Les associés approuvent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent six mille

trois cent vingt-cinq euros (EUR 206.325.-) pour le porter de son montant actuel deux millions huit cent quarante-neuf
mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.849.450.-), représenté par vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-un (28.381)
parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et quatre-vingt-cinq mille cinq cent
quatre-vingt-dix-sept (85.597) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à
trois millions cinquante-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 3.055.775.-), représenté par trente mille quatre
cent trente-six (30.436) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et quatre-
vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-quinze (91.795) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25.-) chacune, à travers l'émission de deux mille cinquante-cinq (2.055) nouvelles parts sociales de classe A
de la Société, et six mille cent quatre-vingt-dix-huit (6.198) parts sociales de classe B de la Société, avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25.-) par part sociale.

Les deux mille cinquante-cinq (2.055) nouvelles parts sociales de la classe A ont été entièrement souscrites par "Cap-

mark EI Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 8-10, rue

73638

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 116 818, ici représentée par Monsieur Bob Calmes, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé,
donnée le 7 novembre 2007, pour un prix total de cinquante-et-un mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 51.375.-),
dont l'intégralité a été versée au capital social de la Société.

Les six mille cent quatre-vingt-dix-huit (6.198) nouvelles parts sociales de la classe B ont été entièrement souscrites

par "Kauri Capital Guernsey LP", prémentionnée, ici représentée par Monsieur Bob Calmes, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé, donnée le 7 novembre 2007, pour un prix total de cent cinquante-quatre mille neuf cent
cinquante euros (EUR 154.950.-), dont l'intégralité a été versé au capital social de la Société.

Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par Capmark EI Luxembourg S.à r.l, prémen-

tionné, et Kauri Capital Guernsey, L.P, prémentionné, de façon à ce que le montant total de deux cent six mille trois cent
vingt-cinq euros (EUR 206.325.-) sont à la disposition de la Société, tel que produit par devant le notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
'' Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions cinquante-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 3.055.775.-),

représenté par trente mille quatre cent trente-six (30.436) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25.-) chacune et quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-quinze (91.795) parts sociales de classe B
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune"

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille six cents euros (EUR 3.600.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire instrumentant, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Calmes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 16 novembre 2007, LAC/2007/35791. — Reçu deux mille soixante-trois euros vingt-

cinq cents Eur 1% = 2.063,25.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008071983/5770/166.
(080081154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Kauri Capital Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 119.925.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of September.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) "Kauri Capital Guernsey LP", a Guernsey Limited Partnership whose registered office is Dorey Court, Admiral Park,

Elizabeth Avenue, St Peter Port, Guernsey, registered on 2 October 2006 in the Register of Limited Partnerships of
Guernsey under number 721,

here represented by Mr. Bob CALMES, LL.M., by virtue of a proxy given in Luxembourg on 12 December 2007.
2) "Capmark EI Luxembourg S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
116 818,

here represented by Mr. Bob CALMES, LL.M., by virtue of a proxy given in Luxembourg on 12 December 2007.
The above-mentioned proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The appearing parties are the shareholders of "KAURI CAPITAL PROPERTIES", a company established and existing

in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1340 Luxembourg,

73639

3-5, place Winston Churchill, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number
119925, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 25 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 15 November
2006 (hereafter the "Company").

The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of three million fifty-five thousand seven

hundred seventy-five euro (EUR 3,055,775.-), represented by thirty thousand four hundred thirty-six (30,436) A shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and ninety-one thousand seven hundred ninety-five (91,795) B shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to three million three hundred forty thousand five hundred
seventy-five euro (EUR 3,340,575.-), represented by thirty-three thousand two hundred seventy-three (33,273) A shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and hundred thousand three hundred fifty (100,350) B shares with a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, through the issue of two thousand eight hundred thirty-seven (2,837) A
shares of the Company and eight thousand five hundred fifty-five (8,555) B shares of the Company, with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each

2. Subsequent modification of article 6 of the articles of association of the Company.
The shareholders approved the following resolutions:

<i>First resolution

Further the shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred eighty-

four thousand eight hundred euro (EUR 284,800.-) so as to raise it from its present amount of three million fifty-five
thousand seven hundred seventy-five euro (EUR 3,055,775.-), represented by thirty thousand four hundred thirty-six
(30,436) A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and ninety-one thousand seven hundred ninety-
five (91,795) B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to three million three hundred forty
thousand five hundred seventy-five euro (EUR 3,340,575.-), represented by thirty-three thousand two hundred seventy-
three (33,273) A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and hundred thousand three hundred fifty
(100,350) B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, through the issue of two thousand eight hundred
thirty-seven (2,837) A shares of the Company and eight thousand five hundred fifty-five (8,555) B shares of the Company,
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The two thousand eight hundred thirty-seven (2,837) new A shares of the Company have been subscribed by "Capmark

EI Luxembourg S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 116 818, here
represented by Mr. Bob CALMES, previously named, by virtue of a proxy, given on 12 December 2007, at a total price
of seventy thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 70,925.-), out of which the entirety is allocated to the share
capital of the Company,

The eight thousand five hundred fifty-five (8,555) new B shares of the Company have been subscribed by "Kauri Capital

Guernsey LP", prequalified, here represented by Mr. Bob CALMES, previously named, by virtue of a proxy, given on 12
December 2007, at a total price of two hundred thirteen thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 213,875.-), out
of which the entirety is allocated to the share capital of the Company,

The subscribed shares have been fully paid up in cash by Capmark El Luxembourg S.à r.l. and Kauri Capital Guernsey,

L.P., aforementioned, so that the total amount of two hundred eighty-four thousand eight hundred euro (EUR 284,800.-)
is at the disposal of the Company as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the shareholders resolved to modify article 6 of the articles of association of the Company which shall now

read as follows:

"  Art.  6.  The  capital  is  set  at  three  million  three  hundred  forty  thousand  five  hundred  seventy-five  euro  (EUR

3,340,575.-), represented by thirty-three thousand two hundred seventy-three (33,273) A shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25) each, and hundred thousand three hundred fifty (100,350) B shares with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand nine hundred (4,900.-) euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

73640

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing known to the notary, such person signed

together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède;

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) "Kauri Capital Guernsey LP", un Guernsey Limited Partnership, ayant son siège social à Dorey Court, Admiral Park,

Elizabeth Avenue, St Peter Port, Guernsey, enregistrée le 2 octobre 2006 auprès du Register of Limited Partnerships of
Guernsey sous le numéro 721,

Ici représenté par Monsieur Bob Calmes, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2007.

2) "Capmark El Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 116 818,

Ici représenté par Monsieur Bob Calmes, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2007.

Lesdites procurations, signées "ne varietur" par les comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes sont les associés de "KAURI CAPITAL PROPERTIES", une société constituée et existant conformé-

ment à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1340
Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
Section B numéro 119 925, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 25 septembre
2006,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  du  15  novembre  2006,  numéro  2135  (ci  après  la
"Société").

Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de trois millions cinquante-cinq mille sept cent

soixante-quinze euros (EUR 3.055.775.-), représenté par trente mille quatre cent trente-six (30.436) parts sociales de
classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-
quinze (91.795) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à trois millions
trois cent quarante mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 3.340.575-), représenté par trente-trois mille deux cent
soixante-treize (33.273) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et cent
mille trois cent cinquante (100.350) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
à travers l'émission de deux mille huit cent trente-sept (2.837) nouvelles parts sociales de classe A de la Société, et huit
mille cinq cent cinquante-cinq (8.555) parts sociales de classe B de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25.-) par part sociale.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
Les associés approuvent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent quatre-

vingt-quatre mille huit cent euros (EUR 284.800.-) pour le porter de son montant actuel de trois millions cinquante-cinq
mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 3.055.775.-), représenté par trente mille quatre cent trente-six (30.436) parts
sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et quatre-vingt-onze mille sept cent
quatre-vingt-quinze (91.795) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à
trois millions trois cent quarante mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 3.340.575-), représenté par trente-trois
mille deux cent soixante-treize (33.273) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et cent mille trois cent cinquante (100.350) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, à travers l'émission de deux mille huit cent trente-sept (2.837) nouvelles parts sociales de classe A de
la Société, et huit mille cinq cent cinquante-cinq (8.555) parts sociales de classe B de la Société, avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25.-) par part sociale.

Les deux mille huit cent trente-sept (2.837) nouvelles parts sociales de la classe A ont été entièrement souscrites par

"Capmark El Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116 818, ici représentée par Monsieur Bob Calmes, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé, donnée le 12 décembre 2007, pour un prix total de soixante-dix mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 70.925.-),
dont l'intégralité a été versée au capital social de la Société.

73641

Les huit mille cinq cent cinquante-cinq (8.555) nouvelles parts sociales de la classe B ont été entièrement souscrites

par "Kauri Capital Guernsey LP", prémentionnée, ici représentée par Monsieur Bob Calmes, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé, donnée le 12 décembre 2007, pour un prix total de deux cent treize mille huit cent soixante-
quinze euros (EUR 213.875.-), dont l'intégralité a été versé au capital social de la Société.

Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par Capmark EI Luxembourg S.à r.l, prémen-

tionné, et Kauri Capital Guernsey, L.P, prémentionné, de façon à ce que le montant total de deux cent quatre-vingt-quatre
mille huit cent euros (EUR 284.800.-) sont à la disposition de la Société, tel que produit par devant le notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

"  Art. 6.  Le  capital social est  fixé  à  trois  millions  trois cent  quarante  mille cinq cent soixante-quinze  euros  (EUR

3.340.575.-), représenté par trente-trois mille deux cent soixante-treize (33.273) parts sociales de classe A d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et cent mille trois cent cinquante (100.350) parts sociales de classe B
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune"

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à quatre mille neuf cents (4.900,-) euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire instrumentant, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Calmes et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007. LAC/2007/42204. — Reçu deux mille huit cent quarante-huit euros

Eur 1% = 2.848.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008071984/5770/164.

(080081154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

EUROP ASSISTANCE Société d'assistance, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 13.855.

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EUROP ASSISTANCE, Société d'assistance
Europ Assistance (Belgium)
<i>Administrateur
Représentée par Jean-Paul BUYL
Olivier HALFLANTS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008071783/2096/18.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08423. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

73642

JB Honoré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.873.

En date du 11 janvier 2008, les associés ont effectué les transferts de parts suivants:
- Celia Bernard, avec adresse au 65, rue de la Fontaine, 75016 Paris, France, a transféré 5 parts sociales de catégorie

B à Jonathan Glassberg, avec adresse à Prospect Place, NW3 6QY Londres, Royaume-Uni

et 5 parts sociales de catégorie B à Cadrela Entreprises Limited, avec siège social au 2-4, Arch Makariou, PC1065

Nicosia, Chypre.

- Bertrand Loney, avec adresse au 21, rue de la Fontaine au Roio, 75011 Paris, France, a transféré 5 parts sociales de

catégorie B à Jonathan Glassberg, avec adresse à Prospect Place, NW3 6QY Londres, Royaume-Uni

et 5 parts sociales de catégorie B à Cadrela Entreprises Limited, avec siège social au 2-4, Arch Makariou, PC1065

Nicosia, Chypre.

- Dominique Ponthieux, avec adresse au 17, route de Marcq, 78770 Andelu, France, a transféré 5 parts sociales de

catégorie B à Jonathan Glassberg, avec adresse à Prospect Place, NW3 6QY Londres, Royaume-Uni

et 5 parts sociales de catégorie B à Cadrela Entreprises Limited, avec siège social au 2-4, Arch Makariou, PC1065

Nicosia, Chypre.

- Fabienne Segalen, avec adresse au 65, avenue Paul Doumer, 92500 Rueil Malmaison, France, a transféré 5 parts sociales

de catégorie B à Jonathan Glassberg, avec adresse à Prospect Place, NW3 6QY Londres, Royaume-Uni

et 5 parts sociales de catégorie B à Cadrela Entreprises Limited, avec siège social au 2-4, Arch Makariou, PC1065

Nicosia, Chypre.

- Matthieu Lejoncourt, avec adresse au 20, rue des petits champs, 75002 Paris, France, a transféré 5 parts sociales de

catégorie B à Jonathan Glassberg, avec adresse à Prospect Place, NW3 6QY Londres, Royaume-Uni

et 5 parts sociales de catégorie B à Cadrela Entreprises Limited, avec siège social au 2-4, Arch Makariou, PC1065

Nicosia, Chypre.

En conséquence, les associés sont les suivants:
- Cadrela Entreprises Limited détenant 500 parts sociales de catégorie B, 19.495 parts sociales de catégorie A et 5

parts sociales de catégorie C.

- Jonathan Glassberg détenant 500 parts sociales de catégorie B, 19.495 parts sociales de catégorie A et 5 parts sociales

de catégorie C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008070433/581/38.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

CNG Lux Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.685.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Stéphane Weyders, administrateur, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Monsieur Steve van den Broek, administrateur, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CNG Lux Investments
Signature

Référence de publication: 2008070615/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07985. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

73643

Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 251.225,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.716.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 8 mai 2008, les associés de la Société ont:
- accepté les démissions de Messieurs Guy Davison, John Pfeffer et Nicolas Cattelain avec effet au 30 avril 2008 en

tant que membres du Conseil de Gérance de la Société;

- nommé Messieurs Matthew Sabben-Clare, Dr. Wolfgang Zettel et Dr. Jan Könighaus en tant que membres du Conseil

de Gérance de la Société à partir du 1 

er

 mai 2008 pour une durée indéterminée

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Todd A. Fisher, né le 18 août 1965 en Pennsylvania aux Etats-Unis, gérant, avec adresse privée à 5 Park Square West,

GB-NW1 4LJ, Londres, Membre du Conseil, Président

Caspar Berendsen, né le 25 avril 1975 à Eindhoven au Pays-Bas, gérant, avec adresse privée à 26 Ifield Road, GB-SW10

9AA, Londres, Membre du Conseil

Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury au Royaume-Uni, gérant, avec adresse professionnelle à Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey, Membre du Conseil

Erik Thyssen, né le 11 octobre 1961 à Wilrijk en Belgique, gérant, avec adresse privée à 24 Storm van's Gravensan-

deweg, NL-2242 JH Wassenaar, Membre du Conseil

Séverine Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal en France, gérante, avec adresse professionnelle à 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, Membre du Conseil

Edouard Pillot, né le 19 décembre 1977 à Paris en France, gérant, avec adresse professionnelle à Stirling Square, 7

Carlton Gardens, GB-SW1Y 5AD, Londres, Membre du Conseil

Matthew Sabben-Clare, né le 6 mars 1973 à Winchester au Royaume-Uni, gérant, avec adresse professionnelle au 82

Cromford Road, GB-SW18 1NY, Londres, Membre du Conseil

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 61,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Membre du Conseil

Dr. Jan Könighaus, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 61, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Membre du Conseil

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Victoria Holding S.à r.l.
Dr. Jan Könighaus
<i>Gérant

Référence de publication: 2008070532/7441/39.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04343. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

SGAM AI Equity Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.801.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Pour SGAM AI Equity Fund
EURO-VL Luxembourg S.A., 16, bd Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008070630/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00343. - Reçu 236,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

73644

WP IV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.278.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 5 mai 2008 que WARBURG PINCUS S.à r.l. a transféré

les 2.100 (deux mille cent) parts qu'elle détenait dans la Société à:

- WP V Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 136.918, ayant son
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
WP V Investments S.à r.l.: 2.100 (deux mille cent) parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

WP IV INVESTMENTS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008070610/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 77.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 17 avril 2008

Nomination de Monsieur Luca PASSONI demeurant au 25, Via Ospitale Militare, I-34100 Trieste, Italie, au poste

d'administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes au 31 décembre 2010.

Nomination de Monsieur Bruno SERVANT demeurant au 48, rue de Montval, F-78160 Marly le Roi, France, au poste

d'administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes au 31 décembre 2010.

Les mandats des administrateurs suivant sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes

au 31 décembre 2010:

- Monsieur Gianluigi COSTANZO demeurant au 21, Via Santa Sofia, I-20122 Milan, Italie.
- Monsieur Heinz GAWLAK demeurant au 28, Schafenberg, Langerwehe, Allemagne.
- Monsieur Carlo CAVAZZONI demeurant au 5, Via Birolli Renato, Milan, Italie.
- Monsieur Philippe SETBON demeurant au 25, rue Raspail, F-92300 Levallois, France.
Nomination de la société ERNST &amp; YOUNG ayant son siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Luxembourg,

au poste de Réviseur d'entreprises de la société, en remplacement de la société PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. dont le
mandat est arrivé à échéance lors cette assemblée. Le mandat de ERNST &amp; YOUNG viendra à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
GENERALI INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071017/780/32.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

73645

Bacterfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.106.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 5 mai 2008

Nomination de Monsieur Steve van den BROEK, né le 26 juillet 1970 à Anvers (Belgique), et résidant professionnel-

lement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Administrateur-Délégué avec effet au 5 mai 2008 pour une période se
terminant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire devant se tenir en mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BACTERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008070616/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07988. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080079551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

KWF Business Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 27-35, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 105.997.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 3.6.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008070617/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07274. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Smartlighting, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.718.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008070619/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00064. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.317.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008070632/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00224. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

73646

Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, the Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Multiplex Developments 1 Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organized

under the Luxembourg laws, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, which is registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.229 (Multiplex Developments 1 Lux Holding),

here duly represented by Ms. Alexandra von Neuhoff von der Ley, attorney-at-law, with professional address in Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on November 6 and13, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole partner (the Sole Partner) of Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l., a private

limited liability company incorporated and organized under the Luxembourg laws, having its registered office at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, which is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 131.227 (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
- insertion of a new article 3.5 in the articles of association of the Company.
III. The Sole Partner has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Partner resolve to insert a new article 3.5 in the articles of association of the Company which shall read as

follows:

" Art. 3.5. The Company may acquire, directly or indirectly, manage, enhance, lease and dispose of real estate properties

located in Luxembourg or abroad".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,100.- (one thousand one hundred Euro).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Multiplex Developments 1 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée

selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.229 (Multiplex Developments 1 Lux
Holding),

ici dûment représentée par Mlle Alexandra von Neuhoff von der Ley, avocat, résidant professionnellement au Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 et 13 novembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue

73647

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 131.227 (la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- insertion d'un nouveau article 3.5 dans les statuts de la de la Société.
III. L'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L' Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 3.5 dans les statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
" Art. 3.5. La Société pourra acquérir, directement ou indirectement, gérer, développer, louer et disposer d'immobilier

situé a Luxembourg et à l´étranger."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société

ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 1.100,- (mille
cent euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. von Neuhoff von der Ley et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2007, LAC/2007/36102. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008072798/5770/80.
(080082471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Multiplex Aylesbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, the Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Multiplex Developments 1 Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organized

under the Luxembourg laws, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, which is registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.229 (Multiplex Developments 1 Lux Holding),

here duly represented by Ms. Alexandra von Neuhoff von der Ley, attorney-at-law, with professional address in Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on November 13, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole partner (the Sole Partner) of Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l., a private

limited liability company incorporated and organized under the Luxembourg laws, having its registered office at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, which is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 131.227 (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. change of the name of the Company from "Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l." into "Multiplex Aylesbury

S.à r.l."; and

2. amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
III. The Sole Partner has taken the following resolutions:

73648

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to change, with immediate effect, the name of the Company from "Multiplex Developments

1 Luxembourg S.à r.l." into "Multiplex Aylesbury S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Partner resolves to amend article 1 of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of Multiplex Aylesbury S.à
r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles)".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,100.- (one thousand one hundred Euro).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Multiplex Developments 1 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée

selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.229 (Multiplex Developments 1 Lux
Holding),

ici dûment représentée par Mlle Alexandra von Neuhoff von der Ley, avocat, résidant professionnellement au Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 Novembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 131.227 (la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. modification de la dénomination sociale de la Société de «Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l.» en «Mul-

tiplex Aylesbury S.à r.l.»; et

2. modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société.

III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de «Multiplex Deve-

lopments 1 Luxembourg S.à r.l."» en «Multiplex Aylesbury S.à r.l.».

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est établi par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts sociales, une société

sous la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de Multiplex Aylesbury S.à r.l. (la Société), qui
sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

73649

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société

ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 1.100,- (mille
cent euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. von Neuhoff von der Ley et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2007, LAC/2007/36103. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé) Franck Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008072799/5770/96.
(080082471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

<i>Déclaration

La société "Multiplex Developments 1 Luxembourg Holding S.à r.l.", ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.229
en tant qu'associée unique de la société "Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l." avec siège social à 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 131.227, a changé sa dénomination sociale en "Multiplex Aylesbury Holding S.à r.l.", en date du 14 novembre
2007 suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008072800/5770/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01463. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Multiplex Aylesbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, the Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Multiplex Aylesbury Holding S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organized under the Luxem-

bourg  laws,  having  its  registered  office  at  12,  rue  Léon  Thyes,  L-2636  Luxembourg,  which  is  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.229 (Multiplex Aylesbury Holding),

here duly represented by Ms. Alessia Rossi, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal in Luxembourg on November nineteen, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

73650

I. The appearing party is the sole partner (the Sole Partner) of Multiplex Aylesbury S.à r.l., a private limited liability

company incorporated and organized under the Luxembourg laws, having its registered office at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, which is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.227
(the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. increase of the share capital of the Company by twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) in order to bring

the corporate share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to twenty-five thousand euro
(EUR 25,000.-) by way of issuance of five hundred (500) new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each; intervention of Multiplex Aylesbury Holding as subscriber - subscription of the share capital increase by a contri-
bution in kind and payment of an issue premium to be allocated to the ordinary share premium reserve account of the
Company; and

2. decrease of the subscribed share capital of the Company by twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) by

way of the cancellation of the existing five hundred (500) shares of the Company, so that the share capital of the Company
is thereafter set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares of a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

III. The Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) in order to bring the corporate share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to
twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) by way of issuance of five hundred (500) new shares, having a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Multiplex Aylesbury Holding, prenamed, represented as stated above, declares to subscribe for the five

hundred (500) newly issued shares and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of all of its assets and
liabilities, including, for the avoidance of doubt, those assets and liabilities of Multiplex Aylesbury Holding at the present
date before the contribution, that are currently not known to the parties (the Assets and Liabilities).

The contribution in kind of the Assets and Liabilities in an aggregate amount of forty six million five hundred twenty-

four thousand and twenty-six euro (EUR 46,524,026.-) is to be allocated as follows:

- an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is to be allocated to the share capital of the Company;

and

- an amount of forty-six million five hundred eleven thousand five hundred and twenty-six euro (EUR 46,511,526.-) is

to be allocated to the share premium reserve of the Company.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Partner that:
- the Assets and Liabilities contributed to the Company are shown on the attached copy of the balance sheet as per

the date thereof;

- based on generally accepted accounting principles, the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at forty-six million five hundred twenty-four thousand and twenty-six
euro (EUR 46,524,026.-) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have depre-
ciated the contribution made to the Company;

- the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by the Sole Partner and they are not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

- all formalities for the transfer of the legal ownership of the Assets and Liabilities to be contributed to the Company

have been or will be accomplished by the Sole Partner.

Such certificate and copy of the balance sheet, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the above contribution of the Assets and Liabilities the Sole Partner resolves to decrease the

subscribed share capital of the Company by twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) by way of the cancellation
of the existing five hundred (500) shares of the Company, so that the share capital of the Company is thereafter set at
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500) shares of a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25) each. As a consequence of the share capital of the Company remaining at its initial amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500), article 5.1 of the articles of association of the Company does not need to be
amended.

73651

<i>Expenses - capital duty

Insofar as the contribution in kind consists of all Assets and Liabilities of Multiplex Aylesbury Holding, prenamed and

represented as stated above, which is a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1
of the law dated 29 December 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,100.- (seven thousand one hundred Euro).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingtième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Multiplex Aylesbury Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon le droit luxem-

bourgeois,  ayant  son  siège  social  au  12,  rue  Léon  Thyes,  L-2636  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.229 (Multiplex Aylesbury Holding),

ici dûment représentée par Mlle Alessia Rossi, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le dix-neuf novembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Multiplex Aylesbury S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.227
(la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-)
par l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune; intervention de Multiplex Aylesbury Holding comme souscripteur - souscription de l'augmentation du capital
social par un apport en nature et payment d'une prime d'émission qui sera affectée au compte de prime d'émission de la
Société; et

2. réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) par

annulation des cinq cents (500) parts sociales actuelles, afin de porter le capital social de la Société à un montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25.-).

III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) par l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Ces faits exposés, Multiplex Aylesbury Holding, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare avoir

souscrit les cinq cent (500) nouvelles parts sociales et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en
tout les actifs et passifs, y compris, afin d'éviter tout doute, les actifs et passifs de Multiplex Aylesbury Holding à la date
du présent acte avant apport, qui n'est pas actuellement connu par les parties (les Actifs et Passifs).

L'apport en nature des Actifs et Passifs pour un montant total de quarante-six millions cinq cent vingt-quatre mille

vingt-six euros (EUR 46.524.026.-) sera alloué comme suit:

- un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sera alloué au compte capital social de la Société; et

73652

- un montant de quarante-six millions cinq cent onze mille cinq cent vingt-six euros (EUR 46.511.526.-) sera alloué au

compte prime d'émission de la Société.

Il résulte d'un certificat émis à la même date que le management de l'Associé Unique que:
- les Actifs et Passifs apportés à la Société sont mentionnés dans la copie du bilan annexé à la date de la présente;
- basé sur les principes comptables généralement admis, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société selon

le bilan annexé est évalué à quarante six million cinq cent vingt-quatre mille vingt-six euros (EUR 46.524.026.-) et à partir
de la date du bilan aucun changement matériel n'est survenu de manière à déprécier l'apport fait à la Société;

- toutes les formalités requise en rapport avec le transfert des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou seront

dûment remplies par l'Associé Unique.

Ledit certificat et une copie du bilan, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante au

nom et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de
l'enregistrement.

<i>Seconde résolution

Suite à l'apport ci-dessus des Actifs et Passifs l' Associé Unique décide de réduire le capital social souscrit de la Société

d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) par annulation des cinq cents (500) parts sociales actuelles,
afin de porter le capital social de la Société à un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-). En conséquence du montant
du capital souscrit de la Société restant à sa valeur initiale, l'article 5.1 des statuts de la Société ne sera pas modifié.

<i>Evaluation des frais - droit d'apport

Dans la mesure où l'apport en nature consistant en tout les Actifs et Passifs de Multiplex Aylesbury Holding, définie

et représentée comme décrit ci-dessus, qui est une société établie dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971 sur l'exemption du droit d'apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société

ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 7.100,- (sept
mille cent euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Rossi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2007. LAC/2007/36872. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008072801/5770/166.
(080082471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Millipore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.982.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008070620/1729/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00059. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

73653

Stolt-Nielsen S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.179.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of May.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary, residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of STOLT-NIELSEN S.A., a société anonyme holding go-

verned by the laws of Luxembourg, with registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, Grand-Duchy of
Luxembourg (the "Company"), incorporated under the name of Stolt Tankers and Terminals (Holdings) S.A., by deed of
Maître Carlo Funck, then notary residing in Luxembourg, on 5th July 1974, published in the Mémorial C, number 189 of
23rd September 1974, and entered in the Luxembourg Company Register, Section B, under the number 12 179. The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended by deed of the undersigned notary, on
14th June, 2007, published in the Mémorial C, number 1690 of August 9, 2007.

The meeting which has started this day at 2.00 p.m. had on its agenda the ordinary business of an annual general meeting

and other businesses which need not be recorded by the notary. It also included item 7 dealing with the continuation of
the authorized capital and with the authority in favour of the Board of Directors to suppress the preferential subscription
rights of the existing shareholders for issue of Common Shares against cash.

The meeting continued at 2.15 p.m. in front of the notary under the same bureau;
Mr Jan Chr. ENGELHARDTSEN, Group Chief Financial Officer of Stolt-Nielsen S.A., residing in England, in the chair.
Mr  Jean  HOSS,  attorney-at-law,  with  professional  address  at  2,  Place  Winston  Churchill,  L-1340  Luxembourg,  as

secretary.

Ms Chantal MATHU, Senior Manager of Services Généraux de Gestion S.A., with professional address at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, and

Mr Alain RENARD, Directeur of Services Généraux de Gestion S.A., with professional address at 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, as scrutineers.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I. Item 7 of the agenda of the meeting is the following:
7. In conformity with the provisions of the Luxembourg Company Law and Article Five of the Company's Articles of

Incorporation, to

(i) continue the validity of the authorized capital of the Company, i.e. Sixty Five Million (65,000,000) Common Shares

and Sixteen Million Two Hundred Fifty Thousand (16,250,000) Founder's Shares, each of no par value, and

(ii) approve the Report of the Board of Directors of the Company recommending, and authorizing the Board to

implement the suppression of Shareholders' preemptive rights in respect of the issuance of Common Shares for cash
with respect to all authorized but unissued Common Shares, resulting from the exercise of stock options under the
Company's 1997 Stock Option Plan (such Plan approved by the Shareholders of the Company at the Annual General
Meeting held May 2, 1997)

each of the foregoing actions to be effective through August 31, 2009 or such other date as the Shareholders of the

Company may determine at a general meeting;

II. Convening notices including the agenda of the meeting have been published in:
- the Luxembourg Official Gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 958 of April 18, 2008

and number 1078 of May 2, 2008 and

- the Luxembourg newspaper "Luxemburger Wor" of April 18, 2008 and of May 2, 2008.
and notice of this Meeting together with a proxy card, a letter of explanation and a business reply envelope have been

mailed on April 15, 2008 to the Common Shareholders on the Norwegian Branch Register as of March 25,2008.

The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
III. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares

held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present and the proxies of the
represented shareholders, as well as by the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the board of the meeting and by the under-

signed notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

V. At the record date of March 25, 2008 there were sixty-four million one hundred and thirty-three thousand seven

hundred and ninety-six (64,133,796) Common Shares and sixteen million thirty-three thousand four hundred and forty-
nine (16,033,449) Founder's Shares issued, all of which have been recorded by notarial deed.

At the record date of March 25, 2008, 4,518,227 Common Shares were held by a subsidiary of the Company as Treasury

Shares and 1,129,556 Founder's Shares were held by the Company and therefore not entitled to vote, so that 59,615,569
Common Shares and 14,903,893 Founder's Shares are entitled to vote.

73654

VI. The Board Report recommending to the shareholders the suppression of shareholders' pre-emptive rights was

mailed to the shareholders and is tabled in front of the meeting and read by the Chairman to the shareholders' meeting.

Then the meeting took the following resolution with the following majorities:

<i>Resolution

The meeting resolved in conformity with the provisions of the Luxembourg Company Law and Article Five of the

Company's Articles of Incorporation, to

(i) continue the validity of the authorized capital of the Company, i.e. Sixty Five Million (65,000,000) Common Shares

and Sixteen Million Two Hundred Fifty Thousand (16,250,000) Founder's Shares, each of no par value, and

(ii) approve the Report of the Board of Directors of the Company recommending, and authorizing the Board to

implement the suppression of Shareholders' preemptive rights in respect of the issuance of Common Shares for cash
with respect to all authorized but unissued Common Shares, resulting from the exercise of stock options under the
Company's 1997 Stock Option Plan (such Plan approved by the Shareholders of the Company at the Annual General
Meeting held May 2, 1997)

each of the foregoing actions to be effective through August 31, 2009 or such other date as the Shareholders of the

Company may determine at a general meeting.

Consequently the meeting resolved to amend the Articles of Incorporation of the Company by replacing Article five,

first, third and fourth paragraphs by the following text:

Art. 5. 1st paragraph. The authorized capital of the Company is fixed at Sixty-Five Million United States Dollars (U.S.

$ 65,000,000) to be represented by Sixty-Five Million (65,000,000) Common Shares, no par value. Any authorized but
unissued Common Shares shall lapse August 31, 2009.

third paragraph.-
The Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the

total authorized shares at such times and such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate
(s) may in its or their discretion resolve. The holders of Common Shares shall be entitled to pre-emptive rights in respect
of any future issuance of Common Shares for cash. The Board of Directors may suppress the preemptive rights of the
shareholders to the extent it deems advisable, in particular to implement the suppression of Shareholders' preemptive
rights in respect of the issuance of Common Shares for cash with respect to all authorized but unissued Common Shares,
resulting from the exercise of stock options under the Company's 1997 Stock Option Plan (such Plan approved by the
Shareholders of the Company at the Annual General Meeting held May 2, 1997)

such action to be effective through August 31, 2009.
fourth paragraph.-
In addition to the Common Shares, Sixteen Million Two Hundred and Fifty Thousand (16,250,000) Founder's Shares,

without par value and not forming a part of the share capital of the Company, have been authorized. 16,033,449 (Sixteen
Million Thirty-Three Thousand Four Hundred and Forty-Nine) Founders' Shares have been issued."

This resolution was validly adopted in the majority indicated below.

For: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47,400,867
Against: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Abstain: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

The present extraordinary general meeting continues without the undersigned notary.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, first names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le quinze mai,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg

s'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de STOLT-NIELSEN S.A., une société anonyme

holding régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, Grand-Duché
de Luxembourg, (la «Société») constituée sous le nom de Stolt Tankers and Terminals (Holdings) S.A. suivant acte reçu
par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1974, publié au Mémorial C, numéro
189 du 23 septembre 1974, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 12 179. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 14 juin 2007, publié au Mémorial C, numéro 1690 du 9 août 2007.

73655

L'assemblée qui a débuté ce jour à 14:00 heures avait sur son ordre du jour les affaires courantes d'une assemblée

générale annuelle et d'autres affaires qui ne sont pas actées par le notaire. L'ordre du jour incluait également un point 7
concernant la continuation du capital social autorisé avec autorisation en faveur du Conseil d'Administration de supprimer
le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants lors d'émissions d'Actions Ordinaires au comptant.

L'assemblée a continué à 14.15 heures en présence du notaire avec le même bureau;
Monsieur Jan Chr. ENGELHARDTSEN, Group Chief Financial Officer de Stolt-Nielsen S.A., demeurant en Angleterre,

comme président.

Maître Jean HOSS, avocat, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 2, Place Winston Churchill, comme

secrétaire.

Madame Chantal MATHU, Senior Manager de Services Généraux de Gestion S.A., avec adresse professionnelle à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, et

Monsieur Alain RENARD, Directeur de Services Généraux de Gestion S.A., avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, comme scrutateurs.

Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Le point 7 de l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
7. Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et à l'article 5 des statuts:
(i) de continuer la validité du capital autorisé de la Société, soit soixante-cinq millions (65.000.000) Actions Ordinaires

et seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) Parts de Fondateur, chacune sans valeur nominale, et

(ii) d'approuver le Rapport du Conseil d'Administration de la Société recommandant, et autorisant le Conseil à sup-

primer les droits de souscription préférentiels des actionnaires dans le cadre de l'émission contre numéraire de toutes
les Actions Ordinaires autorisées mais non encore émises; suite à l'exercice d'options conformément au Plan d'Options
de la Société de 1997 (tel qu'approuvé par les Actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 2 mai
1997),

chacune des mesures qui précèdent restant en vigueur jusqu'au 31 août 2009 ou toute autre date que les Actionnaires

de la Société pourraient déterminer lors d'une assemblée générale.

II. L'avis de convocation contenant l'ordre du jour de l'assemblée a également été publié dans:
a. le Journal Officiel luxembourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 958 du 18 avril 2008

et numéro 1078 du 2 mai 2008,

b. le quotidien luxembourgeois «Luxemburger Wort» du 18 avril 2008 et du 2 mai 2008,
et un avis de convocation ensemble avec un modèle de procuration, une lettre d'explication et une lettre- réponse

ont été envoyés en date du 15 avril 2008 aux Actionnaires Ordinaires inscrits au Norwegian Branch Register au 25 mars
2008.

Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont renseignés sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.

IV. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, pour être soumises avec lui à
l'enregistrement.

V. A la date de référence du 25 mars 2008, soixante-quatre millions cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-seize

(64.133.796) Actions Ordinaires et seize millions trente-trois mille quatre cent quarante-neuf (16.033.449) Parts de Fon-
dateur étaient émises, toutes ont été documentées par acte notarié.

Au jour de référence du 25 mars 2008, 4.518.227 Actions Ordinaires étaient détenues par une filiale de la Société en

tant qu'actions lui appartenant en propre et 1.129.556 Parts de Fondateur étaient détenues par la Société et n'étaient
pour cette raison pas autorisées à voter, de sorte que 59.615.569 Actions Ordinaires et 14.903.893 Parts de Fondateur
sont autorisées à voter.

VI. Le Rapport du Conseil recommandant aux actionnaires la suppression de leur droit de souscription préférentiel

était inclus dans l'avis de convocation envoyé aux actionnaires, est soumis à l'assemblée et exposé par le président à
l'assemblée.

Ensuite l'assemblée a pris la résolution suivante aux majorités suivantes:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales

et l'article 5 des statuts,

(i) de continuer la validité du capital autorisé de la Société, soit soixante-cinq millions (65.000.000) Actions Ordinaires

et seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) Parts de Fondateur, chacune sans valeur nominale, et

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(ii) d'approuver le Rapport du Conseil d'Administration de la Société recommandant, et autorisant le Conseil à sup-

primer les droits de souscription préférentiels des actionnaires dans le cadre de l'émission contre numéraire de toutes
les Actions Ordinaires autorisées mais non encore émises; suite à l'exercice d'options conformément au Plan d'Options
de la Société de 1997 (tel qu'approuvé par les Actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 2 mai
1997),

chacune des mesures qui précèdent restant en vigueur jusqu'au 31 août 2009 ou toute autre date que les Actionnaires

de la Société pourraient déterminer lors d'une assemblée générale.

En conséquence, l'assemblée a décidé de modifier les statuts de la société en remplaçant l'article 5, premier, troisième

et quatrième alinéas par le texte suivant:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital autorisé de la Société est fixé à soixante-cinq millions de Dollars des États-Unis

(65.000.000 US $), représenté par soixante-cinq millions (65.000.000) Actions Ordinaires, sans valeur nominale. Toute
Action Ordinaire autorisée non émise périmera le 31 août 2009.

troisième alinéa.-
Le Conseil d'Administration ou son/ses délégué(s) dûment mandaté(s) pourra (pourront) émettre de temps en temps

des actions dans les limites du capital autorisé aux époques et sous les termes et conditions, en ce compris le prix
d'émission, discrétionnairement fixés par le Conseil d'Administration ou son (ses) délégué(s). Les détenteurs d'Actions
Ordinaires auront un droit de souscription préférentiel relatif à toute émission future d'Actions Ordinaires au comptant.
Le Conseil d'Administration pourra supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans la mesure où il
le jugera opportun, en particulier supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires dans le cadre de
l'émission  contre  numéraire  de  toutes  les  Actions  Ordinaires  autorisées  mais  non  encore  émises;  suite  à  l'exercice
d'options conformément au Plan d'Options de la Société de 1997 (tel qu'approuvé par les Actionnaires de la Société lors
de l'Assemblée Générale Annuelle du 2 mai 1997),

pareille mesure restant en vigueur jusqu'au 31 août 2009.
quatrième alinéa.-
En sus des Actions Ordinaires, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) Parts de Fondateur sans valeur

nominale et ne faisant pas partie du capital-actions de la Société, ont été autorisées. 16.033.449 (seize millions trente-
trois mille quatre cent quarante-neuf) Parts de Fondateur ont été émises.»

Cette résolution a été valablement prise par la majorité qui suit:

Pour: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47.400.867
Contre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Abstention: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

La présente assemblée générale extraordinaire continue sans la présence du notaire instrumentaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Chr. Engelhardtsen, J. Hoss, Ch. Mathu, A. Renard, Frieders
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2008, LAC/2008/19942. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008071252/212/216.
(080080564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Solarsoft Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.967.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighteenth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

73657

There appeared:

CMS-XKO Holding Company, LP, a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, 19904, Delaware,
United States of America,

hereby  represented  by  Ms  Natalie  Guelfi,  lawyer,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of

attorney.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name  of  "Solarsoft  Luxembourg  S.à  r.l."  (the  Company)  which  will  be  governed  by  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as
by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also
grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any assistance, loan, advance or guarantee;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by a board of managers (the Board of Managers) composed of at least one or more A

Manager(s) and one or more B Manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s) which shall decide on
the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. The managers need not be
shareholders. The general meeting of the shareholder(s) may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace
any manager(s).

73658

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. The Company shall be bound towards third parties by the joint
signatures of an A Manager and a B Manager in all matters or the joint signatures or single signature - as the case may be
- of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the Board of Manager, but only within the limits
of such power. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from among the members of the Board of Managers
one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature,
provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

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The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on April first of each year and ends on March thirty-first

of the following year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution . The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not
apply.

73660

Chapter IX. - Governing Law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, CMS-XKO Holding Company, LP, prenamed,

hereby declares that it subscribes to all the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro)
each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro).

All these 500 (five hundred) shares have been fully paid up by CMS-XKO Holding Company, LP by means of a payment

in cash, so that the subscription amount of 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is forthwith at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned notary expressly
acknowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 March 2009.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred
euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at three constituting

therefore the board of managers of the Company.

2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following three persons as managers of the Company

for an unlimited period of time:

a) Robb Warwick, born on 14 August 1964, professionally residing at 2121 Rosecrans Avenue, Suite 4323, El Segundo,

90245, California, USA as A Manager of the Company;

b) Nicholas Kaiser, born on 27 October 1976, professionally residing at 2121 Rosecrans Avenue, Suite 4323, El Se-

gundo, 90245, California, USA as A Manager of the Company; and

c) ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), having

its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 103.336 as B Manager of the Company.

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 9, rue Sainte Zithe,

3rd floor, L-2763 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CMS-XKO Holding Company, L.P., une limited partnership de droit du Delaware, ayant son siège social à 160 Green-

tree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, 19904, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Natalie Guelfi, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

73661

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de "Solarsoft Luxembourg S.à

r.l." (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des
ces participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce

compris mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et
brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou à des sociétés appartenant au même groupe
que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-

actions  commerciales,  financières,  personnelles  et  immobilières  qui  sont  de  nature  à  favoriser  la  réalisation  et  le
développement de son objet social;

-  emprunter  de  ses  filiales  et/ou  de  sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  et/ou  de  toutes  autres

personnes ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (qu'il s'agisse d'établissements permanents ou non) à la fois au Grand-

Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société directement proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales à condition que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) composé au minimum d'un ou plusieurs

gérants A et un ou plusieurs gérants B, nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui décide de
leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. Les gérants ne doivent pas nécessairement être
associés. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad
nutum) révoquer et remplacer tout gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, le cas échéant, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes les

réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à ladite assemblée.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres quelconques

du Conseil de Gérance.

73662

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent aux lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe d'un gérant A et d'un gérant B dans tous domaines, ou par les signatures conjointes ou uniques, selon le cas,
de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été conférés par le Conseil de Gérance, mais uniquement
dans les limites desdits pouvoirs. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres du
Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Les procurations resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront entrepris à ou à

partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, le cas échant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et, dans

la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux et les
comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs trans-
actions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (le cas échéant). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

73663

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui seront conférés exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et dates indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions visant à modifier les Statuts et à dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou e-mail).

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Distribution

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le

trente-et-un mars de l'année suivante.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément
aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

73664

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, CMS-XKO Holding Company LP, susmentionnée, déclare souscrire à

l'ensemble des 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune représentant
l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros).

L'intégralité  des  500  (cinq  cents)  parts  sociales  a  été  libérée  entièrement  par  CMS-XKO  Holdings  Company,  LP,

préqualifiée, au moyen d'un paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
Euros) est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentant, et le
notaire instrumentant constate expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 mars 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.800.- (mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à trois, formant ainsi le conseil de

gérance de la Société.

2. L'associé unique de la Société décide de nommer les trois personnes suivantes en tant que gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

(a) Robb Warwick, né le 14 août 1964, et résidant professionnellement à 2121 Rosecrans Avenue, Suite 4323, El

Segundo, 90245, Californie, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant A de la Société,

(b) Nicholas Kaiser, né le 27 octobre 1976, et résidant professionnellement à 2121 Rosecrans Avenue, Suite 4323, El

Segundo, 90245, Californie, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant A de la Société, et

(c) ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue Sainte

Zithe, à L-2763 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
103.336, en tant que Gérant B de la Société.

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 9, rue Sainte Zithe, 3 

ème

 étage, à L

2763 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: N. GUELFI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2008, Relation: LAC/2008/16629. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008072024/242/432.
(080081095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Fiduciaire Deflorenne &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 111.495.

L'an deux mil huit, le huit mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, né le 4 octobre 1973 à Charleroi(Belgique), demeurant pro-

fessionnellement à L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.

2. Monsieur Luc DEFLORENNE, photographe, né à Arlon le 8 septembre 1975, demeurant à L-1650 Luxembourg, 47,

avenue Guillaume,

73665

ici représenté par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, prénommé, en vertu d'une procuration datée du 8 mai 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société Fiduciaire Deflorenne &amp; Associés S.à r.l., société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 25 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 254 du 4 février 2006.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de DIX-HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS

(18.500.- EUR) pour porter son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) à TRENTE ET
UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) par l'émission de CENT QUARANTE HUIT (148) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associé minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l'assemblée générale décide d'accepter

la souscription et la libération des parts sociales nouvellement émises, comme suit:

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Frédéric DEFLORENNE, prénommé, lequel déclare souscrire les CENT QUARANTE HUIT (148) parts

sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant apport en espèces de sorte que le montant de DIX-HUIT MILLE
CINQ CENTS EUROS (18.500.- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au
notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts comme

suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR), représenté par DEUX CENT

QUARANTE HUIT (248) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.- EUR)
chacune."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. DEFLORENNE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2008. LAC/2008/19013. - Reçu à 0,50%: quatre-vingt-douze euros cinquante

cents (EUR 92,50).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008072796/220/54.
(080082236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.274.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

En date du 17 avril 2008, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Eric Mandelblatt en tant que gérant de la Société avec effet au 17 avril 2008,
- de nommer Monsieur Dinakar Singh, né le 13 juillet 1969 à Madras, Inde ayant comme adresse 888, Seventh Avenue,

NY 10019 New York, Etats-Unis, en tant que gérant de la Société avec effet 17 avril 2008 et ce pour une durée indé-
terminée.

73666

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008070611/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

MIR Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.928.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel FRIEDRICH, consultant informatique, né à Strasbourg (France), le 18 juillet 1970, demeurant à

F-92170 Vanves, 22, rue Auguste Comte.

2.- Monsieur Jérôme SCHNEIDER, consultant informatique, né à Paris (France), le 10 août 1974, demeurant à F-92100

Boulogne, 88, rue du Château.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le conseil et la formation en

systèmes d'information.

En outre, elle pourra exercer toute activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "MIR Concept S.à r.l." société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des

agences ou des succursales dans toutes les autres localités du Grand-duché ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,00) chacune.

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Michel FRIEDRICH, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- Monsieur Jérôme SCHNEIDER, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

73667

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille huit.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.

2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

a) Monsieur Michel FRIEDRICH, prénommé,

b) Monsieur Jérôme SCHNEIDER, prénommé.

La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d'un des gérants.

3.- L'adresse de la société sera la suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Friedrich, J. Schneider, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2008, LAC/2008/20912. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008071167/227/88.

(080080300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

73668

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugene Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.117.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

En date du 17 avril 2008, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Eric Mandelblatt en tant que gérant de la Société avec effet au 17 avril 2008,
- de nommer Monsieur Dinakar Singh, né le 13 juillet 1969 à Madras, Inde ayant comme adresse 888, Seventh Avenue,

NY 10019 New York, Etats-Unis, en tant que gérant de la Société avec effet 17 avril 2008 et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008070612/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08055. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Everlux Maritima S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.859.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires par le conseil d'administration en date du 26 mai 2008

1. Les mandats d'administrateur, administrateur-délégué et président du conseil d'administration de Gérard MATHEIS

n'ont pas été reconduits.

2. Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué Monsieur André WILWERT n'ont pas été reconduits.
3. Le mandat d'administrateur de Monsieur Paul MARX n'a pas été reconduit.
4. Le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l. n'a pas été

reconduit.

5. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur et administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

6. Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur et administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

7. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire 2014.

8. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, pré-qualifié, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EVERLUX MARITIMA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008071638/29/34.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00195. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

73669

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.298.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

En date du 17 avril 2008, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Eric Mandelblatt en tant que gérant de la Société avec effet au 17 avril 2008,
- de nommer Monsieur Dinakar Singh, né le 13 juillet 1969 à Madras, Inde ayant comme adresse 888, Seventh Avenue,

NY 10019 New York, Etats-Unis, en tant que gérant de la Société avec effet 17 avril 2008 et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008070614/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080079516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

PHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 136.102.

L'an deux mil huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PHT S.A." une société ano-

nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 31 janvier

2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 590 du 8 mars 2008.

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 136.102
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ,

employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

Le  président  nomme  comme  secrétaire  Monsieur  Max  MAYER,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg-Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger CAURLA, administrateur de sociétés, demeurant à Monder-

cange.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 5 des statuts pour fixer un capital autorisé de EUR 20.000.000,-
2. Modification de l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Ils seront nommés par
l'assemblée dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant la société devront porter la signature d'un membre
de chaque groupe conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts»

3. Modification de l'article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non. La société se trouve engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs dont l'une doit être celle d'un administrateur de type A et l'autre celle d'un
administrateur de type B.»

4. Décision quant à l'affectation des administrateurs en fonction en administrateur de type A ou de type B.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

73670

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration, prévu par l'article

32-3.5 sur la loi sur les sociétés commerciales, d'augmenter le capital autorisé à un montant de 20.000.000,- EUR et de
modifier en conséquence le premier paragraphe de la sous rubrique capital autorisé dans l'article 5 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital autorisé. Le capital social de la société pourra être porté à 20.000.000,- EUR (vingt millions d'euros)

par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'introduire deux différentes catégories d'administrateurs dans les statuts et de modifier

en conséquence les articles 6 et 10 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

« Art 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Ils seront nommés
par l'assemblée dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant la société devront porter la signature d'un
membre de chaque groupe conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts.»

« Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non. La société se trouve engagée par
la signature conjointe de deux administrateurs dont l'une doit être celle d'un administrateur de type A et l'autre celle
d'un administrateur de type B.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'Assemblée Générale confirme les mandats des membres du conseil

d'administration pour une nouvelle durée des six ans comme suit:

<i>Administrateur de type A:

- Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs,

<i>Administrateur de type B:

- Monsieur Toby HERKRATH, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg,

- Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 16.30 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 950,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. DA CRUZ, M. MAYERM R. CAURLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2008, Relation: LAC/2008/16571. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008071940/206/88.
(080081609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

73671

ITP Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 99.791.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 3.6.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008070618/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07116. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080079399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Qalander S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 129.321.

L'an deux mille huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société de gestion de patrimoine familial (en abrégé SPF), QA-

LANDER S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg B 129.321,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 1684 du 9 août 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Transformation de la société de gestion du patrimoine familial en société de participations financières "Soparfi";
2. Refonte complète des statuts;
3. Divers.
Madame la Présidente a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de société de gestion

du patrimoine familial en société de participations financières "Soparfi".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder ensuite à une refonte complète des statuts. Les statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "QALANDER S.A." société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-

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dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidé qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

La Société a encore pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier, soit direc-

tement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères poursuivant
ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou des intérêts
qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans ces contextes
la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou les prendre en
location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000,00 EUR (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille

deux cents) actions d'une valeur nominale de 10,00 EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 250.000,00 EUR (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d'une valeur de 10,00 EUR (dix euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

73673

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique
les cas écheant.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

73674

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, P. Schmit, S. Bortolus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2008. LAC/2008/21644. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008072802/5770/204.
(080082483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

73675

Mizen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.414.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008070621/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07786. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080079463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

NLT Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 137.303.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of "NLT Invest S.A.", R.C. Number B 137.303, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated March 6, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations Number 967 of April 18, 2008.

The meeting begins at ten a.m., Mrs Nicole REINERT, private employee, with professional address at 1, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, private employee, with professional address at 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro each, representing the total capital of thirty-one
thousand (31,000.-) euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may de-
liberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Extension of the company's object and change of article 2 of the company's memorandum and articles by adding

the following 1st paragraph:

"The company's object is the wholesale and retail trading of building materials and all activities connected to this

business."

French version: "La société a pour objet le commerce en gros et detail de matériaux de construction ainsi que toute

activité connexe."

2. Sundry.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed by unanimous vote the following resolution:

<i>Resolution

The company's object is extended and article 2 of the company's memorandum and articles is changed by adding the

following 1st paragraph:

"The company's object is the wholesale and retail trading of building materials and all activities connected to this

business."

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

73676

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed.

Suit la version en langue française

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg  sous  la  dénomination  de  "NLT  Invest  S.A.",  R.C.  B  N 

o

  137.303,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentaire en date du 6 mars 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 967 du 18 avril

2008.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Nicole REINERT, employée privée, avec adresse

professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente-et-
un mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Extension de l'objet social et changement de l'article 2 des statuts en y ajoutant le 1 

er

 alinéa de la teneur suivante:

Version anglaise: "The company's object is the wholesale and retail trading of building materials and all activities con-

nected to this business."

"La société a pour objet le commerce en gros et détail de matériaux de construction ainsi que toute activité connexe."
2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'objet social est étendu et l'article 2 des statuts est modifié en y ajoutant le 1 

er

 alinéa de la teneur suivante:

"La société a pour objet le commerce en gros et détail de matériaux de construction ainsi que toute activité connexe."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Reinert, R. Thill, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. LAC/2008/21835. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008072811/5770/96.
(080082398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

73677

Letty, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.432.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008070622/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07784. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080079462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Tuskar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.462.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008070624/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07788. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Enrecco SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 105.871.

Im Jahre zweitausend acht, am fünften Mai.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

- Reiner WEIAND, Umweltingenieur, wohnhaft zu D-66793 Saarwellingen, Kreppstrasse 81,
Eigentümer von SECHSHUNDERTZWANZIG (620) Aktien der ENRECCO SA, mit Sitz zu L-5445 Schengen, 47, route

du Vin, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Roger ARRENSDORFF aus Bad-Mondorf am 13. Januar 2005,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 502 vom 27. Mai 2005, welche
Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde, aufgenommen vor Roger ARRENSDORFF aus Bad-Mondorf am 29. Sep-
tember 2005, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 246 vom 3. Februar 2006, eingetragen im Handelsregister
unter Nummer B 105.871.

Der Komparent erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an:
1. Victor Georgiev NEYCHEV, Kaufmann, wohnhaft zu Varna (Bulgarien) KV."CHAIKA" bL. 20, VH, A AP.79,
hier anwesend und dies annehmend, DREIHUNDERTZEHN (310) Aktien der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise

von EINEM EURO (1,- €).

2. Gueorgui NIKOLOV NIKOLOV, Kaufmann, wohnhaft zu Sofia 1196 (Bulgarien), Mladost Bl. 101, e 9, ap. 141,
hier anwesend und dies annehmend, DREIHUNDERTZEHN (310) Aktien der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise

von EINEM EURO (1,- €).

Der Zessionar wird Eigentümer der ihm abgetretenen Aktien und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne, welche

die ihm abgetretenen Aktien erbringen von heute angerechnet.

Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, weiche den abgetretenen Aktien anhaften.
Der Zedant bekennt vom Zessionar den hiervor stipulierten Verkaufspreis, vor gegenwärtiger Urkunde, in Abwesen-

heit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung.

Sodann sind die Aktieninhaber der vorgenannten ENRECCO SA zu einer außerordentlichen Generalversammlung

zusammengetreten.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Reiner WEIAND, Umweltingenieur, wohnhaft zu D-66793 Saarwellingen,

Kreppstrasse 81.

73678

Die Versammlung bestimmt zum Schriftführer Gueorgui NIKOLOV NIKOLOV, Kaufmann, wohnhaft zu Sofia 1196

(Bulgarien), Mladost Bl. 101, e 9, ap. 141.

Der  Vorsitzende  bestellt  zum  Stimmzähler  Daniel  Petkov  SLAVOV,  Kaufmann,  wohnhaft  zu  Varna  (Bulgarien)

KV."CHAIKA" bL. 20, VH, A AP.79.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind.

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
- Abberufung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern;
- Abberufung des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes;
- Abberufung des Präsidenten des Verwaltungsrats;
- Ernennung von einem neuen Präsidenten des Verwaltungsrats;
- Abänderung des Nominalwertes der Aktien;
- Abänderung des ersten Abschnitts von Artikel 5 der Statuten.
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, weiche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Nedelco KIRILOV ALIPIEV und Reiner WEIAND werden als Verwaltungsratsmitglieder abberufen und es wird Reiner

WEIAND Entlastung erteilt.

<i>Zweiter Beschluß

Reiner WEIAND wird als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied abberufen und es wird ihm Entlastung erteilt.

<i>Dritter Beschluß

Reiner WEIAND wird als Präsident des Verwaltungsrats abberufen und es wird ihm Entlastung erteilt.

<i>Vierter Beschluß

Die Versammlung ernennt als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Daniel Petkov SLAVOV, Kaufmann, wohn-

haft zu Varna (Bulgarien) KV."CHAIKA" bL. 20, VH, A AP.79. Sein Mandat endet am Tage der Generalversammlung welche
über das Geschäftsjahr 2013 befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien von ZEHN (10,- €) EURO pro Aktie auf EIN-

HUNDERT (100,- €) EURO pro Aktie, abzuändern, sodass das Kapital von EINUNDDREISSIGTAUSEND (31.000,- €)
EURO in DREIHUNDERTZEHN (310) Aktien von je EINHUNDERT (100,- €) EURO eingeteilt ist. Anschliessend wurden
die jetzigen bestehenden dreitausendeinhundert (3.100) Inhaberaktien vernichtet, wie dies von der Generalversammlung
festgestellt wurde.

<i>Sechster Beschluß

Zufolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Abschnitt des Artikels 5 der Statuten abgeändert und hat

fortan folgenden Wortlaut:

" Art. 5. erster Abschnitt. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- €),

eingeteilt in DREIHUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je EINHUNDERT EURO (100,- €), welche
eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen."

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: WEIAND, NEYCHEV, NIKOLOV NIKOLOV, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 14 mai 2008. Relation: REM/2008/651. — Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 3 juin 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008071131/218/84.
(080079938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

73679

Fanad, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.433.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008070625/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07789. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080079452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Association de Services Luxembourgeois S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4783 Pétange, 19, rue Jean Waxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 103.438.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008070626/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06745. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Fortifer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.253.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 mai 2008

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Luca Checchinato, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 5 novembre 2007.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de procéder

aux nominations statutaires suivantes, pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme
suit:

<i>Conseil d'administration:

M.

Sergio Bertasi, né le 26 octobre 1958 à Padova (Italie), demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, président;

M.

Luca Checchinato, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, administrateur;

M.

Armand De Biase, né le 15 juin 1975 à Metz (France), demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008071557/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00626. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73680

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Association de Services Luxembourgeois S.àr.l.

Bacterfield International S.A.

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

CNG Lux Investments

Enrecco SA

EUROP ASSISTANCE Société d'assistance

Everlux Maritima S.A.

EXESS Participations Sàrl

EXESS Sàrl

EXESS Sàrl

Fanad

Fiduciaire Deflorenne &amp; Associés S.à r.l.

Fondations Capital I S.C.A., SICAR

Fortifer S.A.

Generali Investments Luxembourg S.A.

ITP Service S.à r.l.

JB Honoré S.à r.l.

JP Residential VI S.à r.l.

Kauri Capital Properties

Kauri Capital Properties

KWF Business Consultants S.A.

Letty

Millipore S.à r.l.

MIR Concept S.à r.l.

Mizen

Multiplex Aylesbury S.à r.l.

Multiplex Aylesbury S.à r.l.

Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l.

Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l.

Multiplex Developments 1 Luxembourg S.à r.l.

NLT Invest S.A.

PHT S.A.

Qalander S.A.

SGAM AI Equity Fund

Smartlighting

Solarsoft Luxembourg S.à r.l.

Stolt-Nielsen S.A.

Tuskar

Victoria Holding S.à r.l.

WP IV Investments S.à r.l.