MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1534

20 juin 2008

SOMMAIRE

AKT Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73586

Aldabra Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73616

BBMB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73613

Bel-X-Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73606

Brehat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73632

Caisse Raiffeisen Canton Remich  . . . . . . . .

73607

Caisse Raiffeisen Kayl-Roeser  . . . . . . . . . . .

73606

Clos Françoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73610

Constance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73601

Corail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73599

Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73601

F.G. Strike Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73631

Fiduciaire Tibolt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73620

Fincimec Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73609

GameStop Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . .

73605

GameStop Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . .

73621

"Gardenflora S.àr.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73599

Giuliani Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73627

Holding d'Isiaque S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73607

Isiaque Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73607

Jomi Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73605

Lola Luxembourg Manager S.à r.l.  . . . . . . .

73621

Magellan Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73606

Metropole International Sicav  . . . . . . . . . . .

73586

Naviworld SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73605

Net Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73600

Orion International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73632

Pascal Investissements Luxembourg (PIL)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73627

Pharmapath Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73632

Picha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73606

Powergen Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

73616

Pygmalion Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . .

73605

quick-mix.tubag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73586

S-F Coiffure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73627

Sport'Inn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73600

Sport'Inn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73600

Toyo Engineering Europe  . . . . . . . . . . . . . . .

73631

Tradetronik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73600

Transnationale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73616

Treg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73632

United Foundries Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

73601

73585

Metropole International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.673.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

EURO-VL Luxembourg S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

Référence de publication: 2008071841/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00997. - Reçu 104,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

quick-mix.tubag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 28.443.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 juin 2008.

<i>quick mix tubag S.A.
rue des Chaux, L-5324 Contern
Signature

Référence de publication: 2008071842/8428/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01537. - Reçu 113,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

AKT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 198.690,98.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 138.485.

In the year two thousand eight, the fourteenth day of May,
Before M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AKT Investments S.à r.l., a Lux-

embourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L - 1520 Luxembourg, in process
of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Company). The Company has been
incorporated on April 30, 2008 pursuant to a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

AKT Holdings Limited, a limited company, existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office

at PAGET-BROWN TRUST COMPANY Ltd, Boundary Hall, Cricket Square, PO Box 1111, Grand Cayman KY1-1102,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 208013 (the Sole
Shareholder),

hereby represented by M 

e

 Gilles Ralet, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of all the Company's existing issued shares having a par value of EUR 1 (one Euro) each into 1,250,000

(one million two hundred fifty thousand) shares having a par value of EUR 0.01 (one Euro cent) each and acknowledgement

73586

that the share capital of the Company in an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is consequently
represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares having a par value of EUR 0.01 (one Euro cent)
each;

2. Creation of eight classes of ordinary shares and conversion of the existing 1,250,000 (one million two hundred fifty

thousand) shares in the issued share capital of the Company, having a par value of EUR 0.01 (one Euro cent) each, into:
(i) 156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class A ordinary shares (the Class A Ordinary Shares), (ii)
156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class B ordinary shares (the Class B Ordinary Shares), (iii)
156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class C ordinary shares (the Class C Ordinary Shares), (iv)
156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class D ordinary shares (the Class D Ordinary Shares), (v)
156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class E ordinary shares (the Class E Ordinary Shares), (vi)
156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class F ordinary shares (the Class F Ordinary Shares), (vii)
156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class G ordinary shares (the Class G Ordinary Shares) and
(viii) 156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class H ordinary shares (the Class H Ordinary Shares),
all the shares listed under this item 2. having each a par value of EUR 0.01 (one Euro cent);

3. Creation of class B preference shares (the Class B Preference Shares), having a par value of EUR 0.01 (one Euro

cent) each;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 186,190.98 (one hundred eighty-six thousand

one hundred ninety Euro ninety-eight Euro cent) in order to bring the share capital from its present amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares
of the Company having a par value of EUR 0.01 (one Euro cent) each, to EUR 198,690.98 (one hundred ninety-eight
thousand six hundred ninety Euro ninety-eight Euro cent), by way of the issue of 1,889,498 (one million eight hundred
eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class A Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred
eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class B Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred
eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class C Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred
eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class D Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred
eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class E Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred eighty-
nine thousand four hundred ninety-eight) new F Class Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred eighty-nine
thousand four hundred ninety-eight) new G Class Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred eighty-nine
thousand four hundred ninety-eight) new Class H Ordinary Shares and 3,503,114 (three million five hundred three thou-
sand one hundred fourteen) new Class B Preference Shares of the Company, having a par value of EUR 0.01 (one Euro
cent) each;

5. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 4. above;
6. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the changes adopted under item 1. to item 4. above;

7. Amendments to articles 6, 15 and 16 of the Articles;
8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the registration of (i) the
reduction of the par value of the shares, (ii) the classification of the shares and (iii) the newly issued shares in the register
of shareholders of the Company; and

9. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert all the Company's existing issued shares having a par value of EUR 1 (one

Euro) each into 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares having a par value of EUR 0.01 (one Euro cent)
each and acknowledges that the share capital of the Company in an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) is consequently represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares having a par value of
EUR 0.01 (one Euro cent) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create eight classes of ordinary shares and to convert the existing 1,250,000 (one

million two hundred fifty thousand) shares in the issued share capital of the Company, having a par value of EUR 0.01
(one Euro cent) each, into: (i) 156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class A ordinary shares (the
Class A Ordinary Shares), (ii) 156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class B ordinary shares (the
Class B Ordinary Shares), (iii) 156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class C ordinary shares (the
Class C Ordinary Shares), (iv) 156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class D ordinary shares (the
Class D Ordinary Shares), (v) 156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class E ordinary shares (the
Class E Ordinary Shares), (vi) 156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class F ordinary shares (the
Class F Ordinary Shares), (vii) 156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class G ordinary shares (the
Class G Ordinary Shares) and (viii) 156,250 (one hundred fifty-six thousand two hundred fifty) class H ordinary shares

73587

(the Class H Ordinary Shares), all the shares listed under this second resolution having each a par value of EUR 0.01 (one
Euro cent).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to create redeemable class B preference shares (the Class B Preference Shares).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 186,190.98 (one

hundred eighty-six thousand one hundred ninety Euro ninety-eight Euro cent) in order to bring the share capital from its
present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 1,250,000 (one million two hundred
fifty thousand) shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one Euro cent) each, to EUR 198,690.98 (one
hundred ninety-eight thousand six hundred ninety Euro ninety-eight Euro cent), by way of the issue of 1,889,498 (one
million eight hundred eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class A Ordinary Shares, 1,889,498 (one
million eight hundred eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class B Ordinary Shares, 1,889,498 (one
million eight hundred eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class C Ordinary Shares, 1,889,498 (one
million eight hundred eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class D Ordinary Shares, 1,889,498 (one
million eight hundred eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class E Ordinary Shares, 1,889,498 (one million
eight hundred eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new F Class Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight
hundred eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new G Class Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight
hundred eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class H Ordinary Shares and 3,503,114 (three million five
hundred three thousand one hundred fourteen) new Class B Preference Shares of the Company, all the shares listed
under this fourth resolution having each a par value of EUR 0.01 (one Euro cent).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share

capital increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to 1,889,498 (one million eight hundred

eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class A Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred
eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class B Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred
eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class C Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred
eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class D Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred
eighty-nine thousand four hundred ninety-eight) new Class E Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred eighty-
nine thousand four hundred ninety-eight) new F Class Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred eighty-nine
thousand four hundred ninety-eight) new G Class Ordinary Shares, 1,889,498 (one million eight hundred eighty-nine
thousand four hundred ninety-eight) new Class H Ordinary Shares and 3,503,114 (three million five hundred three thou-
sand one hundred fourteen) new Class B Preference Shares of the Company, having a par value of EUR 0.01 (one Euro
cent) each, and to fully pay up such shares by a contribution in cash in the amount of EUR 18, 619,098 (eighteen million
six hundred nineteen thousand ninety-eight Euro).

The contribution in cash in an amount of EUR 18,619,098 (eighteen million six hundred nineteen thousand ninety-eight

Euro) is to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 186,190.98 (one hundred eighty-six thousand one hundred ninety Euro ninety-eight Euro cent)

is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) the surplus in an amount of total of 18,432,907.02 (eighteen million four hundred thirty-two thousand nine hundred

seven Euro two Euro cent) shall be allocated as follows:

- an amount of EUR 1,870,603.02 (one million eight hundred seventy thousand six hundred three Euro two Euro cent)

shall be allocated to the Class A Ordinary Share Premium Account;

- an amount of EUR 1,870,603.02 (one million eight hundred seventy thousand six hundred three Euro two Euro cent)

shall be allocated to the Class B Ordinary Share Premium Account;

- an amount of EUR 1,870,603.02 (one million eight hundred seventy thousand six hundred three Euro two Euro cent)

shall be allocated to the Class C Ordinary Share Premium Account;

- an amount of EUR 1,870,603.02 (one million eight hundred seventy thousand six hundred three Euro two Euro cent)

shall be allocated to the Class D Ordinary Share Premium Account;

- an amount of EUR 1,870,603.02 (one million eight hundred seventy thousand six hundred three Euro two Euro cent)

shall be allocated to the Class E Ordinary Share Premium Account;

- an amount of EUR 1,870,603.02 (one million eight hundred seventy thousand six hundred three Euro two Euro cent)

shall be allocated to the Class F Ordinary Share Premium Account;

- an amount of EUR 1,870,603.02 (one million eight hundred seventy thousand six hundred three Euro two Euro cent)

shall be allocated to the Class G Ordinary Share Premium Account;

73588

- an amount of EUR 1,870,603.02 (one million eight hundred seventy thousand six hundred three Euro two Euro cent)

shall be allocated to the Class H Ordinary Share Premium Account; and

- an amount of EUR 3,468,082.86 (three million four hundred sixty-eight thousand eighty-two Euro eighty-six Euro

cent) shall be allocated to the Class B Preference Share Premium Reserve Account.

The aggregate amount of EUR 18,619,098 (eighteen million six hundred nineteen thousand ninety-eight Euro) is at the

disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 the articles of asso-

ciation of the Company (the Articles) in order to reflect the changes adopted, so that this article read henceforth as
follows:

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 198,690.98 (one hundred ninety-eight thousand six hundred

ninety Euro ninety-eight Euro cent) represented by 2,045,748 (two million forty-five thousand seven hundred forty-eight)
Class A Ordinary Shares, 2,045,748 (two million forty-five thousand seven hundred forty-eight) Class B Ordinary Shares,
2,045,748 (two million forty-five thousand seven hundred forty-eight) Class C Ordinary Shares, 2,045,748 (two million
forty-five thousand seven hundred forty-eight) Class D Ordinary Shares, 2,045,748 (two million forty-five thousand seven
hundred forty-eight) Class E Ordinary Shares, 2,045,748 (two million forty-five thousand seven hundred forty-eight),
2,045,748 (two million forty-five thousand seven hundred forty-eight) Class G Ordinary Shares, 2,045,748 (two million
forty-five thousand seven hundred forty-eight) Class H Ordinary Shares and 3,503,114 (three million five hundred three
thousand one hundred fourteen) Class B Preference Shares of the Company, all in registered form with a par value of
EUR 0.01 (one Euro cent) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of General Meeting

adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.3. Any share premium (the Class A Ordinary Share Premium Amount) paid in respect of the Class A Ordinary Shares

upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account (the Class A Ordinary Share Premium Reserve
Account) of the Company. Any share premium (the Class B Ordinary Share Premium Amount) paid in respect of the
Class B Ordinary Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account (the Class B Ordinary
Share Premium Reserve Account) of the Company. Any share premium (the Class C Ordinary Share Premium Amount)
paid in respect of the Class C Ordinary Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account
(the Class C Ordinary Share Premium Reserve Account) of the Company. Any share premium (the Class D Ordinary
Share Premium Amount) paid in respect of the Class D Ordinary Shares upon their issuance shall be allocated to a share
premium reserve account (the Class D Ordinary Share Premium Reserve Account) of the Company. Any share premium
(the Class E Ordinary Share Premium Amount) paid in respect of the Class E Ordinary Shares upon their issuance shall
be allocated to a share premium reserve account (the Class E Ordinary Share Premium Reserve Account) of the Company.
Any share premium (the Class F Ordinary Share Premium Amount) paid in respect of the Class F Ordinary Shares upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account (the Class F Ordinary Share Premium Reserve
Account) of the Company. Any share premium (the Class G Ordinary Share Premium Amount) paid in respect of the
Class G Ordinary Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account (the Class G Ordinary
Share Premium Reserve Account) of the Company. Any share premium (the Class H Ordinary Share Premium Amount)
paid in respect of the Class H Ordinary Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account
(the Class H Ordinary Share Premium Reserve Account) of the Company. Any share premium(the Class B Preference
Share Premium Amount) paid in respect of any Class B Preference Shares upon their issuance shall be allocated to a share
premium reserve account (the Class B Preference Share Premium Reserve Account) of the Company.

5.4. The Class A Ordinary Share Premium Reserve Account may be incorporated into the share capital of the Company,

against the issuance of Class A Ordinary Shares, subject to the Articles. The Class B Ordinary Share Premium Reserve
Account may be incorporated into the share capital of the Company, against the issuance of Class B Ordinary Shares,
subject to the Articles. The Class C Ordinary Share Premium Reserve Account may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of Class C Ordinary Shares, subject to the Articles. The Class D Ordinary Share
Premium Reserve Account may be incorporated into the share capital of the Company, against the issuance of Class D
Ordinary Shares, subject to the Articles. The Class E Ordinary Share Premium Reserve Account may be incorporated
into the share capital of the Company, against the issuance of Class E Ordinary Shares, subject to the Articles. The Class
F Ordinary Share Premium Reserve Account may be incorporated into the share capital of the Company, against the
issuance of Class F Ordinary Shares, subject to the Articles. The Class G Ordinary Share Premium Reserve Account may
be incorporated into the share capital of the Company, against the issuance of Class G Ordinary Shares, subject to the
Articles. The Class H Ordinary Share Premium Reserve Account may be incorporated into the share capital of the
Company, against the issuance of Class H Ordinary Shares, subject to the Articles. The Class B Preference Share Premium
Reserve Account may be incorporated into the share capital of the Company, against the issuance of Class B Preference
Shares, subject to the Articles.

5.5 For the purpose of the Articles, (i) the ordinary shares of class A in the share capital of the Company, in issue from

time to time, are referred to as the Class A Ordinary Shares, (ii) the ordinary shares of class B in the share capital of the

73589

Company, in issue from time to time, are referred to as the Class B Ordinary Shares, (iii) the ordinary shares of class C
in the share capital of the Company, in issue from time to time, are referred to as the Class C Ordinary Shares, (iv) the
ordinary shares of class D in the share capital of the Company, in issue from time to time, are referred to as the Class
D Ordinary Shares, (v) the ordinary shares of class E in the share capital of the Company, in issue from time to time, are
referred to as the Class E Ordinary Shares, (vi) the ordinary shares of class F in the share capital of the Company, in issue
from time to time, are referred to as the Class F Ordinary Shares, (vii) the ordinary shares of class G in the share capital
of the Company, in issue from time to time, are referred to as the Class G Ordinary Shares, (viii) the ordinary shares of
class H in the share capital of the Company, in issue from time to time, are referred to as the Class H Ordinary Shares
and (ix) the class B preference shares in the share capital of the Company, in issue from time to time, are referred to as
the Class B Preference Shares;

Any reference made hereinafter to a "share" or to "shares" shall be construed as a reference to any or all of the above

classes of ordinary shares (the Ordinary Shares) and/or Class B Preferences Shares, depending on the context and as
applicable.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend articles 6, 15 and 16 of the Articles, so that they read henceforth as follows
" Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital and article 7 below.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the Shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company shall redeem its redeemable shares at the option of the Company thereof, provided that:
(i) the redemption is accompanied by a reduction of the share capital of the Company;
(ii) sufficient distributable reserves are available to pay the redemption price in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, such distributable reserves to be evidenced in interim accounts of the Company as of the re-
demption date, to be prepared by the Board.

Redemption (including the redemption price) shall be decided in accordance with applicable law by the general meeting

of the shareholders of the Company, in accordance with article 13.2.

6.5 The share capital of the Company may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one

or more entire classes of Ordinary Shares through repurchase and cancellation of all the Ordinary Shares in issue in such
class(es). For the purposes of the article 6, the following capitalized terms shall have the meanings set out next to them:

- Available Amount means the total amount of realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried

forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these Articles, determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant
Class Period (or New Period, as the case may be);

- Available Cash means all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining maturity

exceeding 6 months), any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any receivable which in
the opinion of the Board will be paid to the Company in the short term LESS any indebtedness or other debt of the
Company payable in less than 6 months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be);

- Available Cash per Share means in respect of a class of Ordinary Shares, the Available Cash divided by the number

of Ordinary Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled;

- Cancellation Value Per Share means (i) the par value per Ordinary Share to be cancelled plus (ii) the Available Amount

divided by the number of Ordinary Shares in issue in the class(es) to be repurchased and cancelled;

- Class A Interim 2008 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A

Ordinary Shares;

- Class B Interim 2009 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B

Ordinary Shares;

- Class C Interim 2010 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C

Ordinary Shares;

- Class D Interim 2011 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Ordinary Shares;

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- Class E Interim 2012 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E

Ordinary Shares;

- Class F Interim 2013 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F

Ordinary Shares;

- Class G Interim 2014 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G

Ordinary Shares;

- Class H Interim 2015 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H

Ordinary Shares;

- Class Period means each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the Class

E Period, the Class F Period, the Class G Period, and the Class H Period (as defined below);

- Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
- Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class(es) of Ordinary Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month
following the first year end after the start date of the relevant period.

6.6 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more class(es) of

Ordinary Shares, the holders of the repurchased and cancelled class(es) of Ordinary Shares shall receive from the Com-
pany an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class(es) held by them and
cancelled.

6.7 Each class of Ordinary Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case of

redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Class Period to which the class relates pursuant to
these articles of incorporation.

6.7.1 The period for Class A Ordinary Shares is the period starting on the day of incorporation of the Company, being

April 30, 2008, and ending on the Interim Account Date for the Class A 2008 Interim Accounts (the Class A Period);

6.7.2 The period for Class B Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on

the Interim Account Date for the Class B 2009 Interim Accounts (the Class B Period);

6.7.3 The period for Class C Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on

the Interim Account Date for the Class C 2010 Interim Accounts (the Class C Period);

6.7.4 The period for Class D Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on

the Interim Account Date for the Class D 2011 Interim Accounts (the Class D Period);

6.7.5 The period for Class E Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on

the Interim Account Date for the Class E 2012 Interim Accounts (the Class E Period);

6.7.6 The period for Class F Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on

the Interim Account Date for the Class F 2013 Interim Accounts (the Class F Period);

6.7.7 The period for Class G Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on

the Interim Account Date for the Class G 2014 Interim Accounts (the Class G Period); and

6.7.8 The period for Class H Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending on

the Interim Account Date for the Class H 2015 Interim Accounts (the Class H Period).

6.7.9 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain class, the Class Period of

such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class
Period.

6.8 In the event a class of Ordinary Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the
Available Amount for a new period (the New Period) which shall start on the date after the last Class Period (or as the
case may be, the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim
Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such class of Ordinary Shares, provided that if there is no
Interim Account Date for such class, the Class Period of such class will end on the last day of the third month following
the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class H
Period and the classes of Ordinary Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 6.7.1 to 6.7.9
shall come in the order of Class A to Class H (to the extent not previously repurchased and cancelled).

6.9 In the case of redemption of a Class of Ordinary Shares, the holders of such Class of Ordinary Shares shall receive

the Cancellation Value per Share provided that where the Cancellation Value per Share so determined exceeds the
Available Cash per Share, the Cancellation Value per Share shall be equal to the Available Cash per Share;

" Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. Subject to the allocation of net profits to the reserve required by the Law in the manner prescribed in article

15.1 above, the General Meeting has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular (i) allocate such

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profit to the payment of a dividend to the holder(s) of the Class B Preference Shares and the holder(s) of the Ordinary
Shares, it being understood that such dividends shall be paid in any case in priority to the holder(s) of Class B Preference
Shares, or (ii) transfer it to the reserve, or (iii) carry it forward.

For the avoidance of doubt, the Class B Preference Shares shall, with respect to payment rights, redemption and

dividend rights, rank senior to the Ordinary Shares..

15.3. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.4. Interim dividends may be distributed by the General Meeting, at any time, in compliance with the provisions of

article 17.2 under the following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders

must refund the excess to the Company."

"16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of

the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

16.2. In the event of a liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for

distribution among the shareholders shall be applied:

(i) firstly, in repayment to the holder(s) of the Class B Preference Shares (if any such shares are then outstanding) of

the Class B Preferential Liquidation Right, such payment to be made on an equal per share basis;

(i) secondly, the surplus shall be distributed pro rata, on an equal per share basis among the holder(s) of the Ordinary

Shares (if any such shares are then outstanding).

If upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for distribution

among shareholders shall be insufficient to make payment of the Preferential Liquidation Right in full to all holders of the
Class B Preference Shares, then such assets shall be distributed among the holders of the Class B Preference Shares,
ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.

For the avoidance of doubt, the Class B Preference Shares shall, with respect to payment rights, redemption and rights

of liquidation, winding up and dissolution, rank senior to the classes of Ordinary Shares.

For the purpose of this clause 16.1, Class B Preferential Liquidation Right shall mean the Class B Reference Amount

with a sum equal to any arrears and accruals of the unpaid Class B Preference Dividend thereon to be calculated down
to the date of return of capital and to be payable whether or not such Class B Preference Dividend has been declared
or earned, less any return on capital, such payment to be made on an equal per share basis."

<i>Eightht resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the
registration of (i) the reduction of the par value of the shares, (ii) the classification of the shares and (iii) the newly issued
shares and cancelled shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 106,500.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

73592

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorzième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AKT Investments S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L -1520 Lu-
xembourg, en cours d'immatriculation au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société
a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 avril 2008, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

AKT Holdings Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois des Iles Cayman, ayant son

siège social à PAGET-BROWN TRUST COMPANY Ltd, Boundary Hall, Cricket Square, PO Box 1111, Grand Cayman
KY1-1102, Iles Cayman, avec numéro du registre des Sociétés des Iles Cayman 208013 (l'Associé Unique),

ici représentée par M 

e

 Gilles Ralet, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privés,

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce sui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Conversion de toutes les parts sociales existantes émises de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1 (un

euro) chacune en 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un
centime d'Euro) chacune et constatation que le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq
cent euros) est par conséquent représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune;

2. Création de huit classes de parts sociales ordinaires et conversion des 1.250.000 (un million deux cent cinquante

mille) parts sociales dans le capital social émis de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro)
chacune, en (i) 156.250 (cent cinquante-six mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe A (les Parts
Sociales Ordinaires de Classe A), (ii) 156.250 (cent cinquante- six mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de
classe B (les Parts Sociales Ordinaires de Classe B), (iii) 156.250 (cent cinquante-six mille deux cent cinquante) parts
sociales ordinaires de classe C (les Parts Sociales Ordinaires de Classe C), (iv) 156.250 (cent cinquante-six mille deux
cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe D (les Parts Sociales Ordinaires de Classe D), (v) 156.250 (cent cin-
quante-six mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe E (les Parts Sociales Ordinaires de Classe E), (vi)
156.250 (cent cinquante-six mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe F (les Parts Sociales Ordinaires
de Classe F), (vii) 156.250 (cent cinquante-six mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe G (les Parts
Sociales Ordinaires de Classe G), et (viii) 156.250 (cent cinquante-six mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires
de classe H (les Parts Sociales Ordinaires de Classe H), toutes les parts sociales répertoriées dans ce paragraphe 2. ayant
chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro);

3. Création de parts sociales privilégiées de classe B (les Parts Sociales Privilégiées de Classe B), ayant une valeur

nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune;

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 186.190,98 (cent quatre-vingt-six mille cent

quatre-vingt-dix Euros et quatre-vingt-dix-huit centimes d'Euro) pour porter le capital social de son montant actuel de
EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales
de la Société d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune, à EUR 198.690,98 (cent quatre-vingt-dix-
huit mille six cent quatre-vingt-dix Euros et quatre-vingt dix-huit centimes d'Euro), par l'émission de 1.889.498 (un million
huit  cent  quatre-vingt-neuf  mille  quatre  cent  quatre-vingt-dix-huit)  nouvelles  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Classe  A,
1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordi-
naires de Classe B, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles
Parts Sociales Ordinaires de Classe C, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-
dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe D, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre
cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe E, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-
neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe F, 1.889.498 (un million huit
cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe G, 1.889.498
(un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de
Classe H, et 3.503.114 (trois millions cinq cent trois mille cent quatorze) nouvelles Parts Sociales Privilégiées de Classe
B de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune;

5. Souscription et libération de l'augmentation de capital social indiquée au paragraphe 4. ci-dessus;
6. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) en vue de refléter les changements

adoptés du paragraphe 1er au paragraphe 4. ci-dessus;

7. Modifications des articles 6, 15 et 16 des Statuts;

73593

8. Modification du registre des associés de la Société en vue de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donné à tout gérant de la Société d'agir pour le compte de la Société avec l'inscription de (i) la réduction de la
valeur nominale des parts sociales, (ii) la classification des parts sociales et (iii) des nouvelles parts sociales émises dans
le registre des associés de la Société; et

9. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir toutes les parts sociales existantes émises de la Société ayant une valeur nominale

de EUR 1 (un euro) chacune en 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune et constatation que le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500
(douze mille cinq cent euros) est par conséquent représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts
sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer huit classes de parts sociales ordinaires et de convertir les 1.250.000 (un million

deux cent cinquante mille) parts sociales existantes dans le capital social émis de la Société, ayant une valeur nominale de
EUR  0,01  (un  centime  d'Euro)  chacune,  en  (i)  156.250  (cent  cinquante-six  mille  deux  cent  cinquante)  parts  sociales
ordinaires de classe A (les Parts Sociales Ordinaires de Classe A), (ii) 156.250 (cent cinquante-six mille deux cent cin-
quante) parts sociales ordinaires de classe B (les Parts Sociales Ordinaires de Classe B), (iii) 156.250 (cent cinquante-six
mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe C (les Parts Sociales Ordinaires de Classe C), (iv) 156.250
(cent cinquante-six mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe D (les Parts Sociales Ordinaires de Classe
D), (v) 156.250 (cent cinquante-six mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe E (les Parts Sociales
Ordinaires de Classe E), (vi) 156.250 (cent cinquante-six mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe F
(les Parts Sociales Ordinaires de Classe F), (vii) 156.250 (cent cinquante-six mille deux cent cinquante) parts sociales
ordinaires de classe G (les Parts Sociales Ordinaires de Classe G), et (viii) 156.250 (cent cinquante-six mille deux cent
cinquante) parts sociales ordinaires de classe H (les Parts Sociales Ordinaires de Classe H), toutes les parts sociales
répertoriées dans cette deuxième résolution ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de créer des parts sociales de classe B rachetables (les Parts Sociales Privilégiées de Classe

B).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 186.190,98 (cent quatre-

vingt-six mille cent quatre-vingt-dix Euros et quatre-vingt-dix-huit centimes d'Euro) pour porter le capital social de son
montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante
mille) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune, à EUR 198.690,98
(cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix Euros et quatre-vingt dix-huit centimes d'Euro), par l'émission
de 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Or-
dinaires de Classe A, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles
Parts Sociales Ordinaires de Classe B, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-
dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe C, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre
cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe D, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-
neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe E, 1.889.498 (un million huit
cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe F, 1.889.498
(un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de
Classe G, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales
Ordinaires de Classe H, et 3.503.114 (trois millions cinq cent trois mille cent quatorze) nouvelles Parts Sociales Privilégiées
de Classe B de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune;

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes à et les libérations intégrales de l'aug-

mentation de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 1.889.498 (un million huit cent quatre-

vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe A, 1.889.498 (un million
huit  cent  quatre-vingt-neuf  mille  quatre  cent  quatre-vingt-dix-huit)  nouvelles  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Classe  B,
1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordi-
naires de Classe C, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles
Parts Sociales Ordinaires de Classe D, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-
dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe E, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre
cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe F, 1.889.498 (un million huit cent quatre-vingt-

73594

neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe G, 1.889.498 (un million huit
cent  quatre-vingt-neuf  mille  quatre  cent  quatre-vingt-dix-huit)  nouvelles  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Classe  H,  et
3.503.114 (trois millions cinq cent trois mille cent quatorze) nouvelles Parts Sociales Privilégiées de Classe B de la Société,
ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune, et de libérer entièrement ces parts sociales par un
apport en numéraire d'un montant de EUR 18.619.098 (dix-huit millions six cent dix-neuf mille quatre-vingt-dix-huit
Euros).

Cet apport en numéraire d'un montant de EUR 18.619.098 (dix-huit millions six cent dix-neuf mille quatre-vingt-dix-

huit Euros) sera affecté de la manière suivante:

(i)  le  montant  de  EUR  186.190,98  (cent  quatre-vingt-six  mille  cent  quatre-vingt-dix  Euros  et  quatre-vingt-dix-huit

centimes d'Euro) sera affecté au compte capital social nominal de la Société; et

(ii) Le solde d'un montant total de 18.432.907,02 (dix-huit millions quatre cent trente deux mille neuf cent sept Euros

et deux centimes d'Euro) sera affecté comme suit:

- un montant de EUR 1.870.603,02 (un million huit cent soixante-dix mille six cent trois Euros et deux centimes d'Euro)

sera affecté au Compte Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe A;

- un montant de EUR 1.870.603,02 (un million huit cent soixante-dix mille six cent trois Euros et deux centimes d'Euro)

sera affecté au Compte Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe B;

- un montant de EUR 1.870.603,02 (un million huit cent soixante-dix mille six cent trois Euros et deux centimes d'Euro)

sera affecté au Compte Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe C;

- un montant de EUR 1.870.603,02 (un million huit cent soixante-dix mille six cent trois Euros et deux centimes d'Euro)

sera affecté au Compte Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe D;

- un montant de EUR 1.870.603,02 (un million huit cent soixante-dix mille six cent trois Euros et deux centimes d'Euro)

sera affecté au Compte Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe E;

- un montant de EUR 1.870.603,02 (un million huit cent soixante-dix mille six cent trois Euros et deux centimes d'Euro)

sera affecté au Compte Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe F;

- un montant de EUR 1.870.603,02 (un million huit cent soixante-dix mille six cent trois Euros et deux centimes d'Euro)

sera affecté au Compte Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe G;

- un montant de EUR 1.870.603,02 (un million huit cent soixante-dix mille six cent trois Euros et deux centimes d'Euro)

sera affecté au Compte Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe H; et

- un montant de EUR 3.468.082,86 (trois millions quatre cent soixante-huit mille quatre-vingt deux Euros et quatre-

vingt-six centimes d'Euro) sera affecté au Compte de Réserve de Prime des Parts Sociales Privilégiées de Classe B.

Le montant total de EUR 18.619.098 (dix-huit millions six cent dix-neuf mille quatre-vingt dix-huit Euros) est à la

disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

(les Statuts) en vue de refléter les changements adoptés, de sorte que cet article ait la teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à EUR 198.690, 98 (cent quatre-vingt dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix

Euros et quatre-vingt-dix-huit centimes d'Euro) représenté par 2.045.748 (deux millions quarante cinq mille sept cent
quarante-huit) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, 2.045.748 (deux millions quarante cinq mille sept cent quarante-
huit) Parts Sociales Ordinaires de Classe B, 2.045.748 (deux millions quarante cinq mille sept cent quarante-huit) Parts
Sociales Ordinaires de Classe C, 2.045.748 (deux millions quarante cinq mille sept cent quarante-huit) Parts Sociales
Ordinaires de Classe D, 2.045.748 (deux millions quarante cinq mille sept cent quarante huit) Parts Sociales Ordinaires
de Classe E, 2.045.748 (deux millions quarante cinq mille sept cent quarante-huit) Parts Sociales Ordinaires de Classe F,
2.045.748 (deux millions quarante cinq mille sept cent quarante-huit) Parts Sociales Ordinaires de Classe G, 2.045.748
(deux millions quarante cinq mille sept cent quarante-huit) Parts Sociales Ordinaires de Classe H, et 3.503.114 (trois
millions cinq cent trois mille cent quatorze) Parts Sociales Privilégiées de Classe B de la Société, toutes sous forme
nominative ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution de l'Assemblée Générale

adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission (le Montant de Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe A), versée pour les Parts

Sociales Ordinaires de Classe A à leur émission sera affectée à un compte de réserve de prime d'émission (le Compte
de Réserve de Prime des Parts Sociales de Classe A) de la Société. Toute prime d'émission (le Montant de Prime des
Parts Sociales Ordinaires de Classe B), versée pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe B à leur émission sera affectée
à un compte de réserve de prime d'émission (le Compte de Réserve de Prime des Parts Sociales de Classe B) de la Société.
Toute prime d'émission (le Montant de Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe C, versée pour les Parts Sociales
Ordinaires de Classe C à leur émission sera affectée à un compte de réserve de prime d'émission (le Compte de Réserve
de Prime des Parts Sociales de Classe C) de la Société. Toute prime d'émission (le Montant de Prime des Parts Sociales
Ordinaires de Classe D), versée pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe D à leur émission sera affectée à un compte

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de réserve de prime d'émission (le Compte de Réserve de Prime des Parts Sociales de Classe D) de la Société. Toute
prime d'émission (le Montant de Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe E), versée pour les Parts Sociales Ordi-
naires de Classe E à leur émission sera affectée à un compte de réserve de prime d'émission (le Compte de Réserve de
Prime des Parts Sociales de Classe E) de la Société. Toute prime d'émission (le Montant de Prime des Parts Sociales
Ordinaires de Classe F), versée pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe F à leur émission sera affectée à un compte
de réserve de prime d'émission (le Compte de Réserve de Prime des Parts Sociales de Classe F) de la Société. Toute
prime d'émission (le Montant de Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe G), versée pour les Parts Sociales Ordi-
naires de Classe G à leur émission sera affectée à un compte de réserve de prime d'émission (le Compte de Réserve de
Prime des Parts Sociales de Classe G) de la Société. Toute prime d'émission (le Montant de Prime des Parts Sociales
Ordinaires de Classe H), versée pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe H à leur émission sera affectée à un compte
de réserve de prime d'émission (le Compte de Réserve de Prime des Parts Sociales de Classe H) de la Société. Toute
prime d'émission (le Montant de Prime des Parts Sociales Privilégiées de Classe B), versée pour toutes Parts Sociales
Privilégiées de Classe B à leur émission sera affectée à un compte de réserve de prime d'émission (le Compte de Réserve
de Prime des Parts Sociales Privilégiées de Classe B) de la Société.

5.4 Le Compte de Réserve de Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe A peut être intégré dans le capital social

de la Société, contre émission de Parts Sociales Ordinaires de Classe A, sous réserve des Statuts. Le Compte de Réserve
de Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe B peut être intégré dans le capital social de la Société, contre émission
de Parts Sociales Ordinaires de Classe B, sous réserve des Statuts. Le Compte de Réserve de Prime des Parts Sociales
Ordinaires de Classe C peut être intégré dans le capital social de la Société, contre émission de Parts Sociales Ordinaires
de Classe C, sous réserve des Statuts. Le Compte de Réserve de Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe D peut
être intégré dans le capital social de la Société, contre émission de Parts Sociales Ordinaires de Classe D, sous réserve
des Statuts. Le Compte de Réserve de Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe E peut être intégré dans le capital
social de la Société, contre émission de Parts Sociales Ordinaires de Classe E, sous réserve des Statuts. Le Compte de
Réserve de Prime des Parts Sociales Ordinaires de Classe F peut être intégré dans le capital social de la Société, contre
émission de Parts Sociales Ordinaires de Classe F, sous réserve des Statuts. Le Compte de Réserve de Prime des Parts
Sociales Ordinaires de Classe G peut être intégré dans le capital social de la Société, contre émission de Parts Sociales
Ordinaires de Classe G, sous réserve des Statuts. Le Compte de Réserve de Prime des Parts Sociales Ordinaires de
Classe H peut être intégré dans le capital social de la Société, contre émission de Parts Sociales Ordinaires de Classe H,
sous réserve des Statuts. Le Compte de Réserve de Prime des Parts Sociales Privilégiées de Classe B peut être intégré
dans le capital social de la Société, contre émission de Parts Sociales Privilégiées de Classe B, sous réserve des Statuts.

5 .5 Pour les besoins des Statuts, (i) les parts sociales ordinaires de classe A dans le capital social de la Société, émises

de temps à autre, sont désignées les "Parts Sociales Ordinaires de Classe A", (ii) les parts sociales ordinaires de classe B
dans le capital social de la Société, émises de temps à autre, sont désignées les "Parts Sociales Ordinaires de Classe B",
(iii) les parts sociales ordinaires de classe C dans le capital social de la Société, émises de temps à autre, sont désignées
les "Parts Sociales Ordinaires de Classe C", (iv) les parts sociales ordinaires de classe D dans le capital social de la Société,
émises de temps à autre, sont désignées les "Parts Sociales Ordinaires de Classe D", (v) les parts sociales ordinaires de
classe E dans le capital social de la Société, émises de temps à autre, sont désignées les "Parts Sociales Ordinaires de
Classe E", (vi) les parts sociales ordinaires de classe F dans le capital social de la Société, émises de temps à autre, sont
désignées les "Parts Sociales Ordinaires de Classe F", (vii) les parts sociales ordinaires de classe G dans le capital social
de la Société, émises de temps à autre, sont désignées les "Parts Sociales Ordinaires de Classe G", (viii) les parts sociales
ordinaires de classe H dans le capital social de la Société, émises de temps à autre, sont désignées les "Parts Sociales
Ordinaires de Classe H" et (ix) les parts sociales privilégiées de classe B dans le capital social de la Société, émises de
temps en temps, sont désignées les "Parts Sociales Privilégiées de Classe B".

Toute référence ci-après à une "part sociale" ou à des "parts sociales" s'interprètera comme une référence à une ou

à toutes les classes des parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et/ou les Parts Sociales Privilégiées de
Classe B, en tenant compte du contexte et dès qu'applicable."

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les articles 6, 15 et 16 des Statuts de sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social et l'article 7 ci-dessous.

La cession de parts sociales à un tiers en raison d'un décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

73596

6.4. La Société peut racheter ses parts sociales rachetables au choix de la Société à condition que:
(i) le rachat est accompagné d'une réduction du capital social de la Société
(ii) des réserves distribuables suffisantes sont disponibles pour payer le prix de rachat dépassant la valeur nominale

des parts sociales à racheter, ces réserves distribuables sont à documenter par des comptes intérimaires de la Société
préparés par le Conseil à la date du rachat.

Le rachat (en ce compris le prix de rachat) sera décidé conformément à la loi applicable par l'Assemblée Générale

conformément à l'article 13.2.

6.5. Le capital social de la Société peut être réduit par annulation de parts sociales en ce compris l'annulation d'une

ou plusieurs classes entières de Parts Sociales Ordinaires par rachat et annulation de toutes les Parts Sociales Ordinaires
émises dans cette (ces) classe(s). Pour les besoins de cet article 6, les termes commençant par une majuscule seront
définis:

- Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté

par les bénéfices reportés et les réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
une réserve qui sera établie conformément à la loi ou à ces Statuts, déterminé sur base de Comptes Intérimaires pour
la Période de Classe concernée (ou Nouvelle Période, le cas échéant);

- Cash Disponible signifie les liquidités détenues par la Société (à l'exception des liquidités inscrites sur des comptes

à terme ayant une échéance supérieure à 6 mois), tous instruments immédiatement négociables sur des marchés moné-
taires, toutes obligations ou tous titres de créance qui, selon l'opinion du Conseil, seront payés à la Société à court terme,
MOINS tout passif ou autres dettes de la Société payables dans les 6 mois sur la base des Comptes Intérimaires relatifs
à la Période de la Classe concernée (ou la Nouvelle Période, selon le cas).

- Cash Disponible par Part Sociale signifie, à propos d'une classe de Parts Sociales Ordinaires, le Cash Disponible divisé

par le nombre de Parts Sociales Ordinaires émises dans la classe devant être rachetée et annulée.

- Valeur d'Annulation Par Part Sociale signifie (i) la valeur nominale par Part Sociale Ordinaire à annuler plus (i) le

Montant Disponible divisé par le nombre de Parts Sociales Ordinaires émises dans la(les) classe(s) à racheter et à annuler;

- Comptes Intérimaires 2008 de Classe A signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Classe A;

- Comptes Intérimaires 2009 de Classe B signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Classe B;

- Comptes Intérimaires 2010 de Classe C signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Classe C;

- Comptes Intérimaires 2011 de Classe D signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Classe D;

- Comptes Intérimaires 2012 de Classe E signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Classe E;

- Comptes Intérimaires 2013 de Classe F signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Classe F;

- Comptes Intérimaires 2014 de Classe G signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Classe G;

- Comptes Intérimaires 2015 de Classe H signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales Ordinaires de Classe H;

- Période de Classe signifie chacune des Durée de Classe A, Durée de Classe B, Durée de Classe C, Durée de Classe

D, Durée de Classe E, Durée de Classe F, Durée de Classe G, et Durée de Classe H (tel que défini ci-dessous);

- Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires en question;
- Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui n'intervient pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat

et de l'annulation de la(les) classe(s) de Parts Sociales Ordinaires concernée(s), à condition que cette date ne puisse pas
être plus tard que le dernier jour du troisième mois après la fin de la première année suivant la date de commencement
de la période en question.

6.6. En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une ou plusieurs classes de Parts Sociales Ordinaires,

les détenteurs de classe(s) de Parts Sociales Ordinaires rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à
la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque part sociale de la(les) classe(s) concernée(s) qu'ils détiennent et
annulée(s).

6.7. Chaque classe de Parts Sociales Ordinaires donne droit à leurs détenteurs au pro rata de leur détention dans la

classe en question, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la Période de Classe concernée à laquelle
la classe se rapporte en vertu de ces statuts.

6.7.1. La période pour les Parts Sociales de Classe A est la période débutant le jour où la Société a été constituée, c.-

à-d. le 30 avril 2008 et s'achevant à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2008 de Classe A
(la Durée de Classe A);

73597

6.7.2. La période pour les Parts Sociales de Classe B est la période débutant le jour après la Période de Classe A et

s'achevant à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2009 de Classe B (la Durée de Classe B);

6.7.3. La période pour les Parts Sociales de Classe C est la période débutant après la Période de Classe B et s'achevant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2010 de Classe C (la Durée de Classe C);

6.7.4 La période pour les Parts Sociales de Classe D est la période débutant après la Période de Classe C et s'achevant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2011 de Classe D (la Durée de Classe D);

6.7.5. La période pour les Parts Sociales de Classe E est la période débutant après la Période de Classe D et s'achevant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2012 de Classe E (la Durée de Classe C);

6.7.6. La période pour les Parts Sociales de Classe F est la période débutant après la Période de Classe E et s'achevant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2013 de Classe F (la Durée de Classe F);

6.7.7. La période pour les Parts Sociales de Classe G est la période débutant après la Période de Classe F et s'achevant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2014 de Classe G (la Durée de Classe G); et

6.7.8. La période pour les Parts Sociales de Classe H est la période débutant après la Période de Classe G et s'achevant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2015 de Classe H (la "Durée de Classe H");

6.7.9. Pour éviter le moindre doute, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour une certaine classe, la Période

de Classe pour cette classe s'achèvera le dernier jour du troisième mois après la fin de la première année suivant la date
de commencement de la Période de Classe en question.

6.8. Au cas où une classe de Parts Sociales Ordinaires n'a pas été rachetée et annulée au cours de la Période de Classe

en question, les détenteurs de cette classe auront droit, en cas de rachat et annulation de la classe en question, au Montant
Disponible pour une nouvelle période (la Nouvelle Période) qui commencera à la date suivant la dernière Période de
Classe (ou le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement une autre classe) et s'achèvera à la Date de
Comptes Intérimaires des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette classe de Parts Sociales
Ordinaires, étant entendu que s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires, la Période de Classe pour cette classe se
terminera le dernier jour du troisième mois après la fin de la première année suivant la date de commencement de cette
Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera après la Période de Classe H et les classes de Parts Sociales
Ordinaires qui ne sont pas rachetées ni annulées durant leur Période en vertu de l'article 6.7.1. à 6.7.9. s'ordonneront
de la Classe A à la Classe H (dans la mesure où elles n'auront pas été rachetées et annulées).

6.9. Dans le cas du rachat d'une classe de Parts Sociales Ordinaires, les détenteurs de cette classe de Parts Sociales

Ordinaires percevront le Valeur d'Annulation Par Part Sociale sous réserve toutefois que lorsque le Valeur d'Annulation
Par Part Sociale excède le Cash Disponible par Part Sociale, le Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera égal au Cash
Disponible par Part Sociale.."

" Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Sous réserve the affectation du solde des bénéfices nets requis par la Loi de la manière décrite dans l'article 15.1

ci-dessus, l'Assemblée Générale a la pouvoir discrétionnaire d'allouer de bénéfice. Il peut en particulier (i) allouer ce
bénéfice au paiement de dividendes aux détenteurs de Parts Sociales Privilégiées de Classe B, étant entendu que tels
dividendes doit être payé en priorité aux détenteurs de Parts Sociales Privilégiées de Classe B, ou (ii) l'affecter à un compte
de réserve, ou (iii) le reporter.

Pour éviter le moindre doute, Parts Sociales Privilégiées de Classe B doivent, en ce qui concerne les droits à des

paiements, le rachat ou les droits aux dividendes, sont de premier rang par rapport par rapport Parts Sociales Ordinaires..

15.3. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.4. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être adoptée par les Associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les Associés doivent reverser l'excès à la Société."

"16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés adoptée par la moitié (1/2) des

Associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être nécessairement associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémuné-

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ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, les actifs de la Société disponibles à la distribution entre les

associés s'appliqueront:

(i) premièrement, au remboursement aux détenteurs de Parts Sociales Privilégiées de Classe B (si telles parts sociales

sont encore en circulation) du Droit de Liquidation Préférentiel de Classe B, ce paiement s'effectuera sur base égale par
part sociale;

(ii) deuxièmement, le surplus sera distribué au pro rata, sur base égale par part sociale, entre les détenteurs de Parts

Sociales Ordinaires (si de telles parts sociales sont encore en circulation).

Si lors d'une liquidation ou dissolution de la Société, les actifs de la Société disponibles à la distribution entre les associés

sont insuffisants pour verser intégralement le Droit de Liquidation Préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Privilé-
giées  de  Classe  B,  alors  ces  actifs  seront  distribués  entre  les  détenteurs  de  Parts  Sociales  Privilégiées  de  Classe  B,
proportionnellement aux montants auxquels ils auraient eu droit autrement."

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de (i) la
réduction de la valeur nominale des parts sociales, (ii) la classification des parts sociales et (iii) des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société à raison du présent acte s'élèvent

approximativement à 106.500.- Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte en original.

Signé: G. RALLET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2008, Relation LAC/2008/20723. — Reçu quatre-vingt-treize mille quatre-

vingt quinze euros quarante-neuf cents (93.095,49 €).

<i>Le Receveur ff (signé): FRANCK SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008071321/211/753.
(080080471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Corail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 58.380.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de Corail Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008071743/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07808. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

"Gardenflora S.àr.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9365 Eppeldorf, 23, Hossenberg.

R.C.S. Luxembourg B 109.350.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

73599

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2008071851/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08258. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Sport'Inn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 55.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

<i>Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2008071787/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00682. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Sport'Inn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 55.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

<i>Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2008071788/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00683. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Tradetronik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 87.383.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour TRADETRONIK S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008071752/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08653. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Net Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.834.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

73600

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.06.08.

Signature.

Référence de publication: 2008071795/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04745. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Constance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.077.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 novembre 2004.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSTANCE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008071399/296/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06589. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.975.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de Equipements Techniques Spéciaux, Sàrl, en liquidation
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008071741/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07804. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

United Foundries Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.729.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of the month of May.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

APPEARED:

1.- Mr Hugh AIKEN, residing at 305, New Darlington Road, Media, PA 19063, United States of America,
here represented by Mrs. Pascale TROQUET, private employee, residing professionally at L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
2.- INNOVA/4 L.P., Incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having Its registered office at

Walkers SPV Limited, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered under the number LP 11130,

here represented by Mrs Pascale TROQUET, private employee, residing professionally at L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
Which proxies, after being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

73601

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the notary to enact the following:
- That the present private limited liability company "UNITED FOUNDRIES HOLDING S. à r. l.", with registered office

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Commercial and Companies Register in Luxembourg, section
В number 131729, has been incorporated by deed dated

August 9th, 2007 and enacted by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, as published in the 'Mé-

morial В, Recueil des Sociétés et Associations' dated October 20th, 2007 number 2371, hereafter the 'Company',

- The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by a deed of Maître Paul DECKER, notary

residing in Luxembourg, on January 9th 2008, published in the 'Mémorial В, Recueil des Sociétés et Associations' dated
March 13th, 2008 number 634,

- That the share capital of the Company amounts to fifty thousand euros (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand

(50,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

- That the appearing parties represent 100% of the share capital.
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1.- Increase of the Company's subscribed share capital by an amount of EUR 6,818.- (six thousand eight hundred and

eighteen euros), in order to increase it from its current amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euros) up to EUR 56,818.-
(fifty six thousand eight hundred and eighteen euros) through the issue of 6,818 (six thousand eight hundred and eighteen)
new shares, with a par value of EUR 1.- (one euro) each;

2.- Waiver of pre-emption rights by the current shareholders and acceptance of new shareholders in the capital of the

Company as follows;

- Mr Stanislaw DZIK subscribes to two thousand eight hundred and forty one (2,841) new shares and pays a share

premium of EUR 0.08 (eight cents);

- Mr Wladyslaw JASICZEK subscribes to two thousand eight hundred and forty one (2,841) new shares and pays a

share premium of EUR 0.07 (seven cents);

- Mr Witold TARGOWSKI subscribes to one thousand one hundred and thirty six (1,136) new shares and pays a share

premium of EUR 0.03 (three cents);

3.- Subscription and payment;
4.- Amendment of Article 6 of the Articles of Association further to the above resolutions;
5.- Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the appearing parties took the following resolutions:

<i>First resolution

It Is decided to increase the Company's subscribed share capital by an amount of six thousand eight hundred and

eighteen euros (EUR 6,818.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand euros (EUR 50.000.-) to fifty six
thousand eight hundred and eighteen euros (EUR 56,818.-) by the Issue of six thousand eight hundred and eighteen (6.818)
new shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The meeting states the waiver of their preferential subscription right and the acceptance of new shareholders in the

capital of the Company by Mr Hugh AIKEN and the company INNOVA/4 L.P.

<i>Third resolution

<i>Intervention-subscription - payment

1. Mr Stanislaw DZIK, born in Bytom (Poland) on the 10th December 1950, residing in 35-312 Rzeszów, ul. B-pa J.

Pelczara 7/62, Poland, here represented by proxy by Mrs. Pascale TROQUET, prequalified, declared to subscribe to two
thousand eight hundred and forty one (2.841) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and fully paid up
in cash so that the total amount of two thousand eight hundred and forty one euros (EUR 2.841.-) is at the disposal of
the Company, as has been proven to the undersigned notary.

Mr Stanislaw DZIK decides to pay a share premium of EUR 0.08 (eight cents).
2. Mr Wladyslaw JASICZEK, born in Czermna (Poland) on the 22nd June 1954, residing in 35-326 Rzeszów, ul. Gra-

niczna 17/4, Poland, here represented by proxy by Mrs. Pascale TROQUET, prequalified, declared to subscribe to two
thousand eight hundred and forty one (2.841) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and fully paid up
in cash so that the total amount of two thousand eight hundred and forty one euros (EUR 2,841.-) is at the disposal of
the Company, as has been proven to the undersigned notary.

Mr Wladyslaw JASICZEK decides to pay a share premium of EUR 0.07 (seven cents).
3. Mr Witold TARGOWSKI, born in Sandomierz (Poland) on the 13th April 1950, residing in 27-600 Sandomierz, ul.

Zeromskiego 9, Poland, here represented by proxy by Mrs. Pascale TROQUET, prequalified, declared to subscribe to
one thousand one hundred and thirty six (1.136) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and fully paid

73602

up in cash so that the total amount of one thousand one hundred and thirty six euros (EUR 1,136.-) is at the disposal of
the Company, as has been proven to the undersigned notary.

Mr Witold TARGOWSKI decides to pay a share premium of EUR 0.03 (three cents).

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, It is decided to amend Article 6 of the Articles of Association to read

as follows:

" Art. 6. The Company's capital Is set at fifty six thousand eight hundred and eighteen euros (EUR 56.818.-) represented

by fifty six thousand eight hundred and eighteen shares (56.818) with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation Incurs or for which it Is liable by reason of Its organisation, is approximately € 1,300.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed Is worded In English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up In Esch-sur-Alzette on the date mentioned at the beginning of

this document.

The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Hugh AIKEN, demeurant à 305, New Darlington Road, Media, PA 19063, Etats Unis d'Amérique.
représentée par Madame Pascale TROQUET, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M.I Schnadt,

en vertu d'une procuration sous seing privée lui-délivrée.
2.- INNOVA/4 L.P., société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House,

PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistrée sous le numéro LP 11130.

représentée par Madame Pascale TROQUET, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M.I Schnadt,

en vertu d'une procuration sous seing privée lui-délivrée.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «UNITED FOUNDRIES HOLDING S. à r. l.», ayant son siège social à 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section В numéro 131
729, a été constituée suivant acte reçu en date du 9 août 2007 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 octobre 2007 numéro
2371, ci-après la 'Société'.

- Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Paul DECKER,

notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  daté  du  9  janvier  2008,  tel  que  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations en date du 13 mars 2008 numéro 634,

- Que le capital social de la Société s'élève à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

- Que les comparantes représentent 100% du capital.
- Que les comparantes ont fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 6.818,- (six mille huit cent dix

huit euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 56.818.- (cinquante six
mille huit cent dix huit euros) par l'émission de 6.818 (six mille huit cent dix huit) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

2.- Renonciation au droit préférentiel de souscription et acceptation de nouveaux associés comme suit:
- Monsieur Stanislaw DZIK déclare souscrire à deux mille huit cent quarante et un (2.841) parts sociales nouvelles et

à une prime d'émission d'un montant total de EUR 0,08 (huit cents);

- Monsieur Wladyslaw JASICZEK déclare souscrire à deux mille huit cent quarante et un (2.841) parts sociales nouvelles

et à une prime d'émission d'un montant total de EUR 0,07 (sept cents);

73603

- Monsieur Witold TARGOWSKI déclare souscrire à mille cent trente six (1.136) parts sociales nouvelles et à une

prime d'émission d'un montant total de EUR 0,03 (trois cents);

3.- Souscription et libération.
4.- Modification afférente de l'article 6 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
5.- Divers.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de SIX mille huit cent dix huit euros (EUR 6.818,-) pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à cinquante six mille huit cent dix huit euros (EUR
56.818,-) par l'émission de six mille huit cent dix huit (6.818) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate la renonciation de leur droit préférentiel de souscription et l'acceptation de nouveaux associés

dans le capital de la Société par Monsieur Hugh AIKEN et la société INNOVA/4 L.P.

<i>Troisième résolution

<i>Intervention - souscription - libération

1. Monsieur Stanislaw DZIK, né à Bytom (Pologne) le 10 décembre 1950, demeurant à 35-312 Rzeszów, ul. B-pa J.

Pelczara 7/62, Poland, représenté en vertu d'une procuration sous seing privé par Madame Pascale TROQUET, préqua-
lifiée, a déclaré souscrire à deux mille huit cent quarante et un (2.841) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-), et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant de deux mille huit cent quarante
et un euros (EUR 2.841,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

Monsieur Stanislaw DZIK déclare par ailleurs souscrire à une prime d'émission d'un montant total de EUR 0,08 (huit

cents).

2. Monsieur Wladyslaw JASICZEK, né à Czermna (Pologne) le 22 juin 1954, demeurant à 35-326 Rzeszów, ul. Graniczna

17/4, Poland, représenté en vertu d'une procuration sous seing privé par Madame Pascale TROQUET, préqualifiée, a
déclaré souscrire à deux mille huit cent quarante et un (2.841) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1.-), et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant de deux mille huit cent quarante et un euros
(EUR 2.841.-) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

Monsieur Wladyslaw JASICZEK déclare par ailleurs souscrire à une prime d'émission d'un montant total de EUR 0,07

(sept cents).

3. Monsieur Witold TARGOWSKI, né à Sandomierz (Pologne) le 13 avril 1950, demeurant à 27-600 Sandomierz, ul.

Zeromskiego 9, Poland, représenté en vertu d'une procuration sous seing privé par Madame Pascale TROQUET, pré-
qualifiée, a déclaré souscrire à mille cent trente six (1.136) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1.-), et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant de mille cent trente six euros (EUR 1.136.-)
est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

Monsieur Witold TARGOWSKI déclare par ailleurs souscrire à une prime d'émission d'un montant total de EUR 0,03

(trois cents).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinquante six mille huit cent dix huit euros (EUR 56.818.-)

représenté par cinquante six mille huit cent dix huit (56.818) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de € 1.300,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Troquet, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 MAI 2008. Relation: EAC/2008/7247. — Reçu trente-quatre euros neuf cents 6.818,18

€ à 0,5% = 34,09 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

73604

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008071960/272/188.
(080081736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Pygmalion Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 101.116.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008071873/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04332. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Jomi Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 107.644.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008071871/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04326. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Naviworld SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 108.727.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008071868/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07885. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

GameStop Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.900,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.998.

La Société a été constituée selon acte reçu par M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 28 juillet 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg, numéro 1455

du 24 décembre 2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73605

Luxembourg, le 19 mai 2008.

GameStop Europe Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008071848/6565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08627. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Picha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.504.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008071854/1278/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00695. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Bel-X-Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Roodt-sur-Syre, 4A, Banzelt.

R.C.S. Luxembourg B 5.667.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2008071865/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00696. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Caisse Raiffeisen Kayl-Roeser, Société Coopérative.

Siège social: L-3440 Dudelange, 70, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.334.

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2007 de la Caisse Raiffeisen KAYL-ROESER, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric Peyer / Ernest Cravatte
<i>Directeur adjoint / Président du Comité de direction

Référence de publication: 2008071877/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05109. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Magellan Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.107.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73606

Luxembourg, le 4 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008071867/6960/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03348. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Caisse Raiffeisen Canton Remich, Société Coopérative.

Siège social: L-5408 Bous, 46, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 20.373.

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2007 de la Caisse Raiffeisen CANTON REMICH, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric Peyer / Ernest Cravatte
<i>Directeur adjoint / Président du Comité de direction

Référence de publication: 2008071875/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05104. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Isiaque Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Holding d'Isiaque S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.574.

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HOLDING D'ISIAQUE S.A.», ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro 34574, constituée par acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 26 juillet 1990, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 42 du 4 février 1991 et dont les
statuts  ont  été  modifiés  par  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire,  alors  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  le  18
septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1157 du 5 novembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée privée demeurant à Arlon

(Belgique).

Le président choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, demeurant à Martelange

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblé;
- Changement de la dénomination en ISIAQUE Spf S.A.;
- Modification de l'objet social de holding en société de gestion de patrimoine familial (Spf) avec effet au 01/01/2008:

l'objet social aura la teneur suivante: "La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs
financiers, au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial. La société
n'aura aucune activité commerciale. La société peut emprunter de quelque façon que ce soit. La société est soumise à la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial «SPF»".

- Suppression subséquente du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal

des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

- Modification de la date d'assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le 3 

ème

 mardi du mois d'avril à

15.00 heures

73607

- Modification subséquente des articles 1 

er

 , 4 et 11 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être  soumise  avec  lui  à  la  formalité  de
l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination en «ISIAQUE Spf S.A.»;
En conséquence, l'article 1 

er

 aura désormais, la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ISIAQUE Spf S.A.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social à partir du 1 

er

 janvier 2008, de façon à soumettre la Société et à la

rendre compatible avec la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

En conséquence, l'article 4 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, au sens de la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial. La société n'aura aucune activité
commerciale. La société peut emprunter de quelque façon que ce soit. La société est soumise à la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial «SPF».».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de supprimer le mot "holding" et toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts et d'adapter les statuts en conséquence.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le 3 

ème

 mardi du

mois d'avril à 15.00 heures.

En conséquence, l'article 11 a désormais la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d'avril à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire par nom, prénoms, qualité

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. HENOUMONT, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 21 mai 2008, MER/2008/861. — Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73608

Mersch, le 3 juin 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008071932/243/88.
(080081455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Fincimec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.223.

L'an deux mil huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Fincimec Group S.A.", avec siège social

à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II

constituée sous le nom de MOPROFIN S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 12 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 93 du
28 février 1991,

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence

à Luxembourg-Eich, en date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 813
du 29 mai 2002

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.223,
L'assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la cour, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Cristina FLOROIU, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia STILL, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Autorisation conférée au Conseil d'Administration d'émettre un nouvel emprunt obligataire convertible d'un mon-

tant maximum de € 3 700 000,- au taux de conversion d'une action pour une obligation en laissant au Conseil le soin de
déterminer les conditions financières de cet emprunt

2) Modification correspondante de l'article 3 § 2 des statuts
3) Renon par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration d'émettre un nouvel emprunt obligataire convertible d'un

montant maximum de € 3 700 000,- au taux de conversion d'une action pour une obligation en laissant au Conseil le soin

73609

de déterminer les conditions financières de cet emprunt, et en conséquence décide de modifier le 2 

ieme

 paragraphe de

l'article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. (deuxième paragraphe). L'assemblée autorise le conseil d'administration à émettre un nouvel emprunt obli-

gataire convertible d'un montant maximum de 3.700.000,- EUR au taux de conversion d'une action nouvelle pour une
obligation en laissant au Conseil le soin de déterminer les conditions financières de cet emprunt.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale approuve à l'unanimité la souscription future par l'actionnaire détenteur de 137.413 (cent trente-

sept mille quatre cent treize) actions à concurrence de 23/74 et par l'actionnaire détenteur de 320.605 (trois cent vingt
mille six cent cinq) actions à concurrence du solde et l'assemblée générale constate la renonciation par l'actionnaire
détenteur de 25 (vingt-cinq) actions à tout droit de souscription préférentiel.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. WAUTHIER, C. FLOROIU, S. STILL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2008. Relation: LAC/2008/21092. - Reçu € 12.-(douze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008071954/206/73.
(080081290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Clos Françoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 138.999.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph H. DOMBERGER, Promoteur, né à Drohobyez (Pologne), le 17 juin 1926, demeurant à F-98000

Monaco, 3/5, avenue de Grande Bretagne.

2.-  Madame  Jacqueline  COLLOMBET-DOMBERGER,  Administrateur  de  sociétés,  épouse  de  Monsieur  Joseph  H.

DOMBERGER, née à Genève (Suisse), le 7 mars 1938, demeurant à F-98000 Monaco, 3/5, avenue de Grande Bretagne.

Tous deux représentés aux présentes par Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 8 mai 2008.
Lesdites procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que ses mandants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "CLOS FRANÇOISE S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

73610

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La société peut également acquérir
et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts,
avances ou garanties.La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobi-
lières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000

(mille) actions d'une valeur nominale de EUR 31.- (trente et un euros)chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, direction, surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un associé.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

73611

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la société. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur

unique, soit si le conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux
administrateurs, ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale.
15.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 16. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
19.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices.
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

20.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de ses

mandants les mille (1.000) actions comme suit:

73612

1.- Joseph DOMBERGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 actions

2.- Jacqueline COLLOMBET-DOMBERGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550 actions

TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2014:

a) Monsieur Joseph H. DOMBERGER, Administrateur de sociétés, né à Drohobyez (Pologne), le 17 juin 1926, de-

meurant à F-98000 Monaco, 3/5, avenue de Grande Bretagne.

b) Monsieur Jean-Marc FABER, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl;

c) Monsieur Christophe MOUTON, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 20 novembre 1971, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Monsieur Joseph H. DOMBERGER, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut engager la société par

sa seule signature, respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes affaires relevant de la gestion journalière
de la société.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Uriot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 04 JUIN 2008. Relation: EAC/2008/7525. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000.- à

0,5%: 155,-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008072014/272/173.
(080081571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

BBMB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.011.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Bruno BEERNAERTS, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

2.- Madame Bernadette MOINET, avocat, née à Bastogne (Belgique), le 16 mai 1963, demeurant à B-6637 Fauvillers,

Centre 45, Belgique,

73613

Tous les deux ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse

Alferweiher, en vertu de deux procurations lui délivrées sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexes au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BBMB INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra, en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le | droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un | administrateur présent.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des administrateurs présents

ou représentés.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d'administrateurs est présent ou représenté

à ce conseil. Ce quorum I est réputé présent ou représenté si la majorité des administrateurs de la | société est présente
ou représentée.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s) per-

sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Bruno BEERNAERTS, pré-qualifié, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Madame Bernadette MOINET, pré-qualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Bruno BEERNAERTS, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Madame Bernadette MOINET, avocat, née à Bastogne (Belgique), le 16 mai 1963, demeurant à B-6637 Fauvillers,

Centre 45, Belgique;

- Monsieur Robert H. BERCKMANS, Ingénieur civil, né à Bruxelles le 17 juin 1947, demeurant à B-1330 Rixensart,

Beau Site Première avenue 88, B, Belgique.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.

73615

Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2008. Relation GRE/2008/2297. — Reçu Cent cinquante-cinq euros 0,50%: 155,-

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008072004/231/126.
(080081672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Transnationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 102.220.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008071869/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03315. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080080797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Aldabra Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 117.911.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008071870/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04892. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Powergen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.370.075,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.617.

In the year two thousand and eight, on the eighth day of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of associates of "Powergen Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), a société

à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-Rue, Luxembourg incorporated by deed of the undersigned
notary Maître Joseph Elvinger, on 4th December 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") number 551 of 19th July 2001.

The articles of association of the Company were amended for the last time by deed of the undersigned notary of 8th

April 2008, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Mr Paul de Haan, manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

proxy holders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all four hundred twenty-eight thousand one hundred forty-nine (428,149) shares

in issue, being one hundred eight thousand one hundred twenty-nine (108,129) class A shares and three hundred twenty

73616

thousand twenty (320,020) class B shares are represented at the present general meeting so that the meeting can validly
decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from ten million seven hundred three thousand seven hundred

twenty-five Euro (€ 10,703,725) to fifteen million three hundred seventy thousand seventy-five Euro (€ 15,370,075) by
the issue of one hundred eighty-six thousand six hundred fifty-four (186,654) new class A shares of a nominal value of
twenty-five Euro (€ 25) each; subscription and payment of such class A shares to be issued by the Company by Lurcon
Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of Ireland with registered office at 68 Merrion Square,
Dublin 2, Ireland and registered with Irish Register of Companies under number 454345, by a contribution in kind con-
sisting of all its assets and liabilities (universality), known or unknown that would exist at the date of such contribution
in kind, being contributed with all rights, titles, commitments and obligations which would be attached thereto in any
manner whatsoever to the Company; allocation of an amount of four hundred sixty-six thousand six hundred thirty-five
Euro (€ 466,635) to the legal reserve out of the share premium account.

B. Consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from ten million seven hundred three thousand seven

hundred  twenty-five  Euro  (€  10,703,725)  to  fifteen  million  three  hundred  seventy  thousand  seventy-five  Euro  (€
15,370,075) by the issue of one hundred eighty-six thousand six hundred fifty-four (186,654) new class A shares of a
nominal value of twenty-five Euro (€ 25) each.

The new class A shares referred to above have been subscribed and paid in full together with a share premium by

Lurcon Limited represented by Mr Paul de Haan, aforementioned, pursuant to a proxy dated 8th April 2008. The existing
shareholders approve the subscription of the new class A shares by Lurcon Limited and approve Lurcon Limited as new
shareholder.

The new class A shares in the Company and the share premium thereon have been paid in full through a contribution

in kind by Lurcon Limited of all its assets and liabilities (universality) (as defined in Article 4-1 of the law of 29 December
1971, as amended, which provides for capital duty exemption), known or unknown as at the date hereof, being contributed
with all rights, titles, commitments and obligations which would be attached thereto in any manner whatsoever, nothing
being withheld or excepted consisting of:

- a receivable against Dutchdelta Finance S.àr.l., a Luxembourg company with registered office at 99, Grand-Rue, L-1661

Luxembourg and registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under number B 99.077
("Dutchdelta Finance S.àr.l."), for a total amount of € 14,000,000,000;

- a receivable against Dutchdelta Finance S.àr.l. of an amount of € 100;
- a payable of an amount of € 1,500 due to the Irish law firm William Fry with offices at Fitzwilton House, Wilton

Place, Dublin 2, Ireland; and

- any and all assets and liabilities of Lurcon Limited which would exist at the date hereof, not mentioned because

unknown or for any other reasons whatsoever.

The contribution to the Company has been valued at thirteen billion nine hundred ninety-nine million nine hundred

ninety-eight thousand six hundred Euro (€ 13,999,998,600), of which four million six hundred sixty-six thousand three
hundred fifty Euro (€ 4,666,350) are being allocated to the share capital, the balance being allocated to the share premium
allocated to the class A shares.

Out of the share premium, an amount of four hundred sixty-six thousand six hundred thirty-five Euro (€ 466,635)

shall be allocated to the legal reserve so that the legal reserve amounts to 10% of the amount of the issued share capital
of the Company resulting from the resolution above.

All such assets and liabilities contributed by Lurcon Limited are documented in the balance sheet of the contributing

company dated 8th April 2008, which will remain annexed to the present deed, signed by a manager of the Company,
and hereafter reproduced in order to be an integral part of the deed.

<i>Contribution

Lurcon Limited

BALANCE SHEET AS AT 7 APRIL 2008

<i>Assets

€

Receivable from Dutchdelta Finance Sarl - DD Loan note 2 - interest bearing . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,000,000,000
Receivable from Dutchdelta Finance Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Liabilities

Accrued legal fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,500)

73617

Net assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,999,998,600

The above contribution in kind has been further described and valued by the board of managers pursuant to a valuation

report dated 8th April 2008 prepared by the board of managers of the Company (which valuation report shall be annexed
hereto to be registered with this deed) the conclusion of which reads as follows:

"The board of managers, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and assurance received

provide adequate substantiation as to the existence and extent of the assets and liabilities forming the contribution in
kind.

The board of managers is of the opinion that the net contribution in kind as described above, as offered by Lurcon

Limited in return for new class A shares in the Company, will be equal to thirteen billion nine hundred ninety-nine million
nine hundred ninety-eight thousand six hundred Euro (€ 13,999,998,600) which will correspond at least to the value of
the new class A shares to be issued in consideration therefore and the share premium thereon, and that, accordingly, the
Company may issue one hundred eighty-six thousand six hundred fifty-four (186,654) class A shares, of a total value of
thirteen billion nine hundred ninety-nine million nine hundred ninety-eight thousand six hundred Euro (€ 13,999,998,600)
(including the share premium thereon) to Lurcon Limited."

All assets and liabilities of Lurcon Limited contributed hereby are free of any pledge or lien and there exist no impe-

diments to the free transferability thereof

Proof of the transfer of the contribution in kind described hereabove, to the Company was given to the undersigned

notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation as follows:

" Art. 5. The capital of the Company is fixed at fifteen million three hundred seventy thousand seventy-five Euro (€

15,370,075) divided into two hundred ninety-four thousand seven hundred eighty-three (294,783) class A shares of a
nominal value of twenty-five Euro (€ 25) and three hundred twenty thousand twenty (320,020) class B shares of a nominal
value of twenty-five Euro (€25) each. The share premium currently paid in is exclusively allocated to class A shares."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at eight thousand Euro.

<i>Fixed rate tax exemption request

Because the contribution in kind by Lurcon Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of

Ireland with registered office at 68 under number 454345 to the Company against the issue of new shares in the Company
as described in the first resolution hereabove constitutes a contribution of all its assets and liabilities, nothing withheld
or  excepted,  the  notary  refers  to  article  4-1  of  the  law  of  29th  December,  1971  which  provides  for  a  capital  duty
exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit avril
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de "Powergen Luxembourg S.à r.l." (la "Société"), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à 99, Grand-Rue, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire Joseph Elvinger, en date du 4 décembre 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") numéro 551 du 19 juillet 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 avril

2008, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée est présidée par Paul de Haan, gérant, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

73618

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre cent vingt-huit mille cent quarante-neuf (428.149) parts

sociales émises, étant cent huit mille cent vingt-neuf (108.129) parts sociales de classe A et trois cent vingt mille vingt
(320.020) parts sociales de classe B émises sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de dix millions sept cent trois mille sept cent vingt-cinq euros

(10.703.725 €) à quinze millions trois cent soixante-dix mille soixante-quinze euros (15.370.075 €) par l'émission de cent
quatre-vingt-six mille six cent cinquante-quatre (186.654) nouvelles parts sociales de la classe A d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (€ 25) chacune; souscription et libération de ces parts sociales de classe A par Lurcon Limited, une
société de droit irlandais avec siège social au 68 Merrion Square, Dublin 2, Irlande et immatriculée au Registre des Sociétés
irlandais sous le numéro 454345, par un apport en nature consistant en tous les actifs et passifs (l'universalité), connus
ou inconnus qui existeraient à la date de cet apport en nature, étant apportés avec tous droits, titres, engagements et
obligations y attachés d'une manière quelconque à la Société; allocation d'un montant de quatre cent soixante six mille
six cent trente-cinq euros (466.635 €) du compte prime d'émission à la réserve légale.

B. Modification consécutive du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération l'assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de dix millions sept cent trois mille sept cent vingt-cinq

euros (10.703.725 €) à quinze millions trois cent soixante-dix mille soixante-quinze euros (15.370.075 €) par l'émission
de cent quatre-vingt-six mille six cent cinquante-quatre (186.654) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25 €) chacune.

Les nouvelles parts sociales de classe A auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été souscrites et intégralement

libérées ensemble avec une prime d'émission par Lurcon Limited représentée par M. Paul de Haan, prémentionné, en
vertu d'une procuration en date du 8 avril 2008. Les associés existants approuvent la souscription des nouvelles parts
sociales de classe A par Lurcon Limited et approuvent Lurcon Limited en tant que nouvel associé.

Les nouvelles parts sociales de classe A de la Société et la prime d'émission y afférente ont été entièrement payées

par un apport en nature par Lurcon Limited de tous ses actifs et passifs (l'universalité) (telle que définie à l'article 4-1 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, laquelle prévoit une exemption de droit d'apport), connus ou inconnus
à la date du présent acte, étant contribués avec tous droits, titres, engagements et obligations y attachés d'une manière
quelconque, rien n'étant retenu ou excepté consistant en:

- une créance contre Dutchdelta Finance S.àr.l., une société de droit luxembourgeois avec siège social au 99, Grand-

Rue, L-1661 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 99.077
(«Dutchdelta Finance S.àr.l.»), pour un montant total de EUR 14.000.000.000;

- une créance d'un montant de 100 € contre Dutchdelta Finance S.àr.l.;
- une dette d'un montant de 1.500 € envers le cabinet d'avocats irlandais William Fry avec des bureaux au Fitzwilton

House, Wilton Place, Dublin 2, Irlande; et

- quelconque et tout actif et passif de Lurcon Limited qui existeraient à la date du présent acte, non mentionné parce

qu'inconnu ou pour une quelconque autre raison.

L'apport à la Société a été évalué à treize milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-

huit mille six cents euros (13.999.998.600 €), desquels quatre millions six cent soixante-six mille trois cent cinquante
euros (4.666.350 €) sont alloués au capital social le solde étant alloué à la prime d'émission allouée aux parts sociales de
classe A.

Un montant de quatre cent soixante-six mille six cent trente-cinq euros (466.635 €) de la prime d'émission est alloué

à la réserve légale de sorte que la réserve légale s'élève à 10% du montant du capital social émis de la Société suite aux
résolutions ci-dessus.

Tous ces actifs et passifs contribués par Lurcon Limited sont documentés au bilan de la Société apporteuse daté du 8

avril 2008 lequel restera annexé au présent acte signé par un gérant de la Société et ci-après reproduit afin de faire partie
intégrale du présent acte.

<i>Apport

Lurcon Limited

BALANCE SHEET AS AT 7 APRIL 2008

<i>Assets

€

Créance de Dutchdelta Finance Sarl - DD Loan note 2 - interest bearing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,000,000,000
Receivable from Dutchdelta Finance Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Liabilities

73619

Frais juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,500)

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,999,998,600

L'apport en nature susmentionné a été décrit aussi et évalué par le conseil de gérance dans un rapport d'évaluation

daté du 8 avril 2008 préparé par le conseil de gérance (lequel rapport sera annexé au présent acte pour être enregistré
ensemble avec lui) la conclusion duquel lit comme suit:

«Le conseil de gérance sur base de ce qui précède considère que la documentation et l'assurance reçue fournissent

une preuve suffisante de l'existence et l'étendue des actifs et passifs formant l'apport en nature.

Le conseil de gérance est d'avis que l'apport en nature net tel que décrit ci-avant et offert par Lurcon Limited en

contrepartie des nouvelles parts sociales de classe A de la Société, est égal à treize milliards neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent euros (13.999.998.600 €), ce qui correspond au moins à la
valeur des nouvelles parts sociales de classe A devant être émises et la prime d'émission, et que, par conséquent, la Société
peut émettre cent quatre-vingt six-mille six cent cinquante-quatre (186.654) nouvelles parts sociales de classe A d'une
valeur totale de treize milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent euros
(13.999.998.600 €) (y compris une prime d'émission) à Lurcon Limited.»

Tous les actifs et passifs apportés sont libres de tout gage ou hypothèque et il n'existe aucune restriction à leur libre

cessibilité. Preuve du transfert de l'apport à la Société a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts

comme suit:

« Art. 5. Le capital de la Société est fixé à quinze millions trois cent soixante-dix mille soixante-quinze euros (15.370.075

€ ) réparti en deux cent quatre vingt-quatorze mille sept cent quatre-vingt-trois (294.783) parts sociales de classe A d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25 €) chacune et trois cent vingt mille vingt (320.020) parts sociales de classe B
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 €) chacune. La prime d'émission libérée est exclusivement allouée aux parts
sociales de classe A.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison de l'augmentation du capital social à huit mille Euro.

<i>Requête en exonération du droit d'apport

En raison de l'apport en nature par Lurcon Limited, une société de droit irlandais avec siège social au 68 Merrion

Square, Dublin 2, Mande et immatriculée au Registre des Sociétés irlandais sous le numéro 454345, à la Société tous ses
actifs et passifs, rien retenu ou excepté en contrepartie de l'émission de nouvelles parts sociales de la Société, le notaire
se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, laquelle prévoit une exemption du droit d'apport.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. DE HAAN, M. GADZHALOVA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2008, Relation: LAC/2008/14897. - Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008070874/211/235.
(080079216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Fiduciaire Tibolt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 55.589.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73620

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2008071850/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08259. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

GameStop Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.900,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.998.

La Société a été constituée selon acte reçu par M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 28 juillet 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg, numéro 1455

du 24 décembre 2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

GameStop Europe Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008071847/6565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08605. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Lola Luxembourg Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.014.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of April.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,

there appeared:

The undersigned, Blackstone Capital Partners (Cayman) V L.P., a limited partnership incorporated and existing under

the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships, Cayman Islands under registration
number WK-16897,

duly represented by Pierre-Yves Genot, licencié en droit, by virtue of a proxy, given in New-York, United States of

America, on the twenty-fifth day of April 2008.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of

a société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

73621

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Lola Luxembourg Manager S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by one manager, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

73622

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Blackstone Capital Partners (Cayman)

V L.P., as aforementioned, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), entirely allocated to the
share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

73623

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred
euro (EUR 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The Company will be managed by one (1) manager.
2. John Sutherland, Manager, born on 2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, residing at 9, rue Principale,

L-6990 Hostert, Luxembourg, is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time.

3. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

a comparu:

Blackstone Capital Partners (Cayman) V L.P., une limited partnership existante et régie selon le droit des Iles Caïmans

et ayant son siège social au c/o Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
enregistrée au registre du commerce et des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro WK-16897,

dûment représenté par Pierre-Yves Genot, licencié en droit, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

New-York, New-York, Etats-Unis d'Amériques, le 25 avril 2008.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Lola Luxembourg Manager S.à r.l".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

73624

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents parts sociales (12.500), d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants. Dans

ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux membres du conseil de
gérance.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

73625

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit par Blackstone Capital Partners (Cayman)

V L.P., susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), entièrement affecté au capital
social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra finie 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).

73626

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société sera gérée par un (1) gérant unique.
2. John Sutherland, gérant, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, résident au 9, rue Principale,

L-6990 Hostert, Luxembourg, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3. L'adresse du siège social est fixée au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: Genot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 mai 2008, LAC/2008/18732. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante cents

(€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008071993/202/316.
(080081697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

S-F Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 69.710.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2008071853/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00691. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Giuliani Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.814.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008071843/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08799. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Pascal Investissements Luxembourg (PIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 139.016.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente avril.
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

73627

A comparu:

Monsieur Pascal CHEVE, producteur, né le 29 mai 1961 à Neuilly-sur-Seine, de nationalité française, demeurant 55,

rue du Temple à F-75004 Paris,

ici représenté par Mademoiselle Aime-Françoise FOUSS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 3 avril 2008 à Luxembourg.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante es-qualités qu'elle agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de „Pascal Investissements Luxembourg (PIL) S.

A." (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon le cas.

Au cas où le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique selon le cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet:
- les activités de fabrication, de production, de réalisation, de financement et de commercialisation de films et d'images,

notamment d'animation, susceptibles de diffusion cinématographique, télévisuelle, vidéographique et plus généralement
sur tous supports audiovisuels et multimédias;

- les activités d'achat, de vente, de commercialisation et de concession de tous produits audiovisuels et multimédias

et de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle y afférents ou non;

- l'édition et la vente de tous produits dérivés de tous produits audiovisuels et multimédias;
- toutes prestations de services en matière de communication, de consulting et de conseil dans le domaine de la

production audiovisuelle et multimédia;

- l'achat, la vente, la réalisation, l'exportation et l'importation de tous services et marchandises;
et plus généralement, toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières né-

cessaires ou utiles à la réalisation des affaires de la Société et s'y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital social initial

jusqu'au  montant  de  CENT  CINQUANTE-CINQ  MILLE  EUROS  (EUR  155.000.-).  En  conséquence,  il  est  autorisé  à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

73628

De même, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à émettre des emprunts

obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire
que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique a l'autorisation de supprimer ou de limiter le

droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. Toute référence dans
les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la Société a un associé unique)
tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront

rééligibles. L'assemblée générale déterminera également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon le cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le premier président sera exceptionnellement désigné par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

73629

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué de la Société ou de l'administrateur unique selon le cas.

Si la Société a plusieurs actionnaires, elle se trouve engagée également par les signatures conjointes de l'administrateur

délégué et d'un autre administrateur.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mil

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mil neuf.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Monsieur Pascal CHEVE, précité déclare souscrire les trois cent dix

(310) actions.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,-) se trouve maintenant à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

73630

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Pascal CHEVE, précité, producteur, né le 29 mai 1961 à Neuilly-sur-Seine, de nationalité française, demeurant

55, rue du Temple à F-75004 Paris.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SEVE S.A., avec siège social au 6-12, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro

82 421.

5. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil treize.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 7a, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fouss, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 mai 2008, LAC/2008/19250. - Reçu à 0,50% cent cinquante-cinq euros (€ 155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008071991/202/198.
(080081717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

F.G. Strike Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 128.779.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008071872/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07001. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Toyo Engineering Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.490.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Schroeder Christiane.

Référence de publication: 2008071874/2520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01247. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

73631

Orion International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 8, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 61.909.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008071398/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05086. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080079996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Treg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 62.002.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008071845/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08788. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Pharmapath Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 100.899.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.06.08.

Signature.

Référence de publication: 2008071794/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00506. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080080604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Brehat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.620.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008070623/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07787. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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