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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1530

20 juin 2008

SOMMAIRE

ABC 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73398

Al-Ain Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

73409

Allianz Global Selection Balance . . . . . . . .

73434

Blue Group Spa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73404

Building Immobiliare S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

73404

Dexia Sustainable L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73432

E.F.IM. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73405

Eschi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73405

Fincar Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73406

Finimmo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73404

FR Horizon Topco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

73437

Gestion Financière International - GFI Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73433

Holiday Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73409

Japan Dynamic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73395

Kalan Capital S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . .

73409

Lexor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73406

LU.CE. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73394

Manu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73394

Media Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73406

Melanie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73394

Mindrana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73395

MVM Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73434

Nacre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73396

New Age S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73396

New Life 2005 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73397

Northside Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73397

Novasol Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

73440

Ordilux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73397

Paglianti International S.A. . . . . . . . . . . . . .

73407

Pantheom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73399

Pilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73407

Pixi Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73399

P.P.I.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73398

Primagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73399

Renocor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73400

RLG Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73408

Seadragon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73440

S.G. International Marble S.A. . . . . . . . . . . .

73400

Sunrise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73401

Sun Sea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73401

Super Copper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73402

Syntesi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73403

Testa Daniele Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73434

Trotto International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

73408

V V H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73434

Werfe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73437

Wonder-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73402

Wonderview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73403

Zin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73402

73393

LU.CE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.995.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 15.50 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire;
3. Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2007;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Nomination statutaire;
7. Divers.

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068806/58/22.

Manu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.413.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 16.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068807/58/22.

Melanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.974.

Convocation à

73394

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 16.10 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068808/58/22.

Mindrana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.808.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 16.20 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068809/58/22.

Japan Dynamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.694.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Sicav, which will be held at the offices of RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de

France, L-4360 Esch-sur-Alzette, on June 27, 2008 at 3.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

March 31, 2008;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;

73395

6. Conducting Persons;
7. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no
restrictions.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the offices of the SICAV, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008071303/755/25.

Nacre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.695.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 16.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068810/58/22.

New Age S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.694.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 16.40 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068811/58/22.

73396

New Life 2005 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.993.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 16.50 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068813/58/22.

Northside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.551.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 17.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068815/58/22.

Ordilux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.356.

Convocation à

73397

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 17.10 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068817/58/22.

P.P.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.405.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 17.20 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068819/58/22.

ABC 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 108.996.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 30 juin 2008 à 15.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Divers.

73398

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070261/1004/17.

Pantheom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.849.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 17.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068821/58/22.

Primagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.411.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 17.40 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068823/58/22.

Pixi Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.917.

Convocation à

73399

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 17.50 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068826/58/22.

Renocor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.309.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 18.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068827/58/22.

S.G. International Marble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.255.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 18.10 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

73400

6. Nomination statutaire;
7. Divers.

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068829/58/22.

Sun Sea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.046.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 18.20 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068830/58/22.

Sunrise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.264.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 18.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068832/58/22.

73401

Zin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.348.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 1. Juli 2008 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Ta-

gesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008070703/534/16.

Wonder-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.432.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 20.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068838/58/22.

Super Copper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.790.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 18.40 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

73402

6. Nomination statutaire;
7. Divers.

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068833/58/22.

Syntesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.760.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 18.50 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068835/58/22.

Wonderview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.335.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 20.10 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068840/58/22.

73403

Finimmo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.691.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu Extraordinairement le 30 juin 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070856/1023/17.

Blue Group Spa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.206.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 20.20 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068842/58/22.

Building Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.611.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 20.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire;
3. Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2007;

73404

4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Nomination statutaire;
7. Divers.

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068844/58/22.

E.F.IM. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.273.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 20.40 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068846/58/22.

Eschi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.312.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 20.50 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068848/58/22.

73405

Fincar Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.736.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 21.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068850/58/22.

Lexor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.162.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 21.10 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068852/58/22.

Media Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.891.

Convocation à

73406

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 21.20 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068854/58/22.

Paglianti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.908.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 21.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068856/58/22.

Pilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.703.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 21.40 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

73407

6. Nomination statutaire;
7. Divers.

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068858/58/22.

RLG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.858.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 21.50 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068859/58/22.

Trotto International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.518.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 22.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068861/58/22.

73408

Holiday Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.320.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 30 juin 2008 à 22.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068862/58/22.

Al-Ain Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.787.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra au siège social le 30 juin 2008 à 11.00 heures et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social 2007.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes relatif à l'exercice social 2007.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats.
4. Révocation d'un membre du Conseil d'Administration.
5. Décharge à accorder aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Nomination d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant.
7. Divers.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008069987/607/19.

Kalan Capital S.C.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.965.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of May.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Kalan Capital Management S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) duly incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and not yet registered with
the Registre du Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the "General Partner"),

73409

here represented by Marion Finzi, maître en droit, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2) Hardarson & Reilley SNC, a partnership (société en nom collectif) duly incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and not yet registered with the Registre du Commerce et
des Sociétés of Luxembourg,

Here represented by Marion Finzi, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the Notary will remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating Notary to enact the

deed of incorporation of a Luxembourg limited partnership by shares (société en commandite par actions) with variable
capital, qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), which
they declare organised among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I - Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Name and form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares

in the future, a company in the form of a limited partnership by shares (société en commandite par actions) qualifying as
a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé under the name of "Kalan Capital S.C.A.,
SICAV-SIF" (hereinafter the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in securities of all kinds,

undertakings for collective investment as well as any other permissible assets, with a view of spreading investment risks
and enabling its shareholders to benefit from the results of the management thereof.

The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing

its object in accordance with the law dated 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the "Law of 13
February 2007"), as such law may be amended, supplemented or rescinded from time to time.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the General Partner. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple
resolution of the General Partner.

If the General Partner considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compro-

mise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are
imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have
ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Chapter II - Capital

Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any

time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined in article 7 hereof). The
minimum capital of the Company can not be lower than the level provided for by the Law of 13 February 2007. Such
minimum capital must be reached within a period of twelve (12) months after the date on which the Company has been
authorised as a specialised investment fund under Luxembourg law. Upon incorporation the initial share capital of the
Company on was sixty-six thousand Euro (EUR 66,000.-) fully paid-up represented by one (1) general partner share
subscribed by the General Partner in its capacity as unlimited shareholder (associé-gérant commandité) of the Company,
and sixty-five (65) ordinary shares.

For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be Euro (EUR).

Art. 6. Capital Variation. The share capital of the Company shall vary, without any amendment to the articles of

incorporation, as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Sub-Funds. The General Partner may, at any time, create different categories of shares, each one corresponding

to a distinct part or "sub-fund" of the Company's net assets (hereinafter referred to as a "Sub-Fund"). In such event, it
shall assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund

or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the creditors of the Company, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attribu-
table to it.

The General Partner, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the issuing

documents of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst themselves
on a segregated or on a pooled basis.

73410

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in Euro (EUR), be converted into Euro (EUR) and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds
and classes of shares.

Chapter III - Shares

Art. 8. Form of Shares. The shares of the Company may be issued in registered form or bearer dematerialised form

(book entry bearer form).

All shares of the Company issued in registered form shall be registered in the register of shareholders kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of
each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered
shares held by him and the amounts paid.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The General Partner shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates, if any, shall be signed by the General Partner. Such signatures shall be either manual, or printed,

or in facsimile. The Company may issue temporary share certificates in such form as the General Partner may determine.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

A duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine,

including but not restricted to a bond issued by an insurance company, if a shareholder so requests and proves to the
satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged or destroyed. The new share certificate shall
specify that it is a duplicate. Upon its issuance, the original share certificate shall become void.

Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such shares.

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis.

Art. 9. Classes of Shares. The shares of the Company are reserved to institutional, professional or well-informed

investors within the meaning of the Law of 13 February 2007 and the Company will refuse to issue shares to the extent
the legal or beneficial ownership thereof would belong to persons or companies which do not qualify as institutional,
professional or well-informed investors within the meaning of the said law.

In addition to the one or several general partner shares subscribed by the General Partner as unlimited shareholder

of the Company (actionnaire gérant commandité), the General Partner may decide to issue one or more classes of
ordinary shares, for the Company or for each Sub-Fund, to be subscribed by limited shareholders (actionnaires com-
manditaires).

Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment required

or the currency in which the net asset value is expressed or any other feature. Within each class, there may be capitali-
sation share-type and distribution share-types.

Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be allotted

to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends distributed,
thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the portion of net
assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The General Partner may decide not to issue or to cease issuing classes, types or sub-types of shares in one or more

Sub-Funds.

The General Partner may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new

classes of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without
limitation, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of shares.
In such a case, the issuing documents of the Company shall be updated accordingly.

73411

Any future reference to a Sub-Fund shall include, if applicable, each class and type of share making up this Sub-Fund

and any reference to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.

Art. 10. Issue of Shares. Subject to the provisions of the Law of 13 February 2007, the General Partner is authorized

without limitation to issue an unlimited number of shares at any time, without reserving to the existing shareholders a
preferential right to subscribe for the shares to be issued, except when such issue in a specific share class bearing specific
distribution rights (i.e. carried interest rights) would have a material dilution effect for the existing holders of such shares.
In this latter case, no additional shares in the relevant class shall be issued without preferential right to subscribe for
existing shareholders without the approval of two thirds of the votes attached to the relevant shares of such existing
shareholders in the relevant Sub-Fund.

The General Partner may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares

and/or in any Sub-Fund; the General Partner may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the issuing
documents of the Company.

In addition to the restrictions concerning the eligibility of investors as foreseen by the Law of 13 February 2007, the

General Partner may determine any other subscription conditions such as the minimum amount of commitments, the
minimum amount of the aggregate net asset value of the shares of a Sub-Fund to be initially subscribed, the minimum
amount of any additional shares to be issued, the application of default interest payments on shares subscribed and unpaid
when due, restrictions on the ownership of shares and the minimum amount of any holding of shares. Such other con-
ditions shall be disclosed and more fully described in the issuing documents of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

determined in compliance with the rules and guidelines fixed by the General Partner and reflected in the issuing documents
of the Company. The price so determined shall be payable within a period as determined by the General Partner and
reflected in the issuing documents of the Company.

The General Partner may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, if a prospective shareholder requests and the General Partner so agrees, satisfy any application

for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the General Partner and must correspond to the investment policy
and restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed assets
must be delivered to the General Partner by the independent auditor of the Company.

Art. 11. Redemption. The General Partner shall determine whether shareholders of any particular class of shares or

any Sub-Fund may request the redemption of all or part of their shares by the Company or not, and reflect the terms
and procedures applicable in the issuing documents of the Company and within the limits provided by law and these
articles of incorporation.

The Company shall not proceed to redemption of shares in the event the net assets of the Company would fall below

the minimum capital foreseen in the Law of 13 February 2007 as a result of such redemption.

The redemption price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the General Partner

and reflected in the issuing documents of the Company. The price so determined shall be payable within a period as
determined by the General Partner and reflected in the issuing documents of the Company.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the General Partner,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

Further, if, with respect to any given Valuation Day (as defined in article 15 hereof), redemption requests pursuant to

this article and conversion requests pursuant to article 13 hereof exceed a certain level determined by the General Partner
in relation to the number of shares in issue in a specific Sub-Fund or class, the General Partner may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the General Partner
considers to be in the best interest of the Company. Following that period, with respect to the next relevant Valuation
Day, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company may redeem shares whenever the General Partner considers redemption to be in the best interest of

the Company or a Sub-Fund.

In addition, the shares may be redeemed compulsorily in accordance with article 14 "Limitation on the ownership of

shares" herein.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy in specie the payment of the

redemption price to any shareholder who agrees by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company or the relevant Sub-Fund(s) equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of
assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the
interests of the other shareholders of the Company or the relevant Sub Fund(s) and the valuation used shall be confirmed

73412

by a special report of the independent auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.

Art. 12. Transfer of Shares. When a shareholder has outstanding obligations vis-à-vis the Company, by virtue of his

subscription agreement or otherwise, ordinary shares held by such shareholder may only be transferred, pledged or
assigned with the written consent from the General Partner, which consent shall not be unreasonably withheld. In such
event, any transfer or assignment of ordinary shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely
assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under the subscription
agreement entered into by the seller or otherwise.

Art. 13. Conversion. Unless otherwise determined by the General Partner for certain classes of shares or with respect

to specific Sub-Funds in the issuing documents of the Company, shareholders are not entitled to require the conversion
of whole or part of their shares of any class of a Sub-Fund into shares of the same class in another Sub-Fund or into shares
of another existing class of that or another Sub-Fund. When authorised, such conversions shall be subject to such res-
trictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the General Partner shall determine.

The conversion price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the General Partner

and reflected in the issuing documents of the Company.

If, as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
General Partner, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance
of such shareholder's holding of shares in such Sub-Fund and/or class.

Art. 14. Limitations of the Ownership of Shares. The General Partner may restrict or block the ownership of shares

in the Company by any natural person or legal entity if the General Partner considers that this ownership violates the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country
other than the Grand-Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.

In such instance, the General Partner may:
a) decline to issue any shares when it appears that such issue might or may have as a result the allocation of ownership

of the shares to a person who is not authorised to hold shares in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the relevant shares if it appears that a person who is not authorised

to hold such shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company,
or proceed with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears that one or several persons is
or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may be detrimental to
the Company. The following procedure shall be applied:

1. the General Partner shall send a notice (hereinafter called the "redemption notice") to the relevant investor pos-

sessing the shares to be redeemed; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the price to be paid,
and the place where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the investor by recorded delivery
letter to his last known address. The investor in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the
certificate or certificates, if there are any, representing the shares to be redeemed specified in the redemption notice.
From the closing of the offices on the day specified in the redemption notice, the investor shall cease to be the owner of
the shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and
void in the books of the Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed (the "redemption price") shall

be determined in accordance with the rules fixed by the General Partner and reflected in the issuing documents of the
Company. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the
relevant class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the
share certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such redemption
price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest
in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid. The exercise by the Company of this
power shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership
of shares by any person or that the true ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the
date of any redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

In particular, the General Partner may restrict or block the ownership of shares in the Company by any "US Person"

unless such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations. The term "US Person" means any
resident or person with the nationality of the United States of America or one of their territories or possessions or
regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incorporated under or governed by the laws
of the United States of America or any person falling within the definition of "US Person" under such laws.

Art. 15. Net Asset Value. The net asset value of the shares in every Sub-Fund, class, type or sub-type of share of the

Company, shall be determined at least once a year and expressed in the currency(ies) decided upon by the General

73413

Partner. The General Partner shall decide the days by reference to which the assets of the Company or Sub-Funds () shall
be valued (each a "Valuation Day") and the appropriate manner to communicate the net asset value per share, in accor-
dance with the legislation in force.

I. The Company's assets shall include:
- all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
- all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
- all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Sub-Fund;

- all dividends and distributions payable to the Sub-Fund either in cash or in the form of stocks and shares (the Company

may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable securities resulting
from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);

- all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the Sub-Fund, unless this interest is

included in the principal amount of such securities;

- the Company's or relevant Sub-Fund's preliminary expenses, to the extent that such expenses have not already been

written-off;

- the Company's or relevant Sub-Fund's other fixed assets, including office buildings, equipment and fixtures;
- all other assets whatever their nature, including the proceeds of swap transactions and advance payments.
II. The Company's liabilities shall include:
- all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;
- all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company regarding each Sub-Fund but not yet paid;

- a provision for any tax accrued on the Valuation Day and any other provisions authorised or approved by the General

Partner;

- all other liabilities of the Company of any kind with respect to each Sub-Fund, except liabilities represented by shares

in the Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable
by the Company including, but not limited to: start-up costs; expenses in connection with and fees payable to, its invest-
ment manager(s), advisers(s), accountants, depositary and correspondents, registrar, transfer agents, paying agents,
brokers, distributors, permanent representatives in places of registration and auditors; administration, domiciliary, ser-
vices, promotion, printing, reporting, publishing (including advertising or preparing and printing of issuing documents of
the Company, explanatory memoranda, registration statements and financial reports) and other operating expenses; the
cost of buying and selling assets (transaction costs); interest and bank charges, as well as taxes and other governmental
charges.

The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated basis

yearly or for other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

III. The value of the Company's assets shall be determined as follows:
- the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

- the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognised pricing service
approved by the General Partner. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the General Partner;

- the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will be

valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction
of the General Partner; investments in private equity securities other than the securities mentioned herein will be valued
with the assistance of one or several independent valuer(s) designated by the General Partner on the basis of the rea-
sonably foreseeable sales price of the assets concerned, as determined by the relevant independent valuer in accordance
with the standards of the valuers' profession, such as the Valuation Guidelines published by the European Private Equity
and Venture Capital Association (EVCA), as further specified in the issuing documents of the Company;

- investments in real estate assets shall be valued with the assistance of one or several independent valuer(s) designated

by the General Partner for the purpose of appraising, where relevant, the fair value of a property investment in accordance
with its/their applicable standards, such as, for example, the Appraisal and Valuations Standards published by the Royal
Institution of Chartered Surveyors (RICS), as further specified in the issuing documents of the Company;

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- the amortised cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds of the

Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortisation
to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security. While this method provides certainty in valuation, it may result during certain periods in values which are higher
or lower than the price which the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For certain short term transferable
debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from a similar sub-
fund which marks its portfolio securities to market each day;

- the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, participa-

tions in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment
fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the net asset value may be adjusted to reflect the change as determined
in good faith by and under the direction of the General Partner;

- the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and

volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value;

- the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or option contracts not traded

on exchanges or on other recognized markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to the
policies established by the General Partner on the basis of recognised financial models in the market and in a consistent
manner for each category of contracts. The net liquidating value of a derivative position is to be understood as being
equal to the net unrealised profit/loss with respect to the relevant position;

- investments in ships shall be valued with the assistance of one or several independent shipbroker(s) designated by

the General Partner for the purpose of appraising, where relevant, the fair value of such investments, in accordance with
its/their applicable standards;

- the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the General

Partner in accordance with the relevant valuation principles and procedures.

The General Partner, at its discretion, may authorise the use of other methods of valuation if it considers that such

methods would enable the fair value of any asset of the Company to be determined more accurately.

Where necessary, the fair value of an asset is determined by the General Partner, or by a committee appointed by the

General Partner, or by a designee of the General Partner.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with the valuation/accounting

principles specified in the offering documents.

For each Sub-Fund, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken of any off-

balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

For each Sub-Fund and for each class, the net asset value per share shall be calculated in the relevant reference currency

with respect to each Valuation Day by dividing the net assets attributable to such Sub-Fund or class (which shall be equal
to the assets minus the liabilities attributable to such Sub-Fund or class) by the number of shares issued and in circulation
in such Sub-Fund or class; assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the relevant refe-
rence currency, based on the relevant exchange rates.

The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all its Sub-Funds.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the net asset value taken

by the General Partner or by any bank, company or other organisation which the General Partner may appoint for such
purpose, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

Art. 16. Allocation of Assets and Liabilities among the Sub-Funds. For the purpose of allocating the assets and liabilities

between the Sub-Funds, the General Partner has established a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following
manner:

- the proceeds from the issue of each share of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the

portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;

- where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant portfolio;

- where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;

- in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability is allocated to all the portfolios in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the
net asset values of the relevant Sub-Funds;

73415

- upon the payment of dividends to the holders of shares in any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-

cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 17. Suspension of Calculation of the Net Asset Value. The General Partner may suspend the determination of the

net asset value and/or, where applicable, the subscription, redemption and/or conversion of shares, for one or more Sub-
Funds, in the following cases:

- when the stock exchange(s) or market(s) that supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or

several Sub-Funds are closed, or in the event that transactions on such a market are suspended, or are subject to res-
trictions, or are impossible to execute in volumes allowing the determination of fair prices;

- when the information or calculation sources normally used to determine the value of a Sub-Fund's assets are una-

vailable, or if the value of a Sub-Fund's investment cannot be determined with the required speed and accuracy for any
reason whatsoever;

- when exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions of a Sub-Fund or if purchase or

sale transactions of a Sub-Fund cannot be executed at normal rates;

- when the political, economic, military or monetary environment, or an event of force majeure, prevent the Company

from being able to manage normally its assets or its liabilities and prevent the determination of their value in a reasonable
manner;

- when, for any other reason, the prices of any significant investments owned by a Sub-Fund cannot be promptly or

accurately ascertained;

- when the Company or any of the Sub-Funds is/are in the process of establishing exchange parities in the context of

a merger, a contribution of assets, an asset or share split or any other restructuring transaction;

- when there is a suspension of redemption or withdrawal rights by several investment funds in which the Company

or the relevant Sub-Fund is invested.

In the event of exceptional circumstances which could adversely affect the interest of the shareholders or insufficient

market liquidity, the General Partner reserves its right to determine the net asset value of the shares of a Sub-Fund only
after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or other assets on the
Sub-Fund's behalf.

When shareholders are entitled to request the redemption or conversion of their shares, application for redemption

or conversion is received in respect of any relevant Valuation Day (the "First Valuation Day") which either alone or when
aggregated with other applications so received, is above the liquidation threshold determined by the General Partner for
any one Sub-Fund, the General Partner reserves the right in its sole and absolute discretion (and in the best interests of
the remaining shareholders) to scale down pro rata each application with respect to such First Valuation Day so that not
more than the corresponding amounts be redeemed or converted on such First Valuation Day. To the extent that any
application is not given full effect on such First Valuation Day by virtue of the exercise of the power to pro-rate applications,
it shall be treated with respect to the unsatisfied balance thereof as if a further request had been made by the shareholder
in respect of the next Valuation Day and, if necessary, subsequent Valuation Days, until such application shall have been
satisfied in full. With respect to any application received in respect of the First Valuation Day, to the extent that subsequent
applications shall be received in respect of following Valuation Days, such later applications shall be postponed in priority
to the satisfaction of applications relating to the First Valuation Day, but subject thereto shall be dealt with as set out in
the preceding sentence.

The suspension of the calculation of the net asset value and/or, where applicable, of the subscription, redemption and/

or conversion of shares, shall be notified to the relevant persons through all means reasonably available to the Company,
unless the General Partner is of the opinion that a publication is not necessary considering the short period of the
suspension.

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.

Chapter IV - Administration and management of the company

Art. 18. General Partner. The Company shall be managed by "Kalan Capital Management S.à r.l." in its capacity as

general partner of the Company (associé gérant commandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg
(herein referred to as the "General Partner").

The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as general partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that an
administrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for

73416

amending the articles of incorporation, a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved
and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.

Art. 19. Powers of the General Partner. The General Partner, applying the principle of risk spreading, shall determine

the investment policies and strategies of the Company and of each Sub-Fund and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, as set forth in the issuing documents of the Company, in compliance with applicable
laws and regulations.

The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted by law for the purpose

of efficient portfolio management.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

are in the competence of the General Partner.

The General Partner may appoint investment advisers and managers, as well as any other management or administrative

agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services,
the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Company.

Art. 20. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General

Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.

Art. 21. Liability. The holders of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or

capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of
their contributions to the Company.

Art. 22. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the directors and/or managers
and/or officers of the General Partner is interested in, or is a director/manager, associate, officer or employee of, such
other company or firm.

Any manager or officer of the General Partner who serves as a director, manager, officer or employee of any company

or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Art. 23. Indemnification. The General Partner and each member, manager, partner, shareholder, director, officer,

employee, agent or controlling person of the General Partner ("Indemnified Persons") will be exculpated and entitled to
indemnification to the fullest extent permitted by law by the Company against any cost, expense (including attorneys'
fees), judgment and/or liability, reasonably incurred by, or imposed upon such person in connection with any action, suit
or proceeding (including any proceeding before any administrative or legislative body or agency) to which such person
may be made a party or otherwise involved or with which such person will be threatened by reason of being or having
been an Indemnified Person; provided, however, that any such person will not be so indemnified with respect to any
matter as to which such person is determined not to have acted in good faith in the best interests of the Company and
the relevant Sub-Funds or with respect to any manner in which such person acted in a grossly negligent manner or in
material breach of the constitutive documents of the Company or any provisions of relevant service agreement. Not-
withstanding the foregoing, advances from funds of the Company to a person entitled to indemnification hereunder for
legal expenses and other costs incurred as a result of a legal action will be made only if the following three conditions
are satisfied: (1) the legal action relates to the performance of duties or services by such person on behalf of the Company;
(2) the legal action is initiated by a third party to the Company; and (3) such person undertakes to repay the advanced
funds in cases in which it is finally and conclusively determined that it would not be entitled to indemnification hereunder.

The Company shall not indemnify the Indemnified Persons in the event of claim resulting from legal proceedings

between the General Partner and each member, manager, partner, shareholder, director, officer, employee, agent or
controlling person of the same.

Chapter V - General meetings

Art. 24. General meetings of the Company. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of shareholders amending the articles of incorporation
or creating rights or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the General Partner.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the Company's registered office or

at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting, at 10:00 a.m. (Luxembourg time) on
the third Thursday of the month of May. If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next banking day. The annual general meeting may be held abroad if the General Partner, acting with
sovereign powers, decides that exceptional circumstances so require.

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Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth the

agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the
shareholder's address recorded in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need
not be justified to the meeting. If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided
by law in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", in one or more Luxembourg newspapers, and in such
other newspapers as the General Partner may decide.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any

meeting of shareholders.

Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holders any

voting right.

Shareholders may take part in meetings by designating in writing or by facsimile, telegram or telex, other persons to

act as their proxy.

The requirements for participation, the quorum and the majority at each general meeting are those outlined in articles

67 and 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending these articles of incorporation must be passed

with (i) a presence quorum of fifty (50) percent of the shares issued by the Company at the first call and, if not achieved,
with no quorum requirement for the second call and, (ii) the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of the
votes validly cast by the shareholders present or represented at the meeting and (iii) the consent of the General Partner.

In accordance with article 68 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, any resolution of

the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund, class
or type vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes, type or types
shall be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes,
type or types. The resolutions, in order to be valid, must be adopted in compliance with the quorum and majority
requirements referred herein, with respect to each Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes, type or types concerned.

Art. 25. General meetings in Sub-Fund(s) or in Class(es) of Shares. The provisions of article 24 shall apply, mutatis

mutandis, to such general meetings.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 26. Termination and amalgamation of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that, for any reason whatsoever,

the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of ordinary shares within a
Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the General Partner to be the minimum level
for such Sub-Fund, or such class of ordinary shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a
substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalisation, the
General Partner may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value (taking into
account actual realisation prices of investments and realisation expenses) calculated with reference to the Valuation Day
in respect of which such decision shall be effective. The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant
class or classes prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the pro-
cedure for the redemption operations. Where applicable and unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep
equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of ordinary shares concerned
may continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realisation prices of
investments and realisation expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of ordinary shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the
power, with the consent of the General Partner, to decide the redemption of all the ordinary shares of the relevant class
or classes and refund to the shareholders the net asset value of their ordinary shares (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses) calculated with reference to the Valuation Day in respect of which such
decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall
decide by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting, and the consent
of the General Partner.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the depositary of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the caisse de consignation on behalf of the persons entitled thereto.

Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the General Partner may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company, or to another Luxembourg
undertaking for collective investment organised under the provisions of the Law of 13 February 2007 or the law dated
20 December 2002 concerning undertakings for collective investment, as amended, or to another sub-fund within such

73418

other undertaking for collective investment (the "new sub-fund") and to re-designate the shares of the class or classes
concerned as shares of the new sub-fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will
contain information in relation to the new sub-fund), in order to enable shareholders to request redemption of their
shares, free of charge, during such period. Shareholders who have not requested redemption will be transferred de jure
to the new sub-fund.

Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraph, a contribution of the assets

and of the then current and determined liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company
may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund
concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by reso-
lution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting, with the consent of the
General Partner.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this article, a contribution of the

assets and of the then current and determined liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective
investment referred to in the forth paragraph of this article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders, which shall decide
by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting, with the consent of
the General Partner, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for
collective investment of the contractual type (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective
investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such
amalgamation.

Chapter VI - Annual accounts

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year shall start on 1st January and shall end on 31st December of each

year.

The Company shall publish an annual report in accordance with the legislation in force.

Art. 28. Distributions. The General Partner shall, within the limits provided by law and these articles of incorporation,

determine how the results of the Company and its Sub-Funds shall be disposed of, and may from time to time declare
distributions of dividends in compliance with the principles set forth in the issuing documents of the Company.

For any class of shares entitled to distributions, the General Partner may decide to pay interim dividends in compliance

with the conditions set forth by law and these articles of incorporation.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the General Partner shall determine from

time to time.

Any dividend distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to

the class or classes of shares issued by the Company or by the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Chapter VII - Auditor

Art. 29. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an auditor

("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the shareholders' general meeting, which shall fix his remuneration. The
auditor shall fulfil all duties prescribed by law.

Chapter VIII - Depositary

Art. 30. Depositary. The Company will appoint a depositary which meets the requirements of the Law of 13 February

2007.

The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 13 February 2007.

Chapter IX - Winding-up - Liquidation

Art. 31. Winding-up - Liquidation. The Company may at any time upon proposition of the General Partner be dissolved

by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for
the amendment of these articles of incorporation.

Whenever the share capital falls below two-thirds (2/3) of the minimum capital provided for by the Law of 13 February

2007, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the General Partner.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders

whenever the share capital falls below one-fourth (1/4) of the minimum capital provided for by the Law of 13 February

73419

2007; in such an event, the general meeting of shareholders shall be held without any quorum requirements and the
dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth (1/4) of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty (40) days from ascertainment that the net

assets of the Company have fallen below two-thirds (2/3) or one-fourth (1/4) of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to shareholders in proportion to their rights.

At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders

will be paid into the caisse de consignation, which keep them available for the benefit of the relevant shareholders during
the duration provided for by law. After this period, the balance will return to the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter X - General provisions

Art. 32. Applicable Law. In respect of all matters not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer

to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant
law and regulations applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the Law of 13 February
2007.

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of

Value

subscribed

EUR

1.- Kalan Capital Management S.à r.l., One general partner share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000.-

2.- Kalan Capital Management S.à r.l., Sixty four ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 64,000.-

3.- Hardarson & Reilley SNC, One ordinary share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000.-

Upon incorporation, the general partner share and all ordinary shares were fully paid-up, as it has been justified to the

undersigned Notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on December 2008.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2009. The first annual report of the Company will be

dated 31 December 2008.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 7,000.- (seven thousand euro).

Statements

The undersigned Notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Extraordinary general meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

First resolution

The registered office of the Company shall be at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Second resolution

The independent auditor for the Company shall be PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with registered office at 400,

route d'Esch, L-1014 Luxembourg. The auditor shall remain in office until the close of annual general meeting approving
the accounts of the Company as of 31 December 2008.

Whereof this notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

This original deed having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with us, the

Notary, this original deed.

73420

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seizième jour de mai.
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Kalan Capital Management S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et non encore inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg ("l'Associé gérant commandité"),

dûment représentée par Marion Finzi, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

2. Reilley & Hardarson SNC, société en nom collectif, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et non encore inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Marion Finzi, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le Notaire, sont annexées au présent acte

pour être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Les parties se présentant, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au notaire soussigné de promulguer l'acte

constitutif d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital variable, qualifiée de société d'investissement à
capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), qu'elles déclarent constituée entre elles et les statuts de
celle-ci qui sont les suivants:

Chapitre I

- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Dénomination et forme. Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront à l'avenir

propriétaires des actions, une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.), qualifiée de société
d'investissement à capital variable (SICAV) - fonds d'investissement spécialisé (FIS) sous la dénomination de "Kalan Capital
S.C.A., SICAV-SIF" (ci-après la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs de toutes sortes, en

organismes de placement collectif aussi bien qu'en autres actifs autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toute mesure et mener toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la
"Loi du 13 février 2007"), telle que modifiée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succur-

sales, filiales et autres sièges peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par décision de
l'Associé gérant commandité. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision de l'Associé
gérant commandité.

Au cas où l'Associé gérant commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication appropriée de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société de droit luxembourgeois.

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout

moment égal à la valeur totale de l'actif net de la Société et, le cas échéant, de ses Compartiments (tels que définis à
l'article 7 ci-après). Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur au montant minimum requis par la Loi du
13 février 2007. Ce montant minimum légal devra être atteint endéans une période de douze (12) mois suivant la date à
laquelle la Société aura été agréée en tant que fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois. Le capital initial
de la Société lors de sa constitution s'élève à soixante-six mille Euros (EUR 66.000.-) entièrement libéré, représenté par
une (1) action de commandité souscrite par l'Associé gérant commandité de la Société et (65) actions ordinaires.

Pour des raisons de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera Euro (EUR).

Art. 6. Variation du capital. Le capital de la Société pourra varier, sans modification des statuts, en raison de l'émission

d'actions nouvelles ou de rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. L'Associé gérant commandité peut, à tout moment, créer des classes d'actions différentes

correspondant chacune à une partie distincte ou "compartiment" des actifs nets de la Société (ci-après un "Comparti-
ment"). Dans un tel cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier, et il pourra
éventuellement limiter ou étendre leur durée de vie s'il le juge nécessaire.

73421

Entre les actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi pour le bénéfice exclusif du ou des Compartiments

concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en
particulier envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de ses engagements.

L'Associé gérant commandité peut décider, dans l'intérêt de la Société, et de la manière décrite dans les documents

commerciaux de la Société, que tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments puissent être cogérés sur
une base séparée ou en commun.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en Euro (EUR), convertis en Euro (EUR) et le capital sera égal au montant total des actifs nets de tous les
Compartiments et classes d'actions.

Chapitre III - Actions

Art. 8. Formes d'actions. Les actions de la Société pourront être sous forme nominative ou au porteur sous forme

dématérialisée (matérialisée par une inscription sur un compte).

Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, ledit registre indiquera le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant des versements effectués.

La propriété de l'action nominative s'établit par l'inscription du nom de l'actionnaire sur le registre des actionnaires.

L'Associé gérant commandité décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-
ci recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront, le cas échéant, signés par l'Associé gérant commandité. Ces signatures pourront être

soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-simile. La Société peut émettre des certificats provisoires dans les formes
qui seront déterminées par l'Associé gérant commandité.

Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-

nications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des
actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au

registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des
actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en temps
opportun par la Société.

Un duplicata peut être émis à la demande d'un actionnaire, dans le cas où celui-ci démontre à la Société que son

certificat a été perdu, endommagé ou détruit, aux conditions et moyennant les garanties que la Société peut déterminer,
y compris, notamment, sous forme d'une police assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie. Le nouveau
certificat précisera qu'il s'agit d'un duplicata. Dès l'émission du nouveau certificat, le certificat original sera nul.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise ou

litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu
jusqu'à la désignation de ce mandataire.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais

donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions ou au Compartiment concernés
au pro rata.

Art. 9. Classes d'actions. Les actions de la Société sont réservées à des investisseurs institutionnels, professionnels ou

avertis au sens de la Loi du 13 février 2007 et la Société refusera d'émettre des actions dès lors que le bénéfice économique
pourrait revenir à des personnes ou des sociétés qui ne bénéficient pas de la qualité d'investisseur institutionnel, profes-
sionnel ou averti au sens de cette loi.

Outre la ou les actions de commandité qu'il aura souscrites en sa qualité d'actionnaire gérant commandité de la Société,

l'Associé gérant commandité peut décider d'émettre une ou plusieurs classes d'actions ordinaires, pour la Société ou
pour chaque Compartiment, le cas échéant, qui seront souscrites par les actionnaires commanditaires.

Chaque classe d'actions peut se distinguer des autres classes en raison de sa structure des frais envisagés, de l'inves-

tissement initial requis, de la devise dans laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire, ou de toute autre caractéris-
tique. Chaque classe peut comporter des types d'actions de capitalisation et des types d'actions de distribution.

Lorsque des dividendes seront distribués aux porteurs d'actions donnant de distribution, un montant équivalent aux

dividendes distribués sera par la suite défalqué de la part des actifs nets de la classe d'actions concernée, qui aura été

73422

répartie entre l'ensemble des porteurs des actions donnant droit à dividendes, entrainant de ce fait une diminution du
pourcentage des actifs nets attribués à chaque action donnant droit à dividendes, sans que la part des actifs nets attribués
à l'ensemble des actions de capitalisation ne soit changée.

L'Associé gérant commandité peut décider de ne pas émettre ou de cesser d'émettre des classes, types ou sous-types

d'actions au sein d'un ou de plusieurs Compartiments.

L'Associé gérant commandité peut, ultérieurement, proposer de nouvelles classes d'actions sans l'approbation des

actionnaires. Ces nouvelles classes d'actions pourront être émises sous un régime différent de celui des classes d'actions
existantes, y compris notamment la détermination de la commission de gestion applicable à ces actions, ainsi que d'autres
droits relatifs à la liquidité des actions. Le cas échéant, les documents commerciaux de la Société seront mis à jour en
conséquence.

Toute référence ultérieure à un Compartiment précisera, le cas échéant, chaque classe et chaque type d'action con-

stituant ledit Compartiment et toute référence à un type précisera, le cas échéant, chaque sous-type constituant ledit
type.

Art. 10. Emission d'actions. Sous réserve des dispositions de la Loi du 13 février 2007, l'Associé gérant commandité

est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d'actions nouvelles, sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, à moins que ces émissions au sein d'une classe
d'actions spécifique bénéficiant d'un droit de distribution particulier (droit de carried interest) ne risquent d'entrainer un
effet de dilution important en défaveur des détenteurs existants de ces actions. Dans ce cas, aucune action supplémentaire
de la classe en question ne pourra être émise sans droit préférentiel de souscription en faveur des actionnaires existants
sans l'approbation des deux tiers des votes attachés aux dites actions des actionnaires existants du Compartiment en
question.

L'Associé gérant commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'ac-

tions et/ou un Compartiment; l'Associé gérant commandité peut, notamment, décider que les actions d'une certaine
classe ou d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs période(s) déterminées ou
selon toute autre périodicité prévue dans les documents commerciaux de la Société.

Outre les restrictions concernant l'éligibilité des investisseurs prévues par la Loi du 13 février 2007, l'Associé gérant

commandité peut déterminer toute autre condition de souscription tel qu'un montant minimum de souscription, un
montant minimum de la valeur nette d'inventaire totale des actions d'un Compartiment devant être initialement souscrites,
un montant minimum d'actions supplémentaires devant être émises, l'application d'un paiement des intérêts moratoires
sur les actions souscrites et non payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des actions ou encore les
montants minimaux de détention d'actions. Ces conditions et des conditions supplémentaires seront exposées et entiè-
rement décrites dans les documents commerciaux de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera déterminé conformément aux règles

et directives établies par l'Associé gérant commandité et reflétées dans les documents commerciaux de la Société. Le
prix ainsi déterminé devra être payé endéans une période prévue par l'Associé gérant commandité et indiquée dans les
documents commerciaux de la Société.

L'Associé gérant commandité peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut, si un actionnaire éventuel le demande et si l'Associé gérant commandité est d'accord, accepter

d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature. L'Associé gérant commandité déterminera dans chaque cas
la nature et le type des actifs acceptables, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux restrictions et à la politique
d'investissement de la Société ou du Compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif aux actifs apportés devra
être remis à l'Associé gérant commandité par un réviseur d'entreprises indépendant de la Société.

Art. 11. Rachat. L'Associé gérant commandité déterminera si les actionnaires d'une classe d'actions spécifique ou d'un

Compartiment sont ou non en droit d'exiger le rachat, par la Société, de l'ensemble ou d'une partie de leurs actions, et
précisera dans les documents commerciaux les conditions et procédures applicables, dans les limites prescrites par la loi
et prévues dans les présents statuts.

La Société ne procédera pas au rachat des actions si, suite à un tel rachat, les actifs nets de la Société venaient à tomber

sous le seuil du capital prévu par la Loi du 13 février 2007.

Le prix de rachat sera déterminé conformément aux règles et directives établies par l'Associé gérant commandité et

reflétées dans les documents commerciaux de la Société. Le prix ainsi déterminé pourra être payé sous une période
prévue par l'Associé gérant commandité et indiquée dans les documents commerciaux de la Société.

Si, suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par un ac-

tionnaire (quelle que soit la classe d'actions) se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la valeur déterminé(e) par l'Associé
gérant commandité, la Société pourra décider que cette demande soit considérée comme une demande de rachat pré-
voyant également le paiement du solde ou le rachat de la différence des actions de la classe concernée détenues par ledit
actionnaire.

73423

En outre, si à un Jour d'Evaluation donné (tel que défini à l'article 15 ci-après), des demandes de rachat, conformément

au présent article, ou des demandes de conversion, conformément à l'article 13 ci-après, excèdent un certain niveau
déterminé par l'Associé gérant commandité eu égard au nombre d'actions émises dans un Compartiment ou une classe
spécifique, l'Associé gérant commandité pourra décider que tout ou partie de telles demandes de rachat ou de conversion
soient reportées sur une période et selon des modalités que l'Associé gérant commandité estime être dans le meilleur
intérêt de la Société. Au terme de cette période, eu égard au prochain Jour d'Evaluation pertinent, ces demandes de
rachat et de conversion reportées seront satisfaites en priorité par rapport à des demandes ultérieures.

La Société pourra opérer au rachat d'actions lorsque l'Associé gérant commandité estime qu'un tel rachat est dans les

meilleurs intérêts de la Société ou d'un Compartiment.

Par ailleurs, les actions pourront être obligatoirement rachetées, conformément à l'article 14 "Restriction à la détention

d'actions" des présentes.

La Société aura le droit, si l'Associé gérant commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

tout actionnaire en espèce, avec l'accord des actionnaires concernés, en investissements provenant de la masse des actifs
de la Société ou des Compartiments concernés égaux à la valeur des actions à racheter.

La nature et le type d'actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable, sans porter

préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la Société ou du (des) Compartiment(s) concerné(s) et l'évaluation
utilisée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les frais de chaque transfert
seront supportés par le bénéficiaire.

Art. 12. Transfert d'actions. Lorsqu'en vertu de son contrat de souscription ou pour un autre motif, un actionnaire

ne s'est pas entièrement acquitté de ses obligations vis-à-vis de la Société, les actions ordinaires détenues par ledit
actionnaire ne peuvent être transférées, données en gage ou attribuées qu'avec le consentement écrit de l'Associé gérant
commandité, un tel consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable. Tout transfert ou attribution d'actions
ordinaires n'est par ailleurs possible que si l'acheteur ou le cessionnaire assume complètement par écrit, préalablement
au transfert ou à l'attribution, toutes les obligations restantes du vendeur en vertu du contrat de souscription conclu avec
le vendeur ou pour un autre motif.

Art. 13. Conversion. Sauf décision contraire de l'Associé gérant commandité eu égard à certaines classes d'actions ou

dans le cadre de Compartiments spécifiques, tel que précisé dans les documents commerciaux de la Société, les action-
naires ne sont pas en droit d'exiger la conversion de tout ou partie de leurs actions d'une classe d'un Compartiment en
actions de la même classe dans un autre Compartiment ou en actions d'autres classes existantes au sein de ce Compar-
timent ou d'un autre Compartiment. Lorsqu'elles sont autorisées, de telles conversions sont soumises à des restrictions
portant sur les conditions et modalités de paiement des frais et commissions déterminés par l'Associé gérant commandité.

Le prix de conversion sera déterminé conformément aux règles et directives établies par l'Associé gérant commandité

et reflétées dans les documents commerciaux de la Société.

Si, suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des d'actions détenues par un

actionnaire (quels que soient le Compartiment et/ou la classe d'actions) se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la
valeur déterminé(e) par l'Associé gérant commandité, la Société pourra décider que cette demande soit considérée
comme une demande de conversion prévoyant également le paiement du solde des actions du Compartiment et/ou de
la classe concernés détenues par ledit actionnaire.

Art. 14. Restriction à la détention des actions. L'Associé gérant commandité peut restreindre ou empêcher la détention

des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, selon l'avis de l'Associé gérant commandité, une
telle détention viole les lois luxembourgeoises ou de tout autre pays, ou s'il peut en résulter que la Société soit soumise
à une fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut autrement porter préjudice à la Société.

Dans une telle situation, l'Associé gérant commandité peut:
a) refuser l'émission et si cette émission est susceptible ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété

de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

b) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît qu'une personne, qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société, seule ou avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société, ou procéder au rachat
forcé de l'une quelconque ou d'une partie des actions s'il apparaît qu'une personne détient ou que plusieurs personnes
détiennent des actions de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse causer un préjudice à la Société. La
procédure suivante sera appliquée:

1. L'Associé gérant commandité enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions

à racheter; l'avis de rachat précisera les actions à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable.
L'avis de rachat sera envoyé à l'investisseur par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L'investisseur en
question sera obligé de remettre sans délais à la Société le ou les certificats, s'ils existent, représentant les actions men-
tionnées dans l'avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour précisé dans l'avis de rachat, le ou
les investisseurs en question cesseront d'être propriétaires des actions mentionnées dans l'avis de rachat et le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les registres de la Société;

73424

2. le prix de rachat des actions spécifiées dans l'avis de rachat (le "prix de rachat") sera déterminé conformément aux

règles établies par l'Associé gérant commandité et reflétées dans les documents commerciaux de la Société. Le prix de
rachat sera payé au porteur des dites actions dans la devise de référence de la classe concernée, sauf durant les périodes
de restrictions de change, et sera déposé par la Société auprès d'un établissement bancaire luxembourgeois ou autre (tel
que précisé dans l'avis d'achat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont
été émis, représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix de rachat dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur aucune
de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit des actionnaires, apparaissant
comme étant les propriétaires des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou
des certificats, s'ils ont étés émis, tel que précisé. L'exercice par la Société de tels pouvoirs ne pourra être mis en question
ou invalidé pour le motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions diffère de ce qui est apparu à la Société à la date de l'avis d'achat concerné, pour autant
que la Société ait, dans un tel cas, exercé lesdits pouvoirs en toute bonne foi.

Plus particulièrement, l'Associé gérant commandité peut restreindre ou empêcher la détention d'actions dans la Société

par des ressortissants des Etats-Unis à moins qu'une telle détention soit conforme aux lois et règlements des Etats-Unis
d'Amérique applicables. Le terme de "ressortissant des Etats-Unis" signifie tout individu citoyen ou résident des Etats-
Unis d'Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, toute société, association ou entité
organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis d'Amérique ou toute personne considérée comme ressortissant des
Etats-Unis d'Amérique en vertu du droit des Etats-Unis d'Amérique applicable en la matière.

Art. 15. Calcul de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions dans chaque Compartiment,

classe, type ou sous-type d'actions de la Société, sera déterminé au moins une fois par an et exprimée dans la ou les
devise(s) fixée(s) par l'Associé gérant commandité. L'Associé gérant commandité fixe les jours auxquels la valeur des
actifs de la Société ou des Compartiments (le cas échéant) sera déterminée (ci-après le "Jour d'Evaluation") et les modalités
selon lesquelles la valeur nette d'inventaire par action est rendue publique, conformément à la législation en vigueur.

I. Les actifs de la Société comprennent:
- toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
- tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
- tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par le Compartiment concerné;

- tous les dividendes et distributions payables au Compartiment, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (la

Société peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables
résultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

- tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant au Compartiment, à moins

que ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

- les coûts d'établissement de la Société ou du Compartiment visé, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été

amortis;

- les autres actifs immobilisés corporels de la Société ou du Compartiment visé, y compris les locaux, l'équipement et

les installations fixes requis;

- tous les autres avoirs, quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur swaps et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société comprennent:
- tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables;
- tous les engagements connus échus on non, y compris toutes les obligations contractuelles arrivées à échéance,

incluant les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés
par la Société eu égard à chaque Compartiment (le cas échéant) mais non encore payés;

- les provisions pour tout impôt dû en date du Jour d'Evaluation ainsi que toute autre provision autorisée ou approuvée

par l'Associé gérant commandité;

- tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, eu égard à chaque Compartiment, à l'exception

des engagements représentés par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société
tiendra compte de l'ensemble des frais à charge de la Société; ces frais peuvent notamment comprendre, sans que cette
énumération soit pour autant limitative: les frais de lancement, la rémunération / les honoraires des personnes suivantes,
ainsi que tous frais afférents: le(s) gestionnaire(s) et conseiller(s) en investissement de la Société, les experts-comptables,
la banque dépositaire et ses correspondants bancaires, les agents de registre et de transfert, les agents payeurs, les
courtiers, distributeurs, agents permanents aux lieux d'enregistrement ainsi que les réviseurs d'entreprises de la Société;
agents administratif et domiciliataire, les frais de promotion, d'impression, de compte-rendu, de publication (y compris
la promotion ou l'élaboration et l'impression des documents commerciaux de la Société, mémoires explicatifs, déclara-
tions d'enregistrement, rapports financiers), ainsi que tous les frais de fonctionnement connexes; les frais d'acquisition et
de vente des actifs (frais de transaction); les intérêts et frais bancaires, ainsi que les impôts et autres charges gouverne-
mentales.

73425

La Société peut calculer les frais administratifs et autres de nature récurrente ou régulière sur la base d'un chiffre

estimé pour une année ou d'autres périodes anticipées et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour toute période
de ce type.

III. La valeur des actifs de la Société est déterminée comme suit:
- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d'escompte, des effets et billets payables à vue et des comptes

à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés
mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette
valeur puisse être intégralement payée ou reçue, la valeur sera déterminée en retranchant un montant que l'Associé
gérant commandité estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

- l'évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou les

produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours disponible
sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que fourni
par un service de cotation reconnu approuvé par l'Associé gérant commandité. Si ce cours n'est pas représentatif d'une
juste valeur, ces valeurs immobilières, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés pourront être évalués
sur leur valeur probable de réalisation, estimée de bonne foi par et sous la direction de l'Associé gérant commandité;

- l'évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se fonde sur la

valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi par l'Associé gérant commandité et sous la direction de
celui-ci; les investissements dans des titres de capital à risque autre que les titres mentionnés dans les présentes seront
évalués par un ou plusieurs experts indépendants désignés par l'Associé gérant commandité sur la base du prix de vente
prévisible des actifs concernés et déterminé par l'expert indépendant conformément aux normes de la profession des
experts, notamment aux dernières directives d'évaluation ("Valuation Guidelines") publiées par l'European Private Equity
and Venture Capital Association (EVCA), tel que précisé dans les documents commerciaux de la Société;

- les investissements dans des avoirs immobiliers seront évalués avec l'aide d'un ou de plusieurs expert(s) indépendant

(s), désigné(s) par l'Associé gérant commandité, afin de permettre une évaluation pertinente de l'investissement du bien
immobilier, conformément aux normes en vigueur, comme par exemple, les Appraisal and Valuations Standards publiés
par le Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), tel que précisé dans les documents commerciaux de la Société;

- pour les titres négociables à court terme de certains Compartiments de la Société, il est possible d'utiliser la méthode

d'évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un amor-
tissement constant jusqu'à l'échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l'impact des fluctuations des taux
d'intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu'à certains
moments, la valeur déterminée par le coût amorti soit supérieure ou inférieure au prix que le Compartiment obtiendrait
en vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l'actionnaire peut différer quelque
peu du rendement qui pourrait être obtenu d'un compartiment similaire valorisant chaque jour ses titres en portefeuille
à leur valeur de marché;

- la valeur des participations dans des fonds d'investissement est déterminée par la dernière évaluation disponible.

Généralement, l'évaluation des participations dans des fonds d'investissement se base sur les méthodes indiquées dans
les documents régissant ces fonds d'investissement. Cette évaluation est normalement réalisée par l'administration du
fonds ou l'instance responsable de l'évaluation de ce fonds d'investissement. Pour assurer la cohérence de l'évaluation de
chaque Compartiment, si le moment où l'évaluation d'un fonds d'investissement a été réalisée ne coïncide pas avec le
jour d'évaluation dudit Compartiment et s'il est admis que sa valeur a changé significativement depuis son calcul, la valeur
nette d'inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par l'Associé gérant
commandité et sous sa direction;

- l'évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres (tels que

le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d'intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps). Tout
ajustement requis par le fait des émissions et des remboursements sera effectué par le biais d'une augmentation ou
diminution du nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché;

- l'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés

en bourse ou sur d'autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément
aux politiques établies par l'Associé gérant commandité, sur la base de modèles financiers reconnus sur le marché et de
façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur nette de liquidation d'une position dérivée correspond
au bénéfice net/à la perte nette non réalisé(e) sur la position en question;

- l'investissement dans des navires sera évalué avec l'assistance d'un ou de plusieurs courtiers en navires indépendants

nommés par l'Associé gérant commandité pour l'objectif d'apprécier, dans le cas approprié, la juste valeur de ces inves-
tissements conformément aux standard applicables;

- l'évaluation d'autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par et sous la direction de l'Associé gérant com-

mandité, conformément aux principes et procédures d'évaluation appropriés.

L'Associé gérant commandité peut, à sa discrétion, permettre d'utiliser une autre méthode d'évaluation s'il juge qu'une

telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d'un avoir de la Société.

La juste valeur d'un actif sera déterminée, si nécessaire, par l'Associé gérant commandité, ou par un comité nommé

par l'Associé gérant commandité ou par une personne désignée par l'Associé gérant commandité.

73426

Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes d'expertise/de comp-

tabilité précisés dans les documents commerciaux.

Des provisions adéquates seront réalisées, pour les dépenses mises à charge de chacun des Compartiments de la

Société et il sera tenu compte des engagements hors-bilan sur base de critères justes et prudents.

Pour chaque Compartiment, et pour chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d'inventaire du Compartiment ou de la classe concerné, par un chiffre obtenu en
divisant au Jour d'Evaluation les avoirs nets du Compartiment ou de la classe d'actions concerné, constitués des avoirs
de ce Compartiment ou de cette classe d'actions moins les engagements qui sont attribuables à ce Compartiment ou à
cette classe, par le nombre d'actions émises et en circulation pour le Compartiment ou la classe d'actions concerné; les
actifs et engagements libellés dans des devises étrangères seront convertis dans la devise de référence, sur base du taux
de change approprié.

Les actifs nets de la Société correspondent à l'ensemble des actifs nets de chaque Compartiment.
En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par l'Associé gérant commandité ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par
l'Associé gérant commandité pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contraignante pour la Société
et pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 16. Répartition des actifs et des engagements au sein des Compartiments. Afin de répartir les actifs et les enga-

gements entre les Compartiments, l'Associé gérant commandité a établi un portefeuille d'actifs pour chaque Comparti-
ment de la manière suivante:

- les produits résultant de l'émission de chaque action de chaque Compartiment doivent être attribués, dans les livres

de la Société, au portefeuille d'avoirs établi pour ce Compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs
seront attribués à ce portefeuille, conformément aux dispositions suivantes;

- lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir est attribué, dans les livres de la Société, au même porte-

feuille auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution
de valeur est attribuée au portefeuille concerné;

- lorsque la Société s'expose à un engagement relatif à un avoir d'un portefeuille déterminé ou à une action entreprise

en relation avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement est affecté au portefeuille concerné;

- au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet avoir ou

engagement est attribué à tous les portefeuilles à parts égales ou, si les montants le permettent, en proportion de la valeur
nette d'inventaire respective des Compartiments concernés;

- à la suite du paiement de dividendes fait aux détenteurs d'actions d'un Compartiment, la valeur nette de tel Com-

partiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Vis-à-vis des tiers, les actifs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obli-

gations relatifs à ce Compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une
entité séparée.

Art. 17. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. L'Associé gérant commandité peut suspendre le calcul de

la valeur nette d'inventaire et/ou, le cas échéant, la souscription, le rachat et/ou la conversion des actions, au sein d'un
ou de plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:

- lorsque les bourses ou les marchés, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou de plusieurs

Compartiments, sont fermés, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions ou impossibles
à exécuter dans les quantités permettant d'établir des justes prix;

- lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un

Compartiment sont indisponibles, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement d'un Comparti-
ment ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude nécessaires;

- lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions d'un Com-

partiment ou lorsque les transactions d'achat ou de vente d'un Compartiment ne peuvent pas être exécutées à des cours
de change normaux;

- lorsque, en raison de facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire ou monétaire,

ou en cas de force majeure, la Société est dans l'impossibilité d'assurer la gestion courante de ses actifs et engagements
et de déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière normale ou raisonnable;

- lorsque, pour toute autre raison, le prix de tout investissement substantiel détenu dans un Compartiment ne peut

pas être déterminé rapidement ou avec précision;

- en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération

de restructuration, impliquant la Société ou le Compartiment concerné;

- lorsqu'il y a une suspension des rachats ou un retrait des droits de sortie par plusieurs fonds d'investissement dans

lesquels la Société ou le/les Compartiments concernés ont investi.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires ou en cas de liquidité

insuffisante du marché, l'Associé gérant commandité se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d'inventaire des actions

73427

d'un Compartiment qu'après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières, d'instruments financiers ou
d'autres actifs qui s'imposent pour le compte de ce Compartiment.

Lorsque les actionnaires ont le droit de solliciter le rachat ou la conversion de leurs actions, si une demande de rachat

ou de conversion est reçue pour être traitée à un Jour d'Evaluation (le "Premier Jour d'Evaluation"), introduite indivi-
duellement ou jointe à d'autres demandes, est au-dessus du seuil de liquidation déterminé par l'Associé gérant commandité
pour un Compartiment, l'Associé gérant commandité se réserve le droit, à sa seule et entière discrétion (et dans les
meilleurs intérêts des actionnaires restants), de réduire au pro rata la valeur de chaque demande par rapport audit Premier
Jour d'Evaluation, afin qu'au maximum les montants correspondants soient rachetés ou convertis en date de ce Premier
Jour d'Evaluation. Dans la mesure où l'application du droit de répartition des demandes ne rend pas celles-ci effectives
au Premier Jour d'Evaluation en question, elles seront traitées sur la base de leur solde impayé, en partant du principe
que l'actionnaire aurait formulé une nouvelle demande au prochain Jour d'Evaluation et, si nécessaire, aux Jours d'Eva-
luation suivants, jusqu'à ce que la demande soit entièrement satisfaite. Toute demande reçue au Premier Jour d'Evaluation,
dans la mesure où des demandes subséquentes seront reçues aux Jours d'Evaluation suivants, sera considérée comme
prioritaire par rapport aux demandes subséquentes qui seront reportées; à cet effet, celles-ci seront traitées conformé-
ment aux dispositions de la phrase précédente.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou, le cas échéant, de la souscription, du rachat et/ou de la

conversation d'actions sera annoncée aux personnes concernées par tous les moyens pouvant être raisonnablement mis
en œuvre par la Société, à moins que l'Associé gérant commandité estime la publication inutile compte tenu de la courte
durée de la période de suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.
Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs Compartiments.

Chapitre IV - Administration et gestion de la société

Art. 18. Associé gérant commandité. La Société sera gérée par "Kalan Capital Management S. à r.l." en sa qualité

d'associé gérant commandité de la Société (ci-après nommée "Associé gérant commandité"), une société constituée selon
le droit luxembourgeois.

L'Associé gérant commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être

payées au moyen des actifs de la Société.

En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé gérant com-

mandité d'agir en sa qualité d'Associé gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute
et liquidée, sous réserve de la nomination d'un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, afin
de prendre toutes les mesures urgentes ou de simple gestion administrative, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des
actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la désignation de l'administrateur. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires ont la faculté de nommer un remplaçant de l'Associé gérant commandité par résolution adoptée
conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents statuts. A défaut de
cette nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

La nomination d'un nouveau gérant n'est pas subordonnée à l'approbation de l'Associé gérant commandité.

Art. 19. Pouvoirs de l'Associé gérant commandité. L'Associé gérant commandité, appliquant le principe de la répartition

des risques, déterminera les politiques et stratégies d'investissement de la Société et de chaque Compartiment, le cas
échéant, et les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société, tel que précisé dans les documents commerciaux
de la Société, conformément à la législation en vigueur.

La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments dans les mesures permises par la loi dans

l'objectif d'une gestion efficace du portefeuille.

L'Associé gérant commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes de disposition et

d'administration compatibles avec l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des action-

naires sont de la compétence de l'Associé gérant commandité.

L'Associé gérant commandité peut nommer des conseillers en investissement et des directeurs, ainsi que tout autre

agent de direction ou des agents administratifs. L'Associé gérant commandité peut contracter avec des personnes ou des
sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera prise en charge
par la Société.

Art. 20. Représentation de la société. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de

l'Associé gérant commandité ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un
tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé gérant commandité.

Art. 21. Responsabilité. Les détenteurs d'actions ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque

manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées
générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

73428

Art. 22. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourront être remis en cause ou invalidés par le fait que l'Associé gérant commandité, ou tout autre
directeur, administrateur et/ou fondé de pouvoir de l'Associé gérant commandité a un intérêt dans une telle société ou
entreprise, ou est un administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de l'Associé gérant commandité agissant comme directeur, administrateur,

fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation,
ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou
d'agir sur de tels sujets en lien avec tel contrat ou telle affaire.

Art. 23. Indemnisation. L'Associé gérant commandité et chaque membre, administrateur, associé, actionnaire, dirigeant,

membre de la direction, employé, agent ou contrôleur de l'Associé gérant commandité ("Personnes Indemnisées") sera
déchargé et aura droit à une indemnisation, par la Société, la plus large permise par la loi, pour tout frais, dépense (incluant
les honoraires d'avocat), jugement et/ou responsabilité, raisonnablement induit par ou imposé à cette personne relati-
vement à une action, procès ou poursuite (y compris toute poursuite devant un organe administratif ou législatif ou
agence) impliquant cette personne en tant que partie ou autrement ou par laquelle cette personne serait menacée en
raison de sa qualité présente ou passée de Personne Indemnisée; cependant, une telle personne ne sera pas ainsi indem-
nisée si, dans quelque affaire que ce soit, cette personne n'a pas agi en bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société ou
des Compartiments concernés ou si, dans quelque affaire que ce soit, cette personne a commis une faute lourde ou a agi
en violation des documents constitutifs de la Société ou des dispositions du contrat de services. Nonobstant de ce qui
précède, des avances sur les fonds de la Société à une personne sujette à indemnisation selon ce qui suit, en raison des
dépenses légales et autres frais résultants d'une procédure légale ne seront possibles que si les trois conditions suivantes
sont remplies: (1) la procédure légale relative aux obligations de performance ou de services prises par une telle personne
au nom de la Société; (2) la procédure légale a été introduite par un tiers à la Société; et (3) cette personne s'engage de
rembourser les fonds avancés dans l'hypothèse où il serait définitivement déterminé qu'elle ne saurait recevoir d'indem-
nisation.

La Société n'indemnisera pas les Personnes Indemnisées en cas de réclamation résultant de procédures légales entre

l'Associé gérant commandité et chaque membre, administrateur, associé, actionnaire, dirigeant, membre de la direction,
employé, agent ou contrôleur de celui-ci.

Chapitre V - Assemblées générales

Art. 24. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société, étant entendu, que chaque résolution de l'assemblée générale modifiant les statuts ou créant des droits ou
des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé gérant commandité.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société soit dans un

autre lieu à Luxembourg, précisé sur la convocation à l'assemblée générale annuelle, à 10 heures (heure de Luxembourg)
le troisième jeudi du mois de mai. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale peut se tenir à l'étranger si l'Associé gérant commandité
le décide souverainement, si des circonstances exceptionnelles le nécessitent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par l'Associé gérant commandité, conformément à un avis indi-

quant l'ordre du jour et envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la réunion,
à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être
justifiée à l'assemblée. Si des actions au porteur sont émises, les convocations seront en outre publiées, conformément
à la loi, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels
autres journaux que l'Associé gérant commandité déterminera.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.

L'Associé gérant commandité peut déterminer toute autre condition à satisfaire par les actionnaires pour assister à

l'assemblée générale des actionnaires.

Chaque action, quelle que soit sa valeur, procure un droit de vote. Les fractions d'actions ne permettent pas l'exercice

du droit de vote.

Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées par écrit, par facsimilé, télégramme, ou télex ou en désignant

une personne pour les représenter.

Les exigences en termes de participation, de quorum et de majorité à chaque assemblée générale sont précisées aux

articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toute décision des actionnaires prise au cours d'une assemblée et visant à modifier les présents statuts doit être

approuvée (i) avec un quorum réunissant cinquante (50) pour cent des actions émises par la Société au premier appel et,
le cas échéant, sans exigence de quorum lors du second appel et (ii) à la majorité des deux tiers (2/3) des votes valables
des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et (iii) sous réserve de l'accord de l'Associé gérant commandité.

73429

Selon l'article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, toute décision

de l'assemblée générale des actionnaires de la Société modifiant les droits des actionnaires de tout Compartiment, classe
ou type par rapport aux droits des détenteurs d'actions de tout (tous) autre(s) Compartiment(s), classe(s) ou type(s)
fera également l'objet d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires du ou des Compartiments, classes ou types
concernés. Pour être valables, les décisions doivent être prises conformément aux exigences de quorum et de majorité
précisées dans les présentes, eu égard à chaque Compartiment, classe ou type concernés.

Art. 25. Assemblées générales des actionnaires des Compartiments ou des catégories d'actions. Les dispositions de

l'article 24 s'appliqueront mutatis mutandis à de telles assemblées générales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 26. Liquidation et fusion de Compartiments ou classes d'actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la

valeur des avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d'une quelconque classe d'actions ordinaires dans un
Compartiment a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par l'Associé gérant commandité comme étant
le seuil minimum en dessous duquel un tel Compartiment ou une telle classe d'actions ordinaires ne peut pas fonctionner
d'une manière économiquement efficace, ainsi qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique
ou monétaire ou dans le cadre d'une restructuration économique, l'Associé gérant commandité peut décider de procéder
au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) à la valeur nette d'inventaire calculée eu égard au Jour d'Evaluation
lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs). La
Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis
indiquera les raisons motivant ce rachat, de même que la procédure s'y appliquant. Le cas échéant, sauf décision contraire
prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Com-
partiment concerné ou de la (des) classe(s) d'actions ordinaires concernée(s) pourront continuer à demander le rachat
de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs) avant la
date du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés à l'Associé gérant commandité au paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la (ou des) classe(s) d'actions ordinaires émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, dans toutes les
circonstances, avec l'accord de l'Associé gérant commandité, racheter toutes les actions ordinaires de la (ou des) classe
(s) concernée(s) émises dans ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions
ordinaires (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée par référence au Jour
d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales
des actionnaires et les résolutions pourront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant à cette assemblée, sous réserve de l'approbation de l'Associé gérant commandité.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque

dépositaire de la Société durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés
auprès de la caisse de consignation pour compte de leurs ayants droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l'Associé gérant com-

mandité pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société
ou à ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Loi du
13 février 2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telles que modifiées,
ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le "nouveau compartiment") et de requalifier
les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau compartiment (suite à une scission ou à une
consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires).
Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article
(laquelle publication mentionnera, en outre, des informations sur le nouveau compartiment), un mois avant la date d'effet
de l'apport afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat de leurs actions, sans frais,
pendant cette période. Les actionnaires n'ayant pas demandé le rachat de leurs actions seront transférés de plein droit
vers le nouveau compartiment.

Nonobstant les pouvoirs conférés à l'Associé gérant commandité par le paragraphe précédent, l'assemblée générale

des actionnaires de la classe ou des classes d'actions émises au sein du Compartiment concerné pourra décider d'apporter
les avoirs et engagements actuels et déterminés attribuables au Compartiment concerné à un autre compartiment au sein
de la Société. Aucun quorum de présence ne sera requis lors d'une telle assemblée générale et les résolutions pourront
être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée, sous
réserve de l'approbation de l'Associé gérant commandité.

De plus, dans d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l'apport des avoirs

et engagements actuels et déterminés attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé
au quatrième paragraphe du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement
collectif devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre du
Compartiment concerné. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les réso-
lutions pourront être prises par un vote à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant

73430

à cette assemblée, sous réserve de l'approbation de l'Associé gérant commandité, sauf si cette fusion aurait lieu avec un
organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un
organisme de placement collectif de droit étranger, auquel cas les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les
actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Chapitre VI - Comptes annuels

Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année.

La Société publiera un rapport annuel conformément à la législation en vigueur.

Art. 28. Distributions. L'Associé gérant commandité déterminera dans les limites permises par la loi et par les présents

statuts, l'affectation des résultats de la Société et de ses Compartiments et pourra périodiquement décider des distribu-
tions de dividendes en conformité avec les conditions établies par les documents commerciaux de la Société.

Pour les actions donnant droit à des distributions, l'Associé gérant commandité peut décider de payer des acomptes

sur dividendes conformément aux conditions établies par la loi et par les présents statuts.

Les paiements des distributions aux détenteurs d'actions inscrits sur le registre des actionnaires seront effectués à ces

actionnaires aux adresses inscrites dans le registre des actionnaires.

Les distributions pourront être versées dans la devise, en temps et lieu tels que déterminés en temps opportun par

l'Associé gérant commandité.

Toute distribution de dividendes non réclamée dans les cinq ans reviendront à la (ou aux) classe(s) d'actions émises

par la Société ou le Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition des béné-

ficiaires.

Chapitre VII - Reviseur d'entreprises

Art. 29. Réviseur d'entreprises. Toutes les données comptables de la Société seront contenues dans un rapport annuel

examiné par un réviseur ("réviseur d'entreprises agréé") nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera sa
rémunération. Le réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.

Chapitre VIII - Dépositaire

Art. 30. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois répon-

dant aux conditions prévues par la Loi du 13 février 2007.

Le dépositaire accomplira les fonctions et responsabilités prévues par la Loi du 13 février 2007.

Chapitre IX - Dissolution - Liquidation

Art. 31. Dissolution/Liquidation. La Société peut à tout moment, sur proposition de l'Associé gérant commandité, être

dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité néces-
saires pour la modification des présents statuts.

Si le capital social descendait sous le seuil des deux tiers (2/3) du capital minimum prévu par la Loi du 13 février 2007,

la question de la dissolution de la Société serait présentée à l'assemblée par l'Associé gérant commandité. L'assemblée
générale, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple des votes des actions présentes et
représentées à l'assemblée générale des actionnaires.

La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l'assemblée générale des actionnaires si le capital

social tombe sous le quart (1/4) du capital minimum prévu par la Loi du 13 février 2007; dans ce cas, l'assemblée générale
des actionnaires se tiendra sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant
un quart (1/4) des votes des actions représentées.

L'assemblée générale doit être convoquée de sorte à être organisée dans une période de quarante (40) jours suivant

la constatation que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers (2/3) ou sous le quart (1/4) du minimum
légal, le cas échéant.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

A l'issue de la procédure de liquidation de la Société, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera

payé à la caisse de consignation qui le gardera à disposition de l'actionnaire concerné pendant la durée prévue par la loi.
A la fin de cette période, le solde sera versé au Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre X - Dispositions générales

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu'aux lois et règlements applicables
aux organismes de placement collectif luxembourgeois, notamment à la Loi du 13 février 2007, telles que modifiés.

73431

Souscription et paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre

Valeur

d'actions

EUR

souscrites

1.- Kalan Capital Management S.à r.l., Une action de commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

2.- Kalan Capital Management S.à r.l., Soixante-quatre actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . .

64 64.000,-

3.- Hardarson & Reilley SNC, Une action ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

Lors de la constitution, l'action de commandité et toutes les actions ordinaires ont été entièrement libérées, comme

établi par le Notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera en décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009. Le premier rapport annuel de la Société

sera daté du 31 décembre 2008.

Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins de

sa constitution sont estimés à environ 7.000,- (sept mille euros).

Déclaration

Le Notaire soussigné déclare que les conditions requises en vertu de l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt après la constitution de la Société, les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se

considérant comme régulièrement convoquées, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire. Après
avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social de la Société sera au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Deuxième résolution

Le réviseur d'entreprises agréé de la Société sera PricewaterhouseCoopers S.à r.l., dont le siège social est établit au

400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg. La durée du mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin au terme de
l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes que, à la demande des parties compa-

rantes susvisées, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi d'une traduction en français; en cas de divergence
entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.

Lecture de l'acte faite au comparant, ledit comparant a signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: M. FINZI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2008. Relation: LAC/2008/20613. - Reçu mille deux cent cinquante euros

(1.250,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008070836/242/1318.
(080081088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Dexia Sustainable L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.663.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Mrs Samina LEBRUN, employée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, Luxembourg,

73432

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
"Dexia Asset Management Luxembourg S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 136, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

ci-après dénommée: "le mandant",
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mai 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant sa qualité de mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "Dexia Sustainable L", une société d'investissement à capital variable (SICAV), établie et ayant son

siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 116 663, a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 29 mai 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1138 du 12 juin 2006, page 54605, (ci-après: "la Société");

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis son acte de constitution.
II.- Que le capital social souscrit de la Société est représenté par une (1) seule action sans désignation de valeur

nominale, libérée intégralement.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "Dexia

Substainable L", prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de l'action unique de la susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire unique

il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société dissoute pour l'exécution de

leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la

société, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

VIII.- Que le registre des actionnaires sera annulé à partir de ce jour.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Esch/Alzette, Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. LEBRUN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juin 2008, Relation: EAC/2008/7305. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 04 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008072545/239/50.
(080083086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Gestion Financière International - GFI Luxembourg, Fonds Commun de Placement.

Les porteurs de parts du fonds commun de placement GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL - GFI LUXEM-

BOURG et de son compartiment CEP Court Terme sont informés qu'en date du 17 juin 2008, le conseil d'administration
(ci-après dénommé le «Conseil d'Administration») de Natixis Global Associates, la société de gestion (ci-après dénommée
la «Société de Gestion») de GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL - GFI Luxembourg (ci-après dénommé le
«Fonds») a décidé, avec l'accord de la banque dépositaire RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A. et en conformité
avec l'article 22 du règlement de gestion daté du 12 février 2007 ainsi que la section 25 du prospectus daté du 31 mars
2007, de dissoudre et liquider le Fonds avec effet au 27 juin 2008.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Le Conseil d'Administration de la Société de Gestion.

Référence de publication: 2008074278/250/12.

73433

V V H, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement für den VVH, in Kraft getreten am 1. Mai 2008, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Juni 2008.

Wallberg Invest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008074466/9077/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03692. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080088434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008.

MVM Fonds, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 05.05.2008 für den MVM Fonds wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 05.05 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008074491/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08066. - Reçu 74,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Allianz Global Selection Balance, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Allianz Global Selection Balance, wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Mai 2008.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008064419/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05105. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

Testa Daniele Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3330 Crauthem, 16, rue Emile Barthel.

R.C.S. Luxembourg B 138.940.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze mai;
Par devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur TESTA Daniele, indépendant-artisan, né à Oderzo (Italie), le 8 novembre 1964, (N

matricule 1964 1108

018), demeurant à L-3330 Crauthem,16, rue Emile Barthel;

2.- Madame BELLOMO Giuseppina, employée privée, née à Milano (Italie), le 25 mai 1971, (N

matricule 1971 0525

725), demeurant à L-3330 Crauthem, 16, rue Emile Barthel;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

73434

Titre I

.- Objet - Raison social - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes sortes de travaux de peinture et de décoration pour l'intérieur et l'extérieur.

Achats et Ventes de produits de peinture et de décoration pour l'intérieur et l'extérieur. Achats et Ventes produits de
commerce en générale.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra d'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «TESTA DANIELE Sàrl» société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Crauthem.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par

100 (CENT) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

- Madame BELLOMO Giuseppina, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur TESTA Daniele, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total CENT (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraires à un compte

bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les TRENTE (30)

jours à partir de la date de refus de cession à un non associé. En cas d'exercices de ce droit de préemption, le valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, no s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment pas l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures individuelles des DEUX (2) gérants.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

73435

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix légal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les % du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtes et le ou les gérants dressent un inventaires com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net, il est prélevée cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve
jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EURO (1.000,- EUR).

Assemblée Générale

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réuni en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3330 Crauthem, 16, rue Emile Barthel;
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame BELLOMO Giuseppina, prédite;
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminé: Monsieur TESTA Daniele, prédit;
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux (2) gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentais par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Testa, Bellomo, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 19 mai 2008. Relation: EAC/2008/6628. - Reçu trente et un euros vingt-cinq cents (12.500,-

à 0,25% «=31,25 euros).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 mai 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008071180/209/116.
(080080382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

73436

Werfe S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.592.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 30 avril 2008,

enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008, LAC/2008/18521 que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et a
pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément à
l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social, au 18,

rue de l'Eau , L-1449 Luxembourg

- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Pour la société
Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008071193/211/22.
(080079822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

FR Horizon Topco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.941.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

6922767 Holding (Cayman) Inc., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at Walker

House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Grand Caymans, registered under number WK- 204856,

here represented by Sophie Arvieux, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Greenwich (USA)

on May 21, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- 6922767 Holding (Cayman) Inc., is the sole shareholder of FR Horizon Topco Sàrl, a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, notary residing in Luxem-
bourg, on May 22, 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

6922767 Holding (Cayman) Inc., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed

capital by an amount of twelve thousand (EUR 12,000.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty-four thousand five hundred Euro (EUR 24,500.-) by the issuance of twelve thou-
sand (12,000) new shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights as the already existing
shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, 6922767 Holding (Cayman) Inc., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the

12,000 new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of twelve thousand five hundred
(12,500) shares with a nominal value of EUR 1 each of 6922767 Holding Sàrl, a Luxembourg private limited liability company

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(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Luxembourg, registered with the Luxembourg Reg-
ister of Commerce and Companies under number B 136792 and having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the 6922767 Holding Sàrl Shares).

It results from a certificate issued on the date hereof by the managers of 6922767 Holding Sàrl that, as of the date of

such certificate:

- the 6922767 Holding Sàrl Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of 6922767 Holding

Sàrl;

- 6922767 Holding (Cayman) Inc. is entitled to 6922767 Holding Sàrl Shares and possesses the power to dispose of

the 6922767 Holding Sàrl Shares.

- none of the 6922767 Holding Sàrl Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire

any pledge or usufruct on the 6922767 Holding Sàrl Shares and the 6922767 Holding Sàrl Shares are not subject to any
attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the 6922767 Holding Sàrl Shares be transferred to it;

- according to relevant laws and the articles of association of 6922767 Holding Sàrl, the 6922767 Holding Sàrl Shares

are freely transferable;

- based on general accepted accounting principles, the worth of the 6922767 Holding Sàrl Shares is valued at least at

twelve thousand Euro (EUR 12,000.-) as per the attached balance sheet dated May 22, 2008 and since the valuation was
made, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

As a consequence, 6922767 Holding (Cayman) Inc. agrees that the aggregate fair value of the 6922767 Holding Sàrl

Shares is at least equal to the value of twelve thousand (12,000) shares with a nominal value of EUR 1 each.

The certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

" Art. 5.1. The share capital is set at twenty-four thousand five hundred Euro (EUR 24,500.-), represented by twenty-

four thousand five hundred (24,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

Capital tax

The present contribution in kind consisting of one hundred percent (100 %) of the shares of a company incorporated

in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which provides for
capital tax exemption.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand two
hundred and fifty (1,250.-) euro.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deuxième jour de mai,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

6922767 Holding (Cayman) Inc., une société existant selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker

House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Grand Cayman, immatriculée sous le numéro WK-204856,

représentée par Sophie Arvieux, Juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née à Greenwich (USA), le 21 mai 2008,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

73438

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

- 6922767 Holding (Cayman) Inc., est l'associé unique de FR Horizon Topco Sàrl, une société à responsabilité limitée,

constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 2008,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500.-) représenté par douze

mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

6922767 Holding (Cayman) Inc., en sa qualité d'associé unique de la Société, décide d'augmenter le capital social souscrit

par un montant de douze mille Euros (EUR 12.000.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500.-) à vingt-quatre mille cinq cents Euros (EUR 24.500.-) par l'émission de douze mille (12.000) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà
existantes.

Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, 6922767 Holding (Cayman) Inc., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare sou-

scrire aux 12.000 nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature de douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune de 6922767 Holding Sàrl, une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise constituée selon les lois du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 136792 et ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg (les 6922767 Holding Sàrl Parts).

Il résulte d'un certificat délivré par les gérants de 6922767 Holding Sàrl en date de ce certificat que:
- les 6922767 Holding Sàrl Parts sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social souscrit de 6922767

Holding Sàrl;

- 6922767 Holding (Cayman) Inc. est le titulaire des droits sur les 6922767 Holding Sàrl Parts et possède le pouvoir

de céder les 6922767 Holding Sàrl Parts;

- aucune des 6922767 Holding Sàrl Parts n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit

d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les 6922767 Holding Sàrl Parts et les 6922767 Holding Sàrl Parts ne sont
pas sujettes à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les 6922767 Holding Sàrl Parts lui soit cédé;

- conformément aux lois applicables et aux statuts de 6922767 Holding Sàrl, les 6922767 Holding Sàrl Parts sont

librement cessibles;

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur des 6922767 Holding Sàrl Parts est estimée à au

moins douze mille Euros (EUR 12.000.-) suivant le bilan joint daté du 22 mai 2008 et depuis que cette estimation, aucun
changement n'est intervenu qui aurait eu pour conséquence de déprécier la valeur de l'apport fait à la Société.

En conséquence, l'associé consent à ce que la valeur réelle des 6922767 Holding Sàrl Parts est au moins égale à la

valeur des douze mille (12.000) parts ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

Le certificat, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille cinq cents Euros (EUR 24.500.-) représenté par vingt-quatre

mille cinq cents (24.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur de un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Droit d'apport

Le présent apport en nature consistant en les cent (100%) pourcent des actions d'une société constituée dans l'Union

Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit
d'enregistrement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital est d'environ mille deux cent cinquante (1.250,-) euros.

73439

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Arvieux et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg AC, le 28 mai 2008, LAC/2008/21430. — Reçu douze euros Eur 12.-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008071331/5770/156.

(080080843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Novasol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.811.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008071420/4181/12.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03940. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Seadragon S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.665.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 30 avril 2008,

enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008, LAC/2008/18522 que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et a
pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément à
l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social, au 18,

rue de l'Eau , L-1449 Luxembourg

- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Pour la société
Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008071194/211/22.

(080079817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ABC 2000 S.A.

Al-Ain Luxembourg S.A.

Allianz Global Selection Balance

Blue Group Spa S.A.

Building Immobiliare S.A.

Dexia Sustainable L

E.F.IM. S.A.

Eschi S.A.

Fincar Lux S.A.

Finimmo Holding S.A.

FR Horizon Topco Sàrl

Gestion Financière International - GFI Luxembourg

Holiday Lux S.A.

Japan Dynamic Fund

Kalan Capital S.C.A., SICAV-SIF

Lexor S.A.

LU.CE. S.A.

Manu S.A.

Media Partners S.A.

Melanie S.A.

Mindrana S.A.

MVM Fonds

Nacre S.A.

New Age S.A.

New Life 2005 S.A.

Northside Invest S.A.

Novasol Investments S.A.

Ordilux Holding S.A.

Paglianti International S.A.

Pantheom S.A.

Pilux S.A.

Pixi Holding SA

P.P.I.L. S.A.

Primagest S.A.

Renocor Holding S.A.

RLG Finance S.A.

Seadragon S.A.

S.G. International Marble S.A.

Sunrise S.A.

Sun Sea S.A.

Super Copper S.A.

Syntesi S.A.

Testa Daniele Sàrl

Trotto International S.A.

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