MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1513

18 juin 2008

SOMMAIRE

Alpha Square S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72610

Am Bann 3-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72580

Am Bann 5, Société Immobilière  . . . . . . . .

72580

AMS Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

72614

Atelier Nord  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72579

Breelux Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72624

Bull Advisory Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

72614

Cadu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72624

Citadel TW Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

72581

D3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72578

Duparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72614

Editus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72623

Euresa-Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72580

Finplat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72613

Gako S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72624

Gako S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72624

Gest.Ge. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72578

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

72619

Klopp & Bour Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . .

72615

Lada Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72610

La Luxembourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72579

La Luxembourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72579

La Luxembourgeoise Ré, Société Anony-

me de Réassurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72580

La Luxembourgeoise-Vie Société Anony-

me d'Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72580

Lama Services (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

72623

Lissone International Luxembourg S.A.  . .

72578

L M International Finance S.A.  . . . . . . . . . .

72578

LSF4 Mega Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . .

72622

LSF5 Giga Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72621

LSF5 Hayate Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

72621

LSF5 River Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

72620

LSF Loan Investments Holdings S.àr.l.  . . .

72623

LSF Lux Investments II S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

72620

LSF Marseille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72616

LSF Quintet Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

72622

LSF Shining Nova II Investments S.àr.l.  . .

72622

LSF Wohnpark Investments Sàrl  . . . . . . . .

72619

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72619

Maxtron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72615

Mini Movie International Channel S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72616

Parcel World Distribution sàrl  . . . . . . . . . .

72623

Recycle Fuel Technologies Plastics S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72600

SES Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72581

Sigmafin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72622

SOPFFA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72614

Technolia International S.A.  . . . . . . . . . . . .

72615

Tesei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72616

The Shaheen Business & Investment

Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72621

Victoria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72613

72577

Gest.Ge. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008069819/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08156. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Lissone International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 784.600,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 79.941.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008069824/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06952. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

L M International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.083.

Le bilan au 31.12.2007 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069828/2194/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ08002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

D3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.354.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72578

Luxembourg, le 02/06/2008.

Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008069834/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08363. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Atelier Nord, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 20, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 109.330.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/06/2008.

Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008069835/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08365. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

La Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 7.074.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>LA LUXEMBOURGEOISE
Signature / Signature
<i>Un Fondé de Pouvoir / Un Administrateur

Référence de publication: 2008069837/2198/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06786. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

La Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 7.074.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>LA LUXEMBOURGEOISE
Signature / Signature
<i>Un Fondé de Pouvoir / Un Administrateur

Référence de publication: 2008069838/2198/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06792. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

72579

La Luxembourgeoise-Vie Société Anonyme d'Assurances.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.036.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>LA LUXEMBOURGEOISE-VIE Société Anonyme d'Assurances
Signature / Signature
<i>Un Fondé de Pouvoir / Un Administrateur

Référence de publication: 2008069840/2198/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06796. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

La Luxembourgeoise Ré, Société Anonyme de Réassurance.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.632.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>LA LUXEMBOURGEOISE RE Société Anonyme de Réassurance
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

Référence de publication: 2008069841/2198/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06798. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Am Bann 3-5, Société Anonyme,

(anc. Am Bann 5, Société Immobilière).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.606.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

<i>AM BANN 3-5 S.A.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

Référence de publication: 2008069842/2198/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06801. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Euresa-Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 5, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 43.958.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72580

Jean-Pierre Quairière
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2008069836/1579/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07431. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

SES Asia, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 14 mai 2008.

Pierre Margue
<i>Vice President, Legal and Corporate Affairs

Référence de publication: 2008069843/8083/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03820. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Citadel TW Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 102.917.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Citadel Equity Fund Ltd., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the Cayman Islands,

with registered office at P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, KY1-1104, Cayman Islands,

hereby represented by Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27

February 2008, (the "Sole Shareholder").

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-

reholder of Citadel TW Trading S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102.917, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) dated 26 July 2004,
published on 18 November 2004 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1172 (the "Company").
The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on 23 March 2006, published on 26 June 2006 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1227.

The Sole Shareholder represented as above mentioned has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To fully restate the articles of incorporation of the Company, without changing the legal form of the Company, and

notably to state the corporate object as follows:

"1.2 Purpose. The purpose of the Company is to invest for its own account in Investment Instruments, and to invest

in, operate or otherwise participate (actively or passively) in one or more entities or business activities.

The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or

in any other manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and
render them any assistance.

In particular, the Company may make all investments in, acquire, sell, assign or otherwise dispose of, in any single

transaction or series of transactions, any Investment Instruments.

72581

The Company may borrow in any form and proceed to the private placement of securities which may be convertible

into Shares or not. The Company may lend funds to or grant guarantees in favour of its Affiliates, any Citadel Related
Party and/or other companies which form part of the same group.

In  general,  the Company may undertake  any  financial,  commercial, industrial or real  estate transactions, take  any

controlling or supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue all types of securities and financial
instruments permitted by Law and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions."

2 Miscellaneous.
The Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company has requested the undersigned notary to

record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, without changing the legal

form of the Company, so as to read as follows:

1. Form, Name, Registered office, Purpose and Duration.
1.1 FORM
The Company is a société à responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated and governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended, as well as by the present Articles of Incorporation.

1.2 PURPOSE
The purpose of the Company is to invest for its own account in Investment Instruments, and to invest in, operate or

otherwise participate (actively or passively) in one or more entities or business activities.

The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or

in any other manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and
render them any assistance.

In particular, the Company may make all investments in, acquire, sell, assign or otherwise dispose of, in any single

transaction or series of transactions, any Investment Instruments.

The Company may borrow in any form and proceed to the private placement of securities which may be convertible

into Shares or not. The Company may lend funds to or grant guarantees in favour of its Affiliates, any Citadel Related
Party and/or other companies which form part of the same group.

In  general,  the Company may undertake  any  financial,  commercial, industrial or real  estate transactions, take  any

controlling or supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue all types of securities and financial
instruments permitted by Law and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.

1.3 DURATION
The Company is formed for an unlimited period of time. The Company shall not be dissolved by reason of death,

suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

1.4 NAME
The Company will have the name "Citadel TW Trading S.à r.l."
1.5 REGISTERED OFFICE
The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange). It may be transferred

to any place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a Super-Majority Vote of its Shareholders taken at a General
Meeting. The address of the registered office may be transferred within the same municipality at the discretion of the
Board of Managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

2. Board of managers.
2.1 The Managers
Subject to the provisions of the Act, the business of the Company shall be managed and conducted by the Board of

Managers.

The maximum number of members of the Board of Managers shall be determined by Majority Vote of the Shareholders,

provided that in no event shall the number of members of the Board of Managers be less than the Specified Number. The
Company shall take the steps provided for herein to maintain at least three Managers (the "Specified Number"), although
the number of Managers required to constitute a quorum for the transaction of business shall be as specified in Article
2.2. Any variation in the Specified Number shall require a Super-Majority Vote at a General Meeting of Shareholders.

A Manager shall hold office from the General Meeting electing such Manager by Majority Vote until such Manager

vacates his office pursuant to this Article 2.1. The Board of Managers may exercise all such powers of the Company as
are not by the Act or these Articles of Incorporation required to be voted upon by the Shareholders in a General Meeting,
but no action taken by the Shareholders in a General Meeting shall invalidate any prior act of the Board of Managers
which would have been valid if no such action had been taken. A meeting of the Board of Managers at which a quorum

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is present shall be sufficient to exercise all the powers, authorities and discretions for the time being vested in or exer-
cisable by the Board of Managers.

The Board of Managers shall choose or elect one of its members to be the Chairman and another to be Secretary. If

more than one Person is proposed for a position, the election shall be conducted in such a manner as the Board of
Managers may determine. In the absence of the Chairman, a chairman shall be elected by those present at each General
Meeting by Majority Vote or by majority vote of the Managers attending the Board of Managers.

In the event that the number of Managers on the Board of Managers is less than the Specified Number, the remaining

Managers shall, as promptly as practicable, and in any event within twenty-five (25) days of the date as of which there
were fewer Managers than the Specified Number, convene a General Meeting to elect a sufficient number of qualified
Managers so that there shall be the Specified Number of Managers. The notice of such General Meeting shall include
information relating to any Person proposed to be elected as a member of the Board of Managers.

If it becomes known to the Board of Managers that a Manager shall soon vacate his office, the Board of Managers may

convene a General Meeting to elect a Manager to succeed such Manager as of the date he does so.

The election of Managers shall proceed in accordance with Article 4.
A Manager shall vacate his office:
- if he resigns his office;
- if he is incapacitated for a period of more than thirty (30) days, dies or otherwise becomes incapable of acting in his

capacity as a Manager;

- if he is prohibited by order of a court of competent jurisdiction from being elected or continuing as a Manager or is

no longer qualified to be a Manager under the present Article 2; or

- if he is removed by Majority Vote given at a General Meeting.
No Person who is an undischarged bankrupt (whether the order adjudicating such Person a bankrupt is made by a

court or other competent authority within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg) or is of unsound mind (as
certified by a qualified physician or a court of competent jurisdiction) shall be eligible to be elected or to continue as a
Manager.

No Person who has, whether within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, been convicted of any crime before

a court of competent jurisdiction, or entered into any settlement or plea of nolo contendere or its equivalent in connection
with any proceeding relating to a crime alleged to have been committed or aided and abetted by such Person, shall be
eligible to be elected or to continue as a Manager.

All acts done at any meeting of Managers, at any committee of Managers, or by any Person acting as a Manager, shall

- notwithstanding that it afterwards is discovered that there was some defect in the convening of any such meeting or
committee or the appointment of any such Person, or that any such Person was disqualified, or was not entitled to vote
as a Manager - be as valid as if every such meeting or committee had been duly convened thereafter or such Person duly
appointed and qualified; provided, that the other Managers determine that the Managers participating in such meeting or
on such committee or the Person discovered not to be validly appointed as a Manager had reasonably believed that none
of the foregoing circumstances were applicable.

2.2 GENERAL AUTHORITY OF THE BOARD OF MANAGERS
The Board of Managers shall, inter alia, exercise general supervision over the financial affairs of the Company and shall

submit the Company's accounts as requested under the Act to the Shareholders, and the Auditor(s) if any, whenever
requested by the Shareholders to do so.

Any Manager shall be entitled to attend and speak at any General Meeting.
The Board of Managers may meet for the transaction of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as

they see fit.

A meeting of the Board of Managers may be convened by the Chairman, the Secretary or any two Managers acting

jointly upon their own initiative. The Secretary shall convene a meeting of the Board of Managers whenever the Secretary
is instructed to do so by the Chairman or any two Managers. Notice of a meeting of the Board of Managers may be
delivered twenty-four (24) hours prior to the meeting by registered mail, facsimile, electronic or other reliable commu-
nication facilities enabling the convening Manager(s) to maintain proof of such convening notice.

At any meeting of the Board of Managers, two shall constitute a quorum for the transaction of business, and all questions

arising at any meeting shall be decided by a majority of votes present or represented at such meeting of the Board of
Managers; provided, that if only two Managers are present, action may only be taken only by the mutual consent of both
such Managers. In the case of an equal division of votes with more than two Managers voting, the Chairman shall be
entitled to a second vote.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by email or facsimile another

Manager as his proxy. A Manager may represent one or more of his colleagues.

A resolution in writing signed by all the Managers or by all the members of a committee of the Board of Managers

shall be as effective as a resolution passed at a meeting of the Board of Managers or of such committee duly convened

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and held, and any such resolution may consist of several counterpart resolutions each signed by one or more of the
Managers.

A meeting of the Board of Managers or of a committee of the Board of Managers may be held by means of any such

telephonic, electronic or other reliable communication facilities that permit all Persons participating in the meeting to
communicate with each other simultaneously, and participation in any such meeting shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board of Managers may delegate such part of their authority to a member of the Board of Managers or to one

or several ad hoc agents, and may engage and remunerate such Persons to carry out the purposes of the Company, as
the Board of Managers may determine.

The Board of Managers may at any time and from time to time, by power of attorney, appoint any Person (whether

or not an individual) to be the attorney(s) for the Company for such purposes and with such powers, authorities and
discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Board of Managers under these Articles of Incorporation)
and for such period and subject to such conditions as the Board of Managers may determine, and any such power of
attorney may contain such provisions for the protection and convenience of Persons dealing with any such attorney as
the Board of Managers may determine, and may also authorize any such attorney to sub-delegate any power, authority
and/or discretion vested in him.

The Board of Managers may set up one or more committees consisting of two or more of the members of the Board

of Managers which is/are entitled to propose non binding suggestions for final approval and decision to the Board of
Managers. The meetings and proceedings of any such committee shall be governed by the provisions of these Articles of
Incorporation regulating the meetings and proceedings of the Board of Managers insofar as the same are applicable and
are not superseded by any action taken by the Board of Managers under these Articles of Incorporation; provided, that
the provisions of this Article 2.2 above may not be superseded by any such action and shall apply to all meetings of
committees of the Board of Managers.

Except as otherwise provided in these Articles of Incorporation, any Manager may from time to time enter into any

contract on behalf of the Company.

2.3 MANAGER'S INTERESTS
The remuneration to be received by any Manager from the Company in respect of any office (including the office of

Manager) held by such Manager shall be approved by Majority Vote at a General Meeting.

A Manager may be or become a director or officer of, or otherwise interested in, any Person in which the Company

may be interested, and no Manager shall be accountable for any remuneration, profit or other benefit, reasonable in kind
and amount, received by him as a director or officer of, or from his interest in, any such Person.

The Board of Managers may, in all respects, exercise the voting powers conferred by the Company's interest in any

Person, held or owned by the Company or exercisable by it as the Board of Managers of such Person, in such manner as
they may determine.

Subject to the below two paragraphs of the present Article 2.3, no Manager shall be disqualified by his office from

contracting or dealing with the Company as a vendor, purchaser or in any other manner or capacity whatsoever (other
than as the Auditor), nor because a Manager has any direct or material indirect interest in any such contract or dealing
shall: (A) such contract or dealing be voidable; or (B) such Manager be liable to account to the Company or the Share-
holders for any remuneration, profit or other benefits realized by such Manager from such contract or dealing, in each
case by reason of the status of such Manager as a member of the Board of Managers.

At any meeting of the Board of Managers at which any contract or dealing in which a Manager has any direct or material

indirect interest is discussed: (A) such Manager must declare such interest with specificity; and (B) such contract or dealing
shall not be entered into without the approval of the majority of the members of the Board of Managers, excluding the
interested Manager(s).

Any contract or dealing with the Company in which a Manager has any direct or material indirect interest shall be null

and void ab initio unless approved as provided above.

3. Powers of the Board of Managers.
3.1 GENERAL POWERS
The Board of Managers is granted the authority to exercise all the powers of the Company to enter into and perform

whatever undertakings and contracts the Board of Managers may deem necessary or advisable in connection with the
operation of the Company.

Except as otherwise provided for herein or for authority delegated, the Board of Managers shall manage the activities

of the Company, as it sees fit, but may from time to time delegate authority to act for or on behalf of the Company to
any party as it may consider appropriate.

The enumeration of the Board of Managers' powers in these Articles of Incorporation shall not limit the general or

implied powers of the Board of Managers or any additional powers provided by Law.

Nothing in these Articles of Incorporation shall release any Manager in his capacity as such from the obligation to act

in the best interests of the Company.

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3.2 STANDARD OF LIABILITY AND INDEMNITY
The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company.

Every Manager, officer, member of a committee duly constituted under these Articles of Incorporation and any liqui-

dator, manager or trustee for the time being acting in relation to the affairs of the Company and their heirs, executors
and administrators ("Indemnified Persons"), in his capacity as such, shall be indemnified out of the funds of the Company
against all liabilities, loss, damage or expense (including liabilities under contract, tort, statute and/or any other Law and
all reasonable legal and other costs and expenses properly payable) incurred or suffered by him as such Indemnified Person
or in any way in the discharge of his duties in such capacity, unless the same shall happen through his own willful negligence,
willful default, or actual fraud or dishonesty. The indemnity contained in this Article 3.2 shall also extend to any Person
acting in any office or trust in the reasonable belief that he has been so elected or appointed to such office or trust
notwithstanding any defect in such election or appointment. The indemnity contained in this Article 3.2 shall not extend
to any matter which would render it void under applicable Law.

Every Indemnified Person shall be indemnified out of the funds of the Company against all liabilities incurred by him in

his role as an Indemnified Person in defending any Claim in which judgment is given in his favor, or in which he is acquitted,
or in connection with any application under the Act in which relief from liability is granted to him by the court.

No Indemnified Person shall be liable for: (A) the acts, receipts, neglects or defaults of any other Indemnified Person;

(B) any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortious act of any Person having control, possession
or custody of any Company property; (C) any tax imposed on the Company in any jurisdiction; or (D) any loss, damage
or misfortune whatsoever which shall happen in the execution of the duties of his respective office or in relation thereto,
unless the same shall happen through his own willful negligence, willful default or actual fraud or dishonesty.

To the extent that any Indemnified Person is entitled to claim an indemnity pursuant to this Article 3.2 in respect of

amounts paid or discharged by him, the relevant indemnity shall take effect as an obligation of the Company to reimburse
the Person making such payment or effecting such discharge.

Each Shareholder and the Company agree to waive any claim or right of action he or it may at any time have, whether

individually or by or in the right of the Company, against any Indemnified Person on account of any action taken by such
Indemnified Person or the failure of such Indemnified Person to take any action in the performance of his duties with or
for the Company; provided however that such waiver shall not apply to any claims or rights of action arising out of the
willful default or actual fraud of such Indemnified Person or to recover any gain, personal profit or advantage to which
such Indemnified Person is not legally entitled.

Expenses incurred in defending any civil or criminal action or proceeding for which indemnification is required pursuant

to this Article 3.2 shall be paid by the Company in advance of the final disposition of such action or proceeding upon
receipt of an undertaking by or on behalf of the Indemnified Person to repay such amount if any allegation of willful default
or actual fraud is proved against the Indemnified Person.

4. General meetings.
If the Company has one Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to the Shareholders at any

General  Meeting.  In  case of  a plurality  of  Shareholders, each  Shareholder  shall have the right  to  vote upon  matters
presented to the General Meeting. Each Shareholder shall have voting rights commensurate with his shareholding.

A meeting of the Company (a "General Meeting") shall be held as determined from time to time upon call by the Board

of Managers upon not less than ten (10) days' prior notice to all Shareholders stating the time, date, place and, as far as
reasonably practicable, the object of such General Meeting.

A General Meeting shall, notwithstanding that it is called by shorter notice than that specified in this Article 4, be

deemed to have been timely called upon proper notice if it is so agreed by unanimous consent of the Shareholders.

Shareholders holding Shares representing not less than 10% of the share capital shall at all times have the right, upon

written notice to the Company, to require that a General Meeting be called for the transaction of any business specified
in such notice. Such General Meeting shall be called within twenty-one (21) days following the day that such notice is
received by the Company.

At any General Meeting, Shareholders representing in excess of 50% of the issued and subscribed share capital as of

the date set forth in the notice to Shareholders of such General Meeting shall constitute a quorum. If a quorum is not
present within half an hour after the time appointed for the General Meeting, the General Meeting shall be adjourned
until the first Business Day not less than fourteen (14) days thereafter, on which date such adjourned General Meeting
shall be held at the same time and place and a new meeting shall be convened by written notice. No quorum shall be
required for the second meeting and Shareholders present at the second meeting shall validly deliberate on the basis of
the share capital represented at such meeting. At such meeting, a resolution shall be passed by Shareholders present in
person or by proxy at such meeting holding at least 50% the share capital represented at such meeting.

Except in the event of a statutory provision to the contrary, any modification of the present Articles of Incorporation

shall be made only by Super-Majority Vote of the General Meeting.

The change of the nationality of the Company may only be decided with the unanimous consent of the Shareholders.

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The Company shall send convening notices to all Shareholders not less than ten (10) days prior to any adjourned

General Meeting.

The accidental omission to give notice of a General Meeting to, or the non-receipt of notice of a General Meeting by,

any Person entitled to receive such notice shall not per se invalidate the proceedings at that General Meeting.

A General Meeting may be held by means of such telephonic, electronic or other reliable communication facilities as

permit all Persons participating in the General Meeting to communicate with each other simultaneously, and participation
in any such General Meeting shall constitute presence in person at such General Meeting.

4.1 VOTING AT GENERAL MEETINGS
Shareholders may vote at any General Meeting in person or by proxy. The Shareholders entitled to vote at any General

Meeting and their respective Voting Interests shall be determined as of the record date for such General Meeting, as
provided in Article 13. Each Share is entitled to one vote.

All proxies shall be in such form as the Board of Managers may approve, and the Board of Managers may include with

the convening notices of any General Meeting the form of proxy for use at such General Meeting. A proxy may confer
general authority to act on behalf of the Shareholder giving such proxy, or may be limited to conferring authority to the
proxyholder only to vote as indicated on specified matters. If general authority to act on behalf of the Shareholder giving
a proxy is not expressly granted in such proxy, such proxy shall be conclusively presumed to be limited to conferring
only the authority to vote as indicated in such proxy on specified matters.

Any proxy shall, unless stated to the contrary in such proxy, be as valid for any adjournment of the General Meeting

to which it relates as for such General Meeting.

The instrument appointing a proxy to be effective must arrive at the Office, or such other place as determined by the

Board of Managers in the notice of the relevant General Meeting, before the time for holding such General Meeting, at
which the Shareholder named in such instrument proposes to vote.

Any question for which a Super-Majority Vote or unanimous consent of the Shareholders is not otherwise provided

herein or required by the Act and which is proposed for the vote of the Shareholders, shall be decided by Majority Vote.

The results of all votes taken at a General Meeting shall be announced by the chairman of such General Meeting.
Unless the Company shall have more than twenty-five (25) Shareholders, the written consent of Shareholders holding

Shares sufficient to determine a question with the requisite approval as provided in these Articles of Incorporation shall
be effective as a resolution duly passed at a General Meeting or otherwise by the Shareholders. Any such resolution may
consist of several counterpart resolutions each signed by one or more of the Shareholders.

In the event that a Shareholder indicates in a writing acceptable to the Board of Managers that holding a voting interest,

or a voting interest in excess of a certain percentage of the aggregate voting interests, could reasonably be expected to
cause such Shareholder to violate any Law, the Board of Managers by accepting such Subscription agree to such Share-
holder waiving, in whole or in part, what would otherwise have been such Shareholder's voting interest.

No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the General Meeting at which the vote objected

to is given or tendered, and every vote not disallowed at such General Meeting shall be valid for all purposes. Any such
objection duly made shall be referred to the chairman of the General Meeting, whose decision shall be conclusive and
binding, absent manifest error.

Any corporation or other non-natural person which is a Shareholder may in accordance with its constitutional docu-

ments, or in the absence of such provision by resolution of its directors or other governing body, authorize such person
as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of Shareholders, and the person
so authorized shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents as the
corporation could exercise if it were an individual Shareholder.

5. Share capital. The share capital is fixed at one hundred and seventy-five thousand US Dollars (USD 175,000.-)

represented by one thousand seven hundred fifty (1,750) Shares having a nominal value of one hundred US dollars (USD
100.-) each.

The share capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder, in the event that the Company

has only one Shareholder, or by a decision by a Super-Majority Vote of the General Meeting, in accordance with Article
4.

Each Share entitles the Shareholder to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the

number of Shares in existence.

The Company shall only issue Shares which shall be duly registered in the Register in compliance with Article 9.
The Company shall record only one Person as the owner of any outstanding Shares. Joint owners of Shares shall

appoint one Person as the record owner of their Shares.

Subject to the conditions of Article 199 of the Act, the Shareholders may resolve at a General Meeting to issue new

Shares.

Any class right of the Shareholders may, from time to time, be changed by a resolution of the General Meeting approved

by Super-Majority Vote.

72586

If two or more Persons are registered as joint holders of any Share, the receipt by any such joint holder for any amount

payable in respect of such Share shall be final and conclusive as to all such joint holders, and the Company shall not have
any liability to either holder for making payment of such amount to any such joint holder.

5.1 ALTERATION OF SHARE CAPITAL
The following actions may be taken by resolution of the General Meeting held before a Luxembourg notary and decided

by a Super-Majority Vote:

- The Company's Share capital may be increased;
- Shares may be consolidated into Shares of larger par value; and
- Shares may be divided into Shares of smaller par value.
5.2 SHARE CERTIFICATES
No Share certificates shall be issued.

6. Fiscal year, distribution of profits and reserves. The Company's Fiscal Year starts on the first of January and ends

on the thirty-first of December of each year.

At  the  end  of  each  Fiscal  Year,  the  Company's  accounts  are  established  and  the  Board  of  Managers  prepares  an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve ("Legal Reserve"), until the Legal Reserve is equal to ten percent (10%) of the Company's share capital.
The balance of any net profit may be distributed to the Shareholders in proportion to their shareholdings in the Company.

The Board of Managers may propose to the Shareholders at any General Meeting, and the Shareholders at any General

Meeting may set aside such sums as they may determine by Majority Vote for unknown or unfixed liabilities and/or
contingencies and/or for any other reason ("Extraordinary Reserves"). Such Extraordinary Reserves shall, as the General
Meeting may determine, be applied to any purpose of the Company, and pending such application, may, also as the General
Meeting may determine, be employed in the business of the Company. Such Extraordinary Reserves when reversed shall
accrue to the benefit of the Company and the then current Shareholders; provided that, upon dissolution of the Company,
Extraordinary Reserves shall be distributed pursuant to Article 14.

7. Issuance and redemption of shares; Dividends.
7.1 ISSUANCE OF SHARES
All Subscriptions are subject to acceptance by the Shareholders given by a Super-Majority Vote at a General Meeting

of Shareholders.

The Company shall issue Shares only in the currency of its share capital.
Shares shall be issued as of the beginning of an Accounting Period.
7.2 REDEMPTION OF SHARES
The Company may repurchase its own Shares in accordance with the provisions of the Law in view of their immediate

cancellation.

The acquisitions must not cause the net assets to fall to the aggregate subscribed capital plus any Extraordinary Reserves

that are non-distributable, either by Law or the Articles of Incorporation.

The Shares being acquired must be fully paid up.
The Shares thus acquired will be cancelled by a Super-Majority Vote at a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers shall ensure that the conditions prescribed in this Article 7.2 are met at the moment of any

authorized acquisition.

7.3 DIVIDENDS
The Shareholders at a General Meeting may declare and pay Dividends from any asset lawfully available to be paid as

Dividends.

The Board of Managers may decide to distribute interim Dividends on the basis of an interim statement of accounts

prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last Fiscal Year, increased by carried
forward profits and distributable Extraordinary Reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allo-
cated to an Extraordinary Reserve and Legal Reserve to be established by Law or by these Articles of Incorporation. The
decision of the Board of Managers to distribute interim Dividends may not be taken more than two months after the
date at which the above mentioned interim statement of accounts has been made up.

7.4 PAYMENT
Payment of Redemptions shall be made in U.S.$ or any other currency by check, wire transfer or such other method

as the Board of Managers may determine.

72587

Payment of Dividends shall be made in U.S.$ by check, wire transfer or such other method as the Board of Managers

may determine. The Board of Managers may also make in-kind Dividends of Investment Instruments at fair market value.

The Board of Managers shall give written notice to the affected Shareholder not less than fifteen (15) days prior to

making any proposed Dividend in kind, and shall not make any such Dividend to the Shareholder, that notifies the Board
of Managers in writing not less than five days prior to the Dividend Date, that such Dividend in kind could reasonably be
expected to cause the Shareholder to violate any Law.

In such event, the Board of Managers shall cause the Investment Instruments which were to constitute the Sharehol-

der's Dividend to be sold, and the proceeds of such sale, net of any cost and expense relating to such sale, to be paid out
to the Shareholder in full satisfaction of such Dividend.

The Board of Managers may deduct from any Redemption or Dividend otherwise payable to the Shareholder any

amount believed by the Board of Managers to be owed by such Shareholder to the Company.

Unless otherwise required by Law, all unclaimed Dividends or Redemptions shall, at the discretion of the Board of

Managers, be employed in the business of the Company, and the Board of Managers shall not be required to segregate
or hold such Dividends or Redemptions in trust.

Any Dividend or Redemption unclaimed after a period of five (5) years from the applicable Dividend Date or Re-

demption Date shall be forfeited and shall revert to the Company.

8. Transfer and pledge of shares. Any transfer of Shares ("Transfer") to non-Shareholders shall be made in accordance

with the requirements of Article 189 of the Act and such Transfer must be notified to the Company; provided that no
Transfer shall be valid, and the Shareholders shall not approve any such Transfer, if such Transfer would cause an Im-
permissible Event. The Board of Managers will cause the Transfer of Shares to be registered in the Register pursuant to
Article 9; provided that the Board of Managers shall not cause any Transfer of Shares to be registered in the Register if
such Transfer would cause an Impermissible Event.

Shares may be pledged, charged or otherwise assigned or encumbered (collectively, a "Pledge") by a Shareholder only

upon notice from the Shareholder granting such security (the "Pledgor") to the Board of Managers and with the consent
of the Board of Managers.

Any Pledge which would give rise to an Impermissible Event shall be null and void ab initio and of no legal force or

effect whatsoever.

Pledgors, Transferors, and Transferees may, as determined by the Board of Managers, be required to pay the expenses

incurred by the Company in effecting their Pledges or Transfers, as applicable.

The Board of Managers may decline to register any Transfer of Shares on which the Company has a lien.

9. The register. The Secretary shall establish and maintain a Register of Shareholders (the "Register"). The Register

shall be open to inspection to Persons other than Shareholders only in such manner and to such extent as may be
determined by the Board of Managers in accordance with the provisions of the Act.

The Board of Managers shall cause to be entered in the Register the following particulars:
- the name, professional title and address of each Shareholder;
- the date on which each Person was entered into the Register as a Shareholder;
- the date on which any Person ceased to be a Shareholder;
- the number of Shares held by each Shareholder; and
- the Transfers of Shares and the date of notification of such Transfers to the Company.
The Register shall be kept in such manner to show at all times the Shareholders for the time being.

10. Minutes. The Board of Managers shall cause minutes to be made of:
- the names of the Managers present at each meeting of Board of Managers and of any committee of the Board of

Managers; and

- all resolutions and proceedings at all General Meetings as well as all meetings of the Board of Managers and of

committees of the Board of Managers.

Any such minutes, if properly signed, shall be conclusive and binding, absent manifest error, as evidence of such reso-

lutions and proceedings. All of such minutes shall be held at the registered office of the Company.

11. Accounts. Any asset owned by the Company may be registered in the Company's name, in the name of a nominee

or in "street name."

12. Auditors. The General Meeting may by a Majority Vote appoint, and cause to be remunerated at the expense of

the Company, the Auditor(s). The Auditor(s) may be changed without cause by a Majority Vote of the General Meeting
at any time.

The Auditors shall at all times have right of access to, and shall examine, all books, accounts and vouchers of the

Company, and shall be entitled to require from the Managers and officers of the Company such explanations and infor-
mation as may be necessary for the performance of their duties.

Notices of every General Meeting shall be given to the Auditors in the same manner as prescribed for Shareholders.

72588

13. Record dates. The record date for any General Meeting shall be determined by the Board of Managers and set

forth in the notice of such General Meeting; provided, that such record date must be on or after the date that the notice
of such General Meeting is sent and prior to the date of such General Meeting.

The record date for any Dividend shall be the applicable Dividend Date.

14. Winding-up. If the Company shall be wound-up by a Super-Majority Vote given at a General Meeting, a liquidator

shall be appointed by such General Meeting to oversee such winding-up. The liquidator may be a Citadel Related Party.

During the course of the winding-up, the liquidator shall have authority to manage the Company's Investment Instru-

ments for purposes of achieving an orderly liquidation. From time to time during the winding up, the liquidator may
declare advance liquidation distributions from assets available to the Company. However, the liquidator shall withhold
such Extraordinary Reserves as are required by Law and such other Extraordinary Reserves as the liquidator may de-
termine are necessary or advisable for payment of the estimated expenses of liquidation and winding up, for unknown or
unfixed liabilities and/or contingencies and/or for any other reason.

At such time as the liquidator has discharged all of the Company's liabilities and paid out all of the Company's assets,

including any Extraordinary Reserves, the liquidation shall be terminated by the General Meeting. The liquidator shall
cause final audited financial statements - reflecting such termination - to be sent to all Persons who were Shareholders
during the Fiscal Year in which the termination occurs, and to such other Persons as may be required by Law, as soon
as reasonably practicable after such termination. The liquidator shall also file all documents, which the liquidator deems
necessary or advisable in connection with such termination.

The liquidator shall be entitled to reasonable and customary compensation and reimbursement of expenses from the

assets of the Company for the liquidator's services in assisting in the winding-up and termination of the Company.

15. Matters not provided for. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific

provision is made in these Articles of Incorporation.

16. Definitions. As used in these Articles of Incorporation, the following terms - and where the context so requires,

their derivatives - shall have the following meanings (certain additional terms are defined elsewhere in these Articles of
Incorporation):

"The Act" means the Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies of the Grand Duchy of Luxembourg, as

amended.

"Affiliate" means, with respect to a specified Person, any Person that directly or indirectly (including through one or

more intermediaries) controls, is controlled by, or is under common control with, such specified Person. For purposes
of this definition, a Person acting as general partner of, manager of, portfolio manager of and/or in a materially similar
capacity with respect to a Person shall be treated as controlling such Person.

"Article" means any of the articles of the present Articles of Incorporation.
"Articles of Incorporation" means these articles of incorporation as the same may from time to time be amended as

provided in Article 4.

"Auditor" means any Person for the time being appointed as such pursuant to Article 12.
"Board of Managers" means the Managers of the Company assembled as a board.
"Chairman" See Article 2.1.
"CIG" means Citadel Investment Group, L.L.C., a Delaware, U.S.A., limited liability company, or its successors and/or

its assigns.

"CLP" Citadel Limited Partnership, a Delaware, U.S.A., limited partnership, or its successors and/or its assigns.
"Citadel Related Party" Means CLP; (ii) any one or more of CLP' Affiliates; (iii) any Person which is an owner, officer,

director, manager, managing member, member, partner or employee of CLP and/or any one or more of CLP' Affiliates;
and/or (iv) any Immediate Family member of any of the foregoing Persons.

"Claim" means any action, suit, demand, investigation, claim or proceeding.
"Company" means Citadel TW Trading S.à r.l
"Dividend" means the payment of U.S.$ or property from the Company to a Shareholder, subject, in the latter case,

to the consent of such Shareholder to any payment in kind.

"Dividend Date" means the effective date of any Dividend.
"Extraordinary Reserves" See Article 6.
"Fiscal Year" means the Company's accounting year as fixed in Article 6.
"General Meeting" See Article 4.
"Immediate Family" means the spouse and the children, including adopted children, of a natural Person.
"Impermissible Event" means any event which would cause the Company: (A) not to qualify for the exclusion from the

definition of  "investment company"  provided  by  Section 3(c)(l) of the  U.S. Investment Company Act of 1940  (if the
Company  is  then  relying  on  such  exclusion);  (B)  not  to  qualify  for  the  exclusion  from  the  definition  of  "investment
company" provided by Section 3(c)(7) of the U.S. Investment Company Act of 1940 (if the Company is then relying on

72589

such exclusion); (C) not to qualify for the Rule 4.7 or 4.13 exemption promulgated by the U.S. Commodity Futures
Trading Commission (if the Company is then relying on such exemption); or (D) to be considered to hold "plan assets"
within the meaning of the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974.

"Indemnified Person." See Article 3.2.
"Investment Instruments" means the investment positions held by or on behalf of the Company including all associated

rights and obligations.

"Law" means the laws, rules and/or regulations promulgated by any governmental or public authority or any regulatory

or self-regulatory organization, including laws, rules and/or regulations relating to taxation, fees, levies and other impo-
sitions by or obligations due to any of the foregoing as well as any formal or official interpretation thereof by any such
authority or organization, in each case (unless the context otherwise requires) applicable to the Company.

"Legal Reserve" see Article 6.
"Majority Vote" means, in respect of the matter to be determined by a vote of the Shareholders, the vote of Share-

holders holding Shares representing in excess of 50% of the issued and subscribed share capital as of the date of the
General Meeting.

"Manager" means the manager(s) for the time being of the Company or, as the case may be, such Managers assembled

as a board.

"Office" means the registered office of the Company for the time being.
"Person" means an individual, corporation, trust, association, unincorporated organization, government (or agency or

political subdivision thereof), limited liability company, joint venture, partnership or other entity.

"Pledge" See Article 8.
"Pledgor" See Article 8.
"Redeem"; "Redemption" means a payment by the Company to a Shareholder resulting in a reduction in the number

of Shares held by such Shareholder. Redemptions are permitted pursuant to Article 7.2. Redemptions will be paid in U.S.
$.

"Redemption Amount" means for any Redemption the aggregate total, in U.S.$, of the Redemption payment to be

made to a Shareholder.

"Redemption Date" means the effective date of any Redemption.
"Redemption Request" means a written notice of Redemption in form and substance satisfactory to the Board of

Managers.

"Register" See Article 9.
"Secretary" See Article 2.1.
"Shareholder" means a Person listed in the Register as a holder of Shares.
"Shares" means the participating shares of the Company.
"Specified Number" See Article 2.1.
"Subscription" means the amount of money invested by a Shareholder in the Company.
"Super-Majority Vote" means, in respect of the matter to be determined by a vote of the Shareholders, the vote of a

majority of the Shareholders holding Shares representing in excess of 75% of the aggregate issued and subscribed share
capital.

"Trading Affiliate" means any entity in which the Company invests, directly or indirectly, for which CLP and/or any of

its Affiliates serves as the general partner, manager, portfolio manager and/or in a materially similar capacity. Other Citadel
Funds, as well as Citadel Related Parties and third parties, may also invest in Trading Affiliates.

"Transfer" see Article 8.
"U.S.$" means the lawful currency of the United States.
"Voting Interest" see Article 4.1.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

three thousand euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.

72590

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Citadel Equity Fund Ltd, une société constituée selon et régie par le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, KY1-1104, Iles
Cayman,

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes

d'une procuration donnée le 27 février 2008, (l'"Associé Unique").

La prédite procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L' Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de Citadel TW

Trading S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 102.917, constituée suivant acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 26 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 18 novembre 2004, sous le numéro 1172 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-

bourg) en date du 23 mars 2006, publié le 26 juin 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1227.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Refonte totale des statuts de la Société, sans changer la forme sociale de Société, et notamment modification de

l'objet social comme suit:

"1.2. Objet. La Société a pour objet d'investir pour son propre compte dans des Actifs de Placement et d'investir dans,

de gérer ou de participer (activement ou passivement) à une ou plusieurs entités ou activités commerciales.

La Société peut acquérir tous titres financiers ou droits à travers des prises de participations, des souscriptions et des

négociations ou de quelque autre manière, participer à la mise en place, au développement et au contrôle de sociétés ou
d'entreprises et leur accorder toute assistance.

En particulier, la Société peut investir, acquérir, vendre, céder ou autrement disposer de tout Actif de Placement, au

moyen d'une seule opération ou d'une série d'opérations.

La Société peut emprunter par tous moyens et procéder à l'émission privée d'obligations convertibles ou non en Parts.

La Société peut prêter des fonds et octroyer des garanties à ses Affiliés, à toute Partie Apparentée à Citadel et/ou d'autres
sociétés faisant partie du même groupe.

De manière générale, la Société peut réaliser toute transaction financière, commerciale, industrielle ou immobilière,

prendre toute mesure de contrôle ou supervision et réaliser toute opération qu'elle considérera utile à l'accomplissement
et au développement de son objet et, dans ce contexte, la Société peut donner ou recevoir des garanties, émettre tous
titres et instruments financiers autorisés par la Législation et réaliser toute opération de couverture ou en produits
dérivés, toute transaction commerciale."

2 Divers.
L'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de procéder à la refonte totale des statuts de la Société, sans changer la forme sociale de

Société, comme suit:

1. Forme juridique, Dénomination sociale, Siège social, Objet et Durée.
1.1 FORME
La Société est une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
Statuts.

1.2 OBJET
La Société a pour objet d'investir pour son propre compte dans des Actifs de Placement et d'investir dans, de gérer

ou de participer (activement ou passivement) à une ou plusieurs entités ou activités commerciales.

La Société peut acquérir tous titres financiers ou droits à travers des prises de participations, des souscriptions et des

négociations ou de quelque autre manière, participer à la mise en place, au développement et au contrôle de sociétés ou
d'entreprises et leur accorder toute assistance.

72591

En particulier, la Société peut investir, acquérir, vendre, céder ou autrement disposer de tout Actif de Placement, au

moyen d'une seule opération ou d'une série d'opérations.

La Société peut emprunter par tous moyens et procéder à l'émission privée d'obligations convertibles ou non en Parts.

La Société peut prêter des fonds et octroyer des garanties à ses Affiliés, à toute Partie Apparentée à Citadel et/ou d'autres
sociétés faisant partie du même groupe.

De manière générale, la Société peut réaliser toute transaction financière, commerciale, industrielle ou immobilière,

prendre toute mesure de contrôle ou supervision et réaliser toute opération qu'elle considérera utile à l'accomplissement
et au développement de son objet et, dans ce contexte, la Société peut donner ou recevoir des garanties, émettre tous
titres et instruments financiers autorisés par la Législation et réaliser toute opération de couverture ou en produits
dérivés, toute transaction commerciale.

1.3 DUREE
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société n'est pas dissoute pour cause de décès, suspension des

droits civils, insolvabilité ou faillite de l'Associé unique ou de l'un des Associés.

1.4 DENOMINATION SOCIALE
La Société porte la dénomination sociale de "Citadel TW Trading S.à r.l.".
1.5 SIEGE SOCIAL
Le siège social de la Société est établi à Munsbach (Commune de Schuttrange). Il peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par un Vote à la Majorité Qualifiée de ses Associés pris lors d'une Assemblée
Générale. L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune à la discrétion du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

2. Conseil de Gérance.
2.1 LES GERANTS
Sous réserve des dispositions de la Loi, l'activité de la Société est gérée et dirigée par le Conseil de Gérance.
Le nombre maximum de membres du Conseil de Gérance sera déterminé par un Vote à la Majorité des Associés,

étant entendu que ce nombre ne sera en aucun cas inférieur au Nombre Précisé. La Société prendra les mesures néces-
saires pour maintenir au moins trois Gérants (le "Nombre Précisé"), le nombre de Gérants requis pour constituer le
quorum étant celui indiqué à l'Article 2.2. Toute modification du Nombre Précisé requiert un Vote à la Majorité Qualifiée
lors d'une Assemblée Générale des Associés.

Un Gérant occupe ses fonctions à partir de la date de l'Assemblée Générale durant laquelle il a été élu par un vote à

la Majorité et jusqu'à ce qu'il quitte ses fonctions conformément à l'Article 2.1. Le Conseil de Gérance peut exercer tous
les pouvoirs de la Société que la Loi ou les présents Statuts ne réserve(nt) pas à l'Assemblée Générale des Associés, mais
aucune résolution décidée par un vote des Associés réunis en Assemblée Générale ne peut invalider une décision pré-
alablement prise par le Conseil de Gérance qui serait valable si cette résolution de l'Assemblée Générale n'avait pas été
prise.  Une  réunion  du  Conseil  de  Gérance  rassemblant  le  quorum nécessaire  suffit pour  exercer  tous les pouvoirs,
autorités et discrétions actuellement confiés au Conseil de Gérance ou que celui-ci peut exercer.

Le Conseil de Gérance choisit ou élit un de ses membres comme Président et un autre comme Secrétaire. Si plus

d'une Personne est proposée au même poste, l'élection a lieu de la manière qui est déterminée par le Conseil de Gérance.
En l'absence du Président, un président est élu par les personnes présentes à chaque Assemblée Générale ou réunion du
Conseil de Gérance, par un Vote à la Majorité ou par un vote à la majorité des membres du Conseil de Gérance présents.

Si le nombre de Gérants au Conseil de Gérance est inférieur au Nombre Précisé, les Gérants en fonction doivent, au

plus vite et dans tous les cas dans moins de vingt-cinq (25) jours suivant la date à laquelle le nombre de Gérants est devenu
inférieur au Nombre Précisé, convoquer une Assemblée Générale des Associés pour élire un nombre suffisant de Gérants
afin de réunir le Nombre Précisé de Gérants. La convocation à une telle Assemblée Générale doit indiquer des informa-
tions relatives aux Personnes éligibles au mandat de membre du Conseil de Gérance.

Si le Conseil de Gérance a connaissance du fait qu'un Gérant quitte ses fonctions sous peu, le Conseil de Gérance

peut convoquer une Assemblée Générale afin d'élire un Gérant appelé à remplacer ce Gérant à compter de la date de
son départ.

L'élection des Gérants se déroulera conformément aux dispositions de l'Article 4.
Le Gérant doit quitter son mandat:
- s'il démissionne de son mandat;
- s'il est frappé d'une incapacité pendant une période supérieure à trente (30) jours, meurt ou s'il devient incapable

d'agir en sa qualité de Gérant;

- s'il lui a été interdit par une décision d'une juridiction compétente d'être élu ou de rester Gérant ou s'il ne remplit

plus les conditions pour être Gérant conformément au présent Article 2; ou

- s'il est démis par un Vote à la Majorité donné lors d'une Assemblée Générale.
Aucune Personne faillie non réhabilitée (que cette déclaration en faillite ait été prononcée par un tribunal ou par une

autre autorité compétente du Grand-Duché de Luxembourg ou de l'étranger) ou qui n'est pas saine d'esprit (de l'avis
d'un médecin qualifié ou d'un tribunal compétent) ne pourra être éligible au mandat de Gérant ou conserver cette fonction.

72592

Toute Personne condamnée par un tribunal compétent pour un délit quelconque, au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger ou ayant conclu un concordat ou prêté un serment de nolo contendere ou son équivalent par rapport à
une procédure concernant un délit supposé commis ou facilité par cette Personne, sera inéligible à la fonction de Gérant
ou ne pourra conserver ce mandat.

Toute décision prise lors d'une réunion des Gérants, lors d'un comité de Gérants ou par toute Personne agissant en

qualité de Gérant, doit - nonobstant l'apparition a posteriori d'un vice quelconque dans la convocation à une telle réunion
ou comité ou dans la nomination de ladite Personne ou que cette Personne ait été disqualifiée ou qu'elle n'ait pas été
autorisée à voter en qualité de Gérant - être considérée comme étant aussi valide que si une telle décision avait été prise
dans le cadre d'une réunion ou comité valablement convoqué(e) ou que ladite Personne avait été valablement nommée
et qualifiée; sous réserve que les autres Gérants estiment que les Gérants ayant participé à une telle réunion ou à un tel
comité ou que la Personne qui n'a pas été valablement nommée en qualité de Gérant ont(a) raisonnablement pensé
qu'aucune des circonstances ci-dessus n'était réunie.

2.2 AUTORITE GENERALE DU CONSEIL DE GERANCE
Le Conseil de Gérance doit, inter alia, exercer un contrôle sur les affaires financières de la Société et présenter les

comptes de la Société aux Associés et aux Commissaire(s) s'il y en a, conformément à la Loi, chaque fois que les Associés
le leur demandent.

Chaque Gérant peut assister et intervenir à toute Assemblée Générale.
Le Conseil de Gérance peut se réunir pour traiter des affaires, ajourner et régler ses réunions comme il l'entend.
Une réunion du Conseil de Gérance peut être convoquée par le Président, le Secrétaire ou deux des Gérants agissant

conjointement de leur propre initiative. Le Secrétaire convoquera une réunion du Conseil de Gérance à chaque fois que
le Président ou deux des Gérants lui aura(ont) donné une instruction en ce sens. La convocation à une réunion du Conseil
de Gérance peut être délivrée vingt-quatre (24) heures avant la réunion par courrier, par télécopie, par voie électronique
ou par tout autre moyen de communication fiable permettant au(x) Gérant(s) de garder une preuve de cette convocation.

Lors de toute réunion du Conseil de Gérance, le quorum nécessaire pour traiter des affaires est de deux, et toute

question soumise à la réunion est prise à la majorité des votes présents ou représentés à cette réunion du Conseil de
Gérance; si seuls deux Gérants sont présents, les décisions ne pourront être prises que par consentement mutuel de ces
deux Gérants. Lorsque plus de deux Gérants prennent part au vote et que celui-ci donne lieu à un partage des voix, la
voix du Président compte double.

Tout Gérant pourra se faire représenter par un autre Gérant en le nommant mandataire par écrit, par courriel,

télécopie. Un même Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Une résolution écrite signée par tous les Gérants ou par tous les membres d'un comité du Conseil de Gérance a la

même valeur qu'une résolution votée lors d'une réunion du Conseil de Gérance ou d'un comité dûment convoqué et
tenu, et la résolution peut être composée de plusieurs exemplaires chacun signés par un ou plusieurs des Gérants.

La réunion du Conseil de Gérance ou d'un comité du Conseil de Gérance peut avoir lieu par voie téléphonique, par

voie électronique ou à l'aide de tout moyen de communication fiable, permettant à toutes les Personnes qui prennent
part à la réunion de communiquer simultanément les unes avec les autres, et la participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne lors de cette réunion.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un membre du Conseil de Gérance ou à un ou

plusieurs agents ad hoc, et il peut engager et rémunérer ces Personnes dans le cadre de la poursuite des objectifs de la
Société, comme déterminé par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut désigner à tout moment par procuration, toute Personne (physique ou morale) comme

mandataire(s) de la Société aux fins et avec les pouvoirs, autorités et pouvoirs de décision (ne dépassant pas ceux conférés
au Conseil de Gérance ou qu'il peut exercer aux termes des présents Statuts), pour les périodes et aux conditions
déterminées par le Conseil de Gérance, et une telle procuration peut contenir telles dispositions pour la convenance et
la protection des Personnes traitant avec le mandataire que le Conseil de Gérance peut déterminer, et elle peut également
autoriser le mandataire à déléguer une partie du pouvoir, de l'autorité et/ou du pouvoir de décision qui lui ont été conférés.

Le Conseil de Gérance peut mettre en place un ou plusieurs comités composés de deux ou plusieurs membres du

Conseil de Gérance qui peuvent soumettre des suggestions pour approbation finale et décision par le Conseil de Gérance.
Les réunions et les délibérations de ces comités sont régies par les dispositions des présents Statuts régissant les réunions
et les délibérations du Conseil de Gérance dans la mesure où celles-ci sont applicables et ne sont pas remplacées par une
résolution prise par le Conseil de Gérance aux termes des présents Statuts et sous réserve que les dispositions du présent
Article 2.2 ne soient pas remplacées par une telle résolution et qu'elles s'appliquent à toutes les réunions des comités du
Conseil de Gérance.

Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, tout Gérant peut de temps à autre conclure un contrat au nom

et pour le compte de la Société.

2.3 INTERETS DES GERANTS
La rémunération versée par la Société à chaque Gérant pour les fonctions (y compris les fonctions de Gérant) assumées

par le Gérant en question doit être approuvée par un Vote à la Majorité donné lors d'une Assemblée Générale.

72593

Un Gérant peut être ou peut devenir administrateur ou représentant, ou avoir un intérêt dans toute Personne dans

laquelle la Société a un intérêt et aucun Gérant ne doit être tenu de se justifier d'une quelconque rémunération, profit
ou autre avantage, raisonnable dans sa nature et son montant, qu'il aurait perçu(e) en tant que administrateur ou repré-
sentant, ou au titre de son intérêt dans une telle Personne.

Le Conseil de Gérance peut exercer, à tous les égards, les droits de vote qui reviennent à la Société du fait de l'intérêt

qu'elle possède dans une Personne, que la Société détient ou possède ou qu'elle peut exercer en tant que Conseil de
Gérance de cette Personne, de la manière qu'il détermine.

Sous réserve des paragraphes ci-après du présent Article 2.3, aucun Gérant ne peut être empêché de passer un contrat

ou de conclure des marchés avec la Société en tant que vendeur, acheteur ou d'une autre manière ou en vertu d'une
autre qualité (hormis en tant que Commissaire), et le fait que le Gérant possède un intérêt direct ou un intérêt indirect
important dans un tel contrat ou une telle opération n'entraîne pas (A) l'annulation de ce contrat ou de cette opération,
ou (B) l'obligation pour le Gérant de rendre compte à la Société ou aux Associés de toute rémunération, profit ou autre
avantage qu'il tire d'un tel contrat ou d'une telle opération, dans tous les cas en raison du statut d'un tel Gérant comme
membre du Conseil de Gérance.

Lors de chaque réunion du Conseil de Gérance au cours de laquelle la question d'un contrat ou d'un marché dans

lequel un Gérant possède un intérêt direct ou indirect important est abordée: (A) le Gérant en question doit déclarer
cet intérêt spécifiquement; et (B) le contrat ou le marché en question ne peut être conclu sans l'approbation de la majorité
des membres du Conseil de Gérance, hormis le(s) Gérant(s) intéressé(s).

Tout contrat ou marché avec la Société dans lequel un Gérant possède un intérêt direct ou indirect important est nul

et non avenu ab initio, sauf s'il fait l'objet d'une approbation comme prévue ci-dessus.

3. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
3.1 POUVOIRS GENERAUX
Il est conféré au Conseil de Gérance le droit d'exercer tous les pouvoirs de la Société, de conclure et d'exécuter tous

contrats et engagements que le Conseil de Gérance jugerait nécessaires ou souhaitables en vertu de l'objet de la Société.

Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents Statuts, le Conseil de Gérance gère lui-même les affaires de la

Société, comme il l'estime nécessaire, mais peut déléguer son autorité d'agir au nom ou pour le compte de la Société à
toute autre partie, s'il le considère approprié.

L'énumération des pouvoirs du Conseil de Gérance dans les présents Statuts ne limite pas les pouvoirs généraux ou

implicites du Conseil de Gérance ou d'autres pouvoirs additionnels conférés par la Législation.

Aucune disposition dans les présents Statuts ne doit exonérer un Gérant agissant en sa qualité de Gérant, de son

obligation d'agir dans l'intérêt de la Société.

3.2 NORME DE RESPONSABILITE ET INDEMNITE
Les Gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle en raison de leur fonction, par rapport à tout engage-

ment qu'ils ont valablement pris au nom de la société.

Chaque Gérant, représentant, membre d'un comité valablement constitué conformément aux présents Statuts, liqui-

dateur, gérant, ou trustee, agissant en relation avec les affaires de la Société, de ses héritiers, successeurs et administra-
teurs (les "Personnes Indemnisées"), dans lesdites qualités, sont indemnisés sur les fonds de la Société pour les dettes,
pertes, dommages ou frais (y compris les dettes découlant d'un contrat, d'un délit, du fait de la Législation ou de toute
autre norme de droit, ainsi que les frais raisonnablement dus) encourus ou supportés en tant que Personnes Indemnisées
ou d'une autre manière dans l'accomplissement de leurs fonctions en tant que telles, sauf si ceux-ci surviennent du fait
de leur propre négligence coupable, de leur propre omission volontaire, de leur fraude ou malhonnêteté. L'indemnité
visée dans le présent Article 3.2 s'étend également à toute Personne agissant en qualité de Gérant et dont les autres
Gérants estiment qu'elle a agi en croyant raisonnablement avoir été élue ou nommée pour cela, nonobstant toute irré-
gularité relevée à l'occasion de cette élection ou nomination. L'indemnité prévue au présent Article 3.2 ne s'étend pas
aux situations dans lesquelles une telle indemnité serait nulle conformément à la Législation applicable.

Chaque Personne Indemnisée doit être indemnisée sur les fonds de la Société contre toutes dettes qu'elle aurait à

supporter en tant que Personne Indemnisée pour se défendre contre une Réclamation tranchée en sa faveur ou pour
laquelle elle est acquittée ou dans le cadre de l'application d'une Législation en vertu de laquelle le tribunal la libère de
toute responsabilité.

Aucune Personne Indemnisée ne doit répondre: (A) des actes, omissions, négligences ou défauts d'une autre Personne

Indemnisée; (B) de toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte délictuel d'une Personne
contrôlant, possédant ou ayant la garde d'un bien de la Société; (C) d'une taxe imposée à la Société par une quelconque
juridiction; ou (D) de toute perte, dommage ou infortune quelconque survenant dans l'exécution des missions propres
à sa fonction ou qui lui sont liés, sauf si cela a lieu du fait de sa négligence coupable, de son omission volontaire, de sa
fraude ou malhonnêteté.

Dans le cas où une Personne Indemnisée a le droit de réclamer une indemnité conformément au présent Article 3.2,

au regard de montants payés ou acquittés par elle, ladite indemnité doit être considérée comme une obligation de la
Société de rembourser la Personne ayant effectué un tel paiement ou acquittement.

72594

Chaque Associé et la Société consentent à renoncer à toute réclamation et action qu'ils pourraient avoir, à tout

moment, contre une Personne Indemnisée, soit à titre individuel soit au titre de la Société, du fait d'un acte de cette
Personne Indemnisée ou de la défaillance de cette Personne Indemnisée dans l'exécution de ses obligations envers ou
pour la Société; toutefois, cette renonciation ne doit pas s'appliquer aux réclamations et actions découlant de la défaillance
volontaire ou de la fraude de cette Personne Indemnisée ou encore en cas de recouvrement de gains, profits personnels
ou avantages dont cette Personne Indemnisée n'était juridiquement pas bénéficiaire.

Les dépenses occasionnées dans le cadre de la défense d'une action civile ou pénale ou dans le cadre d'une procédure

pour laquelle une indemnisation est requise conformément au présent Article 3.2 doivent être payées par la Société avant
l'achèvement d'une telle action ou procédure, dès réception d'un engagement par ou pour le compte de la Personne
Indemnisée de rembourser cette somme si une défaillance volontaire ou une fraude de la Personne Indemnisée était
prouvée.

4. Assemblées Générales. Si la Société ne compte qu'un Associé, l'Associé unique assume tous les pouvoirs reconnus

aux Associés lors de toute Assemblée Générale. Si la Société compte plusieurs Associés, chaque Associé a le droit de
voter sur les questions soumises à l'Assemblée Générale. Chaque Associé dispose de droits de vote proportionnels à sa
participation.

Une réunion de la Société (une "Assemblée Générale") a lieu selon les modalités prévues par le Conseil de Gérance

après avoir été annoncée au moins dix (10) jours à l'avance à tous les Associés par une convocation envoyée par lettre
recommandée et devant préciser l'heure, la date, le lieu et, si raisonnablement possible, l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale.

L'Assemblée Générale convoquée en respectant un préavis plus court que celui prévu au présent Article 4, est néan-

moins valablement convoquée si tous les Associés expriment leur accord unanime.

Les Associés détenant les Parts qui représentent au moins 10% du capital social ont à tout moment le droit de demander

à la Société, par écrit, la convocation d'une Assemblée Générale pour traiter de toute affaire précisée dans la convocation
de cette assemblée. Cette Assemblée Générale doit être convoquée dans les vingt et un (21) jours qui suivent la réception
de cette convocation par la Société.

Lors de toute Assemblée Générale, le quorum est atteint par la présence des Associés qui représentent plus de 50%

du capital social souscrit à la date précisée dans la convocation. Si le quorum n'est pas atteint dans la demi-heure qui suit
l'heure fixée pour l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale est ajournée au premier Jour Ouvrable après écoulement
d'un délai de quatorze (14) jours. A cette date une nouvelle Assemblée Générale se tient à la même heure et au même
lieu que la précédente, convocation écrite étant envoyée aux Associés. Aucun quorum n'est nécessaire pour la seconde
réunion et les Associés présents à la seconde réunion délibèrent valablement sur la base du capital social représenté à
l'assemblée. A une assemblée, une résolution doit recueillir les voix des Associés présents ou représentés à cette as-
semblée qui représentent au moins 50% du capital social représenté à cette assemblée.

Sauf disposition légale contraire, toute modification des présents Statuts nécessite un Vote à la Majorité Qualifiée

donnée lors de l'Assemblée Générale.

Le changement de nationalité de la Société nécessite le consentement unanime des Associés.
La Société enverra des convocations par lettre recommandée à tous les Associés au moins dix jours avant toute

Assemblée Générale ajournée.

L'omission fortuite de convoquer à une Assemblée Générale, ou la non réception d'une convocation à une Assemblée

Générale par, une Personne ayant le droit de recevoir une telle convocation n'invalide pas en soi les résolutions prises
par cette Assemblée Générale.

Une Assemblée Générale peut avoir lieu par voie téléphonique, par voie électronique ou à l'aide de tout moyen de

communication fiable, permettant à toutes les Personnes qui prennent part à ladite Assemblée Générale de communiquer
simultanément les unes avec les autres, et la participation à une Assemblée Générale par ces moyens équivaut à une
présence en personne lors de cette Assemblée Générale.

4.1 VOTE DANS LES ASSEMBLEES GENERALES
Les Associés peuvent voter à l'Assemblée Générale en personne ou par procuration. Les Associés ayant le droit de

vote à l'Assemblée Générale et leurs Droits de Vote respectifs sont déterminés à la date de clôture des registres pour
cette Assemblée Générale, comme prévu à l'Article 13. Chaque Part donne droit à un vote.

Toutes les procurations devront revêtir la forme requise par le Conseil de Gérance, et le Conseil de Gérance peut

annexer la procuration à la convocation de l'Assemblée Générale. Une procuration peut conférer l'autorité générale
d'agir pour le compte de l'Associé qui accorde la procuration ou elle peut se limiter à conférer au mandataire l'autorité
de voter uniquement de la manière indiquée sur des questions spécifiques. Si l'autorité générale d'agir pour le compte de
l'Associé qui donne la procuration n'est pas expressément conférée par cette procuration, celle-ci est censée conférer
uniquement l'autorité nécessaire pour voter de la manière indiquée dans la procuration sur des questions spécifiques.

Sauf mention contraire figurant dans la procuration, celle-ci vaut également en cas d'ajournement de l'Assemblée

Générale en question.

72595

La procuration, pour être effective, doit parvenir au Siège Social, ou tout autre lieu déterminé par le Conseil de Gérance

dans la convocation à l'Assemblée Générale concernée, avant l'Assemblée Générale au cours de laquelle l'Associé men-
tionné dans cette procuration souhaite voter.

Toute question soumise au vote des Associés et ne nécessitant pas un Vote à la Majorité Qualifiée ou le consentement

unanime des Associés conformément aux présents Statuts est prise par un Vote à la Majorité.

Les résultats de tous les votes ayant lieu à l'Assemblée Générale seront annoncés par le président de l'Assemblée

Générale.

A moins que la Société n'ait plus de vingt-cinq (25) Associés, le consentement écrit des Associés détenant le nombre

de Parts suffisant pour décider d'une question selon les règles d'approbation prévues par les présents Statuts est valable
au même titre qu'une résolution dûment prise lors d'une Assemblée Générale ou autrement par les Associés. Une telle
résolution peut être signée en divers exemplaires, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés.

Si un Associé indique dans un écrit acceptable pour le Conseil de Gérance que la détention de droits de vote ou de

droits de vote supérieurs à un certain pourcentage de l'intégralité des droits de vote, peut raisonnablement amener un
Associé à enfreindre la Législation, le Conseil de Gérance accepte en acceptant la Souscription, que ledit Associé renonce
totalement ou partiellement à ses droits de vote.

Aucune objection ne peut être avancée concernant la capacité d'un votant hormis lors de l'Assemblée Générale au

cours de laquelle le vote contesté est donné ou est proposé, chaque vote qui n'est pas interdit lors de l'Assemblée
Générale est valable à tous les égards. L'objection dûment avancée sera transmise au président de l'Assemblée Générale,
sa décision étant concluante et contraignante, sauf erreur manifeste.

Toute société ou autre personne morale qui est Associée peut, conformément à ses statuts, ou en l'absence d'une

telle disposition suivant une résolution adoptée par ses administrateurs ou tout autre organe de gestion, autoriser une
personne de son choix pour agir en qualité de représentant à chaque réunion de la Société ou de toute classe d'Associés,
et la personne ainsi mandatée doit avoir, lorsqu'elle agit au nom et pour le compte de cette personne morale, les mêmes
pouvoirs que ceux dont cette personne morale aurait disposé si elle avait été une personne physique.

5. Capital social. Le capital social s'élève à cent soixante-quinze mille Dollars Américains (USD 175.000,-) divisé en

mille sept cent cinquante (1.750) Parts d'une valeur nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune.

Le  capital  social  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  de  l'Associé  unique,  au  cas  où  la  Société  ne

compterait qu'un seul Associé, ou par une décision prise par un Vote à la Majorité Qualifiée donné en Assemblée Générale,
conformément à l'Article 4.

Chaque Part donne droit à l'Associé à une fraction des actifs et bénéfices de la Société de manière proportionnelle au

nombre de Parts existantes.

La Société ne pourra émettre que des Parts nominatives qui seront enregistrées dans le Registre conformément à

l'Article 9.

La Société n'enregistre qu'une seule Personne en tant que propriétaire des Parts en circulation. Les copropriétaires

de Parts désignent une Personne en tant que propriétaire des Parts aux fins de l'inscription au Registre.

Sous réserve des conditions de l'Article 199 de la Loi, les Associés peuvent décider lors d'une Assemblée Générale

d'émettre de nouvelles Parts.

A tout moment, l'Assemblée Générale peut, par une résolution prise par un Vote à la Majorité Qualifiée, modifier les

droits attachés aux classes d'Associés.

Si deux ou plusieurs Personnes sont enregistrées comme codétenteurs de Parts, la réception par l'une d'une somme

relative à ces Parts est concluante et définitive à l'égard des autres codétenteurs et la Société n'est pas débitrice à l'égard
des autres pour avoir versé ladite somme audit codétenteur.

5.1 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Les démarches suivantes peuvent être entreprises par une résolution de l'Assemblée Générale se tenant devant un

notaire à Luxembourg et décidée par un Vote à la Majorité Qualifiée:

- Le capital social de la Société peut être augmenté;
- Des Parts peuvent être consolidées en Parts d'une valeur supérieure; et
- Des Parts peuvent être divisées en Parts d'une valeur inférieure.
5.2 CERTIFICATS DE PARTS
Aucun certificat de Parts ne peut être émis.

6. Exercice financier, Distribution des bénéfices et réserve. L'Exercice Financier de la Société débute le premier janvier

et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque Exercice Financier, les comptes de la Société sont dressés et le Conseil de Gérance prépare un

inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société. Chaque Associé peut prendre connaissance de cet inventaire
et du bilan au siège social de la Société.

Les bénéfices bruts de la Société mentionnés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, de l'amor-

tissement et des dépenses constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société

72596

est attribué à la réserve légale ("Réserve Légale"), jusqu'à ce qu'elle atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la
Société. Le solde de tout bénéfice net peut être distribué aux Associés proportionnellement à leurs participations dans
la Société.

Le Conseil de Gérance peut proposer aux Associés à toute Assemblée Générale et les Associés lors de toute As-

semblée Générale peuvent décider par un Vote à la Majorité, de mettre en réserve des sommes pour dettes inconnues
ou indéterminées et/ou aux imprévues et/ou à toute autre poste ("Réserves Extraordinaires"). Ces Réserves Extraordi-
naires définies par l'Assemblée Générale peuvent servir à toutes fins de la Société et en attendant cette application, ces
sommes peuvent également servir aux activités de la Société tel que déterminées par l'Assemblée Générale. Lorsque ces
Réserves Extraordinaires sont libérées, elles sont inscrites au bénéfice de la Société et des Associés en exercice; à con-
dition que lors de la dissolution de la Société, les Réserves Extraordinaires soient distribuées conformément à l'Article
14.

7. Emission et rachat de parts; Dividendes.
7.1 EMISSION DE PARTS
Toutes les Souscriptions sont soumises à l'acceptation des Associés par un Vote à la Majorité Qualifiée donné en

Assemblée Générale des Associés.

La Société n'émet que des Parts libellées dans la devise de son capital social.
Les Parts doivent être émises au début d'une Période Comptable.
7.2 RACHAT DE PARTS
La Société peut racheter ses propres Parts en conformité avec la Législation, en vue de leur annulation immédiate.
Les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net ne devienne inférieur au capital souscrit augmenté des

Réserves Extraordinaires non distribuables, soit en vertu de la Législation soit en vertu des Statuts de la Société.

Les Parts qui sont rachetées doivent être entièrement libérées.
Les Parts ainsi rachetées sont annulées par un Vote à la Majorité Qualifiée de l'Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance veille au respect des conditions fixées par le présent Article 7.2 lors d'un rachat autorisé.
7.3 DIVIDENDES
Lors de l'Assemblée Générale, les Associés peuvent déclarer et verser des Dividendes sur tout actif légalement dis-

ponible pouvant être distribué comme Dividendes.

Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des Dividendes intérimaires sur la base d'un bilan intérimaire préparé

par le Conseil de Gérance et laissant apparaître une disponibilité de fonds à distribuer, étant entendu que les sommes à
distribuer ne peuvent dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier Exercice Financier, augmentés des profits
reportés en avant et des Réserves Extraordinaires distribuables, mais diminués des pertes reportées en avant et des
montants affectés à la Réserve Extraordinaire et à la Réserve Légale déterminées par la Législation ou les présents Statuts.
La décision du Conseil de Gérance de verser des dividendes intérimaires ne pourra pas être prise plus de deux mois
après la date à laquelle les comptes intérimaires auront été dressés.

7.4 PAIEMENTS
Le Paiement des Rachats s'effectue en U.S. Dollars ou dans toute autre devise par chèque, virement ou toute autre

méthode décidée par le Conseil de Gérance.

Le paiement de Dividendes s'effectue en U.S. Dollars par chèque, virement ou toute autre méthode décidée par le

Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut également verser des Dividendes en nature sous forme d'Actifs de
Placement à la valeur marchande équitable.

Le Conseil de Gérance avise chaque Associé concerné au moins quinze (15) jours avant de verser le Dividende en

nature envisagé, et n'effectue pas cette opération au profit de l'Associé qui prévient par écrit le Conseil de Gérance, au
moins cinq jours avant la Date de Dividende, qu'un tel Dividende en nature est raisonnablement susceptible de lui faire
enfreindre une législation.

Dans ce cas, le Conseil de Gérance prend ses dispositions pour vendre les Actifs de Placement qui devaient constituer

ce Dividende de l'Associé et transférer le produit de cette vente, net des coûts et dépenses se rapportant à la vente, au
bénéfice de l'Associé afin de réaliser pleinement cette distribution de Dividendes.

Le Conseil de Gérance peut déduire de tout Rachat ou Dividende dû à un Associé tout montant dont il estime l'Associé

redevable envers la Société.

Sauf disposition contraire de la Législation, tout Dividende ou Rachat non réclamé doit, à la discrétion du Conseil de

Gérance, être employé à l'activité de la Société, le Conseil de Gérance n'ayant ni l'obligation de ségréguer ces sommes
ni de les tenir en fiducie.

Tout Dividende ou Rachat non réclamé à l'issue d'une période de cinq (5) ans à compter de la Date du Dividende ou

de la Date du Rachat est déchu et revient à la Société.

8. Transfert et nantissement de parts. Tout transfert de Parts ("Transfert") à d'autres Personnes que des Associés

devra être réalisé conformément aux exigences de l'Article 189 de la Loi et ce Transfert doit être notifié à la Société; il
est entendu qu'aucun Transfert ne sera valable et que les Associés n'approuveront aucun Transfert si ce Transfert crée

72597

un Évènement Inacceptable. Le Conseil de Gérance veille à faire enregistrer le Transfert de Parts dans le Registre con-
formément à l'Article 9, à condition que ce Transfert ne crée pas un Événement Inacceptable, auquel cas le Conseil de
Gérance ne fera pas enregistrer le Transfert de Parts dans le Registre.

Les Parts ne peuvent être cédées, grevées ou nanties (collectivement un "Nantissement") par un Associé seulement à

l'issue d'un avis de cet Associé octroyant une telle sûreté (le "Débiteur") au Conseil de Gérance et avec l'accord du
Conseil de Gérance de la Société.

Tout Nantissement qui créerait un Événement Inacceptable est frappé de nullité, ne produit aucun effet et n'a aucune

force juridique.

Le Conseil de Gérance peut décider d'imputer au Débiteur, au cédant ou au cessionnaire les frais incombant à la

Société suite à la réalisation de ces Nantissements ou Transferts, selon le cas.

Le Conseil de Gérance peut refuser d'enregistrer un Transfert de Parts sur lesquelles la Société possède un privilège.

9. Le registre. Le Secrétaire crée et tient à jour un Registre des Associés (le "Registre"). Le Registre peut être consulté

par des Personnes autres que les Associés uniquement selon les modalités et dans la mesure prévues par le Conseil de
Gérance, conformément aux dispositions de la Loi.

Le Conseil de Gérance veille à faire figurer les détails suivants dans le Registre:
- nom, profession et adresse de chaque Associé;
- la date d'inscription de chaque Personne au Registre en tant qu'Associé;
- la date à laquelle toute Personne a cessé d'être Associé;
- le nombre de Parts détenues par chaque Associé; et
- les Transferts de Parts et la date de notification de ces Transferts à la Société.
Le Registre sera tenu de manière à indiquer à tout moment quels sont les Associés.

10. Procès-verbal. Le Conseil de Gérance veille à faire consigner dans le procès-verbal:
- les noms des Gérants présents à chaque réunion du Conseil de Gérance et de chaque comité du Conseil de Gérance;

et

- toutes les résolutions et délibérations prises lors des Assemblées Générales et lors de toutes les réunions du Conseil

de Gérance, ainsi que lors des comités du Conseil de Gérance.

Ces  Procès-verbaux,  s'ils  sont  dûment  signés,  servent  de  preuve  concluante  et  irréfragable  de  ces  résolutions  et

délibérations, sauf erreur manifeste. Tous ces procès-verbaux seront gardés au siège social de la Société.

11. Comptes. Tout actif détenu par la Société peut être enregistré au nom de la Société, au nom d'un mandataire ou

au nom d'un courtier ("street name").

12. Commissaires. L'Assemblée Générale par un Vote à la Majorité peut désigner le(s) Commissaire(s) et les faire

rémunérer aux frais de la Société. Les Commissaires peuvent être remplacés à tout moment et sans motif par un Vote
à la Majorité donné par l'Assemblée Générale.

Les Commissaires peuvent à tout moment avoir accès et examiner les comptes, livres et factures de la Société, et

peuvent exiger des Gérants et représentants de la Société toute explication et information qu'ils estiment utiles pour
l'exécution de leurs obligations.

Les commissaires doivent être convoqués à chaque Assemblée Générale des Associés de la même manière que les

Associés.

13. Dates de clôture des registres. Le Conseil de Gérance détermine la date de clôture des registres pour toute

Assemblée Générale et l'indique dans la convocation à l'Assemblée Générale; la date de clôture des registres doit être
comprise entre la date d'envoi de la convocation à l'Assemblée Générale et la date de tenue de cette Assemblée Générale.

La date de clôture des registres pour tout Dividende est la Date de Dividende en vigueur.

14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société par l'Assemblée Générale par un Vote à la Majorité Qualifiée, celle-

ci nomme un liquidateur chargé de contrôler la dissolution en question. Le liquidateur peut être une Partie Apparentée.

Pendant la dissolution, le liquidateur a le pouvoir de gérer les Actifs de la Société pour réaliser de façon ordonnée la

liquidation. Pendant la dissolution, le liquidateur peut déclarer des distributions anticipées des éléments d'actif disponibles
de la Société. Toutefois, le liquidateur conserve les Réserves Extraordinaires légales et les autres Réserves Extraordinaires
qu'il juge nécessaires ou souhaitables au paiement des frais estimés de liquidation et de dissolution, pour le passif inconnu
ou indéterminé et/ou les imprévus et/ou pour toute autre raison.

Lorsque le liquidateur a distribué tout l'actif de la Société, y compris les Réserves Extraordinaires, et désintéressé

toutes les dettes de la Société, l'Assemblée Générale met fin à la liquidation. Le liquidateur veille à envoyer les états
financiers finaux révisés - reflétant cette cessation - à toutes les Personnes qui étaient Associés au cours de l'Exercice
Financier durant lequel la cessation a lieu et aux autres Personnes requises par la Législation, dès que cela s'avère rai-
sonnablement réalisable après cette cessation. Le liquidateur classe également tous les documents qu'il estime nécessaires
ou souhaitables en rapport avec cette cessation.

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Le liquidateur a droit à la compensation raisonnable et habituelle, ainsi qu'au remboursement des frais sur l'actif de la

Société pour ses services dans le cadre de la dissolution et de la cessation de la Société.

15. Autres points. Toutes les questions ne faisant pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts sont

soumises aux dispositions de la Loi.

16. Définitions. Aux fins des présents Statuts, les termes suivants - et leurs dérivés, lorsque le contexte l'impose - ont

la signification suivante (certains termes additionnels sont définis ailleurs dans les présents Statuts):

"Loi" signifie la loi du 15 août 1915 du Grand-Duché de Luxembourg sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
"Affilié" signifie, par rapport à une Personne donnée, toute Personne qui, directement ou indirectement (y compris à

travers un ou plusieurs intermédiaires), contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous le contrôle commun de cette
Personne donnée. Pour les besoins de la présente définition, toute Personne qui agit en qualité d'associé commandité,
de gérant, gérant de portefeuille et/ou en une qualité similaire, de cette Personne donnée, doit être considérée comme
contrôlant cette Personne.

"Article" signifie tout article des présent Statuts.
"Statuts" signifie les présents statuts tels que modifiés de temps à autre conformément à l'Article 4.
"Commissaire" signifie toute Personne nommée en tant que tel conformément à l'Article 12.
"Conseil de Gérance" signifie les Gérants de la Société rassemblés en conseil.
"Président" Voir Article 2.1.
"CIG" signifie Citadel Investment Group, L.L.C., une société à responsabilité limitée de l'état du Delaware, États-Unis

d'Amérique, ou ses successeurs et/ou cessionnaires.

"CLP"  signifie  Citadel  Limited  Partnership,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  l'état  du  Delaware,  États-Unis

d'Amérique, ou ses successeurs et/ou cessionnaires.

"Partie Apparentée à Citadel" signifie (i) CLP; (ii) un ou plusieurs Affiliés de CLP; (iii) toute Personne qui est propriétaire,

représentant, administrateur, gérant, gérant/associé, associé, employé de CLP et/ou d'un ou plusieurs Affiliés de CLP; et/
ou (iv) tout Allié Direct de l'une ou l'autre Personnes ci-dessus.

"Réclamation" signifie toute action, procès, demande, enquête, réclamation ou poursuite.
"Société" signifie Citadel TW Trading S.à r.l.
"Dividende" signifie le paiement en U.S. dollars ou en biens, par la Société à un Associé, sous réserve dans le second

cas, du consentement de l'Associé à recevoir un paiement en nature.

"Date de Dividende" signifie la date effective de tout versement de Dividende.
"Réserves Extraordinaires" Voir Article 6.
"Exercice Financier" signifie l'année sociale de la Société telle que fixée à l'Article 6.
"Assemblée Générale" Voir Article 4.
"Alliés Directs" signifie l'époux(se) et les enfants, y compris les enfants adoptifs, d'une Personne physique.
"Evénement Inacceptable", signifie tout événement ayant pour conséquence que la Société (A) ne puisse obtenir l'ex-

clusion de la définition de "société d'investissement" établie par la Section 3(c)(1) du US Investment Company Act de
1940 (si la Société compte sur cette exclusion); (B) ne puisse obtenir l'exclusion de la définition de "société d'investisse-
ment" établie par la section 3(c)(7) du US Investment Company Act de 1940 (si la Société compte sur cette exclusion);
(C) ne puisse obtenir l'exemption de la Règle 4.7 promulguée par la US Commodity Futures Trading Commission (si la
Société compte sur cette exclusion); ou (D) soit considérée détenir des "plan assets" au sens du US Employee Retirement
Income Security Act de 1974.

"Personne Indemnisée" Voir Article 3.2.
"Actifs de Placement" signifie les investissements détenus par ou pour le compte de la Société, y compris les droits et

obligations associés.

"Législation" signifie les lois, règles et/ou règlements promulgués par toute autorité gouvernementale ou publique, ou

par toute organisation de tutelle ou indépendante, y compris la législation, les règles et/ou règlements concernant la
fiscalité, les commissions, les perceptions et autres taxes ou obligations en raison d'un de ces textes, ainsi que toute
interprétation formelle ou officielle qui en serait faite par une de ces autorités ou organisations, applicable dans tous les
cas à la Société (sauf interprétation différente suivant le contexte).

"Réserve Légale" Voir Article 6.
"Vote à la Majorité" signifie par rapport aux résolutions à adopter par un vote des Associés, le vote des Associés qui

détiennent les Parts représentant plus de 50% du capital social émis et souscrit au moment de l'Assemblée Générale.

"Gérant" signifie le(s) Gérant(s) actuels de la Société ou, selon le cas, les Gérants rassemblés en conseil.
"Siège Social" signifie le siège social actuel de la Société.
"Personne" signifie une personne physique, une personne morale, un trust, une association, une organisation, un gou-

vernement (ou une de ses circonscriptions ou subdivisions politiques), une limited liability company, une joint-venture,
un partnership ou une autre entité.

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"Nantissement" Voir Article 8.
"Débiteur" Voir Article 8.
"Racheter"/"Rachat" signifie le versement effectué par la Société à un Associé, aboutissant à une réduction du nombre

de Parts détenues par cet Associé. Les rachats sont autorisés conformément à l'Article 7.2. Les Rachats sont payés en
U.S Dollars.

"Montant de Rachat" signifie pour un Rachat, le montant total en US Dollars du paiement du Rachat à verser à l'Associé.
"Date de Rachat" signifie la date effective de tout Rachat.
"Requête de Rachat" signifie un avis écrit de Rachat dans une forme et un contenu satisfaisants pour le Conseil de

Gérance.

"Registre" Voir Article 9.
"Secrétaire" Voir Article 2.1.
"Associé" signifie la Personne inscrite au Registre comme détenteur de Parts.
"Parts" signifie les parts sociales de la Société.
"Nombre Précisé" Voir Article 2.1.
"Souscription" signifie la somme investie par un Associé dans la Société.
"Vote à la Majorité Qualifiée" signifie dans le cadre de résolutions à adopter par un vote des Associés, le vote de la

majorité des Associés détenant les Parts qui représentent plus de 75% du total du capital social émis et souscrit au moment
de l'Assemblée Générale.

"Affilié Commercial" signifie toute entité dans laquelle la Société investit directement ou indirectement, pour laquelle

CLP et/ou un de ses Affiliés remplit la fonction d'associé commandité, de gérant, de gérant de portefeuille et/ou une
fonction similaire. D'autres Fonds Citadel, des Parties Apparentées à Citadel ainsi que des tiers peuvent également investir
dans un Affilié Commercial.

"Transfert" Voir Article 8.
"U.S. Dollar" signifie la devise légale des Etats-Unis d'Amérique.
"Droits de Vote" Voir Article 4.1.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mars 2008. Relation: EAC/2008/3052. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008071076/239/1096.
(080080288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Recycle Fuel Technologies Plastics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 138.921.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Recycle Fuel Technologies Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies with
number B 136.673,

72600

represented by Ms Claire-Marie Darnand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Recycle Fuel Technologies Plastics S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as
by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may exercise managerial functions through management decisions vis-à-vis its subsidiaries. The

Company may grant sub-licenses, any kind of debt, equity and hybrid financing and render any kind of services, including,
without limitation, engineering services, in particular to any of its subsidiaries and to third party sub-licensees.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

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Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3 The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or

several Class B managers.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B
managers, at least one (1) A manager and one (1) B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour
of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3 (iii), the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

(iii) If the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several

Class B managers, the Company will be bound towards third parties by (i) the single signature of one Class A manager
or by (ii) the joint signature of one Class A manager and one Class B manager.

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Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

72603

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Recycle Fuel Technologies Europe S.àr.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe

for 500 (five hundred) shares in registered form, with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

72604

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Phillip Thomas, Chairman and Director born on 16 May 1955 in Box Hill, Australia, residing at 2 Bagley Street,

Brighton Victoria 3186 Australia.

2. The following person and entity is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born on December 9, 1970 at Villers-Semeuse (France), with professional address at 1,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-troisième jour de mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Recycle Fuel Technologies Europe S.àr.l., une société à responsabilitée limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand - Duché du Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 136.673,

Ici représentée par Mademoiselle Claire-Marie Darnand, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité sous le nom "Recycle Fuel Technologies Plastics

S.à r.l." (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers

72605

émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut exercer des fonctions de gérance au travers de décisions de gérance vis-à-vis de ses filiales. La

Société peut accorder des licences qu'elle reçoit (sub-licensing), toute sorte de dette, actif lié au capital et de financement
hybride et rendre toute sorte de services, incluant, sans limitation, des services d'engineering, et en particulier à toutes
ses filiales et à des tiers sous-licenciés (sub-licensees).

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

72606

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la
condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
gérants de Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit par procuration)
votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par (i) la signature individuelle d'un gérant de Catégorie A ou
par (ii) la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

72607

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

72608

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève

le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Recycle Fuel Technologies Europe S.àr.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.800.- (mille huit cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de Catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Phillip Thomas, Président et Administrateur, né le 16 mai 1955 à Box Hill, Australie, avec adresse au 2 Bagley

Street, Brighton Victoria 3186 Australie.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de Catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, avec adresse professionnelle au

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C.-M. DARNAND et H. HELLINCKX.

72609

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2008, Relation: LAC/2008/21192. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008071178/242/510.
(080080025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Lada Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.237.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 23 mai 2008 que:
- La démission de Mr. Denis V. ZHIDKOV, en tant qu'Administrateur, a été acceptée, avec effet au 23 mai 2008 et

qu'il ne sera pas remplacé.

- Les mandats d'Administrateurs de Mr. Andrey I. BOGINSKIY, Sergey V. FOMIN, Mrs Olga V. KOSTYUKOVICH,

tous Directeurs de Sociétés et domiciliés à Togliatti (Russie) ainsi que Mrs. Marianne GOEBEL, Avocat, demeurant à
Luxembourg ont été renouvelés pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée Générale de 2011.

- La Fiduciaire Grand-Ducale S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg a été nommée Commissaire aux

Comptes de la société et que son mandat se terminera à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Pour inscription
Modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008070056/2194/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ08004. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Alpha Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 138.916.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

PARFININDUS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 24, rue

St. Mathieu, L-2138 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Kris GOORTS, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Ma-

thieu,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ALPHA SQUARE S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

72610

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR) représenté par CENT (100) actions d'une

valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000.-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000.-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

72611

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le quatrième vendredi du mois de janvier à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre deux mille neuf.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Actions

1) PARFININDUS S.à.r.l., préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT

MILLE EUROS (EUR 100.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.000.- (deux mille euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et à l'instant, l'actionnaire a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Kris GOORTS, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
b) Monsieur Frederik ROB, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
c) Monsieur Joeri STEEMAN, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Karl LOUARN, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5) Le siège social est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

72612

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. GOORTS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2008, Relation: LAC/2008/20894. — Reçu cinq cents euros (0,50% = 500.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008071156/242/137.
(080079989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

Finplat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.611.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 5 mai 2008

Conformément à l'article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les Administrateurs restants

procèdent à la nomination par voie de cooptation de FMS SERVICES S.A., siège social 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg, au titre d'Administrateur provisoire en remplacement de Monsieur Jean BINTNER, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale aux fins d'élection définitive.

<i>Pour la société
FINPLAT S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008070064/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04958. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Victoria Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.376.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de la société

<i>qui s'est tenue extraordinairement le 16 juillet 2007

L'Associé Unique de Victoria Capital S.A. (la "Société"), a décidé comme suit:
- De démettre Ernst &amp; Young, ayant son siège social à Luxembourg, de sa fonction de Commissaire aux Comptes et

ce avec effet au 13 juillet 2007;

- de nommer KPMG Audit Sàrl, ayant son siège social à Luxembourg au 31, allée Scheffer, L-2520, en qualité de

Commissaire aux Comptes de la société et ce avec effet au 13 juillet 2007 et d'autoriser KPMG Audit Sàrl à réaliser l'audit
des comptes annuels de Victoria Capital S.A. depuis sa constitution; son mandat expirera à l'Assemblée Générale Ordi-
naire de l'année 2013.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Séverine Canova
<i>Administratrice

Référence de publication: 2008069981/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

72613

SOPFFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.200.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOPFFA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008069975/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07943. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Duparfi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 58.807.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DUPARFI S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008069970/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06845. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

AMS Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 93.714.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMS INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008069980/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08085. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Bull Advisory Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.847.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 30 avril 2008

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Giorgio BAROFFIO, administrateur, demeurant au 27, Via Durini, I-20122 Milan (Italie);
- Monsieur Cristiano CORTELLA, administrateur, demeurant au 14, Corso Elvezia, CH-6901 Lugano;

72614

- Monsieur Roberto DI CARLO, administrateur, demeurant au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. L'Assemblée a nommé comme Réviseur d'Entreprises Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.895.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31.12.2006.

Pour extrait conforme
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., GRUPPO BANCA SELLA
4, bd Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008069957/1494/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08188. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Technolia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.551.

Je vous confirme ma décision de démissionner de mon poste d'administrateur de votre estimée société, ce avec effet

immédiat.

Fentange, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069961/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08196. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Klopp &amp; Bour Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.849.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 30 avril 2008 que:
- M. Tom FABER, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au

3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été coopté comme nouveau membre du Conseil d'Administration en
remplacement de M. Denis BOUR, Administrateur démissionnaire.

- Cette cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des

actionnaires.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069962/717/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05399. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Maxtron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.382.

Veuillez noter le changement de siège social de l'associée unique, la société anonyme FLAMAGAS S.A., qui se situe

désormais à E-08038 Barcelona (Spain), Calle Metalurgia n° 38 2 planta.

72615

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MAXTRON S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008069964/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08285. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Tesei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.675.

J'ai le regret de vous informer que je renonce, par la présente, à mes fonctions de commissaire aux comptes dans

votre société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069960/1383/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080079119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

LSF Marseille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.640.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.567.

Le siège social de l'associé unique et des gérants suivants ont changé et se trouvent à présent au:

<i>Associé:

Lone Star Capital Investments S.à r.l.
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

<i>Gérant A:

Philippe Detournay
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

<i>Gérant B:

Philippe Jusseau
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069954/8901/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07797. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Mini Movie International Channel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 125.861.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of May.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, undersigned

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company MINI MOVIE INTERNATIONAL CHAN-

NEL S.à r.l., with registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing
in Luxembourg, on March 13, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1073 of
the 6th of June 2007.

72616

The meeting begins at eleven a.m., Mr Anton BATURIN, private employee, with professional address at 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Sylvie DUPONT, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred and

twenty thousand (120,000) shares with a par value of ten (10,-) euro each, representing the total corporate capital of
one million two hundred thousand (1,200,000.-) euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate and validly decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the bureau, shall

remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Decision on the increase of the Company's capital by twelve million nine hundred thousand (12,900,000.-) euro so

as to raise it from one million two hundred thousand (1,200,000.-) euro to fourteen million one hundred thousand
(14,100,.000.-) euro by issue of one million two hundred and ninety thousand (1,290,000) new shares of a nominal value
of ten (10.-) euro each.

2) Declaration of subscription and full payment.
3) Subsequent amendment of article 7 of the articles of association.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Company's capital is increased by twelve million nine hundred thousand (12,900,000.-) euro in order to raise it

from its present amount of one million two hundred thousand (1,200,000.-) euro to fourteen million one hundred thou-
sand (14,100,000.-) euro, by the issue of one million two hundred and ninety thousand (1,290,000) new shares with a
nominal value of ten (10.-) euro each.

<i>Second resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

The other shareholder having waived its preferential subscription right, all the one million two hundred and ninety

thousand (1,290,000) new shares representing the entire share capital increase of the Company have been entirely sub-
scribed by MMW Minimovie World Limited with registered office at 15, Ledra House, Agios Andreas, PC 1105 Agiou
Pavlou, Nicosia, Cyprus,

here represented by Ms Anton BATURIN, prenamed,
by virtue of a proxy given in Nicosia, Cyprus, on 16 May 2008.
Said proxy, after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The whole increase of capital amounting to EUR 12,900,000.-, is paid in cash and is as of now available to the Company,

as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, the first sentence of article 7 of the Articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

"The company's capital is set at fourteen million one hundred thousand euro (EUR 14,100,000.-) represented by one

million four hundred and ten thousand (1,410,000) shares of ten euro (EUR 10.-) each."

There being no further business before the meeting, the latter was thereupon closed at eleven thirty a.m..

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mai.

72617

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société MINI MOVIE INTERNATIONAL CHAN-

NEL S.à r.l. ayant son siège à Luxembourg, constituée par un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 13 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1073 du 6 juin

2007.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Anton BATURIN, employé privé, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Syllvie DUPONT, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt mille

(120.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, représentant l'intégralité du capital social d'un
million deux cent mille (1.200.000,-) euros sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer, ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'augmenter le capital social à concurrence de douze millions neuf cent mille (12.900.000,-) euros pour le

porter de son montant actuel d'un million deux cent mille (1.200.000,-) euros à quatorze millions cent mille (14.100.000,-)
euros par l'émission d'un million deux cent quatre-vingt-dix mille (1.290.000) parts sociales nouvelles chacune de valeur
nominale de dix (10,-) euros chacune.

2. Constatation de la souscription et de la libération intégrale.
3. Modification subséquente de l'article 7 des statuts de la société.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de douze millions neuf cent mille (12.900.000,-) euros pour

le  porter  de  son  montant  actuel  d'un  million  deux  cent  mille  (1.200.000,-)  euros  à  quatorze  millions  cent  mille
(14.100.000,-)  euros  par  l'émission  d'un  million  deux  cent  quatre-vingt-dix  mille  (1.290.000)  parts  sociales  nouvelles
chacune de valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, toutes les un million deux cent quatre-vingt-

dix  mille  (1.290.000)  parts  sociales  nouvelles  représentant  l'augmentation  totale  du  capital  de  la  Société  ont  été
entièrement souscrites par MMW Minimovie World Limited avec siège social au 15, Ledra House, Agios Andreas, PC
1105 Agiou Pavlou, Nicosia, Chypre,

ici représentée par Monsieur Anton BATURIN, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Nicosie, Chypre, le 16 mai 2008.
Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 12.900.000,- est dès à

présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article 7 des statuts est modifié pour lui donner la

teneur suivante:

"Le capital social de la société est fixé à quatorze millions cent mille euros (EUR 14.100.000,-), représenté par un

million quatre cent dix mille (1.410.000) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

72618

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparantes il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Baturin, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 26 mai 2008. LAC/2008/20949. - Reçu soixante-quatre mille cinq cents euros (Eur

0,5% = 64.500.-).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008071130/5770/133.
(080079977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2008.

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.522.725,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.905.

En date du 29 avril 2008, Philippe Salpetier, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné

de son mandat de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008070093/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.300,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.174.

Par résolutions circulaires prises en date du 27 mars 2008, les associés ont décidé d'accepter la démission de Bruno

Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec
effet au 25 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008070091/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07476. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

LSF Wohnpark Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.565.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 78.749.

L'adresse professionnelle du gérant suivant a changé et se trouve à présent au:
Philippe Detournay
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

72619

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069953/8901/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07803. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

LSF Lux Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.862.

Le siège social de l'associé unique et des gérants suivants ont changé et se trouvent à présent au:

<i>Associé:

Lone Star Capital Investments S.àr.l.
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

<i>Gérant A:

Philippe Detournay
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

<i>Gérant B:

Philippe Jusseau
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069952/8901/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07807. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

LSF5 River Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 275.750,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.824.

Le siège social de l'associé et l'adresse professionnelle du gérant suivant a changé et se trouve à présent au:

<i>Associé:

Lone Star Capital Investments S.à r.l.
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

<i>Gérant:

Philippe Detournay
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069951/8901/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07811. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

72620

The Shaheen Business &amp; Investment Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.234,58.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 41.761.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 14 mai 2008 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Les mandats des Administrateurs actuels, Mme Manal Shaheen, M. Akram M. Shaheen et M. Khaled M. Shaheen,

sont renouvelés pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

2. Le mandat du Président du Conseil d'Administration, M. Khaled M. Shaheen est renouvelé pour une période de 6

ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

3. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société AACO S.à r.l., est renouvelé pour une période de 6 ans,

soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Pour extrait conforme
Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Bart Zech

Référence de publication: 2008069958/724/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

LSF5 Hayate Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.733.125,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.578.

Le siège social de l'associé suivant a changé et se trouve à présent au:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069947/8901/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07816. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

LSF5 Giga Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.049.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 119.052.

Le siège social de l'associé suivant a changé et se trouve à présent au:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069946/8901/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07818. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

72621

LSF4 Mega Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.613.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.341.

Le siège social de l'associé suivant a changé et se trouve à présent au:
Lone Star Capital Investments S.àr.l., 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069945/8901/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Sigmafin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.864.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069966/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06089. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

LSF Shining Nova II Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 471.625,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 119.940.

Le siège social de l'associé suivant a changé et se trouve à présent au:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069944/8901/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07822. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

LSF Quintet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.277.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 111.284.

Le siège social de l'associé suivant a changé et se trouve à présent au:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069943/8901/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07824. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

72622

LSF Loan Investments Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 95.400.

Le siège social de l'associé suivant a changé et se trouve à présent au:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069948/8901/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Parcel World Distribution sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 93.505.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069968/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06103. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Lama Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.082.

Le bilan au 31.12.2007 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069829/2194/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ08006. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Editus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 45, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 12.138.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069844/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02362. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

72623

Cadu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3620 Kayl, 60, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 22.067.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 mai 2008.

<i>Pour CADU SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2008069862/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Breelux Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.099.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée a décidé de
transférer le Siège Social à partir du 15 mai 2008 vers 29, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2008.

Mr Claessens.

Référence de publication: 2008069875/3134/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2008, réf. LSO-CR00032. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Gako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 120.102.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069854/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03911. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Gako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 120.102.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069855/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03927. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72624

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Alpha Square S.A.

Am Bann 3-5

Am Bann 5, Société Immobilière

AMS Investissements S.A.

Atelier Nord

Breelux Finance S.A.

Bull Advisory Holding S.A.

Cadu S.à r.l.

Citadel TW Trading S.à r.l.

D3 S.A.

Duparfi S.A.

Editus Luxembourg S.A.

Euresa-Life S.A.

Finplat S.A.

Gako S.à r.l.

Gako S.à r.l.

Gest.Ge. S.A.

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.

Klopp &amp; Bour Conseils S.A.

Lada Holding S.A.

La Luxembourgeoise

La Luxembourgeoise

La Luxembourgeoise Ré, Société Anonyme de Réassurance

La Luxembourgeoise-Vie Société Anonyme d'Assurances

Lama Services (Luxembourg) S.A.

Lissone International Luxembourg S.A.

L M International Finance S.A.

LSF4 Mega Investments S.àr.l.

LSF5 Giga Holdings S.à r.l.

LSF5 Hayate Investments S.àr.l.

LSF5 River Investments S.à r.l.

LSF Loan Investments Holdings S.àr.l.

LSF Lux Investments II S.àr.l.

LSF Marseille S.à r.l.

LSF Quintet Investments S.à r.l.

LSF Shining Nova II Investments S.àr.l.

LSF Wohnpark Investments Sàrl

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1

Maxtron S.à r.l.

Mini Movie International Channel S.à r.l.

Parcel World Distribution sàrl

Recycle Fuel Technologies Plastics S.à r.l.

SES Asia

Sigmafin Holding S.A.

SOPFFA S.A.

Technolia International S.A.

Tesei S.A.

The Shaheen Business &amp; Investment Group S.A.

Victoria Capital S.A.