MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1502

18 juin 2008

SOMMAIRE

Albatros-Trans Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72070

Balmossie Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

72070

B & Co Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

72055

B & E Luxtrade S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72056

BL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72094

Capital Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72095

Caspian 1929 S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72055

CIC/CIAL CH Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72093

diffusion saint-paul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72091

Diritherm A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72078

Euro Finance Invest (E.F.I.) Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72088

Europe Business Center S.A.  . . . . . . . . . . . .

72078

Garten- und Landschaftsbau GeBrüder

Schmitt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72064

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

72070

Ginter Fashion s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72087

Global Air Movement B  . . . . . . . . . . . . . . . .

72050

GM Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72053

Katria Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72064

Leleux Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72092

LFP Opportunity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72089

LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . .

72088

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.  . . .

72087

LSF Japan Hotel Investments S.à r.l.  . . . . .

72087

LSF Japan Investments I S.àr.l.  . . . . . . . . . .

72087

LSF Ozark Finance Company S.àr.l.  . . . . .

72091

Maninco Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72081

MANINCO Ltd, société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72081

MCO Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72052

Metro International Luxembourg Holding

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72088

Metropolitan One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

72079

Mokeda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72068

Nord Europe Patrimonium  . . . . . . . . . . . . .

72091

Nordstad Carrosserie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

72079

O.B.B. Gloucester S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72095

Polytechnics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72096

Produc Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

72077

Quantile s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72084

Reyl (Lux) Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

72090

Reyl (Lux) Tactical Allocations  . . . . . . . . . .

72089

Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA  . . . . . . . . .

72078

San Pantaleo S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72078

Selector Management Fund  . . . . . . . . . . . . .

72092

SES Astra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72096

Videofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72094

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72068

Whitehall Street International Real Estate

(ISA Investor) 2008  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72056

72049

Global Air Movement B, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.545.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.973.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared, for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Global Air Movement

B, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 132.973 (the Company), incorpo-
rated on 21 September 2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C under the number 2717 on 26
November 2007 page 130386 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amen-
ded the most recently on 26 September 2007 by a deed of the undersigned notary, published on 6 December 2007 in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C under the number 2821 page 135382:

Global Air Movement A, Luxembourg société à responsabilité limitée, in liquidation with registered office at 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 132.559 (the Sole Shareholder);

hereby represented by Laetitia Vauchez, lawyer, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under

private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that 181,820 (one hundred and eighty-one thousand eight hundred and twenty) shares, having a par value of EUR 25

(twenty-five euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at the present
Meeting;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of Van Cauter - Snauwaert Co S.à r.l., a Luxembourg limited liability company with its registered office

at 43, route d'Arlon in L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary
liquidation of the Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Discharge of the managers of the Company for the performance of their respective mandates; and
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waive the convening

notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring to have perfect knowledge of
the agenda which was communicated to him in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary

liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Van Cauter - Snauwaert Co S.à r.l., a Luxembourg limited liability company

with its registered office at 43, route d'Arlon in L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg as liquidator (liquidateur)
of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

amended Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

The  Sole  Shareholder  also  resolves  to  instruct  the  Liquidator,  to  the  best  of  his  abilities  and  with  regard  to  the

circumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all

operations in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior autho-

72050

risation of the general meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined
operations or tasks to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations
and tasks so delegated.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liqui-

dation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments, direct or indirect, in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder
and/or to the ultimate shareholders of the group of companies to which the Company belongs, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder Meeting resolves to grant a full discharge to the managers for the performance of their respective

mandates until the date hereof.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
party, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (au Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Global Air

Movement B, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 132.973 (la Société), constituée en date du 21 septembre 2007 suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C sous le numéro 2717 du 26 novembre 2007 page 130386. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 26 septembre 2007 par un acte reçu du notaire
instrumentaire, publié le 6 décembre 2007 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C sous le numéro 2821
page 135382,

Global Air Movement A, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en liquidation, ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 132.559 (l'Associé Unique),

ci-après représentée par Laetitia Vauchez, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que 181.820 (cent quatre-vingt-un mille huit cent vingt) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-

cinq Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente
Assemblée;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Liquidation de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de Van Cauter - Snauwaert Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, avec siège

social au 43, route d'Arlon à L-8009 Strassen, au Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur en vue de la
liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Décharge accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs; et
6. Divers.
III. L'Associé Unique a approuvé les résolutions suivantes:

72051

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Van Cauter - Snauwaert Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise, avec siège social au 43, route d'Arlon à L-8009 Strassen, au Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144

et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,

afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de

la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres
tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi
déléguées.

L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en

liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances directe ou indirecte, en numéraire ou en nature des boni de liquidation à l'Associé Unique et/ou
aux associés ultimes du groupe de sociétés auquel la Société appartient, conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs

jusqu'à la date des présentes.

<i>Estimation des frais

L'intégralité des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500,-
(mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. VAUCHEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008. Relation: LAC/2008/20207. — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068654/242/156.
(080076963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

MCO Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.779.

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

72052

A comparu:

Monsieur Michel COLACI, comptable-fiscaliste, né à Castrignano Del Capo (Italie), le 29 septembre 1966, demeurant

à F-57390 Audun-le-Tiche, 17, rue du Rocher (France),

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée "MCO Services S.à r.l", ayant son siège social à L-7240 Bereldange, 1a, route de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.779, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 44 du 15 janvier 2005,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 2005, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 232 du 1 

er

 février 2006,

et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Bereldange à L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon, et de modifier

le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Mamer, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge de la Société,

et l'associé unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: COLACI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2008. Relation GRE/2008/2172. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008068674/231/36.
(080077361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

GM Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.804.

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "MCO Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.779,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Michel COLACI, comptable-fiscaliste, demeurant à F-57390

Audun-le-Tiche, 17, rue du Rocher (France).

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire à instrumentaire d'acter qu'elle est la seule

et unique associée de la société à responsabilité limitée "GM Trading S.à r.l", (ci-après la "Société"), avec siège social à
L-7240 Bereldange, la, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 103.804, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 2004, publié
au Mémorial C numéro 44 du 15 janvier 2005,

et qu'elle a pris, par son représentant, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est constaté qu'en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé, approuvées conformément à l'article 7 des

statuts et considérées par Monsieur Michel COLACI, en sa qualité de gérant, comme dûment signifiées à la Société,
conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, que les cinq cents
(500) parts sociales représentatives du capital social sont détenues par la société à responsabilité limitée "MCO Services
S.à r.l.", prédésignée.

72053

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège de la Société de Bereldange à L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon, et de

modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Mamer, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet de la Société et de donner en conséquence à l'article 3 des statuts la teneur

suivante:

" Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière et notamment l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis

et non-bâtis, la prise en bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et
l'administration ou l'exploitation de tous immeubles ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner
lieu, qu'elles soient commerciales, financières, mobilières ou immobilières ainsi que l'exploitation d'une agence immobi-
lière.

La société a encore pour objet l'apport d'affaires.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

<i>Cinquième résolution

Suite au transfert du siège social de l'associée unique de la Société il est décidé de faire modifier l'adresse auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge de la Société,

et l'associée unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: COLACI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2008. Relation GRE/2008/2173. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008068672/231/78.
(080077392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

72054

B &amp; Co Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: BECKER &amp; CO IMMOBILIERE.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.788.

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Gilbert BECKER, agent immobilier, né à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1960, demeurant à L-1613 Luxembourg,

57, rue Jean-François Gangler,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée "B &amp; CO IMMOBILIERE S.à r.l." pouvant faire le commerce sous l'enseigne "BECKER &amp; CO IMMOBILIERE",
avec siège social à L-7240 Bereldange, 1a, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 103.788, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 43 du 15 janvier 2005,

et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est constaté qu'en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé, approuvées conformément à l'article 7 des

statuts et considérées par Monsieur Gilbert BECKER, en sa qualité de gérant, comme dûment signifiées à la Société,
conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, que les cinq cents
(500) parts sociales représentatives du capital social sont détenues par Monsieur Gilbert BECKER, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Bereldange à L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon, et de modifier

le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à Mamer, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge de la Société,

et l'associé unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BECKER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2008. Relation GRE/2008/2174. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008068671/231/46.
(080077414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Caspian 1929 S.A.H., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.651.

Le bilan au 27 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72055

CASPIAN 1929 S.A.H. (en liquidation)
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008051905/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04572. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080056246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2008.

B &amp; E Luxtrade S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.873.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 11. April 2008

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 11. April 2008 geht folgendes hervor:
- das der Gesellschaftssitz von L-9991 Weiswampach, 142, route de Stavelot nach L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss

Strooss verlegt wird;

- das Herr Bernd Henkes, technischer Geschäftsführer, wohnhaft in B-4770 Amel, Lierweg 131, von seinem Mandat,

mit Wirkung zum 01/02/2008, zurücktritt;

- das Herrn Erwin Henkes, administrativer Geschäftsführer, wohnhaft in L-9753 Heinerscheid, 5, Um Knapp, zu der

administrativen Geschäftsführung auch die technische Geschäftsführung zugesprochen wird, sodass Herr Erwin Henkes
alleiniger Befugter ist die Gesellschaft rechtsgültig zu verpflichten. Sein Mandat der administrativen und technischen Ge-
schäftsführung beginnt am 01.02.2008 auf unbestimmte Zeit.

Ausgestellt in Weiswampach, den 11. April 2008.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008051235/8400/20.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2008, réf. DSO-CP00077. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080056064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2008.

Whitehall Street International Real Estate (ISA Investor) 2008, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.461.

STATUTS

In the year two thousand eight, on the seventh day of March.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GOLDMAN SACHS GROUP INC., a corporation organised and existing under the laws of Delaware, duly registered

with the Department of State, Division of Corporations of Delaware under number 2923466, having its registered office
at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America;

here represented by Maître Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:

«I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed between the shareholder(s) and all those who may become owners of the shares issued,

a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name Whitehall Street International Real
Estate (ISA Investor) 2008, société à responsabilité limitée (hereafter the Company), which will be governed by the laws
of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may farther be transferred to any other place in the Grand

72056

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed as and act as a managing general partner of one or several corporate partnerships limited by shares.

3.2 The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock,

securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of a

private offer, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, and affiliated companies. It may also
grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries
and affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise issue guarantees over all or
over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares in registered form without a par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits and in accordance with the conditions set forth by the

Law.

72057

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the majority of the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had fall knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-

72058

holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General Provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.»

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing party, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the

whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.-.

<i>Resolutions of the Sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

72059

1. The number of managers is fixed at 3 (three).
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Rosa Vilalobos, Manager, born in Barcelona (Spain) on July 5, 1972, with professional address at 9-11, Grand-

rue, L-1661 Luxembourg; and

- Mr Christophe Cahuzac, General Manager, born in Saint-Mard (Belgium) on October 26, 1972, with professional

address at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

- Mrs Josephine Mortelliti, Vice President, born in New York (USA) on March 1, 1963, with professional address at

85, Broad Street, New York NY 10004, United States of America.

3. The registered office of the Company is set at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GOLDMAN SACHS GROUP INC., une société organisée et existent selon le droit de l'Etat du Delaware, dûment

enregistrée auprès du Département d'Etat, Division des Sociétés du Delaware sous le numéro 2923466, ayant son siège
social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique;

ici représentée par Maître Sabine Hinz, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée qui est ainsi ici constituée, dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi entre les associés et ceux qui pourront devenir porteurs des parts sociales

émises une société à responsabilité limitée sous la dénomination Whitehall Street International Real Estate (ISA Investor)
2008, société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui sera régie par le droit luxembourgeois, en particulier par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents
statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise, nonobstant le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition de participations à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou entre-

prises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société sera en particulier nommée et agira
comme gérant d'une ou de plusieurs sociétés en commandite par actions.

3.2 La Société peut en particulier acquérir par souscription, acquisition et échange ou de toute autre manière que ce

soit, toutes actions titres, valeurs mobilières, obligations, certificats de dépôt ou tous autres instruments de dette et plus
généralement tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle peut
participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut de plus investir dans

72060

l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autre droit de propriété intellectuelle de toute nature et origine
que ce soit.

3.3 La Société peut emprunter de toutes les manières que ce soit, à l'exception de l'offre publique. La Société peut

émettre, au moyen d'un offre privé, des parts sociales, obligations et autres titres représentant des dettes ou des créances.
La Société peut prêter des fonds, y inclus le produit de tous emprunts et/ou émission d'instruments de dette à ses filiales
et sociétés affiliées. Elle peut également consentir des garanties et constituer des sûretés en faveur de tiers, afin de garantir
ses obligations et les obligations de ses filiales et sociétés affiliées. La Société peut de plus gager, transférer, grever ou
constituer toutes autres garanties sur tout ou partie de ses actifs.

3.4 La société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utile à la réalisation

de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par une décision du conseil de gérance prise à la majorité.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionné
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut

72061

aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit
soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique toute autre personne ou entité comme man-
dataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

72062

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;

et

(iv) il a été établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.»

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Sur quoi, la partie comparante, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit l'intégralité du

capital social de la Société et avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.400,-.

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
2. Les personnes suivantes sont désignées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Rosa Vilalobos - Manager, née à Barcelone (Espagne) le 5 juillet 1972, ayant son adresse professionnelle à

9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg; et

- Monsieur Christophe Cahuzac - General Manager, né à Saint-Mard (Belgium) le 26 octobre 1972, ayant son adresse

professionnelle à 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

- Madame Josephine Mortelliti, Vice-Présidente, née à New York (USA) le 1 

er

 mars 1963, ayant son adresse profes-

sionnelle à 85, Broad Street, New York NY 10004, Etats-Unis d'Amérique.

3. Le siège social de la Société est établi au 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: HINZ; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2008. Relation GRE/2008/1230. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,50% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

72063

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046499/231/413.
(080059085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2008.

Garten- und Landschaftsbau GeBrüder Schmitt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Waisstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.499.

Unter Verzicht auf jegliche Form- und Fristerfordernisse treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen

und beschliessen im Hinblick auf die Vertretung und Verpflichtung durch die Geschäftsführer Folgendes:

Die beiden Geschäftsführer, Herr Georg Schmitt und Herr Hermann-Josef Schmitt, können die Gesellschaft in allen

Fällen nur durch gemeinsame Unterschriften vertreten und verpflichten.

Schengen, den 10.03.2008.

Georg Schmitt / Hermann-Josef Schmitt
<i>Gesellschafter / <i>Gesellschafter

Référence de publication: 2008042010/7564/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03034. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

Katria Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.806.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Madame Claire SABBATUCCI, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de KATRIA PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,

72064

échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000.-), représenté par deux cent mille (200.000) actions

d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

72065

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de novembre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet et se terminera le trente juin de l'année prochaine.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

72066

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon

b) Madame Claudine BOULAIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au

registre  de  commerce  et  des  sociétés  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  114.252,  représentée  par  son  représentant
permanent par Madame Claire SABBATUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d'Arlon, laquelle peut agir au nom et pour le compte de la Société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. SABBATUCCI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mai 2008. Relation: ECH/2008/689. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000.- à 0,5%

=€ 155.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 28 mai 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008069407/201/193.
(080078120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

72067

Mokeda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 72.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008069349/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2008, réf. DSO-CQ00169. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080077708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 56.908.

Im Jahre zweitausendacht, den neunten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., mit Sitz zu L-5365 Munsbach, 6, Parc
d'Activité Syrdall, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer
56.908, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Camille Hellinckx, mit damaligen Amtssitz zu Luxem-
burg, am 12. November 1996, veröffentlicht im Memorial C Nummer 49 vom 4. Februar 1997, ein letztes Mal abgeändert
gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 19. Dezember 2007, noch nicht veröffentlicht im
Mémorial C.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Friedel HOFRICHTER, Vorsitzender, wohnhaft in Bonn,

Deutschland.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Thomas SCHAEFER, Privatbeamter, wohnhaft in Merzig, Deutschland.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Sophie PROUTEAU, Privatbeamtin, wohnhaft in Boffer-

dange, Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.

Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber werden, nach gehöriger "ne varietur" Unterzeichnung durch die Par-

teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Aufstellung des Jahresabschlusses 31.12.2007 und Beschluss über die Ergebnisverwendung
2.- Entlastung des Verwaltungsrates
3.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EINE MILLION SECHSHUNDERTTAUSEND EURO (EUR 1.600.000,-) um

dasselbe von seinem jetzigen Stand von SIEBEN MILLIONEN EURO (EUR 7.000.000,-) auf ACHT MILLIONEN SECHS-
HUNDERTTAUSEND EURO (EUR 8.600.000,-) zu bringen.

4.- Beschluss betreffend den Verzicht der anderen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsprivileg.
5.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
6.- Änderung von Artikel 4 der Satzung.
Gemäß der Tagesordnung haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt den vorliegenden Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007 mit dem ausgewiesenen

Jahresüberschuss  in  Höhe  von  1.865.855,10  Euro  fest.  Im  Rahmen  der  Verwendung  des  Bilanzgewinns  in  Höhe  von

72068

1.865.855,10 EUR werden 1.511.437,35 EUR an die Anteilseigner ausgeschüttet sowie 93.292,75 EUR in die gesetzliche
Rücklage und 261.125,00 EUR in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt für die Periode vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007 in getrennten Abs-

timmungen jeweils einstimmig die Entlastung von Herrn Hofrichter, Herrn Neuroth und Herrn Dr. Weschenfelder.

<i>Dritter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  das  Gesellschaftskapital  um  einen  Betrag  von  EINER  MILLION  SECHSHUN-

DERTTAUSEND EURO (EUR 1.600.000,-) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von SIEBEN MILLIONEN
EURO (EUR 7.000.000,-) auf ACHT MILLIONEN SECHSHUNDERTTAUSEND EURO (EUR 8.600.000,-) zu bringen,
durch  die  Schaffung  und  Ausgabe  von  VIERUNDSECHZIGTAUSEND  FÜNFHUNDERTZWEIUNDVIERZIG  (64.542)
neuen Aktien ohne Nennwert.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Gesellschaft ERGO International Aktiengesellschaft, mit Sitz in D-40198

Düsseldorf, Victoriaplatz 2, als Inhaber von EINER (1) Aktie auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet hat.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt zur Zeichnung der neuen Aktien zuzulassen:

SUBSKRIBENTIN:
VORSORGE LEBENSVERSICHERUNG AG, Aktien-Gesellschaft mit Sitz in D-40724 Hilden, Walder Strasse, 53
Anzahl der Aktien: 64.542
Gezeichnetes Kapital (EUR): 1.599.996,18

Die  neuen  Aktien  wurden  ganz  in  bar  eingezahlt,  so  dass  der  Betrag  von  einer  MILLION  FÜNFHUNDERTNEU-

NUNDNEUNZIGTAUSEND NEUNHUNDERTSECHSUNDNEUNZIG EURO ACHTZEHN CENT (EUR 1.599.996,18)
der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Die Generalversammlung beschließt, zwecks Aufrundung, das Gesellschaftskapital um DREI EURO ZWEIUNDACH-

TZIG CENT (EUR 3,82) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von ACHT MILLIONEN FÜNFHUNDERT-
NEUNUNDNEUNZIGTAUSEND  NEUN-HUNDERTSECHSUNDNEUNZIG  EURO  ACHTZEHN  CENT  (EUR
8.599.996,18) auf ACHT MILLIONEN SECHSHUNDERTTAUSEND EURO (EUR 8.600.000,-) heraufzusetzen, nach Um-
wandlung und Entnahme dieses Betrages von DREI EURO ZWEIUNDACHTZIG CENT (EUR 3,82) aus den Rücklagen
der Gesellschaft.

Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von ACHT MILLIONEN SECHSHUNDERTTAUSEND EURO

(€ 8.600.000,-) eingeteilt in DREIHUNDERTSECHSUNDVIERZIGTAUSEND NEUNHUNDERTNEUNZEHN (346.919)
Aktien ohne Nennwert.

<i>Sechster Beschluss

Artikel 4 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:
"Das gezeichnete Aktienkapital beträgt ACHT MILLIONEN SECHSHUNDERTTAUSEND EURO (EUR 8.600.000,-),

eingeteilt  in  DREIHUNDERTSECHSUNDVIERZIGTAUSEND  NEUNHUNDERTNEUNZEHN  (346.919)  Aktien  ohne
Nennwert."

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ungefähr zehn-

tausendsiebenhundert Euro (EUR 10.700,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Munsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Hofrichter, Schaefer, Prouteau, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 avril 2008, LAC/2008/15961. - Reçu sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

euros quatre-vingt-dix-huit cents (à 0,5%: 7.999,98 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 27. Mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008068629/202/94.
(080077003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

72069

Albatros-Trans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 52.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008069344/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2008, réf. DSO-CQ00172. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080077710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 47.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008069345/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2008, réf. DSO-CQ00174. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080077714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Balmossie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.741.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of May.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Dorothée Schulz, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BALMOSSIE HOLDING S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in

72070

the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

72071

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

72072

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9.098.

72073

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Dorothée Schulz, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"BALMOSSIE HOLDING S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la

72074

nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

72075

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

72076

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. SCHULZ, J. ELVINGER.
Enregistré  à  Luxembourg  A.C.,  le  16  mai  2008.  Relation:  LAC/2008/19807.  —  Reçu  à  0,5%:  soixante-deux  euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008068543/211/404.
(080077012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Produc Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.226.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72077

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069348/4067/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07204. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Diritherm A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 9, Giällewee Z.I.

R.C.S. Luxembourg B 97.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008069347/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2008, réf. DSO-CQ00168. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080077719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Europe Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 77.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008069346/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2008, réf. DSO-CQ00175. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080077716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

San Pantaleo S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 63.157.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069350/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07291. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie KGaA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 42.697.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72078

<i>Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie KGaA, Zweigniederlassung Luxemburg
Alexander Smyk / Claudine Goedert

Référence de publication: 2008069352/2148/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03496. - Reçu 222,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Nordstad Carrosserie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 30, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 117.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008069353/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2008, réf. DSO-CQ00171. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080077706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Metropolitan One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.467.

In the year two thousand and eight, on the ninth day in the month of May.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) Mr Amedeo CLAVARINO, builder, residing at 15 Egerton Gardens, SW3 2BW, London (United Kingdom);
2) Mr Roberto CLAVARINO, leader, residing at Via Capellini, I-16145 Genova (Italy);
3) "COMARFIN S.p.A.", a company incorporated and existing under the laws of Italy, established and having its regis-

tered office at 5 Via Pozzone, I-20121 Milan (Italy).

Said appearing parties are together here represented by:
Mrs Nathalie MAGER, employee, residing professionally at 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
by virtue of three (3) proxies given to her.
Said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I) The appearing parties are currently the sole shareholders of the company "METROPOLITAN ONE S.à r.l.", a "société

à responsabilité limitée", established and having its registered office at 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

entered in the Luxembourg Company and Trade Register, section B under number 117.467,
incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 16 June 2006 1999, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, on 31 August 2006, number 1646 (here after referred to as "the Company").

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II) The Company's share capital is presently set at thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) represented by five hundred

twenty (520) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

III) The appearing parties represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Liquidation of the Company;
2. Appointment of the company "Korely International S.A.", a company incorporated and existing under the laws of

the Republic of Panama, with registered office at Calle Aquilino de la Guardia 8, Panama City (Republic of Panama), as
liquidator of the Company;

3. Determination of the powers to be given to the liquidator;
4. Miscellaneous;

72079

have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders, represented as stated here above, resolved unanimously to dissolve the Company and to put it

immediately into liquidation.

<i>Second resolution

The same shareholders resolved to appoint, by unanimous vote, as sole liquidator of the Company:
the company "Korely International S.A.", a company incorporated and existing under the laws of the Republic of

Panama, with registered office at Calle Aquilino de la Guardia 8, Panama City (Republic of Panama).

<i>Third resolution

The same three (3) shareholders unanimously resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the

broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the
nature or size of the operation. The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the
Company towards third parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission, grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may under his own responsibility delegate for the duration set by him to one or more persons such

part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Amedeo CLAVARINO, entrepreneur, demeurant 15 Egerton Gardens, SW3 2BW, Londres (Royaume-

Uni);

2) Monsieur Roberto CLAVARINO, dirigeant, demeurant Via Capellini 11, I-16145 Genova (Italie);
3) "COMARFIN S.p.A.", une société constituée et existent sous les lois de l'Italie, établie et ayant son siège social au

5 Via Pozzone, I-20121 Milan (Italie).

Les parties susnommées sont ensemble ici représentées par:
Madame Nathalie MAGER, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg,

en vertu de trois (3) procurations lui délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, par leur mandataire susnommée, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I) Les parties comparantes sont actuellement les seuls associés de la société "METROPOLITAN ONE S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 117.467,
constituée suivant acte notarié du 16 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 31 août

2006, numéro 1646 (ci-après dénommée "la Société").

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
II) Le capital social de la Société est fixé actuellement à treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par cinq cent vingt

(520) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

III) Les personnes comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Liquidation de la Société;
2. Nomination de la société "Korely International S.A.", une société, constituée et existent sous les lois de la République

de Panama, avec siège social à Calle Aquilino de la Guardia 8, Panama City (République du Panama), aux fonctions de
liquidateur de la Société;

72080

3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur;
4. Divers;
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, représentés comme il est dit ci-avant, ont décidé unanimement la mise en liquidation immédiate de la

Société en vue de sa dissolution.

<i>Deuxième résolution

Les mêmes associés ont décidé, par vote unanime, de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "Korely International S.A.", une société, constituée et existent sous les lois de la République de Panama, avec

siège social à Calle Aquilino de la Guardia 8, Panama City (République du Panama), aux fonctions de liquidateur de la
Société.

<i>Troisième résolution

Les mêmes trois (3) associés ont unanimement décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera

des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la
Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question. Le liquidateur disposera de la signature
sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur
ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs personnes des

pouvoirs qu'il estime appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne com-

parante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même
personne comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte.
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et

domicile, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. MAGER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mai 2008. Relation: EAC/2008/6729. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008068624/239/125.
(080077038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

MANINCO Ltd, société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - Société de

gestion de patrimoine familial,

(anc. Maninco Ltd).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.893.

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société holding à responsabilité limitée "Maninco

Ltd", ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 15.893,
constituée suivant acte reçu le 12 mai 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 135
de 1978.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fabienne ESTEVES, em-

ployée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:

72081

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  toutes  les  parts  sociales,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article trois des statuts de la société relative à l'objet social:
" Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (""SPF").".

3. Modification de l'article 1 

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MANINCO Ltd, société de gestion de patrimoine

familial."

4. Modification de l'article 4 des statuts pour donner à la société une durée illimitée.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article trois

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MANINCO Ltd, société de gestion

de patrimoine familial.".

72082

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner à la société une durée illimitée et de modifier par conséquent l'article quatre des statuts,

comme suit:

" Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle peut être dissoute conformément à la loi.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of April.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There convened an extraordinary general meeting of the shareholders of the société holding à responsabilité limitée

"MANINCO Ltd", with registered office in L-1528 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, Trade Register R.C.S. Luxem-
bourg section B number 15.893, incorporated according to a deed drawn up on May 12th, 1978, published in the official
journal Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 135 of 1978.

The meeting is chaired by Mr Hubert JANSSEN, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints to the function of secretary and the meeting elects to the function of scrutineer Mrs Fabienne

ESTEVES, employee, professionally residing in Luxembourg.

The Chairman requests the notary to record the following in an attendance sheet:
I.- The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares they hold. This sheet and the

proxies, after having been signed by the persons appearing and the executive notary, shall remain appended to the present
document to be registered with it.

II.- It results from the attendance sheet that all the shares, representing the total share capital, are represented in this

extraordinary  general  meeting,  so that  the  meeting  may  validly decide on all the  items on the  agenda, of which  the
shareholders were informed in advance.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the articles of incorporation of the company, which will forthwith cease to be a holding company as

defined by the law of 31 July 1929, but shall have the status of a private asset management company ("société de gestion
de patrimoine familial - SPF") as defined by the law of 11 May 2007.

2. Subsequent amendment of article 3 of the articles of incorporation of the company in matters of the corporate

purpose.

" Art. 3. The exclusive purpose of the company is the acquisition, holding, management, and realisation of assets

consisting of financial instruments within the sense of the law of 5 August 2005 on financial collateral agreements, and of
cash and assets of any kind held in account.

It may not carry out any commercial activity.
It shall reserve its shares for natural persons acting within the scope of the management of their private assets, or for

proprietary entities acting exclusively in the interest of the private assets of one or several natural persons, or for inter-
mediaries acting on behalf of the forenamed investors.

It may not interfere in the management of a company in which it holds a participating interest.
The shares it will issue shall not be placed in public investments or admitted for listing on a stock exchange.
It may take all measures for the purpose of safeguarding its rights, and enter in general any transaction attached to its

purpose or liable to promote it, while always remaining, however, within the limits of the law of 11 May 2007 on the
formation of a private asset management company ("SPF")."

3. Amendment of article 1 of the articles of incorporation, which shall forthwith have the following content:
"  Art. 1.  There  exists a  "société  à  responsabilité  limitée"  under the  name  MANINCO Ltd, société de  gestion  de

patrimoine familial."

4. Amendment of article 4 of the articles of incorporation to give the company an unlimited duration.
These facts having been stated and recognised as correct by the general meeting, the shareholders unanimously decide

as follows:

<i>First resolution

The meeting decides to abandon the tax regime introduced by the law of 31 July 1929 on holding companies and to

adopt the status of a private asset management company (société de gestion de patrimoine familial ("SPF") as defined by
the lay of 11 May 2007.

72083

<i>Second resolution

For the purpose of bringing the articles of incorporation into line with the foregoing resolution, the meeting decides

to amend article three of the articles of incorporation, so that it will read as follows:

" Art. 3. The exclusive purpose of the company is the acquisition, holding, management, and realisation of assets

consisting of financial instruments within the sense of the law of 5 August 2005 on financial collateral agreements, and of
cash and assets of any kind held in account.

It may not carry out any commercial activity.
It shall reserve its shares for natural persons acting within the scope of the management of their private assets, or for

proprietary entities acting exclusively in the interest of the private assets of one or several natural persons, or for inter-
mediaries acting on behalf of the forenamed investors.

It may not interfere in the management of a company in which it holds a participating interest.
The shares it will issue shall not be placed in public investments or admitted for listing on a stock exchange.
It may take all measures for the purpose of safeguarding its rights, and enter in general any transaction attached to its

purpose or liable to promote it, while always remaining, however, within the limits of the law of 11 May 2007 on the
formation of a private asset management company ("SPF").".

<i>Third resolution

For the purpose of bringing the articles of incorporation into line with the foregoing resolution, the meeting decides

to amend article one of the articles of incorporation to read as follows:

"There exists a "société à responsabilité limitée" under the name of MANINCO Ltd, société de gestion de patrimoine

familial.".

<i>Fourth resolution

The meeting decides to give the company an unlimited duration and to modify article four, as follows:
"The duration of the company is unlimited. It may be dissolved in accordance with the conditions specified by the law.".
There being no other items on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF INSTRUMENT, executed in Luxembourg, on this day, month, and year, as indicated at the beginning of

this document.

The document having been read to the persons appearing, all of them have signed, together with Us, notary, the present

deed.

Signé: H. JANSSEN, F. ESTEVES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008. Relation: LAC/2008/18527. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008068628/211/160.
(080077195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Quantile s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 138.751.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jan HOLVOET, gestionnaire de fonds, né à Kortrijk (Belgique), le 18 octobre 1968, demeurant à B-9051

Gent, Veurestraat, 68,

ici représenté par Monsieur Gérard LUSATTI, chef-comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France), en vertu d'une

procuration donnée le 17 avril 2008.

2.- Monsieur Nico GOETHALS, gestionnaire de fonds, né à Roeselare (Belgique), le 21 mars 1968, demeurant à B-3210

Lubbeek, Raalbeekstraat (LIN), 14,

ici représenté par Monsieur Gérard LUSATTI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 17 avril 2008.
3.- La société de droit chypriote "VECANE LIMITED", avec siège social à Nicosie (Chypre), 77 Strovolou, Strovolos

Center, Flat/Office 204, Strovolos, P.C. 2018, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 220174,

72084

ici représentée par Monsieur Gérard LUSATTI, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 17 avril 2008.
4.- La société de droit chypriote "PRIMEEYE TRADING LIMITED", avec siège social à Nicosie (Chypre), 77 Strovolou,

Strovolos Center, Flat/Office 204, Strovolos, P.C. 2018, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 219641,

ici représentée par Monsieur Gérard LUSATTI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 17 avril 2008.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, de-

meureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "QUANTILE s. à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de la propriété intellectuelle, la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cinquante (50) parts sociales de

catégorie A et cinquante (50) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales de catégorie A ont un droit prioritaire sur le partage des gains.
Les dividendes provenant des gains générés par les contrats conclus par l'intermédiaire des sociétés de droit chypriote

"VECANE LIMITED" et "PRIMEEYE TRADING LIMITED", seront payés prioritairement au détenteur des parts sociales
de catégorie A.

Le solde des autres gains sera réparti au prorata des détenteurs des parts sociales de catégorie A et B.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

72085

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs imma-térielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jan HOLVOET, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Monsieur Nico GOETHALS, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3) La société "VECANE LIMITED" , préqualifiée, vingt-cinq parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4) La société "PRIMEEYE TRADING LIMITED", préqualifiée, vingt-cinq parts sociales de catégorie A . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Jan HOLVOET et Monsieur Nico GOETHALS, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: LUSATTI, A. WEBER.
Enregistré  à  Capellen,  le  16  mai  2008.  Relation:  CAP/2008/1501.  —  Reçu  soixante-deux  euros  cinquante  cents

(12.500,00 à 0,50% = 62,50).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008068575/236/120.
(080077130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

72086

LSF Japan Hotel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.066.625,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.547.

Le siège social de l'associé suivant a changé et se trouve à présent au:
- Lone Star Capital Investments S.à r.l., 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069729/8901/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07779. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.048.750,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.888.

Le siège social de l'associé suivant a changé et se trouve à présent au:
- Lone Star Capital Investments S.à r.l., 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069730/8901/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07780. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

LSF Japan Investments I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 722.750,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 126.427.

Le siège social de l'associé suivant a changé et se trouve à présent au:
- Lone Star Capital Investments S.à r.l., 7, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069728/8901/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07778. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Ginter Fashion s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7626 Larochette, 6, Chemin J.A. Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 29.390.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069342/5307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08530. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

72087

LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.615.750,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.876.

Le siège social de l'associé unique et des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:

<i>Associé:

- Lone Star Capital Investments S.à r.l., 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Gérant A:

- Philippe Detournay, 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Gérant B:

- Philippe Jusseau, 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069735/8901/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07793. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Metro International Luxembourg Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 68.518.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on April 28th, 2008, it

has been resolved the following:

1 To re-elect Mr Mikael HOLMBERG, Mr Per Mikael JENSEN and Mr Robert PATTERSON as directors of the board,

until the next annual general meeting.

2 To re-elect KPMG AUDIT, situated 9, allée Scheffer, L-2520 LUXEMBOURG, as independent auditors of the com-

pany until the next annual general meeting

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 28 avril 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Mikael HOLMBERG, Per Mikael JENSEN and Robert PATTERSON comme administrateurs du

Conseil d'Administration, jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. De ré-élire KPMG AUDIT, situés au 9, allée Scheffer, L-2520 LUXEMBOURG, comme réviseurs de la société jusqu'à

la prochaine assemblée generale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008069625/1369/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00736. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Euro Finance Invest (E.F.I.) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 70.663.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

72088

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/5/08.

Signature.

Référence de publication: 2008069359/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Reyl (Lux) Tactical Allocations, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.911.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Dominique REYL Président
(résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, 62, rue du Rhône)
Antoine CALVISI
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
François REYL
(résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, 62, rue du Rhône)

<i>Réviseur d'Entreprises

ERNST &amp; YOUNG
(ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH, 7, Parc d'Activité Syrdall)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008069758/7/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07532. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

LFP Opportunity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.720.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 21 avril 2008

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de Monsieur Jérôme GUIRAUD de son mandat d'Adminis-

trateur de la Sicav, avec effet au 14 janvier 2008.

Le Conseil a décidé de pouvoir à son remplacement provisoire en nommant Administrateur Monsieur Jérôme COI-

RIER, avec effet au 21 avril 2008

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2008

L'Assemblée Générale a reconduit,à l'unanimité,le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Nicolas DUBAN Président
(résidant professionnellement à F-75008 PARIS, 17, rue Marignan)
Pascale AUCLAIR
(résidant professionnellement à F-75008 PARIS, 17, rue Marignan)

72089

Jean-Philippe BESSE
(résidant professionnellement à F-75008 PARIS,17, rue Marignan)
Jérôme COIRIER
(résidant professionnellement à F-75008 PARIS, 17, rue Marignan)
Denis LOUBIGNAC
(résidant professionnellement à HP2 5GE LONDON, Charter Court Midland Road)

<i>Réviseur d'Entreprises

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d'Esch)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008069755/7/38.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07528. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Reyl (Lux) Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.383.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Dominique REYL Président
(résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, 62, rue du Rhône)
Antoine CALVISI
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
François REYL
(résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, 62, rue du Rhône)

<i>Réviseur d'Entreprises

ERNST &amp; YOUNG
(ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH, 7, Parc d'Activité Syrdall)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008069760/7/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07533. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

72090

diffusion saint-paul, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 65.930.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069338/1196/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03118. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Nord Europe Patrimonium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.785.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2008

L'Assemblée Générale a reconduit le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un nouveau terme

d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Eric CHARPENTIER Président
(résidant professionnellement à L-2530 LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt)
Jérôme CARBONNELLE
(résidant professionnellement à L-2530 LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt)
Patrick de BRAQUILANGES
(résidant professionnellement à L-2530 LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt)
Christian DESBOIS
(résidant professionnellement à F-75008 PARIS, 173, boulevard Haussmann)
Bernard de THOMAZ
(résidant professionnellement à L-2530 LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt)
Xavier LEPINE
(résidant professionnellement à L-2530 LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt)

<i>Réviseur d'Entreprises

DELOITTE SA
(ayant son siège social à L-2220 LUXEMBOURG, 560, rue de Neudorf)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008069761/7/35.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07495. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

LSF Ozark Finance Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 552.125,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.273.

Le siège social de l'associé unique et des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:

72091

<i>Associé:

- Lone Star Capital Investments S.à r.l., 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Gérant A:

- Philippe Detournay, 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Gérant B:

- Philippe Jusseau, 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069736/8901/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Selector Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.306.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité,le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Fernand REINERS, Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)
Douglas GEERTZ
(résidant professionnellement à FL 33131 MIAMI, 601 Brickell Key Drive, Suite 701)
Nico THILL
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)

<i>Réviseur d'Entreprises

ERNST &amp; YOUNG
(ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH, 7, Parc dActivité Syrdall)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008069764/7/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07503. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Leleux Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.177.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2008

L'Assemblée Générale a reconduit,à l'unanimité,le mandat du Réviseur d'Entreprises et des Administrateurs suivants

pour up nouveau terme d'un an:

Madame Véronique LELEUX, Président
Messieurs Guy BOULANGER-KANTER, Tom GUTENKAUF, Olivier LELEUX.

72092

L'Assemblée a pris par ailleurs note de la démission de Monsieur Antoine CALVISI de son mandat d'Administrateur

de la Sicav et ce, avec effet immédiat.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Véronique LELEUX, Président
(résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 17, rue du Bois Sauvage)
Guy BOULANGER-KANTER
(résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 17, rue du Bois Sauvage)
Tom GUTENKAUF
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)
Olivier LELEUX
(résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 17, rue du Bois Sauvage)

<i>Réviseur d'Entreprises

ERNST &amp; YOUNG
(ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH, 7, Parc d'Activité Syrdall)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008069763/7/35.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07498. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

CIC/CIAL CH Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.914.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2008

L'Assemblée a pris note de la démission de Messieurs Pierre AHLBORN et Antoine CALVISI de leur mandat d'Ad-

ministrateur respectif avec effet au 22 mai 2008.

L'Assemblée a nommé par ailleurs Monsieur Nico THILL en qualité d'Administrateur pour une durée d'un an.
L'Assemblée a également reconduit, pour la durée d'un an, le mandat du Réviseur d'Entreprises et des Administrateurs

suivants: Messieurs Hans-Peter BOLLINGER et Edwin GEBS.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Hans-Peter BOLLINGER Président
(résidant professionnellement à CH-4001 BALE, 11-13, Marktplatz)
Edwin GEBS
(résidant professionnellement à CH-4001 BALE, 11-13, Marktplatz)
Nico THILL
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)

<i>Réviseur d'Entreprises

KPMG Audit S.à r.l.
(ayant son siège social à L-2520 LUXEMBOURG, 9, allée Scheffer)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG

72093

<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008069752/7/32.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07523. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Videofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 30.293.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069339/1196/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03119. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

BL, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.243.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Robert RECKINGER Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Pierre AHLBORN
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Antoine CALVISI
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Philippe HOSS
(résidant professionnellement à L-2014 LUXEMBOURG, 2, Place Winston Churchill)
Mario KELLER
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Sam RECKINGER
(résidant professionnellement à L-1840 LUXEMBOURG, 40, boulevard Joseph II)
Fernand REINERS
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)
Luc RODESCH
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)

<i>Réviseur d'Entreprises

KPMG Audit S.à r.l.
(ayant son siège social à L-2520 LUXEMBOURG, 9, allée Scheffer)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG

72094

<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008069750/7/39.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07515. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

O.B.B. Gloucester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.913.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/05/2008.

<i>Pour OBB Gloucester S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008069441/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06071. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Capital Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.332.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Antoine CALVISI Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Yves GEORGES
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Fernand REINERS
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)

<i>Réviseur d'Entreprises

MAZARS
(ayant son siège social à L-2530 LUXEMBOURG, 10A, rue Henri M. Schnadt)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008069754/7/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07525. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

72095

SES Astra, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.589.

EXTRAIT

Suite à l'Assemblée Générale Annuelle de la société en date du 26 mars 2008, le mandat du réviseur d'entreprises,

Ernst &amp; Young, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, 5365 Muensbach, Luxembourg a été renouvelé et prendra
fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009.

Suite a la même assemblée générale, le conseil d'administration est composé comme suit:
- M. Romain Bausch, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf
- M. Robert Bednarek, avec adresse professionnelle au Rooseveltplantsoen 4, 2517 KR The Hague, Netherlands
- M. Edward Horowitz, avec adresse professionnelle SES Americom, Princeton, New Jersey, USA
- M. Mark Rigolle, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf
- M. René Steichen, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf
- M. Gerd Tenzer, avec adresse professionnelle au Lindeweg 8, D-53545 Linz am Rhein, Allemagne
- M. Jean-Paul Zens, avec adresse professionnelle au 5, rue Large, L-1917 Luxembourg
- M. Martin Halliwell, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2011.
Le conseil d'administration a confié la gestion journalière de la société à un comité de gestion, appelé le Management

Committee, qui est composé des personnes suivantes:

- M. Ferdinand Kayser, President &amp; CEO, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf
- M. Alexander Oudendijk, SVP &amp; Chief Commercial Officer, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf,

L-6815 Betzdorf

- M. Padraig McCarthy, SVP &amp; Chief Financial Officer, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815

Betzdorf

- Mme Miriam Murphy, SVP &amp; General Counsel, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf
La société est valablement engagée par la signature de deux membres du Management Committee.

Le mandat de délégué à la gestion journalière de M. Martin Halliwell a pris fin au 1 

er

 janvier 2008.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 26 mai 2008

<i>Pour la société
Padraig McCarthy
<i>SVP &amp; CFO, Un mandataire

Référence de publication: 2008069742/1958/38.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06809. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Polytechnics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 31, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 56.414.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008070310/236/11.
(080079033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72096

---

Document Outline

Albatros-Trans Sàrl

Balmossie Holding S.à r.l.

B &amp; Co Immobilière S.à r.l.

B &amp; E Luxtrade S.àr.l.

BL

Capital Gestion

Caspian 1929 S.A.H.

CIC/CIAL CH Fund

diffusion saint-paul

Diritherm A.G.

Euro Finance Invest (E.F.I.) Holding S.A.

Europe Business Center S.A.

Garten- und Landschaftsbau GeBrüder Schmitt S.à r.l.

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A.

Ginter Fashion s.à r.l.

Global Air Movement B

GM Trading S.à r.l.

Katria Partners S.A.

Leleux Invest

LFP Opportunity

LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.

LSF Japan Hotel Investments S.à r.l.

LSF Japan Investments I S.àr.l.

LSF Ozark Finance Company S.àr.l.

Maninco Ltd

MANINCO Ltd, société de gestion de patrimoine familial

MCO Services S.à r.l.

Metro International Luxembourg Holding SA

Metropolitan One S.à r.l.

Mokeda S.A.

Nord Europe Patrimonium

Nordstad Carrosserie Sàrl

O.B.B. Gloucester S.A.

Polytechnics S.A.

Produc Investissements S.A.

Quantile s.à r.l.

Reyl (Lux) Global Funds

Reyl (Lux) Tactical Allocations

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie KGaA

San Pantaleo S.A.H.

Selector Management Fund

SES Astra

Videofin S.A.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.

Whitehall Street International Real Estate (ISA Investor) 2008