MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1491

17 juin 2008

SOMMAIRE

Absolute Return Strategy Sicav  . . . . . . . . .

71546

Advanced Technology Audio Organisation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71558

Aldebaran Sociaty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71525

Alias Mustang International  . . . . . . . . . . . . .

71552

Anthalie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71567

Arcelor Distribution Luxembourg  . . . . . . .

71565

ArcelorMittal Distribution Central and

Eastern Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71567

ArcelorMittal Distribution Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71565

Arcelor Négoce Distribution - Europe Est

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71567

Areff LP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71538

Asset Management Luxembourg (AML)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71555

Banque Carnegie Fund Sicav  . . . . . . . . . . . .

71547

Cameron 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71568

Catalyst Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71529

Compagnie Luxembourgeoise d'Entrepri-

ses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71522

Financial Varim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

71549

Global Brazilian Enterprise S.A.  . . . . . . . . .

71552

Holz-Export S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71546

Invest Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71549

ISUN Fashion Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71558

Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71545

L.F.A. Hold A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71565

LGIG 2MKII LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71552

LGIG 2MKII LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71547

LGIG 2 Objekt Pulheim S.à r.l.  . . . . . . . . . .

71527

Lucos Company Services  . . . . . . . . . . . . . . .

71522

Marth Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71560

Milestone Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

71538

NGP IX Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71538

PBE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71556

PM@Work  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71546

Pomost Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

71546

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l.  . . .

71565

Reckitt Benckiser Investments (No 4) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71538

Robin One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71558

Seeker Rekees S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71565

Société Immobilière du Golf S.A.  . . . . . . . .

71522

Starvisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71524

Thomey Fuels S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71563

Vespucci Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

71568

71521

Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 9.249.

En vertu de l'article 256-1 LSC et de la garantie donnée par Compagnie d'Entreprises CFE en faveur de sa filiale

Compagnie  Luxembourgeoise  d'Entreprises,  les  comptes  annuels  consolidés  de  la  Compagnie  d'Entreprises  CFE  au
31.12.2007 et le rapport du réviseur sur ces comptes consolidés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068087/8812/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06097. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Société Immobilière du Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 2.047.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068088/8812/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06128. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Lucos Company Services, Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 55.776.

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUCOS COMPANY SERVI-

CES",  en abrégé "LUCOS SERVICES"  (numéro d'identité 1996  22 11 804),  avec  siège  social à L-8287 Kehlen, Zone
Industrielle, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 55.776, constituée sous la dénomination de "LUXEMBOURG COM-
PANY SERVICES &amp; CONSULTING", en abrégé "LUCOS CONSULTING" suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 539 du 23 octobre 1996 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 5 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1401 du 27 septembre 2002, ledit acte contenant notamment modification
de la dénomination sociale en "LUCOS COMPANY SERVICES", en abrégé "LUCOS SERVICES".

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard LUSATTI, chef comptable, demeurant à Audun-le-

Tiche (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean et modification

subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société.

2) Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un bureau comptable et fiscal, la prestation de services administratifs et de secrétariat, le calcul des

salaires et toutes tâches connexes ainsi que le conseil économique;

71522

- les prestations de services en matière d'activités de fiduciaire, les conseils comptables et fiscaux aux entreprises et

aux particuliers;

- l'accomplissement de tous services et prestations afférents à la tenue, au contrôle, à l'organisation, à l'appréciation

et au redressement des comptes de comptabilité ou autres;

- l'établissement des bilans et l'analyse économique, financière, fiscale, juridique et sociale.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation."

3) Reconduction des mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes ac-

tuellement en fonction.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle à L-4740 Pétange, 5, rue Prince

Jean et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Pétange."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un bureau comptable et fiscal, la prestation de services administratifs et de secrétariat, le calcul des

salaires et toutes tâches connexes ainsi que le conseil économique;

- les prestations de services en matière d'activités de fiduciaire, les conseils comptables et fiscaux aux entreprises et

aux particuliers;

- l'accomplissement de tous services et prestations afférents à la tenue, au contrôle, à l'organisation, à l'appréciation

et au redressement des comptes de comptabilité ou autres;

- l'établissement des bilans et l'analyse économique, financière, fiscale, juridique et sociale.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de reconduire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013, les

mandats d'administrateurs de:

a) Monsieur James DOYLE, administrateur de société, né à Charleroi (Belgique), le 5 janvier 1958, demeurant à L-5366

Munsbach, 163A, rue Principale.

b) Monsieur Gérard LUSATTI, chef-comptable, né à Villerupt (France), le 1 

er

 mai 1976, demeurant à F-57390 Audun-

le-Tiche, 6, rue Robert Kruger.

c) Madame Magda FOURNEAU, comptable, née à Waregem (Belgique), le 23 septembre 1951, demeurant à B-8670

Koksijde, Zeedijk, 45/101.

d) la société de droit belge "VANDEN ABEELE - FOURNEAU", ayant son siège social à B-8792 Waregem, Opstalstraat,

68, numéro d'entreprise 0444268314.

Monsieur Gérard LUSATTI prénommé est désigné représentant permanent de la société "VANDEN ABEELE - FOUR-

NEAU" préqualifiée.

71523

<i>Quatrième résolution

Par dérogation à l'article 9 des statuts, l'assemblée décide de reconduire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l'an 2013, les mandats d'administrateurs-délégués de Monsieur Gérard LUSATTI, de Madame Magda
FOURNEAU et de la société "VANDEN ABEELE - FOURNEAU", tous trois préqualifiés.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de reconduire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013, le mandat

de commissaire aux comptes de Monsieur Jan VANDEN ABEELE, administrateur de société, né à Oostrozebeke (Belgi-
que), le 31 août 1952, demeurant à B-8670 Koksijde, Zeedijk, 45/101.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: LUSATTI, RENTMEISTER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 mai 2008. Relation: CAP/2008/1502. - Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008068656/236/105.
(080077485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Starvisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 78.251.

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "STARVISA S.A." (numéro

d'identité 2000 22 28 409), avec siège social à L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 78.251, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange, en date
du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 247 du 5 avril 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare, à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

avec effet au 15 février 2008 et modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts de la société.

2) Acceptation des démissions, en date du 4 février 2008, des administrateurs "SERMIASS Ltd" et "INTERNATIONAL

DEVELOPMENT  CONSULTING  Ltd  et  de  l'administrateur,  respectivement  administrateur-délégué  Claude  SANTA-
LIESTRA.

3) Acceptation de la démission, en date du 4 février 2008, du commissaire aux comptes Benoît SANTALIESTRA.
4) Nomination de nouveaux administrateurs, respectivement commissaire aux comptes et détermination de la durée

de leurs mandats.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

71524

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare, à L-8041 Strassen, 65,

rue des Romains, avec effet au 15 février 2008.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

"  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Strassen."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des sociétés "SERMIASS Ltd" et "INTERNATIONAL DEVELOPMENT

CONSULTING Ltd" comme administrateurs de la société et de Monsieur Claude SANTALIESTRA comme administrateur
respectivement administrateur-délégué de la société, à compter du 4 février 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Benoît SANTALIESTRA comme commissaire aux comptes

de la société, à compter du 4 février 2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE ECCA", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 131.089.

c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.
Monsieur Guillaume BERNARD, prénommé sub a), est désigné représentant permanent de la société "FIDUCIAIRE

ECCA", préqualifiée sub b).

Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société "TA-
XIOMA s. à r.l." préqualifiée sub c).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à res-

ponsabilité limitée", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
127.330 comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cents euros (€ 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, DONDLINGER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 mai 2008. Relation: CAP/2008/1500. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008068659/236/79.
(080077418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Aldebaran Sociaty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 107.384.

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

71525

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALDEBARAN SOCIATY

S.A.", R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.384, ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
constituée suivant acte reçu le 7 avril 2005, publié au Mémorial C no 851 du 7 septembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Giacomo Di Bari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 180, rue des Aubépines.

Monsieur le présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yannick Kantor, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 180, rue des Aubépines

I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 25 mars 2008, date à laquelle le quorum requis par la loi n'avait

pas été atteint, ainsi qu'il appert de l'acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 2008.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur toutes les actions actuellement en circulation, 1 (une) action est

présente ou dûment représentée à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n'étant requis pour
cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C no 725 du 26 mars 2008 et no 892 du 11 avril 2008.
- dans les journaux luxembourgeois Letzebuerger Journal no 60 du 26 mars 2008 et no 72 du 11 avril 2008 et d'Wort

no 72 du 26 mars 2008 et no 86 du 11 avril 2008.

V.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de KOFFOUR S.A., LANNAGE S.A. et VALON S.A. de leurs fonctions d'administrateur

et démission de AUDIT TRUST S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes;

2. Décharge au Conseil d'administration et au Commissaire aux comptes démissionnaires;
3. Nomination d'un nouveau Conseil d'administration se composant de M. Henry Verrey, M. Peter Müller et de Mme

Ingrid Hoolants pour une durée d'un an;

4. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes A&amp;C Management Services Sàrl, L-Strassen, pour une durée

d'un an;

5. Transfert du siège social du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au 65, rue des Romains à L-8041 Strassen

et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts;

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de KOFFOUR S.A., LANNAGE S.A. et VALON S.A. de leurs fonctions

d'administrateurs et la démission de AUDIT TRUST S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge entière et définitive de leurs mandats au conseil d'administration et au commissaire aux

comptes démissionnaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer un nouveau Conseil d'Administration, pour une durée d'un an, savoir:
- M. Henry Verrey, né le 28 mai 1936 à Lausanne, Suisse, demeurant professionnellement à 1207 Genève, 36, boulevard

Helvétique.

- M. Peter Müller, né le 6 décembre 1941 à Schaffhouse, Suisse, demeurant à 1201 Genève, 30, rue de Bâle.
- Mme Ingrid Hoolants, née le 28 novembre 1968 à Vilvoorde, Belgique, demeurant professionnellement à L-8041

Strassen, 65, rue des Romains.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société A&amp;C Management Services S.à

r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, pour une durée d'un an.

71526

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au 65,

rue des Romains à L-8041 Strassen et décide de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Le siège social est établi à Strassen.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. DI BARI, I. MARECHAL-GERLAXHE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 mai 2008, Relation: LAC/2008/18484. — Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008069483/211/74.
(080078239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

LGIG 2 Objekt Pulheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.414.

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of the month of May.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 122.032,

represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, residing in Arlon, by virtue of proxy, hereto annexed.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "LGIG 2 Objekt Pulheim Sarl",

established and having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 127.414, incorporated by a deed
of the undersigned notary on 30 April 2007, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number
1222 of 21 June 2007. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on April 7, 2008, not yet published.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to increase the Company's share capital by an amount of four hundred and fifty-three thousand

four hundred and twenty-five euro (EUR 453.425.-), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred  euro  (EUR  12.500.-)  up  to  four  hundred  and  sixty-five  thousand  nine  hundred  and  twenty-five  euro  (EUR
465.925.-) through the issue of eighteen thousand one hundred and thirty-seven (18.137) shares, having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares are to be subscribed by "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", prenamed, paid

up by a contribution in kind consisting of one claim held by "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l."
against the Company for a total amount of five hundred thousand euro (EUR 500.000.-).

The total contribution of five hundred thousand euro (EUR 500.000.-) will be allocated as follows: (i) four hundred

and fifty-three thousand four hundred and twenty-five euro (EUR 453.425.-) will be allocated to the share capital of the
Company and (ii) forty-six thousand five hundred and seventy-five euro (EUR 46.575.-) will be allocated to the share
premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

71527

'' Art. 5. (first paragraph). The Company's share capital is set at four hundred and sixty-five thousand nine hundred

and twenty-five euro (EUR 465.925.-) represented by eighteen thousand six hundred and thirty-seven (18.637) shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

"LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 122.032,

représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d'une procuration, ci-

annexée.

La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée "LGIG 2 Objekt Pulheim Sarl", ayant son

siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.414, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 avril 2007, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1222 du 21 juin 2007. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 2008, non encore
publié.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution

suivante:

<i>Première résolution

L'associé décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante-trois mille quatre cent vingt-

cinq euros (EUR 453.425.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) jusqu'à
quatre cent soixante-cinq mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 465.925.-) par l'émission de dix-huit mille cent trente-
sept (18.137) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", prén-

ommée, payées par un apport en nature consistant en une créance détenue par "LaSalle German Income and Growth 2
Luxembourg S.à r.l." contre la Société pour un montant total de cinq cent mille euros (500.000.- EUR).

L'apport de cinq cent mille euros (500.000.- EUR) sera alloué comme suit: quatre cent cinquante-trois mille quatre

cent vingt-cinq euros (EUR 453.425.-) au capital social et quarante-six mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 46.575.-)
pour le compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de l'existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de quatre cent soixante-cinq mille neuf cent vingt-cinq

euros (EUR 465.925.-) représentée par dix-huit six cent trente-sept (18.637) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25.-) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à cinq mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

71528

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mai 2008, Relation: EAC/2008/6772. — Reçu deux mille cinq cents Euros

(500.000.- à 0,5% = 2.500.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): FISCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008069518/239/101.
(080077964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Catalyst Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.824.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, public notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Romanian Dynamic Property Fund, a limited partnership incorporated and governed under the laws of England and

Wales, having its registered office at Hawksworth Estate, Thorpe Lane, Guiseley, Leeds, West Yorkshire LS20 8LG,
registered with the UK Companies House under number LP12790,

here duly represented by Gregory Beltrame, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in United

Kingdom on May 15, 2008 (hereafter RDP Fund).

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Catalyst Holdings S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

71529

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares (collectively the Shares, and individually a Share) with a par value of twenty-five euros (EUR
25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least one Class A Manager and two Class B

Managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of the shareholders which sets the
term of their office. The managers need not to be shareholder(s).

7.2. The manager may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder

or the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholder(s) fall within the com-

petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

71530

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least a Class A Manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes
cast, provided that at least a Class A manager agreed on those resolutions. The resolutions of the board of managers will
be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

two managers being necessarily one Class A Manager and one Class B Manager or, as the case may be, by the joint or
sole signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of
these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The manager assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each Share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers or, failing which, the

statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders representing more
than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of the shareholder's participation in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

71531

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

14.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office.

14.4. The annual general meeting shall be held at the place and time specified in the convening notice. The balance

sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular resolution or at the annual general meeting within six (6)
months from the closing of the financial year.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

15.2 The annual general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be

disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry
it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the Shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

Thereupon, RDP Fund, represented as stated here above, declares to subscribe for all the five hundred (500) shares,

with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The shares have all been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

71532

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at approximately thousand eight hundred
Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

(i) The following is appointed as Class A Manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Lawrence King, financial adviser, born on 19 February 1972 in Bradford, United Kingdom, residing professionally

at Hawksworth Estate, Thorpe Lane, Guiseley, Leeds, West Yorkshire LS20 8LG.

(ii) The following are appointed as Class B Managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Wim Rits, manager, born on 14 June 1970 in Merksem, Belgium, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Mr Gérald Welvaert, manager, born on 15 July 1977 in Uccle, Belgium, residing professionally at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

(iii) The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Hervorliegenden Textes:

Im Jahre zweitausendundacht, am zwanzigsten Tag des Monats Mai,
vor Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

Romanian Dynamic Property Fund, eine Gesellschaft gegründet gemäß der Recht Groß Britannien und Wales, Hawks-

worth Estate, Thorpe Lane, Guiseley, Leeds, West Yorkshire LS20 8LG, eingetragen unter Nummer LP12790 (nachste-
hend RDP Fund);

vertreten durch Gregory Beltrame, Avocat, mit Berufsadresse in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht, die in Groß

Britannien am 15 Mai 2008 ausgestellt wurde.

Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet

wurde, bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.

Welcher Komparent, handelnd wir vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée"), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumentieren:

Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") unter der

Bezeichnung "Catalyst Holdings S.à r.l." (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die der Luxemburger Gesetzgebung
unterliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (nachstehend
das Gesetz), sowie gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluß

des alleinigen Geschäftsführers, oder gegebenenfalls, des Vorstandes der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der
Gemeinde verlegt werden. Des Weiteren kann der Sitz durch einen Beschluß des Alleinaktionärs oder der Hauptver-
sammlung der Aktionäre gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an einen anderen
Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2. Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland durch einen Beschluß des alleinigen Geschäftsführers, oder gegebenenfalls, des Vorstandes der Gesellschaft
errichtet werden. Sollte der alleinige Geschäftsführer, oder gegebenenfalls, der Vorstand der Gesellschaft beschließen,
daß außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind, und
daß diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft, oder die Verbindung
derselben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz vorüber-
gehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse. Derartige provisori-

71533

sche Maßnahmen haben keinen Einfluß auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der provisorischen Sitzverlegung
des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1.  Der  Gegenstand  der  Gesellschaft  ist  der  Erwerb  von  Beteiligungen  in  jedweder  Form  an  Luxemburger  oder

ausländischen  Gesellschaften  oder  Unternehmen,  sowie  die  Verwaltung  solcher  Beteiligungen.  Insbesondere  darf  die
Gesellschaft Aktien, Anteile und andere Wertpapiere, Anleihen, Rentenwerte, Geldmarkteinlagen und andere Schuldtitel
aller Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder sonstwie erwerben, und im Allgemeinen alle Wertschriften und Fi-
nanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Sie kann an
der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder Unternehmen teilnehmen. Des Weiteren
kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten jeder
Art oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,

jedoch nur durch Privatplazierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich, ohne Begrenzung, die Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, an-
gegliederte  Gesellschaften  und/oder  jede  andere  Gesellschaft.  Die  Gesellschaft  kann  in  Bezug  auf  ihr  gesamtes  oder
teilweises Vermögen ebenfalls Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonstwie Sicherheiten
bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Ver-
einbarungen  jeder  anderen  Gesellschaft  nachzukommen,  und  sie  im  Allgemeinen  zu  eigenem  Nutzen  und/oder  zum
Nutzen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern.

3.3. Mit dem Ziel einer effizienten Verwaltung kann sich die Gesellschaft im Allgemeinen in Bezug auf ihre Anlagen aller

Techniken und Instrumente bedienen, einschließlich der Techniken und Instrumente, die dazu konzipiert sind, die Ge-
sellschaft gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

3.4. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten und alle Transaktionen auf unbeweglichem

oder beweglichem Eigentum ausführen, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf
ihren Gesellschaftszweck beziehen.

Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen eines Sterbefalls, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-

unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Aktionäre betreffen.

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euros (EUR 12.500,-) festgelegt und besteht aus

fünfhundert (500) Namensaktien (zusammen genommen die Aktien und einzeln die Aktie) mit einem Nennwert je Aktie
von fünfundzwanzig Euros (EUR 25,-), alle Aktien sind gezeichnet und voll eingezahlt.

5.2. Das Aktienkapital der Gesellschaft kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluß des Alleinakti-

onärs  oder,  gegebenenfalls,  durch  die  Hauptversammlung  der  Aktionäre  gemäß  der  Art  und  Weise,  wie  sie  für
Satzungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Aktien.
6.1. Jede Aktie erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögenswerte und

Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Aktien.

6.2. Die Aktien der Gesellschaft sind unteilbar, da je Aktie nur ein Besitzer anerkannt wird. Gemeinschaftliche Eigen-

tümer haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter für ihre Beziehungen mit der Gesellschaft zu ernennen.

6.3. Die Aktien sind zwischen den Aktionären oder, im Falle eines Alleinaktionärs, an Dritte frei übertragbar.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat, unterliegt die Übertragung von Aktien an Nicht-Aktionäre der

vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Aktionäre, die mindestens drei Viertel des Aktienkapitals der Ge-
sellschaft vertreten.

Eine Aktienübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung

seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.

Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Aktionärsregister aufbewahrt, das von

jedem Aktionär, der dies verlangt, eingesehen werden kann.

6.5. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

71534

III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Vorstand.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Vorstand geleitet, der aus mindestens einem A Geschäftsführer und zwei B

Geschäftsführer zusammengesetzt ist. Die Geschäftsführer werden durch einen Beschluß des alleinigen Aktionärs oder
der Aktionäre ernannt, der ihre Amtszeit festlegt. Die Geschäftsführer müssen nicht Aktionäre sein.

7.2. Die Geschäftsführer können ad nutum vom Amt abgesetzt werden (ohne jeden Grund) durch einen Beschluß des

alleinigen Aktionärs oder der Aktionäre.

Art. 8. Vollmachten des Vorstandes.
8.1. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung

der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers, oder gegebenenfalls,
des Vorstandes, der alle Befugnisse hat, um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft übereinstimmen.

8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom alleinigen Geschäftsführer,

oder gegebenenfalls, vom Vorstand der Gesellschaft, an einen oder mehrere Vertreter vergeben werden, die keine Ak-
tionäre sein müssen.

Art. 9. Vorgehensweise.
9.1. Der Vorstand tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die Interessen

der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.

9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Vorstandssitzung ergeht mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor dem Tag

der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einberufungs-
schreiben für die Vorstandssitzung anzugeben ist.

9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert wenn alle Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft in einer Sitzung

anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die Tagesordnung
zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Vorstands der Gesellschaft per Brief, Faksimile oder Email auf das Einberu-
fungsschreiben verzichtet werden.

9.4. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Vorstandssitzung teilnehmen, indem er einen anderen Geschäftsführer zu

seinem Vertreter bestellt.

9.5. Der Vorstand kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten

ist, einschließlich eines A Geschäftsführers mindestens. Die Beschlüsse des Vorstands werden gültig mit der Mehrheit der
Stimmen gefaßt, vorausgesetzt, daß mindestens ein A Geschäftsführer diesen Beschlüssen zugestimmt hat. Die Beschlüsse
des Vorstands werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäfts-
führern unterzeichnet sind.

9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-

kationsmittel  an  einer  Vorstandssitzung  teilnehmen,  die  allen  Personen,  die  an  der  Sitzung  teilnehmen,  ermöglichen,
einander  zu  hören  und  miteinander  zu  sprechen.  Die  Teilnahme  an  einer  Sitzung  durch  diese  Mittel  ist  gleich  einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

9.7.  Zirkularbeschlüsse,  die  von  allen  Geschäftsführern  unterzeichnet  sind,  sind  ebenso  gültig  und  verbindlich  wie

Beschlüsse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefaßt wurden. Diese Unterschriften können
auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses geleistet und schriftlich
oder per Faksimile bescheinigt werden.

Art. 10. Vertretung. Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift

eines A Geschäftsführers und eines B Geschäftsführers der Gesellschaft gebunden oder, falls anwendbar, durch die ge-
meinsame oder einzelne Unterschrift jeder Person, der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2. gegenwärtiger
Satzung gültig erteilt wurde.

Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Ver-

pflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, daß solche Verpflichtungen
in Übereinstimmung mit der gegenwärtigen Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.

IV. Hauptversammlungen der Aktionäre

Art. 12. Vollmachten und Stimmrechte.
12.1. Der Alleinaktionär übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Aktionäre über-

tragen werden. Die Beschlüsse des Alleinaktionärs werden in Protokollen oder in Schriftform festgehalten.

12.2. Falls die Anzahl der Aktionäre fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zirku-

larbeschluß gefaßt werden, dessen Text schriftlich an alle Aktionäre geschickt wird, gemäss Artikel 13.2. Die Aktionäre
geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses ab. Die Unterschriften der Aktionäre können auf einem
einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses geleistet werden

12.3. In jedem anderen Fall werden die Beschlüsse bei der Aktionärsversammlung angenommen.

71535

12.4. Jeder Aktionär besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Aktien stehen. Jede Aktie ermöglicht ein

Stimmrecht.

Art. 13. Form - Beschlußfähige Anzahl - Mehrheit.
13.1. Die Aktionäre können durch jeden Geschäftsführer einberufen oder konsultiert werden. Der Vorstand oder, in

Ermangelung von diesem, die satzungsmässig festgelegten Auditoren müssen auf Wunsch der Aktionäre, die mehr als die
Hälfte des Aktienkapitals besitzen, die Aktionäre einberufen oder konsultieren.

13.2. Schriftliche Mitteilung über jede Aktionärshauptversammlung ergeht mindestens acht (8) Tage vor dem Tag der

Sitzung an alle Aktionäre, außer in dringenden Fällen, in welchem Fall die Art und die Umstände in der Einberufungsein-
ladung der Sitzung anzugeben ist.

13.3. Hauptversammlungen der Aktionäre sollen an dem in der Einberufungseinladung bezeichneten Ort und an der

dort festgehaltenen Zeit stattfinden.

13.4. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich, wenn alle Aktionäre der Gesellschaft in einer Sitzung anwesend

oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die Tagesordnung zu kennen.

13.5. Jeder Aktionär kann einer anderen Person (welche nicht unbedingt Aktionär sein muss) eine schriftliche Hand-

lungsvollmacht übertragen, um ihn bei den Hauptversammlungen der Aktionäre zu vertreten.

13.6. Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktionäre können nur durch Aktionäre genommen werden, welche mehr

als die Hälfte des Aktienkapitals besitzen. Wenn diese Mehrheit nicht bei der ersten Versammlung oder bei der ersten
schriftlichen Beratung erreicht wird, dann sollen die Aktionäre ein zweites Mal per eingeschriebenen Brief einberufen
oder konsultiert werden, und die Beschlüsse werden wirksam mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, ungeachtet
des Anteils des dargestellten Aktienkapitals.

13.7. Diese Satzungen können nur durch die Mehrheit (in der Anzahl) der Aktionäre, welche mindestens drei viertel

des Aktienkapitals besitzen, abgeändert werden.

13.8. Jede Änderung der Nationalität der Gesellschaft und jede Erhöhung der Beteiligung der Aktionäre in der Ge-

sellschaft erfordert die einstimmige Einwilligung der Aktionäre.

V. Jahresrechnungen - Gewinnzuteilung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezem-

ber.

14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft hat der Alleinige Geschäftsführer oder gegebenenfalls

der Vorstand jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft sowie das Inventar, einschließlich
der Angabe des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu erstellen mit einem Anhang, der alle Verpflichtungen
der Gesellschaft, die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rechnungskommissare (falls anwendbar) und
der Aktionäre der Gesellschaft zusammenfaßt.

14.3. Jeder Aktionär kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
14.4. Die Jahreshauptversammlung soll an dem Ort und zu der Zeit gehalten werden, welche in dem Einberufungs-

schreiben angegeben sind. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten sollen durch Zirkularbeschlüsse oder während
der Jahreshauptversammlung Innerhalb von sechs (6) Monaten nach Ende des Geschäftsjahres anerkannt werden.

Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5 %) des Nettogewinns der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage zugeführt,

bis diese zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

15.2. Die Hauptversammlung der Aktionäre kann nach freiem Ermessen über den Überschuß des Gewinns verfügen.

Insbesondere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als
Saldo vortragen.

15.3. Zwischendividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) Zwischenkonten können durch den Vorstand abgerechnet werden;
(ii) diese Zwischenkonten belegen, dass genügend Gewinne und andere Reserven (einschliesslich share premium) zur

Ausschüttung zur Verfügung stehen; wohlverstanden dass der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergeh-
enden Geschäftsjahres realisierten Gewinne, zuzüglich der vorgetragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen,
jedoch abzüglich der vorgetragenen Verluste und der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht über-
steigen;

(iii) die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom Alleinaktionär oder von den Aktionären innerhalb

von zwei (2) Monaten, die auf das Datum der Zwischendividenden folgen, getroffen.

(iv) eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind, unter Be-

rücksichtigung des Vermögens der Gesellschaft; und

(v) wenn die bezahlten Zwischendividenden die ausgeschütteten Gewinne am Ende des Geschäftsjahres übersteigen,

dann müssen die Aktionäre für diesen Überschuss aufkommen.

71536

VI. Auflösung - Liquidation

16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

die keine Aktionäre zu sein brauchen und die durch einen Beschluß des Alleinaktionärs oder der Hauptversammlung der
Aktionäre ernannt werden, der ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls in dem Beschluß des oder der Aktionäre,
oder durch ein Gesetz nichts anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit den weitgehendsten Vollmachten für die
Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft versehen.

16.2. Der Überschuß aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft

wird an den Aktionär gezahlt oder, im Falle mehrerer Aktionäre, an die Aktionäre im Verhältnis zu der Anzahl der Aktien,
die sie in der Gesellschaft besitzen.

VI. Allgemeine Bestimmung

17. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrücklich in

der gegenwärtigen Satzung aufgeführt werden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr Rümpfjahr und beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31 Dezember 2008.

<i>Zeichnung - Zahlung

Daraufhin erklärt RDP Fund, genannt und vertreten wie vorstehend angegeben, fünfhundert (500) Aktien in Namens-

form zu zeichnen, jede mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euros (EUR 25,-), und diese Aktien vollständig durch
Barzahlung mit einem Betrag von zwölftausendfünfhundert Euros (EUR 12.500,-) einzuzahlen.

Der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euros (EUR 12.500,-) steht somit zur Verfügung der Gesellschaft, wie dem

unterzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aus Gründen ihrer Gründung zu

tragen sind, werden auf ungefähr tausend acht hundert Euros geschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleinaktionärs

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinaktionär der Gesellschaft, der das gesamte gezeichnete Ak-

tienkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern A der Gesellschaft ernannt:
-  Lawrence  King,  financial  adviser,  geboren  am  19  Februar  1972  in  Bradford,  Groß  Britannien,  mit  Beruf  adresse

Hawksworth Estate, Thorpe Lane, Guiseley, Leeds, West Yorkshire LS20 8LG, Groß Britannien; und

2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern B der Gesellschaft ernannt:
- Mr Wim Rits, manager, geboren am 14 Juli 1970 in Merksem, Belgien, mit Berufadresse 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxemburg; und

- Mr Gérald Welvaert, manager, geboren am 15 Juli 1977 in Uccle, Belgien, mit Berufadresse 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxemburg.

3. Der Sitz der Gesellschaft ist 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, daß auf Antrag des vor-

stehenden  Komparenten  der  gegenwärtige  Urkunde  auf  English  abgefaßt  ist,  gefolgt  von  einer  Fassung  in  deutscher
Sprache, und daß im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung
vorgeht.

WORÜBER Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten des Komparenten hat dieser zusammen mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterzeichnet.

Signé: G. BELTRAME, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2008. Relation: LAC/2008/20444. - Reçu à 0,5 %: soixante deux euros cin-

quante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008069780/211/478.
(080078665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

71537

Milestone Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 109.976.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.05.2008.

<i>Pour MILESTONE DEVELOPMENT S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008068125/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04661. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Reckitt Benckiser Investments (No 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.621.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008068992/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05414. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Areff LP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.981.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069163/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07286. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

NGP IX Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.794.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifth of May,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited partnership NGP IX Canadian Holdings, L.P., a Delaware limited partnership, registered under the number

SRV 080466492-4538331, having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, United
States of America,

71538

duly represented by Mr Shaohui ZHANG, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given on April 30, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one partner company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "NGP IX Holdings I S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at nineteen thousand eight hundred Canadian Dollars (CAD 19,800.-) represented by six

thousand six hundred (6,600) corporate units of category A, six thousand six hundred (6,600) corporate units of category
B and six thousand six hundred (6,600) corporate units of category C, with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD
1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 7. The corporate capital may be modified and new categories of corporate units may be created at any time by a

decision of the single partner or by approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at
least.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence in accordance with the provisions in article 17.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

71539

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Towards third parties the Company is validly bound by (i) the single signature of the sole manager, ii) in case of several

managers, by the joint signature of 2 (two) managers including the signature of one manager having A signatory powers
and one manager having B signatory powers, or (iii) by the single signature of any person to whom such signatory power
shall be delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The manager or the board of managers may issue bonds and preferred equity certificates, in registered form, conver-

tible or non convertible, in such denomination and payable in such monies as it shall decide, within the limits permitted
by law.

The manager or the board of managers shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment

and any other conditions for such issues.

A register of convertible preferred equity certificates shall be held at the registered office of the Company.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital.

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1 of each year and shall terminate on December

31, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and
shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and eight.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

Each Branch of Business shall contribute to the legal reserve a part of its net profits in proportion to the quota of the

related corporate units in the capital of the Company.

If the net profits of a Branch of Business are not sufficient to support the quota as calculated here before (such Branch

of Business being referred to as "the Defaulting Branch of Business"), the amount to be allocated to the legal reserve fund
in excess of the net profits of the Defaulting Branch of Business is temporarily supported by the other Branches of Business
in proportion to the quota of the related corporate units in the capital of the Company.

The amount representing the quota to be supported by the Defaulting Branch of Business the following financial year

will be increased by the amount temporarily supported by the other Branches of Business, while the amount representing
the quota to be supported by the other Branches of Business the following financial year will be decreased by the amount
temporarily supported by the other Branches of Business.

The following provisions apply to any distribution of dividends, including interim dividends:
The net profits and losses realized by the Company and resulting from the Company's investment being part of a

Branch of Business or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated by such

71540

Branch of Business will be integrally allocated 100% to the partners holding corporate units related to such Branch of
Business.

The "Branches of Business" will be defined, in writing, by an unanimous decision of all the partners.
Any other net profits realized by the Company will be allocated to the partners in proportion to the quota of their

corporate units in the capital of the Company.

All items comprising net profits and losses resulting from each Branch of Business and any other net profits and losses

of the Company shall be respectively and separately shown in the Company's financial statements. Expenses which may
not be allocated to a Branch of Business will be allocated to the Branches of Business in proportion to the quota of the
related corporate units in the capital of the Company.

In case of losses of a Branch of Business (such Branch of Business being referred to as "the Defaulting Branch of

Business"), the dividends to be paid in the framework of the other Branches of Business may not exceed the amount
representing the net profits of the Company in any financial year. The following financial year, the amount representing
the net profits of the other Branches of Business in excess of the net profits of the Company which could not be distributed
the preceding financial year due to the losses of the Defaulting Branch of Business will be deducted from the results of
the Defaulting Branch of Business and allocated to the results of the other Branches of Business for the purpose of
determining the total amounts that can be distributed with respect to each Branch of Business.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient profits are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. Liquidation dividends
resulting from a Branch of Business will be exclusively allocated to the related corporate units.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription and Payment

The person appearing, Mr Shaohui ZHANG, prenamed, declares to subscribe in the name and on behalf of NGP IX

Canadian Holdings, L.P., prenamed, for six thousand six hundred (6,600) corporate units of category A, six thousand six
hundred (6,600) corporate units of category B and six thousand six hundred (6,600) corporate units of category C of the
Company and to make payment in full for such corporate units by a payment in cash, so that the amount of nineteen
thousand eight hundred Canadian Dollars (CAD 19,800.-) is at the disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately 2,000.- €.

For registration purposes the amount of CAD 19,800.- is evaluated at 12,598.- €.

<i>Resolutions of the sole partner

The prenamed sole partner, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The number of managers is set at six (6).
3. The following persons are appointed managers of the Company for an undefined duration:

<i>- Managers having A-signatory powers:

a. Mr John M. Perry, born on May 26, 1969 in St. Louis, Missouri, United States of America, residing professionally at

125 E. John Carpenter Freeway, Suite 600, Irving, Texas 75062, United States of America,

b. Mr Thomas Verhagen, born on July 28, 1968 in Heerlen, The Netherlands, residing professionally at 1 Berkeley

Street, Suite 315, London, W1J 8DJ, United Kingdom,

71541

c. Natural Gas Partners IX, L.P., a Delaware limited partnership, registered under number SRV 050882964-4052844,

having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America.

<i>- Managers having B-signatory powers:

a. Mr Richard Brekelmans, born on September 12, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing professionally at 9,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

b. Mr Paul Lamberts, born on September 18, 1965 in Tilburg, The Netherlands, residing professionally at 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg,

c. Mr Johan Dejans, born on November 17, 1966 in Aarschot, Belgium, residing professionally at 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le cinq mai,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société NGP IX Canadian Holdings, L.P., une limited partnership de droit de l'Etat de Delaware, enregistrée sous

le numéro SRV 080466492-4538331, ayant son siège social à 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-
Unis d'Amérique,

dûment représentée par M. Shaohui Zhang, juriste, demeurant professionnellement à 69 boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 30 avril 2008.

Cette procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

71542

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "NGP IX Holdings I S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à dix-neuf mille huit cents Dollars canadiens (CAD 19.800.-), représenté par six mille six

cents (6.600) Parts sociales de Catégorie A, six mille six cents (6.600) Parts sociales de Catégorie B et six mille six cents
(6.600) Parts sociales de Catégorie C d'une valeur d'un Dollar canadien (CAD 1.-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié et de nouvelles catégories de parts sociales peuvent être créées à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés représentant au moins trois
quarts du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes conformément aux stipulations de l'article 17.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par i) la seule signature du gérant unique, ii) en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants comprenant la signature d'un gérant ayant le pouvoir de signature A et d'un
gérant ayant le pouvoir de signature B, et iii) par la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature
sera donne par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le gérant ou le conseil des gérants peut émettre des obligations et des certificats de capital préférentiels, sous forme

nominale, convertible ou non, dans la monnaie de paiement qu'il décide et dans les limites accordées par la loi.

Le gérant ou le conseil des gérants fixe le mode, le prix, les taux d'intérêt et le terme de l'émission et du remboursement

et toutes autres conditions relatives aux émissions.

Un registre des certificats de capital préférentiels convertibles devra être tenu au siège social de la Société.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

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décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Chaque Branche d'activité contribuera à la réserve légale une part de ses bénéfices nets en proportion de la quote-

part des parts sociales relatives dans le capital de la Société.

Si les bénéfices nets d'une des Branches d'Activité ne sont pas suffisants pour supporter sa part, comme définie ci-

dessus (telle Branche d'Activité étant définie comme "Branche d'Activité Défaillante"), le montant qui doit être affecté à
la réserve légale en surplus des bénéfices nets de la Branche d'Activité Défaillante, est temporairement supporté par
l'autre Branche d'Activité en proportion de la quote-part des parts sociales relatives dans le capital de la Société.

Le montant représentant la part, qui doit être supportée par la Branche d'Activité Défaillante pour l'exercice social

suivant devra être augmenté du montant provisoirement supporté par l'autre Branche d'Activité, tandis que le montant
représentant la part qui doit être supportée par l'autre Branche d'Activité pour l'exercice social suivant doit être déduit
du montant temporairement supporté par l'autre Branche d'Activité.

Les dispositions suivantes s'appliquent en ce qui concerne la distribution des dividendes, y compris des acomptes sur

dividendes:

Les Bénéfices et les Pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des investissements

de la Société constituant une Branche d'Activité ou résultant de tout autre revenu net de la Société dérivant des bénéfices
générés par cette Branche d'Activité, seront intégralement affectés pour 100% aux associés détenant des Parts sociales
relative à cette Branche d'Activité.

Les "Branches d'Activité" seront définies, par écrit, par une décision unanime de tous les associés.
Tous les autres bénéfices nets réalisés par la Société seront affectés aux associés en proportion de leur quote-part

des parts sociales dans le capital total de la Société.

Tous les éléments constituant les bénéfices et les pertes nets résultant de chaque Branche d'Activité et tous les autres

bénéfices et pertes nets de la Société seront respectivement et séparément présentés dans les bilans de la Société. toute
dépense qui ne peut pas être affectée à une Branche d'activité sera allouée aux Branches d'activité en proportion de la
quote-part des parts sociales relatives dans le capital de la Société.

En cas de pertes réalisées par une des Branches d'Activité (une telle Branche d'Activité étant définie comme la "Branche

d'Activité Défaillante"), les dividendes qui doivent être payés dans le cadre de l'autre Branche d'Activité ne pourront pas
excéder le montant correspondant au Bénéfice net de la Société pour l'exercice social.

Pour l'exercice social suivant, le montant représentant le bénéfice de l'autre Branche d'Activité excédant les bénéfices

nets de la Société, qui n'a pas pu être distribué pendant l'exercice social précédent à cause des Pertes réalisées par la
Branche d'Activité Défaillante, sera déduit des résultats de la Branche d'Activité Défaillante et sera affecté aux résultats
de l'autre Branche d'Activité afin de déterminer les montants totaux qui pourront être distribués relatifs à chaque Branche
d'Activité.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des bénéfices disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal
précédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués
à la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. Tout dividende de liquidation
résultant d'une Branche d'activité sera alloué exclusivement aux parts sociales y relatives.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

71544

<i>Souscription et Paiement

Le comparant prénommé, M. Shaohui ZHANG, déclare souscrire au nom et pour compte de la société NGP IX

Canadian Holdings, L.P., préqualifiée, les six mille six cents (6.600) Parts sociales de Catégorie A, les six mille six cents
(6.600) Parts sociales de Catégorie B et les six mille six cents (6.600) Parts sociales de Catégorie C et les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire, de sorte que la somme de dix-neuf mille huit cents Dollars canadiens (CAD
19.800.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de 2.000.- €.

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de CAD 19.800.- est évalué à 12.598.- €.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 9, rue Sainte Zithe, L-2763, Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à six (6),
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>- Gérants ayant le pouvoir de signature A:

a) M. John Perry, né le 26 mai 1969 à St. Louis, Missouri, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle 125 E.

John Carpenter Freeway, Suite 600, Irving, Texas 75062, Etats-Unis d'Amérique,

b) M. Thomas Verhagen, né le 28 juillet 1968, à Heerlen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle 1 Berkeley Street,

Suite 315, London, W1J 8DJ, Royaume-Uni,

c) Natural Gas Partners IX, L.P., une limited partnership de droit de l'Etat de Delaware, enregistrée sous le numéro

SRV 050882964-4052844, avec le siège social à 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amé-
rique.

<i>- Gérants ayant le pouvoir de signature B:

a) M. Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg,

b) M. Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965, à Tilburg, Pays-Bas, avec adresse professionnelle 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg,

c) M. Johan Dejans, né le 17 novembre 1966, à Aarschot, Belgique, avec adresse professionnelle 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sh. Zhang, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 mai 2008, Relation: LAC/2008/19653. — Reçu soixante-deux euros quatre-vingt-

dix-neuf cents à 0,5%: 62,99 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008069634/212/390.
(080077933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 108.103.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

71545

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069167/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07561. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Absolute Return Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.086.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

<i>Pour Absolute Return Strategy SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008068116/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03027. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Holz-Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 59.092.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068102/800506/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07959. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Pomost Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.023.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008069520/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06900. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

PM@Work, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8473 Eischen, 10, rue Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 102.477.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

71546

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.05.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008067993/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03778. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Banque Carnegie Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.660.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Bruno Frèrejean.

Référence de publication: 2008067996/61/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05975. - Reçu 106,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

LGIG 2MKII LP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.907.

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of the month of May.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

- "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 122.032,

represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, residing in Arlon, by virtue of proxy, hereto annexed.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "LGIG 2 MKII LP", having its registered

office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Register of Commerce
and Companies in Luxembourg under RCS B 125.907, incorporated by a deed of the undersigned notary on 22 March
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1064 on 5 June 2007, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 125.908 and whose articles of association
have  been  amended  for  the  last  time  on  15  November  2007,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations number 39 on 8 January 2008.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to increase the Company's share capital by an amount of forty-four thousand three hundred and

twenty-five euro (EUR 44.325.-), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12.500.-) up to fifty-six thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 56.825.-) through the issue of one thousand seven
hundred and seventy-three (1.773) shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares are to be subscribed by "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", prenamed, paid

up by a contribution in kind consisting of one claim held by "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l."
against the Company for a total amount of fifty thousand euro (EUR 50.000.-).

The total contribution of fifty thousand euro (EUR 50.000.-) will be allocated as follows: (i) forty-four thousand three

hundred and twenty-five euro (EUR 44.325.-) will be allocated to the share capital of the Company and (ii) five thousand
six hundred and seventy-five euro (EUR 5.675.-) will be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

71547

" Art. 5. first paragraph. The Company's share capital is set at fifty-six thousand eight hundred twenty-five euro (EUR

56.825.-) represented by two thousand two hundred and seventy-three (2.273) shares with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

"LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 122.032,

représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d'une procuration, ci-

annexée.

La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "LGIG 2 MKII LP", ayant son siège

social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.907, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 22 mars
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1064 le 5 juin 2007, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 125.908 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 39 le 8 janvier 2008 (la "Société").

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution

suivante:

<i>Première résolution

L'associé décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre mille trois cent vingt-cinq euros (EUR

44.325.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) jusqu'à cinquante-six
mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 56.825.-) par l'émission de mille sept cent soixante-treize (1.773) parts sociales
d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", prén-

ommée, payées par un apport en nature consistant en une créance détenue par "LaSalle German Income and Growth 2
Luxembourg S.à r.l." contre la Société pour un montant total de cinquante mille euros (50.000.- EUR).

L'apport de cinquante mille euros (50.000.- EUR) sera alloué comme suit: quarante-quatre mille trois cent vingt-cinq

euros (EUR 44.325.-) au capital social et cinq mille six cent soixante-quinze euros (EUR 5.675.-) pour le compte de prime
d'émission.

Les documents justificatifs de l'existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de cinquante-six mille huit cent vingt-cinq euros (EUR

56.825.-) représentée par deux mille deux cent soixante treize (2.273) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25.-) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

71548

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mai 2008, Relation: EAC/2008/6773. — Reçu deux cent cinquante Euros

(50.000.- à 0,5% = 250.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): FISCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008069519/239/101.
(080077957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Financial Varim Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 2.500.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.064.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roeland P. Pels.

Référence de publication: 2008069525/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08108. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Invest Consulting S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Consult Group.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 8A, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 138.818.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Venancio Manuel DO CARMO SILVA, administrateur de société, demeurant à L-1713 Luxembourg, 70,

rue de Hamm.

2) Monsieur José DOS SANTOS FIGUEIREDO NEVES, administrateur de société, demeurant à L-8015 Strassen, 29,

rue des Carrefours.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVEST CONSULTING S.A., ayant comme

enseigne commerciale «CONSULT GROUP».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le consulting.
En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

71549

Art. 5. Le capital social est fixé TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUROS) représenté par mille (1000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.0 0 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

71550

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

actions

1) Monsieur Venancio Manuel DO CARMO SILVA, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur José DOS SANTOS FIGUEIREDO NEVES, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUROS 31.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément 1'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE EUROS (1.000,-
€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Venancio Manuel DO CARMO SILVA, prédit,
- Monsieur José DOS SANTOS FIGUEIREDO NEVES, prédit,
- La société ASSURCONSEIL S.A., avec siège social à L-1913 Luxembourg, 8a, rue Léandre Lacroix, inscrite au RCS

sous le numéro B.17016.

3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs-délégués:
Monsieur Venancio Manuel DO CARMO SILVA, prédit.
Monsieur José DOS SANTOS FIGUEIREDO NEVES, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux administrateurs-

délégués.

4) Est appelée à la fonction de Président du Conseil d'Administration: Monsieur Venancio Manuel DO CARMO SILVA,

prédit.

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE EUROPEENNE, avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 22942.

6) Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2013.

7) Le siège social de la société est fixé à L-1913 Luxembourg, 8a, rue Léandre Lacroix.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Do Carmo Silva; Dos Santos Figueiredo Neves, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2008, Relation: EAC/2008/6137. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31000 à

0,5 % = 155,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008069784/203/132.
(080078543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

71551

Alias Mustang International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.884.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008069702/272/12.
(080078035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

LGIG 2MKII LP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.907.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008069705/239/12.
(080077959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Global Brazilian Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 138.825.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

ONT COMPARU:

1) HOLFIN WORLDWIDE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-3622 KAYL, 23,

rue Dideschpont, (R.C.S.-L N 

o

 B. 127.204),

2) AA&amp;C ASSOCIATES S.A., exerçant sous l'enseigne de «Financière Le Lion», une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, avec siège social à L-3622 KAYL, 23, rue Dideschpont, (R.C.S.-L N 

o

 B. 124.948)

toutes  deux  ici  représentée  par  leur  administrateur-délégué,  Monsieur  Claude  KARP,  administrateur  de  sociétés,

demeurant professionnellement à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

Lesquelles comparantes, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GLOBAL BRAZILIAN ENTERPRISE S.A.".

Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

« Art. 2. La société a pour objets:
- le simple commerce de produits finis de tous genres, sans intervention dans la production
- le commissionnement pour ces mêmes produits.

71552

- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

La société a encore pour objet les prestations de services rendues contre rémunération séparée aux sociétés dans

lesquelles elle participe.»

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille et deux (31.002.-) euros (EUR), divisé en quinze mille cinq cent et

une (15.501) actions d'une valeur nominale de deux (2.-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives ou au porteur selon le choix des actionnaires
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l'administrateur délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

71553

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier du mois de juin de chaque année à huit heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable avant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions devront être prises à une majorité de quatre-vingt-dix (90%) pour cent des voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) HOLFIN WORLDWIDE S.A., préqualifiée, sept mille sept cent cinquante et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.751
2) AA&amp;C ASSOCIATES S.A., préqualifiée, sept mille sept cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.751
Total: quinze mille cinq cent et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.501

Toutes les actions ont été souscrites et libérées à hauteur de 25% et en espèces, de sorte que le montant de sept mille

sept cent cinquante virgule cinquante (7.750,50.-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des lirais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
quatre-vingt (1.480,-) euros.

<i>Assemblée après constitution

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur DA COSTA CARLOS, commerçant, né le 27.03.1959 à LUANDA / PORTUGAL, demeurant à 2, rue de

la Tour à L-3575 Dudelange.

b) La société The Lion's Associates SA, sise à 261, route de Longwy à L-1941 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RC B 67.351, représentée par son administrateur-délégué
Marga Mengato.

c) AA&amp;C Associates SA, préqualifiée, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude KARP.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FEGON INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 261, route de

Longwy L-1941 Luxembourg. (R.C.S.-L N 

o

 B.72.287)

4) Monsieur DA COSTA CARLOS, préqualifié, est nommé Président du Conseil d'administration et administrateur-

délégué, qui en sa qualité d'administrateur-délégué aura pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

71554

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
6) L'adresse du siège de la société est fixée à 222, rue de Neudorf à L-2222 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: C. KARP, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008. Relation: LAC/2008/12032. — Reçu € 155,01 (cent cinquante cinq

Euros un Cent).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008069807/206/151.
(080078709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Asset Management Luxembourg (AML) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 103.638.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of May.
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

Aerium Holdings S.A. a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 96.764;

here represented by Geoffroy t'Serstevens, residing in Senningerberg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on

May 20, 2008, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Asset Management Luxembourg (AML) S.à r.l. (the "Company"), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital of twelve thousand and five hundred
euro (EUR 12,500.-), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 103638, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven on
1 October 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1311 of 22 December 2004.
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven dated 6 October 2006, published in the memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2209 of 25 November 2006.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company so that it shall now

read as follows:

" Art. 2. The object of the Company is to provide administrative and accounting services, commercial and financial

services, logistic services, marketing as well as management services to companies.

The purpose of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes."

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

71555

The document having been read to the person appearing known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

A comparu:

Aerium Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 96.764,

ici représentée par Geoffroy t'Serstevens, demeurant à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 20 mai 2008. La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société Asset Management Luxembourg (AML) S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée au capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) ayant son siège social au 6A, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 103638, constituée suivant acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 1

er

 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1311 du 22 décembre 2004. Les

statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niede-
ranven en date du 6 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2209 du 25
novembre 2006.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet de fournir à des sociétés des services administratifs et comptables, des services

commerciaux et financiers, des services de logistique, de marketing ainsi que des services de gestion.

La Société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.»

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: t'Serstevens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 mai 2008. LAC / 2008 / 20759. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Shneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008069863/202/86.
(080078721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

PBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 79.350.

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée "PBE S.A.", in-

scrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 79.350, avec siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich,

71556

constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, le 4 décembre

2000, publié au Mémorial C n 

o

 485 du 28 juin 2001.

L'assemblée est présidée par M. Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant à Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
Le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 2, rue de la Chapelle.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Judicael MOUNGUENGUY, préqualifié.
Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d'un nombre d'actionnaires représentant l'intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour et que l'on a pu faire
valablement abstraction de convocation préalabables.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, Monsieur Massimo LONGONI, conseil économique, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 73, Côte d'Eich.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés, plus particulièrement de procéder à la vente des immeubles de la société.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.100,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: J. MOUNGUENGUY, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 avril 2008, LAC/2008/16354. - Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/05/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008069558/208/63.
(080077890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

71557

Robin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 87.315.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 28. Mai 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notar

Référence de publication: 2008069701/272/12.
(080078228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

ATAO S.A., Advanced Technology Audio Organisation, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 77.763.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 novembre 2007, acte n 

o

 839 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008069708/208/13.
(080077756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

ISUN Fashion Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 138.841.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den achtzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Ningbo ISUN Fashion Co., Ltd. mit Sitz in Zone B of Industrial Development

Zone, Daqiao Town, Fenghua City, Zhejiang Province, P.R. China

hier vertreten durch Frau Diyun Haung, Geschäftsfrau, wohnhaft in 16, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg auf Grund

einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 22. Februar 2008

welche Vollmacht nach gehöriger „ne varietur" Paraphierung durch den amtierenden Notar und den Komparenten

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxembur-

gischen  Rechts  gründen  zu  wollen,  welche  den  Bestimmungen  des  Gesetzes  über  Handelsgesellschaften  und  der
vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet "ISUN Fashion Europe".

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der weltweite internationale Handel, insbesondere mit Textilien und Erzeugnissen

der Ningbo ISUN Fashion Co., Ltd., vorbenannt.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung  des  Hauptgesellschaftszweckes  dienlich  sein  können.  In  dieser  Hinsicht  kann  die  Gesellschaft  sich
kapitalmäßig oder auch sonst wie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.

71558

Sie kann durch Beschluss des/der Gesellschafter, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit

genommen wird, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5.  Das  Stammkapital  der  Gesellschaft  beträgt  DREISSIGTAUSEND  EURO  (30.000,-  EUR)  eingeteilt  in  DREI-

HUNDERT (300) Anteile zu je EINHUNDERT EURO (100.- EUR) alle voll eingezahlt.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Gene-
ralversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von den Gesellschaftern ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter legen
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Abschätzung, Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf € 1.400,- abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet: Alle DREIHUNDERT (300) Anteile zu je EINHUNDERT EURO (100,-

EUR) wurden gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von Ningbo ISUN Fashion Co., Ltd., so dass die Summe
von DREISSIGTAUSEND EURO (30.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde. Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen
von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Beschlüsse der Anteilhaberin

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Alleininhaberin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei Personen festgesetzt.

71559

Zu Geschäftsführer werden ernannt:
Herr Lei ZHANG, wohnhaft in 21/4 Guangji Gongyu, 315500 Fenghua, Zhejiang Provinz, V.R. China, administrativer

Geschäftsführer

Herr Liang LI, wohnhaft in 128/307 Dong Men Street, 315500 Fenghua, Zhejiang Provinz, V.R. China, technischer

Geschäftsführer

Gegenüber dritten wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern,

wovon eine die des technischen Geschäftsführers sein muss oder die alleinige Unterschrift des technischen Geschäfts-
führer verpflichtet.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. HAUNG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008, Relation: LAC/2008/12030. — Reçu € 150,- (cent cinquante Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 9. April 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008069790/206/102.
(080078888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Marth Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange.

R.C.S. Luxembourg B 138.842.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur René MARTH, commerçant, et son épouse
2. Madame Marie-Barbe THILL, employée privée, demeurant ensemble à L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange, et leur

fils

3. Monsieur Patrick MARTH, commerçant, demeurant L-8392 Nospelt, 14B, rue de Goeblange, ainsi que son épouse
4. Madame Sonja CUKA, employée privée, épouse de Monsieur Patrick Marth, demeurant à L-8392 Nospelt, 14B, rue

de Goeblange

5. La société à responsabilité limitée René MARTH s.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8392 Nospelt, 7, rue

de Goeblange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 124 406, représentée
par ses gérants en fonction.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MARTH INVEST S.à r.l.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de voitures et de véhicules automoteurs, la location de voitures et de

véhicules automoteurs, le commerce d'accessoires pour véhicules automoteurs ainsi que le commerce et la location de
tout matériel, marchandise, produit, équipement et outil.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

71560

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

des associés.

Il peut être créé, par simple décision de l'organe de gérance ou des associés des filiales, succursales ou bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille (15 000,00) euros, représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq (25,00) euros.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l'exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

Art. 7. Les dispositions de l'article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque ainsi que l'apport

des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d'une société, sont
interdits sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d'administration par exploit d'huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

71561

Titre 3.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations. Le ou les gérants sont autorisés à déléguer une partie
ou la totalité de leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 2/3 du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre 4.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre 5.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur René MARTH, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 parts sociales
- Madame Marie-Barbe THILL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 parts sociales
- Monsieur Patrick MARTH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 parts sociales
- Madame Sonja Cuka, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 parts sociales
- René MARTH S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille (15

000,00) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution en application de l'article 7 et du point 3 de l'article 6 de la loi
du 29 décembre 1971 sur les sociétés familiales s'élève approximativement à 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme étant dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L'adresse de la société est établie à L-8392 NOSPELT, 7, rue de Goeblange.
2) Le nombre de gérants est fixé à deux.
3) Sont nommée gérants pour une durée indéterminée: Messieurs René MARTH et Patrick MARTH, tous prénommés.

71562

4) Chaque gérant a le droit d'engager la société par sa seule signature jusqu'à un montant de dix mille (EUR 10 000,00)

euros. Chaque engagement de la société dépassant le montant de dix mille (EUR 10 000,00) requiert les signatures
conjointes des deux gérants pour engager valablement la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. MARTH, M. THILL, P. MARTH, S. CUKA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2008. Relation: LAC/2008/19605. — Reçu € 37,50 (trente-sept Euros cin-

quante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008069789/206/154.
(080078900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Thomey Fuels S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 71, Gruusstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 138.816.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf mai.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Thomas MEYER, employé privé, né le 22 avril 1980, à St. Vith demeurant à B-4780 St. Vith (Belgique),

Hauptstrasse, 59/2.

Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation de stations de service pour véhicules automoteurs, le car-cash et la location

de voitures sans chauffeur, la vente de carburant et de produits d'entretien pour moyens de transport, le commerce de
produits  alimentaires,  d'articles  de  pâtisserie  et  de  boulangerie  ainsi  que  d'articles  de  ménage.  Elle  peut  faire  toutes
opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement
auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution ou le développement de
son objet social.

Art. 3. La société est constituée, pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend fa dénomination de "THOMEY FUELS S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Weiswampach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12 400) euros représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Thomas MEYER, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12 400) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

71563

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution d| la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérant Monsieur Thomas MEYER, employé privé, né à le 22 avril 1980, demeurant à B-4780 St.

Vith (Belgique), Hauptstrasse, 59/2.

La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Le siège social est établi à L-9991 Weiswampach, Gruusstrooss, 71.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1.000) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée le comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, états et de-

meure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: MEYER, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 20 mai 2008, Relation: DIE/2008/4468. — Reçu soixante-deux euros 0,5% 62,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 mai 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008069864/234/85.
(080078528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

71564

Seeker Rekees S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 112.802.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 mai 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008069642/202/12.
(080078273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

L.F.A. Hold A.G., Société Anonyme.

Capital social: EUR 324.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 68.133.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069528/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08113. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.375.

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société le 12 mars 2008

Il a été décidé que:
1. M. Peter Cassells (Adresse: boulevard Royal, 18, 2449 Luxembourg) a été nommé gérant de la Société avec effet au

12 mars 2008.

2. Le nouveau gérant a été nommé pour une durée illimitée.
3. Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pourront

engager valablement par la signature conjointe de deux gérants.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2008069567/1127/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

ArcelorMittal Distribution Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Arcelor Distribution Luxembourg).

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 9.720.

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

71565

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Arcelor Distribution Luxem-

bourg, avec siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 9 720, constituée sous la dénomination de EUROMILL suivant acte reçu par
Maître Carlo FUNCK, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 1971, publié au Mémorial C, numéro 180
du 9 décembre 1971, dont la dénomination sociale a été changée en ProfilARBED Distribution suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 715 du 2 octobre 1998 et en Arcelor
Distribution Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 mai 2006, publié au Mémorial C,
numéro 1457 du 28 juillet 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Ana Paula DA SILVA, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Caroline CANONICO, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Vesna MALKOVIC, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination sociale de la société de Arcelor Distribution Luxembourg en ArcelorMittal Distri-

bution Luxembourg et modification subséquente de l'article 2 des statuts.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il en résulte que les trois millions cinq cent trente et un mille trois cents (3.531.300) actions représentatives

de l'intégralité du capital social de quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quarante euros
(87.576.240,- €) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement
connaissance de l'ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de Arcelor Distribution Luxembourg en

ArcelorMittal Distribution Luxembourg et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour dénomination ArcelorMittal Distribution Luxembourg."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.P. Da Silva, C. Canonico, V. Malkovic, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 mai 2008, Relation: LAC/2008/19662. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008069991/212/58.
(080078932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

71566

Anthalie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.555.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le seize mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE CIVILE SOCIPARBIS, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le

numéro D 389 811 258,

ici représentée par Monsieur Philippe CHANTEREAU, Expert comptable, demeurant professionnellement 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 13 mai 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ANTHALIE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée sous la dénomination de

ANTHALIE HOLDING S.A. par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 249 du 16
avril 1998, dont les statuts ont modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 465 du 23 mars 2002;

-  La  société  a  actuellement  un  capital  social  de  TRENTE  MILLE  NEUF  CENT  QUATRE  VINGT  SIX  EUROS  ET

SOIXANTE NEUF CENTS (30.986,69 EUR) représenté par cent (100) actions sans valeur nominale, elles-mêmes divisées
en 2 actions ordinaires de classe "A" et 98 actions privilégiées de classe "B".

- toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir SOCIETE CIVILE SOCIPARBIS,
- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ANTHALIE S.A. à la date de ce jour;
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ANTHALIE S.A.
Les livres et documents comptables de la société ANTHALIE S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008. Relation: LAC/2008/20234. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008070002/242/45.
(080078434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

ArcelorMittal Distribution Central and Eastern Europe, Société Anonyme,

(anc. Arcelor Négoce Distribution - Europe Est).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.187.

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Ana Paula DA SILVA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

71567

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme ArcelorMittal Luxembourg, avec siège social à L-2930

Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 6 990,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 mai 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1) Que la société anonyme ArcelorMittal Luxembourg est l'actionnaire unique de la société anonyme Arcelor Négoce

Distribution - Europe Est, en abrégé AND Europe Est, avec siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 99187.

2) Que la société Arcelor Négoce Distribution - Europe Est, en abrégé AND Europe Est a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C, numéro 359 du 1 

er

 avril 2004 et

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 août 2004, publié au Mémorial
C, numéro 1176 du 19 novembre 2004.

3) Que le capital social est fixé à six millions neuf cent quatre-vingt-treize mille euros (6.993.000,- €) représenté par

six mille neuf cent quatre-vingt-treize (6.993) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- €) chacune, entière-
ment libérées.

4) Qu'ensuite l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire et a pris la résolution suivante, conforme à l'ordre du jour:

<i>Résolution unique

L'actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de la société de Arcelor Négoce Distribution - Europe

Est, en abrégé AND Europe Est en ArcelorMittal Distribution Central and Eastern Europe et de modifier en con-séquence
l'article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour dénomination ArcelorMittal Distribution Central and Eastern Europe."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.P. Da Silva, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2008. Relation: LAC / 2008 / 19661. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008070006/212/45.
(080078923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Vespucci Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cameron 1 Sàrl).

Capital social: EUR 53.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 109.382.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 avril 2008, acte n 

o

 182 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008069709/208/16.
(080077881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71568

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Document Outline

Absolute Return Strategy Sicav

Advanced Technology Audio Organisation

Aldebaran Sociaty S.A.

Alias Mustang International

Anthalie S.A.

Arcelor Distribution Luxembourg

ArcelorMittal Distribution Central and Eastern Europe

ArcelorMittal Distribution Luxembourg

Arcelor Négoce Distribution - Europe Est

Areff LP Holding S.à r.l.

Asset Management Luxembourg (AML) S.à r.l.

Banque Carnegie Fund Sicav

Cameron 1 Sàrl

Catalyst Holdings S.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises

Financial Varim Holding S.A.

Global Brazilian Enterprise S.A.

Holz-Export S.A.

Invest Consulting S.A.

ISUN Fashion Europe

Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A.

L.F.A. Hold A.G.

LGIG 2MKII LP

LGIG 2MKII LP

LGIG 2 Objekt Pulheim S.à r.l.

Lucos Company Services

Marth Invest S.à r.l.

Milestone Development S.A.

NGP IX Holdings I S.à r.l.

PBE S.A.

PM@Work

Pomost Investment S.à r.l.

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l.

Reckitt Benckiser Investments (No 4) S.à r.l.

Robin One S.A.

Seeker Rekees S.à r.l.

Société Immobilière du Golf S.A.

Starvisa S.A.

Thomey Fuels S.à r.l.

Vespucci Investments S.àr.l.