MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1475

14 juin 2008

SOMMAIRE

3A Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70796

Achmea Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

70760

AHV International Portfolio  . . . . . . . . . . . .

70756

Aleph  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70756

American Express Financial Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70800

Angel Lux Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70792

Art Linea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70759

Audiolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70757

Brunn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70800

B - Tel Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70789

Cofinimmo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

70756

Crystal Clear Management . . . . . . . . . . . . . .

70795

Donald S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70770

Estro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70796

Eureko Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

70759

FDR Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70760

Feather S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70797

Feeric Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70779

Gunnebo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

70790

Horteck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70763

Imagine Re 2007 (Luxembourg)  . . . . . . . . .

70759

Imagine Re Beta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70760

Imagine Re (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . .

70760

K.S. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70772

Lascaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70797

LGIG 2MKII LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70755

Lifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70794

M.B.F. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70785

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

70757

NBC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70754

O.B.B. Bournemouth S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70799

O.B.B. Sunderland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70800

Olky International Holding S.A.  . . . . . . . . .

70754

Oxalys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70764

Pancho Vanhees Management . . . . . . . . . . .

70795

Prodiafix-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70782

Rastel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70754

Revest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70794

Revest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70790

RTL Group Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70759

Saint Martin Inc. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70794

Sauternes Finances Ltd. S.A.  . . . . . . . . . . . .

70790

Sawa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70758

Seamer Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70761

SF Motta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70762

Socodi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70755

S.Q. Beteiligungs A.G.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70757

Standard Life Investments Global SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70789

Sterling Luxembourg (No.4) S.à r.l. . . . . . .

70786

Sun Talent Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70799

Syntonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70790

Unicorn Management (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70755

Viky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70763

Wagner Echternach Heizung - Sanitär -

Elektro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70767

Wentworth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70761

70753

Olky International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.975.

Il résulte d'un courrier que la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA démissionne avec effet immédiat de sa

fonction commissaire aux comptes de la société OLKY INTERNATIONAL HOLDING SA.

COMITIUM INTERNATIONAL SA
<i>Le Commissaire démissionnaire
31, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008064670/1091/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02074. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Rastel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 88.140.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2008 à 10h00

L'assemblée a renouvelé pour une période de six ans prenant fin avec l'assemblée générale ordinaire de 2014, le mandat

des administrateurs

Evelyne JASTROW, administrateur délégué, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
Marc Alain JASTROW, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Lu-

xembourg

et à celui de commissaire aux comptes
SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L- 2241 Lu-

xembourg

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008068486/560/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04823. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

NBC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 885.200,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.070.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 13 mai 2008

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008, à savoir:

1. Monsieur Godfrey ABEL, demeurant 30, rue de Crecy, L- 1364 Luxembourg, gérant de catégorie C,
2. Monsieur Michael J. RISTAINO, demeurant 75, State Street. USA - MA 02109 Boston, Gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068606/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05029. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

70754

LGIG 2MKII LP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.907.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 7 avril 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société, avec effet au 7 avril 2008:

- Mr Olivier Dufond, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008052405/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04395. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080057453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2008.

Unicorn Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.657.

<i>Extrait des résolutions prises lors de L'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2008

En date du 15 mai 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Philippe Bens, de Monsieur Richard Berman, de Monsieur Seymour Banks

et de Monsieur Hugues de la Baume en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2009

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008068593/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Socodi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.616.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2008

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 11 mai 2008, décide de transférer,

avec prise d'effet au 1 

er

 avril 2008, le siège au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008068635/6401/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08259. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

70755

AHV International Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 59.639.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2008

En date du 28 avril 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Ralf Heynck, de Monsieur Gerd Wiedemann et de Madame Anne-Marie

Georges en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2009

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008068594/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06494. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080077105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Aleph, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.857.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008

En date du 7 mai 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Maurizio Loro en qualité de Président et d'Administrateur pour une durée

d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009

- de renouveler les mandats de Monsieur Lorenzo Cano, de Monsieur Luca Merli, de Monsieur Andrea Frittajon et de

Monsieur Pierino Pianazzola en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Gé-
nérale en 2009

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008068595/1024/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Cofinimmo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.044.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 30 avril 2008

Monsieur Benoît MESSIAEN, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COFINIMMO LUXEMBOURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008068604/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07253. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

70756

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 40.850.

<i>Extrait rectificatif

Cet extrait annule et remplace l'extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2008, enre-

gistré en date du 11 avril 2008 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 16 avril 2008 sous la
référence L080056702.05

Il y a lieu de lire:
L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée révoque, avec effet immédiat, la société Themis Audit Limited, avec siège social au P.O. Box 3186, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques de sa fonction de commissaire aux comptes.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de commissaire aux comptes la personne suivante:
* La société Lux-Fiduciaire avec siège social au 12, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

<i>Pour S.Q. Beteiligungs A.G.H.
Mercuria Services S.A.
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 30 23, L-1030 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008068596/1005/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07489. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2008 approuvant

<i>les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007

1. Démission avec effet immédiat de Mme. Audrey Coppede en tant qu'administrateur de la Société.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
Brian McMahon, Jean-Louis Camuzat, Cécile Lévi et Vincent Gombault.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MD Mezzanine S.A., SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008068599/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07581. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Audiolux, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.301.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 mars 2008 que
-  Messieurs  Joseph  Jean  AGHINA,  demeurant  à  MC-98000  Monaco,  Les  Sporades,  avenue  des  Papalins  35,  Alain

HUBERTY, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval 12, Jo SANTINO, demeurant profes-

70757

sionnellement à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval 12, Gaston SCHWERTZER, demeurant à L-5328 Medingen, Marxe
Knupp, et François TESCH, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval 12, ont été reconduits
comme administrateurs pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2009 qui aura
à statuer sur les résultats de l'exercice 2008;

- la société DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, rue de Neudorf 560, a été reconduite comme

réviseur d'entreprises pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2009 qui aura à statuer sur les résultats
de l'exercice 2008.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration du même jour que Monsieur François TESCH a été reconduit

comme Président et Monsieur Gaston SCHWERTZER comme Vice-président et Administrateur-délégué pour la durée
d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2009 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice
2008.

Pour réquisition
AUDIOLUX, Société Anonyme
A. HUBERTY / F. TESCH
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008068601/6583/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Sawa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.320.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 mars 2008, que:
1. L'assemblée a pris acte des démissions des sociétés Caisse Luxembourgeoise d'Investissement Ltd et Fidufrance

Gibraltar Ltd de leurs mandats d'administrateurs, avec effet immédiat, et de la démission de la société Fidugroup Holding
S.A.H. de ses mandats d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration, avec effet immédiat.

2. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
comme administrateur de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

3. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février

1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
comme administrateur de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Dr Peter Harnacher, employé privé, né le 22 juin 1966 à

Aachen (Allemagne), demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société,
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. L'assemblée a pris acte de la démission de la société Fid'Audit Limited de son mandat de commissaire. Elle a décidé

de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, née le 17 avril 1971 à Mont Saint Martin, demeurant
professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aux fonctions de commissaire,
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

<i>SAWA S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008068616/5710/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02665. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

70758

Imagine Re 2007 (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.267.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008068884/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06511. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080077385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Eureko Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.859.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société EUREKO REINSURANCE S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008068885/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06535. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

RTL Group Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 38.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008068886/1433/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05799. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Art Linea, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, Alewee.

R.C.S. Luxembourg B 95.157.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068879/5549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02084. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

70759

Imagine Re Beta, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.147.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
AON Insurance managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008068882/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06520. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080077380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Imagine Re (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.679.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société Imagine Re (Luxembourg)
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008068883/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06516. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Achmea Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.290.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ACHMEA REINSURANCE S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008068881/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06537. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

FDR Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 22.988.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068902/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04996. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

70760

Wentworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.221.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, le vendredi 11 avril

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Jean-Philippe FIORUCCI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du
17 septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent THILL en qualité d'Administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Mirko LA ROCCA, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date
du 26 octobre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier CONRARD en qualité d'Administrateur de la société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Stefano DE MEO, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Davide MURARI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 1 

er

février 2008.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Stefano DE MEO en qualité d'Administrateur et Président du Conseil

d'Administration de la société.

<i>Septième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

mardi 10 avril 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Stefano DE MEO, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et

Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Olivier CONRARD, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Vincent THILL, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société ALTER AUDIT SARL, 69, rue de la Semois,

L-2533 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 20/05/2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Stefano DE MEO / Olivier CONRARD
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008069303/43/46.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07262. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Seamer Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.331.

Il résulte des Résolutions de l'Actionnaire Unique en date du 15 mai 2008 de la société SEAMER HOLDING S.à r.l,

que l'Associé a pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants A pour une durée indéterminée à compter du 15 mai 2008:

70761

Monsieur Raphaël Candelier, né le 15 septembre 1980 à Châtenay-Malabry, en France, et domicilié 5 Square de l'Opéra

Louis-Jouvet, 75009 Paris, en France.

Monsieur Colm Smith, né le 16 novembre 1974 à Dublin, en Irlande, et domicilié 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Modification de la classe du Gérant suivant à compter du 15 mai 2008:
La société Manacor (Luxembourg) S.A. enregistrée sous le numéro B 9098 auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés du Luxembourg et ayant pour adresse le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg devient Gérant B

3. Suite à la cession de parts intervenue en date du 15 mai 2008 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

S.A. et Candover Partners Limited, les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

Candover Partners Limited, enregistré auprès du registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le

numéro 01517104 et domicilié 20 Old Bailey EC4M 7LN Londres, Royaume-Uni, détient 1.250.000 parts sociales ordi-
naires.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du

Luxembourg sous le numéro B 46448 et domicilié 46A, avenue J.F. Kennedy ne détient plus aucune part de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SEAMER HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2008069305/683/31.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07647. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

SF Motta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 97.705.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2008, que l'Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Jean-Philippe FIORUCCI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du
17 septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent THILL en qualité d'Administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du
1 

er

 février 2008.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier CONRARD en qualité d'Administrateur de la société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

lundi 7 avril 2008 et qu'en l'absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs
suivants:

- Monsieur Olivier CONRARD, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Stefano DE MEO, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), Administrateur;

- Monsieur Vincent THILL, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4,rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg.

70762

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/05/2008.

<i>SF MOTTA S.A.
Olivier CONRARD / Stefano DE MEO
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008069311/43/43.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07261. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080078031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Viky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 49.855.

L'Assemblée Générale Annuelle, qui s'est tenue à Luxembourg, le jeudi 17 avril 2008, a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Mirko LA ROCCA, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date
du 26 octobre 2007. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier CONRARD en qualité d'Administrateur de
la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale
de 2011.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, en qualité d'Administrateur et de Président

de la société, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en
date du 1 

er

 février 2008.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent THILL en qualité d'Administrateur et de Président de la société.

Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de 2011.

<i>Septième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire est venu à échéance le 3 mars 2008 et qu'en l'absence de

renouvellement, le Commissaire a poursuivi son mandat jusqu'à la date de ce jour.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA S.à.r.l., ayant son siège

social au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2008.

<i>VIKY S.A.
Olivier CONRARD / Salvatore DESIDERIO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008069312/43/35.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Horteck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 120.207.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 mai 2008, que l'Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

70763

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Jean-Philippe FIORUCCI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en
date du 17 septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier CONRARD en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Mirko LA ROCCA, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 26
octobre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent THILL en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi

conféré, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Stefano DE MEO, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Davide MURARI, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 1 

er

février 2008.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Stefano DE MEO en qualité d'Administrateur et Président du Conseil

d'Administration de la société. Le mandat ainsi conféré, expire à l'Assemblée Générale de l'an 2011.

<i>Septième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance le 27 novembre

2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Com-
missaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Vincent THILL, employé privé, au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 30 juin 2010.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois,

L-2533 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 30 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg,le 22/05/2008.

<i>HORTECK S.A.
Stefano DE MEO / Olivier CONRARD
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008069313/43/50.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Oxalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 138.787.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

Monsieur Marc LOGNARD, indépendant, né à Liège (Belgique) le 28 avril 1967, demeurant à B-4052 Beaufays, rue

des Fougères, 9,

70764

ici représenté par Monsieur Benoît BOVY, employé privé, né à Liège (Belgique) le 25 août 1969, domicilié à B-4861

Soiron, Au Chêne, 1,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 mai 2008 à Beaufays, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Oxalys S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au:
- conseil et la gestion aux entreprises quel que soit leur objet social;
- conseil et la gestion des entreprises dans des matières comme les fusions, acquisitions, cessions, liquidation, transfert

d'actif et dans des matières comptables et fiscales;

- conseil et la gestion de patrimoine mobilier et immobilier,
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières en relation directe ou indirecte

avec l'objet principal.

Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'interven-

tion financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle peut également effectuer des travaux de gestion, des travaux de secrétariat et de tenue de la comptabilité pour

le compte d'autres sociétés faisant partie directement ou indirectement du même groupe.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31 000) euros. Il est divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix (310) euros chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La mise en œuvre
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d'administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

70765

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télé-copieur ou e-mail étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Assemblées générales

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille et neuf.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la
constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social,
mais reprend du moment que ce dixième est entamé. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution
du solde du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Monsieur Marc LOGNARD, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille (31 000) euros se trouve dés à présent à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de neuf cent ( 900,- €)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

70766

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur Marc LOGNARD, préqualifié;
2. Monsieur Vincent GODARD, né le 20 juin 1967 à Liège, domicilié à B-Waterloo 1410, avenue des Libellules, 13;
3. Monsieur Benoît BOVY, employé privé, né le 25 août 1969 à Liège, domicilié à B-Soiron 4861, Au Chêne,1.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme "Fiduciaire Générale du Nord S.A.", avec siège social à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014.

5) Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Benoît BOVY, préqualifié.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
6) Le siège social de la société est établi à L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BOVY, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 20 mai 2008, DIE/2008/4469. — Reçu cent cinquante-cinq euros 0,5 % EUR 155,-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 mai 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008069403/4917/139.
(080077865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Wagner Echternach Heizung - Sanitär - Elektro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 36, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.788.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Wagner GmbH Irrel, mit Sitz in D-54666 Irrel, Erlenweg 13, eingetragen

beim Handelsregister des Amtsgerichts Wittlich unter der Nummer HRB 32392, hier vertreten durch ihre beiden Ge-
schäftsführer, nämlich:

- Herr Herbert Peter WAGNER, Heizungs-, Sanitärinstallateurmeister, wohnhaft in D-54675 Nusbaum, Stockstraße

2a,

- Herr Thomas Paul BURES, Heizungs-, Sanitärtechniker, wohnhaft in D-54636 Wiersdorf, Am Kalkofen 7,
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Wagner Echternach Heizung - Sanitär - Elektro S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesell-

schafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Heizungsbau, die Elektro- und Sanitärinstallation.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen jeglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften

übernehmen, diese halten und verwalten. Insbesondere kann sie durch Einlage, Bezug, Option, Kauf oder in sonstiger
Weise Wertpapiere jeder Art erwerben, und über diese durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder in anderer Weise
verfügen.

Die Gesellschaft kann auch Patente und die dazugehörigen Rechte erwerben und bewirtschaften.

70767

Gegenüber verbundenen Unternehmen kann die Gesellschaft Unterstützungen, Ausleihungen, Vorschüsse und Ga-

rantien gewähren.

Außerdem kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen, die zur Erfüllung ihres Zwecks notwendig erscheinen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFUNDZWANZIG TAUSEND EURO (€ 25.000,-), aufgeteilt in ein tausend

(1.000) Anteile von je FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 25,-), welche integral durch die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung Wagner GmbH Irrel, mit Sitz in D-54666 Irrel, Erlenweg 13, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts
Wittlich unter der Nummer HRB 32392, übernommen wurden.

Alle  Anteile  wurden  voll  in  bar  eingezahlt,  so  dass  der  Betrag  von  FÜNFUNDZWANZIG  TAUSEND  EURO  (€

25.000,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten werden, nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangs-

bestätigung  den  verbleibenden  Gesellschaftern  zur  Übernahme  angeboten  wurden  und  diese  dieses  Angebot  nicht
angenommen haben innerhalb von drei Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht letzteres
auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall, dass Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder  Nachkommen,  übergegangen  sind,  so  ist  dieser  verpflichtet,  sie  innerhalb  von  drei  Monaten  nach  Ableben  des
vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern über Einhaltung oben genannter Prozedur zur Übernahme anzubieten.

Die  Abtretung  von  Anteilen  soll  zum  Buchwert  gemäß  der  Durchschnittsbilanz  der  drei  letzten  vorangegangenen

Geschäftsjahren und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorange-
gangenen oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren, erfolgen.

Der Buchwert ergibt sich aus dem dem Verkäufer zuzurechnenden Anteil am Gesellschaftskapital zuzüglich der ge-

setzlichen und freien Rücklage unter Berücksichtigung einer eventuellen ausstehenden Einlage und einer auf der Aktivseite
eventuell bestehenden Unterbilanz. Eine Berücksichtigung von Firmenwert oder stillen Reserven ist ausgeschlossen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

70768

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den

Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend ein hundert Euro (€ 1.100.-).

<i>Erklärung

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon,

dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum technischen Geschäftsführer für den Bereich Heizung und Sanitär wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Herbert Peter WAGNER, Heizungs-, Sanitärinstallateurmeister, wohnhaft in D-54675 Nusbaum, Stockstraße

2a.

b) Zum technischen Geschäftsführer für den Elektrikerbereich wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Christian LINKELS, Elektrikermeister, wohnhaft in D-54636 Wiersdorf, Am Kalkofen 9.
c) Zum kaufmännischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Thomas Paul BURES, Heizungs-, Sanitärtechniker, wohnhaft in D-54636 Wiersdorf, Am Kalkofen 7,
d) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Einzelunterschriften der Herren Herbert Peter

WAGNER und Christian UNKELS, oder durch die gemeinsame Unterschrift einer der vorgenannten Herren mit Herrn
Thomas Paul BURES, und dies in ihrem jeweiligen Bereich.

e) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6450 Echternach, 36, route d'Echternach.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  haben  dieselben  mit  dem  Notar  die  gegenwärtige  Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: H. P. WAGNER, T. P. BURES, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mai 2008, Relation: ECH/2008/694. — Reçu cent vingt-cinq euros 25.000.- à 0,5% = €

125.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Echternach, den 28. Mai 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008069402/201/137.
(080077870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

70769

Donald S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4540 Differdange, 33, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg E 3.907.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Fabrizio BEI, indépendant, demeurant à L-4636 DIFFERDANGE, 26, rue St. Nicolas.
2.- Monsieur Christian FASSBINDER, indépendant, demeurant à L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés.
3.- Monsieur Ronald BEI CLEMENTI, ingénieur-diplômé, demeurant à F-54190 Villerupt, 25, rue St Victor.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, objet, durée, siège

Art 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de DONALD S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec toutes activités
s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra être porteur de
parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la
jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la

société.

Art. 5. La capital social est fixé à trois mille euros (3000,- euros) divisé en trente (30) parts d'intérêts de cent euro

(100.- euros) chacune.

Les CENT (100) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

Parts

1.- Monsieur Fabrizio BEI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur Christian FASSBINDER, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Ronald BEI CLEMENTI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: TRENTE PARTS D'INTERETS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Les TRENTE (30) parts d'intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de TROIS MILLE

EUROS (3.000,- euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier

le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l'observation des conditions de forme prévues par l'article neuf des présents statuts, les parts

d'intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d'intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l'égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la société. Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou

70770

par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette désignation, la société pourra suspendre l'exercice
des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés. Les héritiers
et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société, et
jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou en
requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de
la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assem-
blées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction,  de  déconfiture,  de  faillite  ou  de  liquidation  judiciaire.  La  révocation  d'un  ou  de  plusieurs  administrateurs
n'entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont Investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont
lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer
sommairement l'objet de la réunion. Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous
les associés sont présents ou représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.

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Dissolution, liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de HUIT CENTS EUROS
(800,- euros).

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Ronald BEI CLEMENTI, prénommé.
Monsieur Christian FASSBINDER, prénommé.
Monsieur Fabrizio BEI, prénommé.
Il auront tous les pouvoirs prévus à l'article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la signature conjointe

des trois gérants.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-4540 Differdange, 33, rue Dicks-Lentz.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Bei; Fassbinder; Clementi, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2008. Relation: EAC/ 2008/ 6804. — Reçu quinze euros 3000,- à 0,5% = 15,-

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008069404/203/141.
(080078183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

K.S. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.804.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the sixth day of May.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

Trixton Technologies Limited, incorporated under Cyprus law with registred office at Georgiou Karyou, 6, Flat/Office

A, Stovolos, P.C. 2014, Nicosia, Cyprus, registered under number HE 120157;

here represented by Mr Vadim Kharin, company's director, residing professionally in Luxembourg, 120, bd de la Pé-

trusse, L-2330 Luxembourg;

by virtue of a proxy dated on May 5th, 2008, which proxy will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which he forms:

70772

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "K.S. INVESTMENTS S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at THREE HUNDRED THOUSAND EUROS (300,000.- EUR) represented by one

thousand (1.000) shares with a par value of THREE HUNDRED EUROS (300.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

70773

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

70774

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Wednesday of June at 15.30 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December

2008.

2) The first annual general meeting shall be held on 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated here above, declares

to subscribe the one thousand (1,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of THREE HUNDRED THOUSAND EUROS (300,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately four thousand euro (4,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following is appointed director:
Mr Vadim Kharin, company's director, born in Krasnoyarsk (Russie) on August 31st 1968, residing professionally in

Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor:
Fidus Gestion S.A., having its registered office in L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, R.C.S. Luxembourg B 55098.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
5.- The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

70775

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Trixton Technologies Limited, une société de droit chypriote dont le siège social est établi Georgiou Karyou, 6, Fiat/

Office A, Stovolos, P.C. 2014, Nicosia, Cyprus, enregistrée sous le numéro HE 120157;

ici représentée par Monsieur Vadim Kharin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

120, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 5 mai 2008, laquelle procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «K.S. INVESTMENTS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENTS EUROS (300,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de

70776

plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

70777

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quatre mille euros (4.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

70778

2. Est nommé administrateur:
Monsieur Vadim Kharin, administrateur de sociétés, avocat, né à Krasnoyarsk (Russie) le 31 août 1968, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fidus Gestion S.A. dont le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, R.C.S. Luxembourg B 55098.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. KHARIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008. LAC/2008/18631. — Reçu mille cinq cents euros (1.500.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008069411/220/357.
(080078111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Feeric Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 138.809.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société BENISE CORPORATION, société de droit des îles vierges britanniques ayant son siège social à Tortola,

Pasea Estate, PO Box 3149, Road Town, représentée aux fins des présentes par M 

e

 Marianne GOEBEL, avocat, demeurant

à Luxembourg, aux termes d'une procuration délivrée en date du 1 

er

 mars 2005, laquelle signée ne varietur par la

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'en-
registrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «FEERIC INVESTMENT
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,

70779

ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée"). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
vendredi du mois de juin à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus

70780

qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

70781

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

La comparante a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire: BENISE CORPORATION
Nombre d'actions: 100
Capital souscrit: 31.000,- EUR
Capital libéré: 31.000,- EUR
Preuve de ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.450,- Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant dûment représenté et ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Lydie LORANG, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant dûment représenté, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 23 MAI 2008. Relation: EAC/2008/6941. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000 € à

0,5% = 155 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008069406/272/189.
(080078144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Prodiafix-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 33, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 138.789.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

70782

1.- Monsieur Jean-Paul GOERGEN, commerçant, demeurant à L-6555 Bollendorf-Pont, 33, route de Diekirch.
2.- Monsieur Jacques STÖCKEL, gérant de sociétés, demeurant à F-57070 Metz, 13, allée de l'Etang.
3.- Madame Stella FORNACIARI, comptable, épouse de Monsieur Jacques STÖCKEL, demeurant à F-57070 Metz, 13,

allée de l'Etang.

4.- Monsieur Nicolas STÖCKEL, responsable informatique, demeurant à F-57070 Metz, 25, rue de la Cheneau.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente et la location de matériel professionnel et d'outillage diamantés, de matériel

de fixation et de machines de bâtiment ainsi que la prestation des services et travaux y relatifs.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «PRODIAFIX-LUX S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Bollendorf-Pont.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés. Article six.

Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jean-Paul GOERGEN, commerçant, demeurant à L-6555 Bollendorf-Pont, 33, route de Diekirch,

trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

2.- Monsieur Jacques STÖCKEL, gérant de sociétés, demeurant à F-57070 Metz, 13, allée de l'Etang, vingt-trois

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

3.- Madame Stella FORNACIARI, comptable, épouse de Monsieur Jacques STÖCKEL, demeurant à F-57070 Metz,

13, allée de l'Etang, vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

4.- Monsieur Nicolas STÖCKEL, responsable informatique, demeurant à F-57070 Metz, 25, rue de la Cheneau,

vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.

70783

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Stella FORNACIARI, comptable, épouse de Monsieur Jacques STÖCKEL, demeurant à F-57070 Metz, 13,

allée de l'Etang.

2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Paul GOERGEN, commerçant, demeurant à L-6555 Bollendorf-Pont, 33, route de Diekirch.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants, dont obligatoirement

celle du gérant technique.

4.- Le siège social de la société est établi à L-6555 Bollendorf-Pont, 33, route de Diekirch.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. GOERGEN, J. STÖCKEL, S. FORNACIARI, N. STÖCKEL, Henri BECK.
Enregistré  à  Echternach,  le  23  mai  2008.  Relation:  ECH/2008/684.  —  Reçu  soixante-deux  euros  cinquante  cents

12.500.- à 0,5% = € 62,50.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 26 mai 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008069401/201/112.
(080077873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

70784

M.B.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 9, rue Pierre Claude.

R.C.S. Luxembourg B 138.810.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Manuel BASTOS FERREIRA, serveur, demeurant à L-4808 Rodange, 20, Chemin de Brouck .
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration. La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à
son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "M.B.F. S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE

CENTS EUROS (.EUR 12.400) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

70785

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2008.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENT CINQUANTE EUROS
( EUR 850,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel BASTOS FERREIRA, prédit.
2.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4063 Esch-sur-Alzette, 9, rue Pierre Claude.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bastos Ferreira, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2008, Relation: EAC/2008/6507. — Reçu soixante-deux euros cinquante euros

12500 à 0,5 £% = 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008069405/203/83.
(080078177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Sterling Luxembourg (No.4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.100,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.826.

In the year two thousand and eight, on the sixth day of May.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Sterling Luxembourg (No. 4) S.à r.l, a Luxembourg

"société à responsabilité limitée", having its registered office at 25A, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 74.826, incorporated by a deed of
Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on the 10 March 2000, published in the "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" number C-476 dated 5 July 2000, which articles of association have been lastly amended by
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 16 December 2003, published in the Memorial C n

o

 207 of 19 February 2004, (the "Company").

The meeting is presided by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F).
The chairman appoints as secretary, Ms Maggy STRAUSS, employee, residing in Garnich, and the meeting elects as

scrutineer, M 

e

 Faruk DURUSU, avocat, with professional address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the present deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 202 (two hundred and two) shares with a nominal value of GBP 50 (fifty

Pounds Sterling) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can

70786

validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders expressly state having been duly informed be-
forehand.

In this respect, the shareholders, present or duly represented, declared to waive their right to the prior notice of the

current meeting and acknowledged being sufficiently informed on the agenda, considered themselves having been validly
convened to the present meeting and therefore agreed to deliberate and vote upon all the items of the agenda mentioned
hereunder.

The shareholders also declared that all the documentation produced to the meeting had been put at their disposal in

advance in order to allow them to examine carefully each document.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Appointment of a liquidation auditor (commissaire a la liquidation);
4. Determination of the powers of the liquidator;
5. Discharge to the sole manager of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by all the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The shareholders resolved, according to article 14 of the Company's articles of association, to pronounce the voluntary

dissolution of the Company and to put it into liquidation (the «Company Liquidation»).

<i>Second resolution

The shareholders resolved, according to article 14 of the Company's articles of association, to appoint as liquidator

of the Company, NRGENERATING GERMAN HOLDINGS GmbH, a company incorporated under the laws of Switzer-
land  and  having  its  registered  office  at  Alte  Haslenstrasse  29,  CH-9053  Teufen,  Switzerland,  registered  with  the
Handelsregistersamt of Appenzell Ausserrhoden under number CH-020.4.023.472.4, (the «Liquidator»).

<i>Third resolution

The shareholders resolved to appoint as liquidation auditor («commissaire á la liquidation») of the Company, Temmes

Management Services BV, a company incorporated under the laws of The Netherlands and having its registered office at
Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp, The Netherlands.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to give to the Liquidator the following powers:
The Liquidator is fully empowered as provided for in articles 144 to 151 of the Luxembourg law of 10 August 1915

on commercial companies as amended (the «Law»).

It is notably empowered to represent the Company during the liquidation proceedings, to dispose of all assets, to

discharge the liabilities and to distribute, partially or entirely, the net assets of the Company to the shareholders of the
Company in kind or in cash at any time during the liquidation proceedings.

It can accomplish any act provided for in Article 145 of the Law without having the prior approval of the shareholders

of the Company.

It can withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termination,

transcription, seizure, oppositions or other impediments.

The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and can refer to the books of the Company.
It can freely delegate, under its own responsibility, for specified and determined tasks and for a limited period, to one

or to more representatives, part of its powers.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolved to give full discharge, up to this date, to the Liquidator having acted in its capacity as sole

manager of the Company for the accomplishment of its duties unless if the Company's Liquidation lets appear faults in
the execution of its duties.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above resolutions have been estimated at about EUR 2,200 (two thousand two
hundred Euros).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

70787

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de "Sterling Luxembourg (No. 4) S.à r.l., société à

responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.826, constituée
suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 mars 2000, publié au
"Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" numéro C-476 daté du 5 juillet 2000, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en daté du 16 décembre 2003,
publié au Mémorial C n 

o

 207 du 19 février 2004, (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
Le président nomme comme secrétaire Madame Maggy STRAUSS, employée privée, demeurant à Garnich et l'assem-

blée élit comme scrutateur M 

e

 Faruk DURUSU, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président demande au notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et la procuration, signées par les comparants et le notaire soussigné, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 202 (deux cent deux) parts sociales de 50£ (cinquante Livre Sterling)

chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut vala-
blement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont les associés reconnaissent expressément avoir
été dûment et préalablement informés.

A cet égard, les associés, présents ou représentés, ont déclaré renoncer à leur droit de convocation préalable relative

à la présente réunion et reconnurent avoir été suffisamment informé de l'agenda, se sont considérés comme ayant été
valablement convoqués à la présente réunion et ont partant accepté de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre
du jour mentionné ci-dessous.

Les associés ont également déclaré que toute la documentation produite lors de la présente assemblée avait été mise

à leur disposition suffisamment en avance afin de leur permettre de l'examiner attentivement.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Nomination d'un commissaire à la liquidation;
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur:
5. Décharge donnée au gérant unique de la Société; et
6. Divers.
Après délibération, les associés ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, conformément à l'article 14 des statuts de la Société, de prononcer la dissolution volontaire de

la Société et de mettre cette dernière en liquidation (la «Liquidation de la Société»).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident, conformément à l'article 14 des statuts de la Société, de nommer liquidateur de la Société la

société NRGENERATING GERMAN HOLDINGS GmbH, une société de droit suisse et dont le siège social est situé à
Alte Haslenstrasse 29, CH-9053 Teufen, Suisse, Handelsregisteramt CH-020.4.023.472-4, (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer commissaire à la liquidation de la Société, Temmes Management Services BV, une

société de droit néerlandais ayant son siège social à Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp, Pays-Bas.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de conférer au Liquidateur les pouvoirs suivants:

70788

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Il sera notamment habilité à représenter la Société durant le processus de Liquidation, à vendre tous les actifs, à

s'acquitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société aux associés de la Société,
en espèces ou en nature, à tout moment au cours du processus de Liquidation.

Il peut notamment accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir obtenir l'autorisation préalable des

associés de la Société.

Il peut renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou hypothèques, actions réso-

lutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.

Le Liquidateur est exonéré de dresser un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.
Il peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, pour des tâches spécifiques et déterminées et pour un temps

limité, à un ou plusieurs mandataires, partie de ses pouvoirs.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de donner pleine et entière décharge, à partir de la présente date, au gérant unique de la Société

pour l'accomplissement de son mandat, à moins que la Liquidation de la Société ne laisse apparaître des fautes commises
au cours de ce mandat.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 2.200 (deux mille deux cents Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est dressé en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: M. NEZAR, M. STRAUSS, F. DURUSU, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, LAC/2008/18639. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008069396/220/163.
(080078132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

B - Tel Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 97.680.

Die Bilanz am 31.12.2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008069335/9040/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2008, réf. LSO-CQ08594. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Standard Life Investments Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z. A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 78.797.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70789

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Au nom de Standard Life Investments Global SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
LIEVE BEELEN

Référence de publication: 2008069336/1177/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06702. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Revest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 79.353.

La  rectification  du  bilan  au  31/12/2006  déposé  au  Registre  de  Commerce  sous  le  n°  LSO  CI/08679  en  date  du

29.09.2007 avec la références L070132485 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069331/2533/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07053. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Sauternes Finances Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 61.190.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069330/2533/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07103. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Syntonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 94.624.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069328/2533/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07111. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Gunnebo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 12.035.

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de "GUNNEBO LUXEMBOURG S.à r.l." (la "Société"),

une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3844 Schifflange, Z.I. Lëtzebuerger Heck,

70790

valablement enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n 

o

 B 12.035, constituée suivant

acte reçu par Maître Lucien-Jean-Mathias SCHUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 1974,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 135 du 12 août 1974 et dont les
statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial numéro 1602 du 23 août 2006.

Ont comparu:

1. Madame Annette Arendt, demeurant à L-1537 Luxembourg, 14, rue des Foyers (1 part).
2. La société anonyme de droit français GUNNEBO FRANCE S.A., ayant son siège social à F-78141 Vélizy-Villacoublay

(France), 15-17, avenue Morane Saulnier (1999 parts).

Toutes deux ici représentées aux fins des présentes par M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant à Lu-

xembourg,  en  vertu  de  deux  procurations  sous  seing  privé  lui  délivrées  en  date  du  14  et  15  mai  2008,  lesquelles
procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées avec lui.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14 heures.
Le bureau a été constitué comme suit:
- a été élu président pro tempore de l'assemblée M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

- a été élu secrétaire pro tempore de l'assemblée M 

e

 Marco Rasqué da Silva, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

et

- a été élu scrutateur pro tempore de l'assemblée M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

tous présents et qui acceptent.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'assemblée a été convoquée par des lettres recommandées en date du 13 mai 2008.
II. Que le nom des associés, celui de leur mandataire, et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, le mandataire et le notaire soussigné y
restera annexée pour être soumise avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphée "ne varietur" par les personnes prémentionnées

resteront également annexée au présent acte.

III. Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les deux mille (2.000) parts sociales émises, toutes les parts sociales

sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

1. Modification de l'article 6 des statuts comme suit:
"La Société est gérée et administrée par un gérant administratif, un gérant financier ainsi qu'un gérant technique,

associés ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine la durée de leurs fonctions. La Société est valablement
engagée en toutes circonstances et sans limitation de montant, par la signature d'au moins deux Gérants."

2. Nomination/Démission de gérants.
a) Acceptation de la démission de M. Laurent Mussilier avec effet au 29 janvier 2008.
b) Nomination de M. Frederik De Broyer, demeurant à Kanunniksteen 7, B-3090 Overijse (Belgique), à la fonction de

gérant administratif, à compter du 22 mai 2008 et pour une durée indéterminée;

c) Nomination de M. Joël Rygaerts, demeurant à 157, rue Théodore De Cuyper, bte 32, B-1200 Bruxelles (Belgique),

à la fonction de gérant financier à compter du 22 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées unanimement:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
"La Société est gérée et administrée par un gérant administratif, un gérant financier ainsi qu'un gérant technique,

associés ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine la durée de leurs fonctions. La Société est valablement
engagée en toutes circonstances et sans limitation de montant, par la signature d'au moins deux Gérants."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Laurent Mussilier avec effet au 29 janvier 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer à la fonction de gérant administratif M. Frederik De Broyer, demeurant à Kanunniksteen

7, B-3090 Overijse (Belgique), à compter du 22 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer à la fonction de gérant financier M. Joël Rygaerts, gérant de sociétés, demeurant à 157,

rue Théodore De Cuyper, bte 32, B-1200 Bruxelles (Belgique), à compter du 22 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

70791

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, quelle que leur forme, seront payés par la Société sont estimés à €

900,-.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mariya Gadzhalova, Marco Rasqué da Silva, Cintia Martins Costa, Mouther Blanche
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 23 MAI 2008. Relation: EAC/2008/6942. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008069393/272/77.
(080078231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Angel Lux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.509.

In the year two thousand and six, on the seventh day of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Angel Lux Parent S.à r.l. (the "Company"), a société

à responsabilité limitée having its registered office in 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 26 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 1439 of 26 July 2006. The articles of incorporation have been amended
for the last time on 24 August 2006 by deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided over by M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and scrutineer M 

e

 Ralf Limburg, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list as well
as the proxies will be annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all the one hundred eighty three thousand four hundred and thirty six

(183,436) shares of the Company are duly represented at the present general meeting so that the entire issued share
capital and the shareholders of the Company are represented at the present meeting.

III. The shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly convened

thus waiving any right to receive a prior notice, the meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate
on the agenda set out hereafter:

<i>Agenda:

Increase of the issued share capital of the Company from four million five hundred eighty five thousand nine hundred

Euros (€ 4,585,900) to four million five hundred eighty six thousand seven hundred Euros (€ 4,586,700) by the issue of
thirty two (32) new shares of a nominal value of twenty five Euros (€ 25) each. Subscription and payment of the new
shares.

Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company from four million five hundred

eighty five thousand nine hundred Euros (€ 4,585,900) to four million five hundred eighty six thousand seven hundred
Euros (€ 4,586,700) by the issue of thirty two (32) new shares of a nominal value of twenty five Euro (€ 25) each, at a
total issue price of eight hundred Euros (€ 800).

Such increase of share capital has been subscribed and fully paid up by HD Invest, Virum ApS, a company organised

under  the  laws  of  Denmark,  having  its  registered  office  at  Ryvej  15,  DK  2830  Virum  and  being  registered  with  the
"Erhvervs- og Selskabsstyrelsen" under number CVR-NR 29783438, represented by M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en

droit, residing in Luxembourg.

Evidence of such contribution in cash was given to the undersigned notary.

70792

In consequence of the above, the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation, so as to read

as follows:

" Art. 5. Share capital. The capital of the Company is fixed at four million five hundred eighty six thousand seven

hundred Euros (€ 4,586,700) divided into one hundred eighty three thousand four hundred and sixty eight (183,468)
shares with a nominal value of twenty five Euro (€25) each."

There being nothing further on the agenda the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sept décembre.
Pardevant nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de Angel Lux Parent S.à r.l. (la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") numéro 1439 du 26 juillet 2006. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois le 24 août 2006, suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, non encore publié
au Mémorial.

L'assemblée est présidée par Madame Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente a désigné comme secrétaire et scrutateur Monsieur Ralf Limburg, Rechtsanwalt, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l'enregistrement.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent quatre vingt trois mille quatre cent trente six (183.436)

parts sociales de la Société sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l'entièreté du capital social
et les actionnaires sont représentés à la présente assemblée.

III. Les actionnaires confirmant qu'ils s'estiment valablement convoqués et ayant pris connaissance de l'ordre du jour,

ayant ainsi renoncé à toute convocation préalable, l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter de quatre millions cinq cent quatre vingt cinq mille

neuf  cents  Euros  (€  4.585.900)  à  quatre  millions  cinq  cent  quatre  vingt  six  mille  sept  cents  Euros  (€4.586.700)  par
l'émission de trente deux (32) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (€25) chacune. Sou-
scription et libération des nouvelles parts sociales.

Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société pour le porter de quatre millions cinq cent quatre

vingt cinq mille neuf cents Euros (€ 4.585.900) à quatre millions cinq cent quatre vingt six mille sept cents Euros (€
4.586.700) par l'émission de trente deux (32) nouvelles parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt cinq Euros
(€25) chacune, pour un prix d'émission total de huit cents Euros (€ 800).

Cette augmentation du capital social a été souscrite et entièrement libérée par HD Invest, Virum ApS, une société

organisée sous les lois du Danemark, ayant son siège social à Ryvej 15, DK 2830 Virum et enregistrée au "Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen", sous le numéro CVR-NR 29783438, représentée par Madame Sophie Laguesse, licenciée en droit,
demeurant à Luxembourg.

Preuve de cet apport en espèces a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

70793

" Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est fixé à quatre millions cinq cent quatre vingt six mille sept cents Euros

(€4.586.700) divisé en cent quatre vingt trois mille quatre cent soixante huit (183.468) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt cinq Euro (€25) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de son augmentation de capital sont estimés approximativement à deux mille Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: S. LAGUESSE, R. LIMBURG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2006, Volume 440, folio 29, case 3. — Reçu douze euros 12,- EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2006.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008069366/242/115.
(080077939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Revest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 79.353.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069327/2533/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07084. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Lifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 48.127.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069326/2533/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07080. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Saint Martin Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 61.189.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70794

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069329/2533/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07105. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Crystal Clear Management, Société à responsabilité limitée,

(anc. Pancho Vanhees Management).

Siège social: L-8308 Capellen, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 128.942.

L'an deux mil huit, le vingt-quatre avril
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Pancho VANHEES, né le 22 juillet 1972 avec adresse professionnelle L-8308 Capellen, 75, parc d'activités,
Ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-

Duchesse Charlotte. La procuration sera signée ne varietur par le notaire et le comparant et restera annexée à la présente
minute pour être formalisée avec cette dernière.

lequel comparant, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée «PANCHO VANHEES MANAGEMENT» S.àrl a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2007, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1588 du 28 juillet 2007,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 128942, -qu'elle a un

capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune,

- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«PANCHO VANHEES MANAGEMENT» Sàrl avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités

Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Pancho VANHEES cède par les présentes une moitié de ses parts sociales de la société PANCHO VANHEES

MANAGEMENT Sàrl à la société Hendricks VANBINSBERGEN bvba, dont le siège social est à B-3680 Maaseik, Markt 5,
laquelle, par ses représentants accepte. Monsieur Pancho VANHEES cède par les présentes l'autre moitié de ses parts
sociales de la société PANCHO VANHEES MANAGEMENT Sàrl à la société PANCHO VANHEES MANAGEMENT bvba,
dont le siège social est à B-3650 Dilsen-Stokkem, Watermolenstraat 45, laquelle par ses représentants, accepte.

Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour. Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les ces-

sionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes, Monsieur Pancho VANHEES, prénommé, lequel déclare accepter les prédites cessions.

Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société «PANCHO VANHEES MA-
NAGEMENT» Sàrl.

<i>Prix

Le cédant et les cessionnaires, déclarent que les présentes cessions se font pour le prix de SIX MILLE DEUX CENT

CINQUANTE EUROS (6.250,- €) chacune, soit à la valeur nominale.

<i>Approbation des cessions de parts

Monsieur Pancho VANHEES, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter lesdites

cessions au nom de la société «PANCHO VANHEES MANAGEMENT» Sàrl conformément à l'article 1690 nouveau du
Code civil et n'avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.

Ensuite les associés actuels de la société à responsabilité limitée «PANCHO VANHEES MANAGEMENT» Sàrl ont

requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, en conséquence des cessions de parts ci avant de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

70795

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-€) chacune, réparties comme suit:

- HENDRIKS VANBINSBERGEN BVBA, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- PANCHO VANHEES MANAGEMENT BVBA, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CRYSTAL

CLEAR MANAGEMENT» Sàrl qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société (dénommée ci-après la «Société»)
et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (dénommée ci-après la
«Loi»), ainsi que les présents statuts de constitution (dénommés ci-après «Statuts»)»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

L e notaire instrumentant certifie que le présent acte a été signé date qu'en tête des présentes.
Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 avril 2008 - WIL/2008/397. - Reçu douze euros = 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 mai 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008069380/2724/72.
(080078168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

3A Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 59.381.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069321/2533/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07122. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Estro, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 115.198.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069324/2533/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07071. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

70796

Lascaux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 55.555.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069325/2533/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07075. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080077928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Feather S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.700,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.900.

In the year two thousand and six, on the eleventh day of August.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.

There appeared:

Frayne S.à.r.l., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Lu-

xembourg Trade and Companies Register under number B 117.174, here represented by Patrick Van Hees, jurist, residing
professionally in Mersch, Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the
appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities (the "Sole Shareholder").

Such appearing party, represented as stated here above, declares to be the Sole Shareholder of the company "Feather

S.à.r.l.", having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B.117.900, incorporated by deed of Maître Paul Bettingen notary on the
1st day of June 2006, of which the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending.

The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to as deed of Maître Joseph Elvinger notary

on 10 August 2006, of which the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending.

Then the Sole Shareholder requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 53,200 (fifty three

thousand two hundred Euro) in order to raise it from its amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to
65,700 (sixty five thousand seven hundred Euro) by creating and issuing 2,128 (two thousand one hundred and twenty-
eight) new shares, each having the rights and obligations as set out in the Articles and having a par value of EUR 25 (twenty-
five Euro).

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, hereby represented by Patrick Van Hees and such appearing party declared to subscribe for

2,128 ordinary shares of €25 each.

These new shares have been fully paid up by contribution in kind by way of conversion of convertible loans consisting

in an amount of EUR 53,200 (fifty-three thousand two hundred Euro).

As it appears from the resolutions of the board of directors of the Company held on 10 August 2006 presented to

the notary that shall remain here annexed to be registered with the minutes, the management of the Company has
evaluated such contribution in kind for the payment of the new shares at EUR 53,200 (fifty-three thousand two hundred
Euro). The amount of EUR 53,200 (fifty-three thousand two hundred Euro) is now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that after the share capital increase of the Company, the shares of the

Company will be held as follows:

Investor, Shares
Frayne S.a.r.l., 2,628

70797

<i>Third resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the share capital

increase of the Company, so that article 6 of the Articles shall read as follows:

" Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at EUR 65,700.- (sixty-five thousand seven hundred Euro) re-

presented by 2,628 (two thousand six hundred and twenty-eight) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one shareholder)

or by a decision of the Shareholders' meeting, in accordance with article 13 of the Articles."

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le onze août.
Par-devant Nous, Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, Grand-duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-duché de Luxembourg, actuellement empêché, qui
gardera la minute du présent acte.

A comparu:

Frayne S.à r.l, ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 117.174, ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, ayant
son adresse professionnelle à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous-seing privée, qui,
une fois signée ne varietur par le représentant ou le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée avec
l'acte (l"'Associé Unique").

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare être l'Associé Unique de la société "Feather S.à

r.l", ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.900, constituée suivant acte reçu par le notaire M 

e

 Paul Bettingen

en date du 1 

er

 juin 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 10 août 2006 non

encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les "Statuts").

L'Associé Unique a donc requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 53.200 (cinquante-trois mille

deux cent Euros) pour le porter de son montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à EUR 65.700 (soixante-
cinq mille sept cent Euros) par la création et l'émission de 2.128 (deux mille cent vingt-huit) Parts Sociales de Classe A
chacune ayant les mêmes droits et obligations tels qu'établis dans les Statuts et ayant une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique, ici représenté par Patrick Van Hees, déclare souscrire 2.660 parts sociales ordinaires de EUR 25

chacune.

Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par contribution en nature par conversion des prêts con-

vertibles consistant en un montant de EUR 53.200 (cinquante-trois mille deux cent Euros).

Il ressort des résolutions du conseil de gérance de la Société tenu le 10 août 2006 présentées au notaire qui resteront

ici annexées pour être enregistrées avec ces minutes, que la gérance de la Société a évalué cet apport en nature pour le
paiement de ces nouvelles parts sociales à EUR 53.200 (cinquante-trois mille deux cent Euros). Le montant de EUR 53.200
(cinquante-trois mille deux cent Euros) est désormais à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée
au notaire qui le reconnaît expressément.

70798

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de reconnaître qu'après l'augmentation de capital de la Société, les parts sociales de la Société

seront détenues comme suit:

Investisseur, Parts Sociales
Frayne S.à r.l., 2.628

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital de la Société, lequel

a désormais la teneur suivante:

" 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 65.700 (soixante-cinq mille sept cent Euros) représenté par 2.628

(deux mille six cent vingt-huit) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

Le capital peut être changé à tout moment par décision de l'Associé Unique(lorsqu'il n'y a qu'un sel associé) ou par

une décision de l'assemblée des associés, en conformité avec l'article 13 des Statuts."

<i>Version faisant foi

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille euros.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: P. VAN HEES et A. HOLTZ.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2006. Volume 437 folio 97 case 6. - Reçu cinq cent trente-deux euros (1% = 532,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 septembre 2006.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008069376/242/126.
(080077923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Sun Talent Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 104.684.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/5/08.

Signature.

Référence de publication: 2008069434/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07750. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

O.B.B. Bournemouth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.626.

Le bilan de dissolution au 28 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70799

Luxembourg, le 29/05/2008.

<i>Pour OBB Bournemouth S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008069435/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06088. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

O.B.B. Sunderland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.634.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/05/2008.

<i>Pour OBB Sunderland S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008069436/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06085. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

American Express Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, rue Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 10.515.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

E. WAGNER.

Référence de publication: 2008069488/26/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01472. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Brunn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 48.166.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 21 mai 2008

1. Monsieur Carl SPEECKE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2012.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRUNN S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008068602/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70800

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3A Invest S.A.

Achmea Reinsurance S.A.

AHV International Portfolio

Aleph

American Express Financial Services (Luxembourg) S.A.

Angel Lux Parent S.à r.l.

Art Linea

Audiolux

Brunn S.A.

B - Tel Trading S.A.

Cofinimmo Luxembourg S.A.

Crystal Clear Management

Donald S.C.I.

Estro

Eureko Reinsurance S.A.

FDR Gestion

Feather S.à r.l.

Feeric Investment S.A.

Gunnebo Luxembourg S.à r.l.

Horteck S.A.

Imagine Re 2007 (Luxembourg)

Imagine Re Beta

Imagine Re (Luxembourg)

K.S. Investments S.A.

Lascaux S.A.

LGIG 2MKII LP

Lifin S.A.

M.B.F. S.à r.l.

MD Mezzanine S.A., SICAR

NBC Invest S.à r.l.

O.B.B. Bournemouth S.A.

O.B.B. Sunderland S.A.

Olky International Holding S.A.

Oxalys S.A.

Pancho Vanhees Management

Prodiafix-Lux S.à r.l.

Rastel S.A.

Revest S.A.

Revest S.A.

RTL Group Germany S.A.

Saint Martin Inc. S.A.

Sauternes Finances Ltd. S.A.

Sawa S.A.

Seamer Holding S.à r.l.

SF Motta S.A.

Socodi S.A.

S.Q. Beteiligungs A.G.H.

Standard Life Investments Global SICAV

Sterling Luxembourg (No.4) S.à r.l.

Sun Talent Holding S.A.

Syntonia S.A.

Unicorn Management (Luxembourg) S.A.

Viky S.A.

Wagner Echternach Heizung - Sanitär - Elektro S.à r.l.

Wentworth S.A.