MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1473

13 juin 2008

SOMMAIRE

"Actual S.A." Engineering . . . . . . . . . . . . . . .

70659

Amasys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70699

Amnatos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70704

Amotal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70662

Anatome Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70661

Anbo Finance Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70661

Anfi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70660

Arcelor FCS Commercial Luxembourg  . .

70689

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.  . .

70701

AZ Socfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70675

Blue Travel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70672

CACEIS Bank Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

70700

Celtic Participations S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

70694

Cofinimmo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

70688

Condor Courtiers & Conseillers S. à r.l.  . .

70702

Crediinvest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70676

Crescendo Real Estate Holdings S.A.  . . . .

70658

Cyclan S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70676

Explo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70689

Fairfax Small Cap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70702

FastFrate Luxco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70701

Finvada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70703

Fullmotion Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70699

GD Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70660

Greenpark Inova Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70662

GSLP I Offshore A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70681

Igia Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70675

Immobilière Christine Rossi S.à r.l.  . . . . . .

70680

IXIS Environnement & Infrastructures Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70659

J & S Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70659

Jugendstil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70662

KNL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70688

Landmark Chemicals International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70703

Les Ecuries Melinoises S.A. . . . . . . . . . . . . . .

70704

Monterey Capital I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70661

Moorefields S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70702

Natixis Environnement & Infrastructures

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70659

Predator Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70658

Promogroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70704

Residential Assembly JV  . . . . . . . . . . . . . . . .

70680

Sacramento Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70703

S.I.G.N. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70700

Société Privée d'Analyse Fondamentale

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70701

SolarCap Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70663

TELL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70691

Tryphon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70700

Wert ITI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70691

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70660

70657

Predator Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 85.799.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 1

er

 février 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 745 du 16 mai 2002;

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société PREDATOR FINANCE

S.A., tenue au siège social le 14 mars 2008 que:

- Les mandats suivants ont été renouvelés pour une période de six ans:
* Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à 15, boulevard Roo-

sevelt, L-2450 Luxembourg, administrateur,

* Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg, administrateur,

* Monsieur Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxem-

bourg, administrateur,

La société REVILUX S.A., avec siège social 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

<i>Pour la société PREDATOR FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008067679/587/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05552. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Crescendo Real Estate Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 107.693.

En date du 15 mai 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 15 mai 2008 de Mr Keimpe Reitsma avec adresse au 57A, rue du Gruenewald,

L-7392 Asselscheuer de son mandat d'Administrateur de la Société

- d'accepter la démission avec effet au 15 mai 2008 de Mme Danielle Buche avec adresse au 14, rue Pierre Dupong,

L-7314 Heisdorf de son mandat d'Administrateur de la Société

- d'accepter la démission avec effet au 15 mai 2008 de Mme Catia Campos avec adresse au 18, rue des Jardins, L-8039

Strassen de son mandat d'Administrateur de la Société.

- d'accepter la nomination avec effet au 15 mai 2008 de Mr John Kleynhans avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2010.

- d'accepter la nomination avec effet au 15 mai 2008 de Mr Christian Tailleur avec adresse professionnelle au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2010.

- d'accepter la nomination avec effet au 15 mai 2008 de Mme Deborah Buffone avec adresse professionnelle au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2010.

- d'accepter le transfert du siège social du 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068379/1012/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05870. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

70658

J &amp; S Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.379.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 mai 2008 que

la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des
livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
ordonné.

Luxembourg, le 09/05/2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour J &amp; S Group S.A. (liquidée)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008068378/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

NEIL, Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. IXIS Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.233.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 9 janvier 2008

En date du 9 janvier 2008, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 25, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg pour rejoindre le 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 18 janvier
2008.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008068380/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02456. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

"Actual S.A." Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 59.027.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 mars 2008

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, la résolution suivante:
1. De nommer Monsieur Hendrik De Hertogh, demeurant 110 Damstraat à B-1800 Vilvoorde; directeur à la gestion

journalière des affaires de la société, avec pouvoir de signature individuelle ou conjointe avec celle d'un administrateur

Bertrange, le 17 mars 2008.

Alpha Accounting AG / Maya Invest Ltd. / Paramount Accounting Services Ltd.
Lucien Voet / Maria Keersmaekers / Lucien Voet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008069223/1241/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06340. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

70659

Anfi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.530.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 8 mai 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Maître Jean-François
Steichen et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société anonyme ANFI INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Du-
chesse  Charlotte,  de  fait  inconnue  à  cette  adresse  et  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 26.530 et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Jean-François Steichen
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008068377/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06753. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

GD Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.568.

A dater du 19 mai 2008, la Fiduciaire FMV sàrl dénonce le siège social de la société suivante:
GD INVEST SA - RCSL N°: B 117.568
Ayant son siège social au 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Michel VANSIMPSEN
<i>Gérant -Expert-Comptable OEC

Référence de publication: 2008068381/1969/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06253. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.442.600,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 20 mai 2008

En date du 20 mai 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Richard Brekelmans, gérant de classe B avec effet au 20 mai 2008,
- de nommer Monsieur Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana ayant comme adresse professionnelle

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 20 mai 2008 et
ce pour une durée indéterminée,

- de transférer le siège social de la Société du 9, rue Sainte Zithe, L- 2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg avec effet au 20 mai 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

WP IX LuxCo II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008068372/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

70660

Anatome Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 39.259.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 8 mai 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Maître Jean-François
Steichen et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société anonyme ANATOME LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny, de fait
inconnue à cette adresse et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
39.259 et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Jean-François Steichen
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008068373/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Anbo Finance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 39.803.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 8 mai 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Maître Jean-François
Steichen et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société anonyme ANBO FINANCE GROUP S.A., avec siège social à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1 

ier

 , de fait

inconnue à cette adresse et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
39.803 et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Jean-François Steichen
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008068375/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Monterey Capital I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.050,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.246.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069206/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07439. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

70661

Greenpark Inova Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 369.750,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.403.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 21 mai 2008

Le siège social de la société est transféré à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

<i>Pour Greenpark Inova S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008068382/9033/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07834C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Jugendstil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 59.016.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société, tenue à Luxembourg le 16 avril 2008

que:

- l'assemblée décide de renouveler le mandat de Madame Véronique De Meester, née le 24 mai 1955 à Ixelles, (Bel-

gique), demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société
et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008068489/3566/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04670. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Amotal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 28.597.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 8 mai 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Maître Jean-François
Steichen et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société anonyme AMOTAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri, de
fait inconnue à cette adresse et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 28.597 et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Jean-François Steichen
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008068376/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

70662

SolarCap Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.772.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, public notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ABN AMRO European Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-

porated and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue JF
Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register on Trade and Companies under the number B
108.185 (hereafter ABN AMRO), here duly represented by Nadia Tbatou, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on April 25, 2008;

DIF Renewable Energy B.V., a limited liability company incorporated and governed under the laws of Netherlands,

having its registered office at Schipol Boulevard 269, 8th Floor, 1118 BH, Luchthaven Schipol, The Netherlands, registered
with the Chamber of Commerce under the number 34278625, (hereafter DIF), here duly represented by Nadia Tbatou,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 24, 2008; and

Capital Riesgo Global, S.C.R. de Régimen Simplificado, S.A., a public limited company (sociedad anonima) with limited

liability incorporated under the laws of Spain, having its registered office at Ciudad Financiera Santander, Avenida de
Cantabria, Boadilla del Monte, 28660 Madrid, Spain, registered with the Madrid Register on Trade and Companies (Re-
gistro Mercantil de Madrid) under the number M-301290 (tomo 17, 532 del libro 0, folio 134, seccion 8, hoja M-301290),
(hereafter Santander), here duly represented by Nadia Tbatou, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on April 23, 2008.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "SolarCap Partners S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever involved in European solar energy projects and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,

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the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at four hundred fifty thousand euros (EUR 450,000.-), represented by four thousand five

hundred (4,500) shares in registered form, having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, any transfer of shares is subject to the prior approval of all the

shareholders representing the entire share capital of the Company, unless otherwise provided for in any agreement
entered into by the shareholders from time to time.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a Board composed of at least three (3) class A managers (the Class A Managers) and

one (1) class B manager (the Class B Manager). The managers are appointed by a resolution of shareholders, which sets
the term of their office in accordance with any agreement entered into by the shareholders from time to time, if any,
The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law, the Articles or any agreement entered into

by the shareholders from time to time fall within the competence of the Board, who has all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by two (2) managers acting

jointly or by the Board.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

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(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) Unless otherwise provided for in any agreement entered into by the shareholders from time to time, the Board

can validly deliberate and act only if all members are present or represented. Unless otherwise provided for in any
agreement entered into by the shareholders from time to time, resolutions of the Board are validly taken by the unanimity
of the managers present or represented. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman
of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties (i) for all payments by the single signature of one Class B Manager,

and (ii) in all other matters by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated in accordance with article 8.1 of these Articles.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by the

unanimous vote of all shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1st) of January and ends on the thirty-first (31st) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.

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12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by the unanimous vote

of all shareholders. The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the
liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the
liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General Provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription-Payment

Thereupon, the appearing parties, represented as stated here-above, declare to subscribe to the shares of the Company

as follows:

- ABN AMRO subscribes for one thousand five hundred (1,500) shares, with a par value of one hundred euros (EUR

100.-) each;

- DIF subscribes for one thousand five hundred (1,500) shares, with a par value of one hundred euros (EUR 100.-)

each; and

- Santander subscribes for one thousand five hundred (1,500) shares, with a par value of one hundred euros (EUR

100.-) each.

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The shares have all been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of four hundred fifty thousand euros

(EUR 450,000.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at approximately six thousand two
hundred euros.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company have passed the following

resolutions:

1- The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr Thijs Bauer, born on 10 September 1974 in Rotterdam, the Netherlands, residing at 33 Colville Road, W11 2BT,

London, the United Kingdom;

(ii) Mr William Blaasse, born on 3 December 1963 in Beverwijk, the Netherlands, residing at WTC Schiphol Airport,

Tower C, 8th floor Schiphol Boulevard 269, 1118 BH Schiphol, the Netherlands; and

(iii) Mr Ricardo Diaz, born on 5 December 1975 in Vigo (Pontevedra), Spain, residing at Ciudad Financiera Santander,

Avenida de Cantabria, Boadilla del Monte, 28660 Madrid, Spain.

2- The following person is appointed as Class B Manager of the Company for an indefinite period:
Manacor (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and governed under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register on Trade and Companies under the number B 9098.

3- The registered office of the Company is set at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the power of attorney of the appearing parties, said persons appearing signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuvième jour du mois d'avril,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

ABN AMRO European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du

Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 108.185 (ci-après ABN AMRO), dûment représentée par Nadia
Tbatou, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 avril 2008;

DIF Renewable Energy B.V., une société constituée et régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Schipol

Boulevard 269, 8th Floor, 1118 BH, Luchthaven Schipol, Pays-Bas, immatriculée au Chamber of Commerce sous le numéro
34278625 (ci-après DIF), dûment représentée par Nadia Tbatou, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 24 avril 2008; et

Capital Riesgo Global, S.C.R. de Régimen Simplificado, S.A., une société constituée par les lois d'Espagne, ayant son

siège social à Ciudad Financiera Santander, Avenida de Cantabria, Boadilla del Monte, 28660 Madrid, Espagne, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Madrid (Registro Mercantil de Madrid) sous le numéro M-301290 (tomo 17,
532 del libro 0, folio 134, seccion 8, hoja M-301290) (ci-après Santander) dûment représentée par Nadia Tbatou, juriste,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 avril 2008.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "SolarCap Partners S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

70667

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit impliqués dans des projets européens d'énergie solaire, et la gestion de ces
participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette,
et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), représenté par quatre mille cinq

cents (4.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, toute cession de parts sociales est soumise à l'accord préalable de tous les

associés représentant la totalité du capital social de la Société, sauf disposition contraire prévue par tout accord conclu
de temps à autre entre les associés.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

70668

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins trois gérants de classe A (les Gérants de Classe A) et

d'un gérant de classe B (le Gérant de Classe B). Les gérants sont nommés par résolution des associés, laquelle fixe la
durée de leur mandat conformément le cas échéant, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés. Les gérants
n'ont pas besoin d'être associé.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi, les Statuts ou tout accord conclu de temps à autre entre

les associés, à ou aux associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver
tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par deux (2) gérants agissant conjointement ou par le

Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Sauf disposition contraire prévue par tout accord conclu de temps à autre entre les associés, le Conseil ne peut

délibérer et agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés. Sauf disposition contraire prévue par
tout accord conclu de temps à autre entre les associés, les décisions du Conseil sont valablement adoptées à l'unanimité
des gérants présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers (i) pour tout paiement par la signature individuelle d'un Gérant de Classe

B et (ii) pour toutes les autres matières, par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués conformément aux dispositions de l'article 8.1 des Statuts.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

70669

10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées à

l'unanimité des votes de tous les associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(i) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(ii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(iv) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée à l'unanimité des votes

de tous les associés. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser

70670

la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Paiement

Ces faits exposés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent souscrire aux parts sociales

de la Société comme suit:

- ABN AMRO déclare souscrire à mille cinq cents (1.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de

cents euros (EUR 100,-) chacune;

- DIF déclare souscrire à mille cinq cents (1.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune; et

- Santander déclare souscrire à mille cinq cents (1.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de quatre

cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ six mille deux cents euros.

<i>Décision des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société ont adopté les résolutions suivantes:
1- Les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Thijs Bauer, né le 10 septembre 1974 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant à 33 Colville Road, W11 2BT,

Londres, Royaume-Uni;

(ii) Monsieur William Blaasse, né le 3 décembre 1963 à Beverwijk, Pays-Bas, résidant à WTC Schiphol Airport, Tower

C, 8th floor Schiphol Boulevard 269, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas; et

(iii) Monsieur Ricardo Diaz, né le 5 décembre 1975 à Vigo (Pontevedra), Espagne, résidant à Ciudad Financiera San-

tander, Avenidad de Cantabria, Boadilla del Monte, 28660 Madrid, Espagne.

2- La personne suivante est nommée en tant que Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 9098.

3- Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé le présent

acte avec le notaire.

70671

Signé: N. TBATOU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 07 Mai 2008, LAC/2008/18511. — Reçu deux mille deux cent cinquante euros (2.250

euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008068547/211/504.
(080077497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Blue Travel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 93, rue Emile Metz.

R.C.S. Luxembourg B 138.770.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Madame Nathalie SCHILTZ, employée privée, née à Luxembourg, le 30 mai 1967, demeurant au 1, rue des Ané-

mones, L-8023 Strassen.

2) Madame Sylvie PHILIPP, employée privée, née à Luxembourg, le 27 mai 1966, demeurant au 93, rue Emile Metz,

L-2149 Luxembourg.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  du  18  septembre  1933  sur  les  sociétés  à  responsabilité  limitée  et  du  28  décembre  1992  sur  les  sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé

n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Blue Travel S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement:

- aux activités de tour operator et d'agence de voyages incluant l'organisation de voyages, congrès, safaris, la vente de

forfaits, tickets et billets de voyage par air, mer et terre de façon directe ou par intermédiaire.

- à la représentation de toutes compagnies de transport ou voyages.
Elle peut se livrer à toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'exploitation ou le développement.

La société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises, associa-

tions ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe et effectuer la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut par ailleurs faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les

70672

actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux(dont l'héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à €12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de

€125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échoit,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

70673

Décisions des associes

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - libération

Les cent parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

parts

sociales

1) Madame Nathalie SCHILTZ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Sylvie PHILIPP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de €12.500,- (douze mille cinq

cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

70674

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Nominations

Sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
- Madame Nathalie SCHILTZ, prénommée.
- Madame Sylvie PHILIPP, prénommée.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi au 93, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: N. SCHILTZ, S. PHILIPP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 09 Mai 2008, LAC/2008/18964. - Reçu soixante deux euros cinquante cents (62,50

euros).

<i>Le receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008068549/211/175.
(080077478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

AZ Socfin, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 181.167.800,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.351.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le mardi 13 mai 2008

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat des gérants suivants:
- Monsieur Michel Charles, Juriste d'Entreprises, Gérant, demeurant 14, rue Piette, B-1325 Longueville
- Monsieur Emmanuel Hazard, Group Tax Manager, Gérant, demeurant 8, rue du Couvent, B-1390 Nethen
- Monsieur Michel Grandjean, Directeur Financier, Gérant, demeurant 28, avenue du Soleil, B-1640 Rhode St Genèse
- Monsieur Stéphane Voos, Head of Group Treasury Department, Gérant, demeurant Avenue des Combattants, 79,

B-1332 Genval

pour une durée d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009 qui aura à statuer sur

les comptes de l'exercice social de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire spécial

Référence de publication: 2008069255/4685/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07567. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Igia Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8355 Garnich, 2, rue Nic Arend.

R.C.S. Luxembourg B 93.129.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70675

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 29.5.08.

Signature.

Référence de publication: 2008069222/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06323. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Crediinvest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.745.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2008

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire que Josep Peralba Duro, Xavier Cornella Grau, Xavier Cornella Castel,

Agusti Garcia Puig, Carlo Alberto Montagna et Iain Macleod ont été réélus Administrateurs pour une période d'un an se
terminant lors de l'assemblée générale de 2009.

KPMG Audit S.à.r.l. sont réélus Réviseurs d'Entreprises pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée

générale de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CREDIINVEST SICAV
The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
Petra Ries / Claudia Vago
<i>Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2008069226/1163/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08133. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Cyclan S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.775.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Experta Corporate and Trust Services S.A. Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois établie et

ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés, sous le numéro B 29579,

dûment représentée par Madame Christelle FRANK, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante représentant le fondateur et par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de CYCLAN S.à r.l. (ci-après dénommée
la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

70676

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle
y compris (mais non limitativement) tous droits à l'image et de l'image, de les administrer, gérer, développer et réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux droits de
propriété intellectuelle, y compris (mais non limitativement) aux droits à l'image et de l'image, et d'accorder ou faire
bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte ou toute société du groupe,
toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, des droits à l'image

et de l'image, brevets, dessins, formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

Sans préjudice quant à l'obtention d'une autorisation si nécessaire, La Société pourra également exploiter un commerce

ayant pour objet la commercialisation d'articles de sport.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

70677

La Société pourra également émettre des parts rachetables dans le respect des dispositions de la Loi et dans les limites

fixées par les organes compétents de la Société.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Les (s) gérants est/sont désigné
(s) par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

70678

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) ou plus du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii)les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

70679

<i>Souscription et libération

Les cinq vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Experta Corporate and Trust Services S.A. Luxembourg,

préqualifiée.

Toutes les cinq vingt cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Pierre KERRENS, né à Verviers (Belgique), le 4 juin 1970, demeurant à L-8213 Mamer, 13, rue du Baum-

busch, Luxembourg;

- Monsieur Bernard HUTLET, né à Saint Mard (Belgique), le 26 mai 1966, demeurant à B-6788 Halanzy, 27, rue de la

Chapelle, Belgique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille soixante-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: FRANK; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2008, Relation GRE/2008/2162. — Reçu soixante deux euros et cinquante cents

0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008068585/231/226.
(080077536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Immobilière Christine Rossi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 69.006.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant technique au sein de la

société Immobilière Christine Rossi SARL (appellation commerciale: Laforêt Immobilier Merl) avec effet immédiat.

Fait à Carling, le 21 mai 2008.

Cyriaque DAILLY.

Référence de publication: 2008069227/320/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Residential Assembly JV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.721.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 9 mai 2008 que Pearl Invest &amp; Trade Limited, ayant son

siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, inscrite au registre International

70680

Business Companies du Belize sous I.B.C. No. 32,325 a transféré les 500 parts sociales qu'elle détient dans la Société à
RP Residential Assembly S.à r.l., établie à 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach et immatriculée au Registre de
commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 138036.

RP Residential Assembly S.à r.l. est à compter du 9 mai 2008 l'associé unique de la Société.

Munsbach, le 16 mai 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2008069229/1337/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05149. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080077193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

GSLP I Offshore A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.747.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth of May.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GSLP I Offshore Investment Fund A, L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, in the process of being registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the
Cayman Islands, acting through its general partner GS Loan Partners I Advisors A, Ltd., here represented by Hassane
DIABATE, juriste, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as afore said, has requested the notary to draw up the following articles of incor-

poration of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I.- Object- denomination-registered office-duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "GSLP I Offshore A S. à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

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Title II.- Capital - parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500- EUR (TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO), represented by 1,250,000

(ONE MILLION TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND) shares, each with a nominal value of 0.01 EUR (ONE
CENT EURO) each, entirely subscribed for and fully paid up.

The company shall have an authorized capital of one hundred million euro (100,000,000.- EUR) represented by ten

billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent euro (0.01 EUR) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the incorporation deed of

May 9, 2008.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such

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meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year- profits-reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2008.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

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Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal
of the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

GSLP I Offshore Investment Fund A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares
TOTAL: one million two hundred and fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (TWELVE THOUSAND

FIVE HUNDRED EURO) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,900.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland on April 29, 1968, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom;

2. John BOWMAN, Managing Director, born in Maine, United States of America, on July 16, 1970, professionally

residing at 85 Broad Street, New York, NY 10004, United States of America;

3. Eric GOLDSTEIN, Managing Director, born in New York, United States of America, on June 4, 1974, professionally

residing at 85, Broad Street, New York, NY 10004, United States of America;

4.  Christophe  CAHUZAC,  Managing  Director,  born  in  Saint-Mard,  Belgium,  on  October  26,  1972,  professionally

residing at 9-11, Grand-Rue, L-1661, Grand- Duchy of Luxembourg;

5. Simon CRESSWELL, Managing Director, born in Perth, Australia, on June 14, 1968, professionally residing at 133

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom;

3) The company shall have its registered office at 9 - 11, Grand - Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GSLP I Offshore Investment Fund A, L.P., un partenariat exempt à responsabilité limitée, constitué sous le droit des

Iles Cayman, avec siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, en cours d' immatriculation auprès du Registre des Partenariats Exempts à Responsabilité
Limitée des Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son 'general partner' GS Loan Partners I Advisors A, Ltd., ici
représenté par Hassane DIABATE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

70684

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - dénomination - siège social - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est "GSLP I Offshore A S.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) divisé en 1.250.000

(UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (UN CENTIME
D'EURO) chacune, entièrement souscrites et libérées.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions d'euros (100.000.000.-EUR) représenté par 10.000.000.000

(dix milliards) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte constitutif du

9 mai 2008.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

70685

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

70686

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  euros  (10.000.-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  euros
(10.000.- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée Générale des associes

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - profits - réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

GSLP I Offshore Investment Fund A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales
TOTAL: un million deux cent cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- €.

70687

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Michael FURTH, Managing Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à 133,

Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;

2. John BOWMAN, Managing Director, né dans le Maine, Etats-Unis d'Amérique, le 16 juillet 1970, demeurant pro-

fessionnellement à 85, Broad Street, New York, NY 10004, Etats-Unis d'Amérique;

3. Eric GOLDSTEIN, Managing Director, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 4 juin 1974, demeurant profes-

sionnellement à 85, Broad Street, New York, NY 10004, Etats-Unis d'Amérique;

4. Christophe CAHUZAC, Managing Director, né à Saint-Mard, Belgique, le 26 octobre 1972, demeurant profession-

nellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

5. Simon CRESSWELL, Managing Director, né à Perth, Australie, le 14 juin 1968, demeurant professionnellement à

133, Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 MAI 2008. Relation: LAC / 2008 / 19658. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents à (0,5%: 62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008068553/212/396.
(080077089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Cofinimmo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.044.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 6 avril 2004, acte publié au Mémorial C no 557 du 28 mai 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COFINIMMO LUXEMBOURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008069212/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06981. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

KNL, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 44.280.

<i>[Extrait du] Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration [du] 16 février 2007

(...)

70688

1.- Le conseil accepte la démission de Madame Véronique PAULET préqualifiée de ses fonctions d'administrateur-

délégué,

2.- De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, est désigné administrateur-délégué, Monsieur David CHAR-

LES,  demeurant  à  B-1020  Bruxelles  (Belgique),  21,  avenue  de  l'Amphore,  chargé  de  la  gestion  journalière  et  de  la
représentation de la société dans le cadre de cette gestion, et notamment dans les rapports de la société avec les admi-
nistrations et les établissements financiers.

(...)
Signé: David CHARLES, Bernard OBERLI, Anna SCHOMMERS.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2008069231/241/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080077561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Arcelor FCS Commercial Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 49.668.

<i>Extrait de la résolution écrite prise par le Conseil d'administration

Radiation de fondés de pouvoir:
Le Conseil d'administration décide de radier les signatures de tous les fondés de pouvoir à savoir:

MM. Jean Lamesch

Fernand Schmit
Will Lorang
Christian Brugnera

La résolution ci-dessus a été prise avec effet au 5 mai 2008.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Pour extrait conforme
Christian Schiltz / Tamara Van Der Hoff

Référence de publication: 2008069232/571/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02434. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Explo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 36, rue des Mouleurs.

R.C.S. Luxembourg B 138.774.

STATUTS

L'an deux mil huit, le huit mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu

Monsieur DI CINO Claudio, né le 04 mai 1970 à Dudelange, demeurant 36, rue des Mouleurs à L-3583 Dudelange
Monsieur LOURENCO Luis, né le 05 juin 1973 à Barreiro (P), demeurant 1, rue Dr. Albert Schweitzer à L-3282

Bettembourg

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «EXPLO Sàrl»

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Dudelange. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, la petite restauration,

la location de salle pour évènements, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie à son objet ou qui sont nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant

70689

la modification essentielle de celui-ci, l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au
Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations géné-
ralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirecte-
ment à l'objet social ou susceptible de le favoriser.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L'année sociale coïncide avec l'année

civile, sauf pour le premier exercice qui débute aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents (12.500,00.-) €, divisé en cents (100) parts

sociales de cents vingt cinq (125,00) € chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Di Cino Claudio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts sociales
2) Monsieur Lourenco Luis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de ses administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cinq cents euros (1.500,00 €).

<i>Gérance

Les comparants ont pris les décisions suivantes:
1. est nommé gérant technique, Monsieur LOURENCO Luis, né le 05 juin 1973 à Barreiro (P), demeurant 1, rue Dr.

Albert Schweitzer à L-3282 Bettembourg

2. est nommé gérant administratif, Monsieur Di Cino Claudio, né le 04 mai 1970 à Dudelange, demeurant 36, rue des

Mouleurs à L-3583 Dudelange

3. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4. Le siège social de la société est fixé à L-3583 Dudelange, 36, rue des Mouleurs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute:
Signé: DI CINO, LOURENCO, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 19 mai 2008. Relation: EAC/2008/6598. - Reçu: soixante-deux euros cinquante cents

(12.500,- à 0,5% = 62,50).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 21 mai 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008068586/207/67.
(080077528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

70690

Wert ITI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.966.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 8 avril 2008

En date du 8 avril 2008, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Guy HARLES, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, ayant comme adresse professionnelle: 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 8 avril 2008 et ce pour une durée
indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Jason SPAETH
- Monsieur Andrew LENK
- Monsieur Stewart KAM-CHEONG
- Monsieur Guy HARLES
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

WERT ITI S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008069230/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06309. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

TELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 138.769.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 3 mai 2008.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TELL S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

70691

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 5 mai 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

70692

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mai à 17:30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Christophe DERMINE, expert-comptable, né le 5 mars 1969 à Couvin - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, né le 5 janvier 1980 à Forbach - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Olivier DEWALQUE, employé privé, né le 16 septembre 1968 à Bastogne - Belgique et domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Marie-Anne BACK, employé privée, né le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CVF LUX S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 117695.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

70693

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: S. SABELLA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008, Relation: LAC/2008/18552. — Reçu à 0,5 %: cent cinquante cinq euros

(155 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008068551/211/151.
(080077472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Celtic Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 138.779.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fifteenth of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Theres appeared:

The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., a company with registered office in

Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (British Virgin Islands),

here  represented  by  Mr  Alain  THILL,  private  employee,  residing  professionally  in  L-6130  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand-Duchy as well as in foreign countries.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CELTIC PARTICIPATIONS S.a r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand euros), represented by 200 (two

hundred) shares of EUR 100,- (one hundred euros) each, all fully paid-up and subscribed.

70694

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager or the managers may resolve to pay interim dividends.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st January ends on the 31st December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

70695

is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2008.

<i>Subscription - payment

All the 200 (two hundred) shares have been subscribed by the company BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, and have

been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 20,000.- (twenty thousand euros) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and seventy-five euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr Olivier LIEGEOIS, born on October 27, 1976 at Bastogne (Belgium), residing professionally in L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider, President of the board of managers;

b) Mr Bruno BEERNAERTS, born on November 4, 1963 at Ixelles (Belgium), residing professionally in L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider;

c) Mr Alain LAM, born on February 28, 1969 at Rose Hill (Mauritius), residing professionally in L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider.

2) The address of the corporation is fixed in L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara Building,

24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques),

ci-après représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

70696

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de CELTIC PARTICIPATIONS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) représenté par 200 (deux cents) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

70697

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le ou les gérants peut(vent) résoudre de distribuer des dividendes intérimaires.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les 200 (deux cents) parts sociales ont été souscrites par BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de EUR 20.000,- (vingt mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent soixante-quinze
euros.

70698

<i>Décision de l'associe unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, Président du conseil de gérance;

b) Monsieur Bruno BEERNAERTS, né le 04 novembre 1963 à Ixelles (Belgique), demeurant professionnellement à

L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

c) Monsieur Alain LAM, né le 28 février 1969 à Rose Hill (Île Maurice), demeurant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

2) L'adresse de la Société est fixée au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2008. Relation GRE/2008/2178. - Reçu cent euros (0,50%= 100 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008068584/231/274.
(080077567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Amasys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R.C.S. Luxembourg B 40.045.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 8 mai 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Maître Jean-François
Steichen et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société anonyme AMASYS S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, de fait inconnue à
cette adresse et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.045 et a
mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Jean-François Steichen
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008068370/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Fullmotion Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.686.

<i>Extrait des résolutions prises a l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2008

1) L'assemblée accepte la démission de Dr. Bernhard Lorenz de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.
2) Est nommé comme nouvel administrateur pour une période expirant à la prochaine assemblée générale ordinaire:

Dr. Mario Alexander KÖNIG. Le conseil d'administration se compose dès lors des personnes suivantes:

- Dr. Herbert OBERHUBER, juriste, demeurant à FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Heiligkreuz 6
- Dr. Johannes BURGER, avocat, demeurant à FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Heiligkreuz 6
- Dr. Mario Alexander KÖNIG, avocat, demeurant à FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Heiligkreuz 6

70699

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069264/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06986. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

S.I.G.N. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 71.764.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société, tenue à Luxembourg le 3 septembre

2005, que:

- l'assemblée décide de renouveler le mandat de Madame Véronique De Meester, née le 24 mai 1955 à Ixelles, (Bel-

gique), demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société
et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008068490/3566/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.985.

Le bilan au 31.12.2007 de CACEIS Bank Luxembourg a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CACEIS Bank
Monique J. E. Lodewijckx / Jean-Pierre Valentini
<i>Secrétariat Général / Secrétaire Général

Référence de publication: 2008069205/1024/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06482. - Reçu 108,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Tryphon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.279.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 16 avril 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l'assemblée générale ordinaire

a:

- renouvelé les mandats des administrateurs:
Monsieur Nicolas STARK, 34 Chemin de Pionnex, CH-1817 Brent, Suisse, signature A
Madame Ann-Christine Åkerlund, 49, avenue des Alpes, CH-1820 Montreux, Suisse, signature A
Monsieur Eric LECLERC, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, signature B
Monsieur Jos HEMMER, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, signature B

70700

- nommé commissaire aux comptes, en remplacement de Madame Diane WUNSCH, Monsieur Pascal FABECK, 6a,

Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg,

Tous les mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008069258/50/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07335. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 2.050.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2007 tenue exceptionnellement le

<i>22 avril 2008

4. Les mandats des administrateurs Monsieur Christophe Cornier et Monsieur Bernard Fontana sont venus à échéance.

L'Assemblée générale décide de proroger le mandat de Monsieur Cornier, avec adresse professionnelle au 19, avenue
de la Liberté, L-2930 Luxembourg, et de Monsieur Fontana, avec adresse professionnelle au Berkeley Square, GB-W1J6DA
London, pour une période de 5 (cinq) ans. Leurs mandats viendront à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle
à tenir en l'an 2013.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Pour extrait conforme
Michel Wurth
<i>Président

Référence de publication: 2008069233/571/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03609. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

FastFrate Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 134.725.

Il résulte du Contrat de Contribution en date du 20 décembre 2007 que l'associé unique, Fenway Partners Capital

Fund III, L.P. avec adresse à 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington, Delaware a décidé de contribuer la totalité
de  ses  500  actions  à  Fastfrate  U.S.  Holdings,  L.P.  avec  adresse  à  2711,  Centerville  Road,  USA  -  19808  Wilmington,
Delaware

Luxembourg, le 19 mai 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008069234/751/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06256. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Société Privée d'Analyse Fondamentale S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.881.

<i>Extrait Procès - verbal de l'assemblée générale statutaire du 8 avril 2008

Monsieur Filip COULIER (demeurant au 1 box 10, rue St-Truidersteenweg, B - 3500 Hasselt) est appelé à la fonction

d'administrateur, pour une période de trois ans, en remplacement de Monsieur Nicolas VAN BROEKHOVEN (demeurant
241, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg), démissionnaire.

70701

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2011.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
I. Methods
Monsieur Michel WILLEMAERS
Monsieur Filip COULIER
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal DA SILVA

Pour extrait sincère et conforme
Filip COULIER / Michel WILLEMAERS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008069257/1267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07641. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080077629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Fairfax Small Cap S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 68.896.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 5 mai 2008 que:
- Monsieur Alex SCHMITT, avocat à la cour, ayant comme adresse professionnelle 44, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg, a été nommé président du conseil d'administration pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069235/751/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Moorefields S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 97.201.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 5 mai 2008 que:
- Monsieur Marie-Christine HUMMEL, employé privé, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, a été nommé président du conseil d'administration pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069236/751/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06259. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Condor Courtiers &amp; Conseillers S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.387.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70702

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069268/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07632. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Sacramento Resources S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 32.180.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 5 mai 2008 que:
- Monsieur Alex SCHMITT, avocat à la cour, ayant comme adresse professionnelle 44, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg, a été nommé président du conseil d'administration pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069237/751/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06262. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Finvada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 70.832.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 5 mai 2008 que:
- Monsieur Eric VANDERKERKEN, employé privé, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, a été nommé président du conseil d'administration pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069238/751/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06264. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Landmark Chemicals International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 24.468.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 5 mai 2008 que:
- Monsieur Eric VANDERKERKEN, employé privé, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, a été nommé président du conseil d'administration pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069239/751/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

70703

Les Ecuries Melinoises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.128.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 5 mai 2008 que:

- Monsieur Eric VANDERKERKEN, employé privé, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, a été nommé président du conseil d'administration pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069240/751/16.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06266. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080077482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Promogroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 36.276.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 5 mai 2008 que:

- Monsieur Eric VANDERKERKEN, employé privé, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, a été nommé président du conseil d'administration pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069241/751/16.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06270. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Amnatos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 87.502.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 5 mai 2008 que:

- Monsieur Eric VANDERKERKEN, employé privé, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, a été nommé président du conseil d'administration pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008069242/751/16.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06274. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70704

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"Actual S.A." Engineering

Amasys S.A.

Amnatos S.A.

Amotal Holding S.A.

Anatome Luxembourg S.A.

Anbo Finance Group S.A.

Anfi International S.A.

Arcelor FCS Commercial Luxembourg

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.

AZ Socfin

Blue Travel S.à r.l.

CACEIS Bank Luxembourg

Celtic Participations S.àr.l.

Cofinimmo Luxembourg S.A.

Condor Courtiers &amp; Conseillers S. à r.l.

Crediinvest Sicav

Crescendo Real Estate Holdings S.A.

Cyclan S.àr.l.

Explo S.àr.l.

Fairfax Small Cap S.A.

FastFrate Luxco Sàrl

Finvada S.A.

Fullmotion Holding S.A.

GD Invest S.A.

Greenpark Inova Sàrl

GSLP I Offshore A S.à r.l.

Igia Consult S.A.

Immobilière Christine Rossi S.à r.l.

IXIS Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A.

J &amp; S Group S.A.

Jugendstil S.A.

KNL

Landmark Chemicals International S.A.

Les Ecuries Melinoises S.A.

Monterey Capital I Sàrl

Moorefields S.A

Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A.

Predator Finance S.A.

Promogroup S.A.

Residential Assembly JV

Sacramento Resources S.A.

S.I.G.N. Holding S.A.

Société Privée d'Analyse Fondamentale S.A.H.

SolarCap Partners S.à r.l.

TELL S.A.

Tryphon S.A.

Wert ITI S.à r.l.

WP IX LuxCo II S.à r.l.