MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1469

13 juin 2008

SOMMAIRE

Actival Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70507

Advanced Digital System S.à r.l.  . . . . . . . . .

70507

Agence de Voyages GLOBUS s.à r.l.  . . . . .

70494

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l.  . . . . .

70510

Ancien Cinéma  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70504

Apollo Lisbon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70509

Axa World Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70472

Babcock & Brown Retail Portfolio 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70509

Babcock & Brown Retail Portfolio 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70507

Babcock & Brown Retail Portfolio 4 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70508

Babcock & Brown Retail Portfolio 5 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70508

Banque BCP, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70488

Bluetouch Investments (Luxembourg)

Number 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70488

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l.  . . . . .

70510

Climmolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70493

Continental Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70474

Dagen Property Limited S.a.r.l.  . . . . . . . . .

70494

Euscope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70495

Finamore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70507

Frères des Hommes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70511

Gamet Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70474

GCOF Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70509

Grafinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70489

Héraclès S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70495

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

70472

IE LuxSubCo French No.1 S.à r.l.  . . . . . . . .

70471

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.  . . . . . .

70471

IVB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70495

Little Madison S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70488

Luma Capital Management Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70466

Luma Capital S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70466

Mannelli Electronics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

70508

MDS - Multimedia Device & Service s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70472

M.P.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70466

North South Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . .

70506

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.  . . . .

70494

Pioneer Investments Global Portfolio  . . . .

70510

Ratanja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70492

Ratanja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70493

Retail Operating Company Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70473

Riomas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70495

Technical Reinsurance Company  . . . . . . . .

70512

Thomson International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

70512

Vidome S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70494

Westpoint D2 Distribution Park Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70493

Winfrank S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70481

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.  . . . . . . .

70511

X-Change Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70485

Zatto Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70512

70465

M.P.M. International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.702.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 16 mai 2008

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre SCHWARTZ de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur dé-

légué.

- de nommer comme nouveaux administrateur et administrateur délégué la société «Compagnie d'Etude et de Conseil

Luxembourg s.a.», 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg. La société terminera les mandats d'administrateur
et d'administrateur délégué de Monsieur Pierre SCHWARTZ démissionnaire, et ses mandats viendront à échéance le 11
mai 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008066997/1383/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Luma Capital S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Luma Capital Management Holding S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 85.258.

In the year two thousand and eight on the eighteenth day of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme holding LUMA

Capital Management Holding S.A., having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered at
the R.C.S. Luxembourg Number B 85.258 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Joseph Gloden, then notary
in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg on the 20th of December, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 593 on the 17th April, 2002,

modified for the last time by a deed of the Maître Joseph Gloden notary prenamed, on the 2nd of February, 2004,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 305 on the 17th March, 2004.

The extraordinary general meeting is opened at 16.00 p.m by Austin J. O'Connor, private employee, residing profes-

sionally at Luxembourg, acting as chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Martine Kapp, private employee, residing professionally at Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Jos Hemmer, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) Conversion of the Company from a holding company, subject to the law of 31st July, 1929 on holding companies

into a family estate management company (a société de gestion de patrimoine familial) ("SPF") as defined by the law of
11th May, 2007 creating the SPF.

2) Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company to read as follows:
"Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter, a

joint stock company - société de gestion de patrimoine familial is herewith formed under the name of "Luma Capital S.A.
- SPF"."

3) Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company to read as follows:
"The exclusive purpose for which the Company is formed is the acquisition, holding, management and realisation of

financial assets as defined in the law of 11th May, 2007 on the creation of the family estate management company. The
Company is not allowed to carry on any commercial activities.

70466

Title to the shares of the Company will be restricted either to natural persons or patrimonial entities acting exclusively

in the interest of the private estate of one or more natural persons or to an intermediary acting on their behalf.

To the same extent, the shares are not freely transferable to investors other than those described in the precedent

paragraph.

In general the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. In all
the operations indicated above, however, and as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of 11th May, 2007 on the creation of the family estate management company."

4) Subsequent amendment of article 21 of the articles of association so as to read as follows:
"The law of 10th August, 1915 and its amendments as well as the law of 11th May, 2007 creating the family estate

management company shall apply to the present Company unless otherwise provided for in the articles of association."

5) Creation of a par value of the shares to be set at NOK 840 (eight hundred and forty Norwegian Crowns) and

consequent decrease of capital by an amount of NOK 150,450 (one hundred and fifty thousand four hundred and fifty
Norwegian  Crowns)  to  be  allocated  to  the  share  premium  account  so  that  the  subscribed  capital  is  fixed  at  NOK
71,400,000 (seventy-one million four hundred thousand Norwegian Crowns) divided into 85,000 (eighty-five thousand)
shares with a par value of NOK 840 (eight hundred and forty Norwegian Crowns) per share.

6) Increase of the subscribed capital by an amount NOK 12,600,000 (twelve million six hundred Norwegian Crowns)

by the issue of 15,000 (fifteen thousand) shares at a par value of NOK 840 (eight hundred and forty Norwegian Crowns)
each  to  raise  the  corporate  capital  from  NOK  71,400,000  (seventy-one  million  four  hundred  thousand  Norwegian
Crowns) to NOK 84,000,000 (eighty-four million Norwegian Crowns) divided into 100,000 (one hundred thousand)
shares by allocation of retained income of the Company of an amount of NOK 61,449,550 (sixty-one million four hundred
forty-nine thousand five hundred and fifty Norwegian Crowns) as available as of 31st December, 2006, as follows:

(1) NOK 12,600,000 (twelve million six hundred thousand Norwegian Crowns) to the corporate capital; and
(2) NOK 48,849,550 (forty-eight million eight hundred and forty-nine thousand five hundred and fifty Norwegian

Crowns) to the share premium account

7) Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Association of the Company so as to read as follows:
"The subscribed capital of the Company is fixed at NOK 84,000,000 (eighty-four million Norwegian Crowns) divided

into 100,000 (one hundred thousand) shares with a par value of NOK 840 (eight hundred and forty Norwegian Crowns)."

II) The Shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of seventy-one million five

hundred and fifty thousand four hundred and fifty Norwegian Crowns (NOK 71,550,450) are present or represented at
the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

IV) A copy of (1) the duly approved financial statements of the Company as of 31st December, 2006 showing an amount

of retained income of NOK 48,379,911 (forty-eight million three hundred and seventy-nine thousand nine hundred and
eleven Norwegian Crowns), (2) the minutes of the annual meeting of the shareholders of the Company held on 24th
April, 2007 resolving to allocate the profit of the year 2006 of an amount of NOK 14,134,737 (fourteen million one
hundred and thirty-four thousand seven hundred and thirty-seven Norwegian Crowns) to retained income and (3) a
statement from the board of directors of the Company dated 17th March, 2008 confirming that the Company has not
incurred any losses in 2007 based on the December Management Accounts of December 2007, will remain attached to
the present minutes.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

Resolved to convert the Company from a holding company, subject to the law of 31st July, 1929 on holding companies

into a family estate management company (a société de gestion de patrimoine familial) ("SPF") as defined by the law of
11th May, 2007 creating the SPF.

<i>Second resolution

Resolved to amend article 1 of the articles of association of the Company to read as follows:
"Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter, a

joint stock company - société de gestion de patrimoine familial is herewith formed under the name of "Luma Capital S.A.-
SPF"."

<i>Third resolution

Resolved to amend article 4 of the articles of association of the Company to read as follows:

70467

"The exclusive purpose for which the Company is formed is the acquisition, holding, management and realisation of

financial assets as defined in the law of 11th May, 2007 on the creation of the family estate management company. The
Company is not allowed to carry on any commercial activities.

Title to the shares of the Company will be restricted either to natural persons or patrimonial entities acting exclusively

in the interest of the private estate of one or more natural persons or to an intermediary acting on their behalf.

To the same extent, the shares are not freely transferable to investors other than those described in the present

paragraph.

In general the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. In all
the operations indicated above, however, and as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of 11th May, 2007 on the creation of the family estate management company."

<i>Fourth resolution

Resolved to amend article 21 of the articles of association so as to read as follows:
"The law of 10th August, 1915 and its amendments as well as the law of 11th May, 2007 creating the family estate

management company shall apply to the present Company unless otherwise provided for in the articles of association."

<i>Fifth resolution

Resolved to create a par value of the shares to be set at NOK 840 (eight hundred and forty Norwegian Crowns) and

consequent decrease of capital by an amount of NOK 150,450 (one hundred and fifty thousand four hundred and fifty
Norwegian  Crowns)  to  be  allocated  to  the  share  premium  account  so  that  the  subscribed  capital  is  fixed  at  NOK
71,400,000 (seventy-one million four hundred thousand Norwegian Crowns) divided into 85,000 (eighty-five thousand)
shares with a par value of NOK 840 (eight hundred and forty Norwegian Crowns) per share.

<i>Sixth resolution

Resolved to increase the subscribed capital by an amount NOK 12,600,000 (twelve million six hundred thousand

Norwegian Crowns) by the issue of 15,000 (fifteen thousand) shares at a par value of NOK 840 (eight hundred and forty
Norwegian Crowns) each to raise the corporate capital from NOK 71,400,000 (seventy one million four hundred thou-
sand  Norwegian  Crowns)  to  NOK  84,000,000  (eighty-four  million  Norwegian  Crowns)  divided  into  100,000  (one
hundred thousand) shares by allocation of retained income of the Company of an amount of NOK 61,449,550 (sixty-one
million four hundred forty-nine thousand five hundred and fifty Norwegian Crowns) as available as of 31st December,
2006, as follows:

(1) NOK 12,600,000 (twelve million six hundred thousand Norwegian Crowns) to the corporate capital; and
(2) NOK 48,849,550 (forty-eight million eight hundred and forty-nine thousand five hundred and fifty Norwegian

Crowns) to the share premium account.

<i>Seventh resolution

Resolved to amend article 5 of the Articles of Association of the Company so as to read as follows:
"The subscribed capital of the Company is fixed at NOK 84,000,000 (eighty-four million Norwegian Crowns) divided

into 100,000 (one hundred thousand ) shares with a par value of NOK 840 (eight hundred and forty Norwegian Crowns)."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the company are estimated at

approximately 5,000.- Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 16.15 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed, together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huitième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,

s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois  LUMA  Capital  Management  Holding  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Jean  Monnet,  L-2180  Luxembourg,
enregistré au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 85.258 (la "Société"),

constituée suivant acte du notaire Joseph Gloden, résidant à Grevenmacher, en date du 20 décembre 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 593 le 17 avril 2002.

70468

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Joseph Gloden, prénommé le 2 février 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305, le 17 mars 2004.

L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte à seize heures par Austin J. O'Connor, employé privé, ré-

sidant professionnellement à Luxembourg en sa qualité de président.

Le président nomme en qualité de secrétaire de l'assemblée Martine Kapp, employée privée, résidant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit en qualité de scrutateur Jos Hemmer, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été valablement constitué, le président déclare et prie le notaire soussigné d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transformation de la Société d'une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding en

une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") telle que définie par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial.

2) Modification corrélative de l'article 1 

er

 des statuts de la société dont la rédaction devient la suivante:

"Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la dénomination "Luma Capital S.A.- SPF"."

3) Modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société dont la rédaction devient la suivante:
"L'objet exclusif pour lequel la Société est formée, est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs

financiers tels que définis dans la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.
La Société ne pourra exercer aucune activité commerciale.

La propriété des actions sera réservée soit aux personnes physiques soit aux entités patrimoniales agissant exclusi-

vement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes physiques ou un intermédiaire agissant pour
leur compte.

Dans la même mesure, les actions ne seront pas librement transférables à des investisseurs autres que ceux décrits

au paragraphe précédent.

En général, la Société pourra prendre toutes les mesures nécessaires à la sauvegarde de ses droits et à la conclusion

de toutes sortes de transactions qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles de
favoriser son développement ou son expansion. Pour toutes les opérations citées ci-dessus, ainsi que pour toute son
activité, la Société restera néanmoins dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial."

4) Modification corrélative de l'article 21 des statuts de la Société dont la rédaction devient la suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial s'appliqueront à la société sauf dans les cas où les
présents statuts y dérogent."

5) Création d'une valeur nominale des actions qui sera fixée à NOK 840 (huit cent quarante couronnes norvégiennes)

et réduction corrélative du capital social d'un montant de NOK 150.450 (cent cinquante mille quatre cent cinquante
couronnes norvégiennes) qui sera affecté au compte de primes d'émission de telle sorte que le capital souscrit est fixé à
NOK 71.400.000 (soixante et onze millions quatre cent mille couronnes norvégiennes) divisé en 85.000 (quatre-vingt-
cinq mille) actions d'une valeur nominale de NOK 840 (huit cent quarante couronnes norvégiennes) par action.

6) Augmentation du capital souscrit d'un montant de NOK 12.600.000 (douze millions six cent mille couronnes nor-

végiennes)  par  l'émission  de  15.000  (quinze  mille)  actions  d'une  valeur  nominale  de  NOK  840  (huit  cent  quarante
couronnes norvégiennes) chacune pour augmenter le capital social de NOK 71.400.000 (soixante et onze millions quatre
cent mille couronnes norvégiennes) à NOK 84.000.000 (quatre-vingt-quatre millions de couronnes norvégiennes) divisées
en 100.000 (cent mille) actions par prélèvement sur la réserve de la Société d'un montant de NOK 61.449.550 (soixante
et un millions quatre cent quarante-neuf mille cinq cent cinquante couronnes norvégiennes) disponible à la date du 31
décembre 2006 et réparti de la manière suivante:

(1) NOK 12.600.000 (douze millions six cent mille couronnes norvégiennes) au capital social; et
(2) NOK 48.849.550 (quarante-huit millions huit cent quarante-neuf mille cinq cent cinquante couronnes norvégiennes)

au compte de prime d'émission.

7) Modification corrélative de l'article 5 des statuts de la Société dont la rédaction devient la suivante:
"Le capital souscrit de la Société est fixé à NOK 84.000.000 (quatre-vingt-quatre millions de couronnes norvégiennes)

divisé en 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de NOK 840 (huit cent quarante couronnes norvégiennes)."

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

détenues par les actionnaires sont portés sur une liste de présence laquelle, signée par les actionnaires ou leur mandataire
et le bureau de l'assemblée, restera annexé au présent acte pour être déposée en même temps auprès de l'administration
de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront également annexées au présent acte.

70469

III) Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant le capital total de soixante-et-onze millions

cinq cent cinquante mille et quatre cent cinquante couronnes norvégiennes(NOK 71.550.450) sont présentes ou repré-
sentées à l'assemblée, laquelle est, en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l'ordre du jour.

IV) Le président présente à l'assemblée une copie (1) de la déclaration financière dûment approuvée de la Société en

date du 31 décembre 2006 établissant un montant de réserve de NOK 48.379.911 (quarante-huit millions trois cent
soixante dix neuf mille neuf cent onze couronnes norvégiennes), (2) du procès-verbal de l'assemblée annuelle des ac-
tionnaires de la Société du 24 avril 2007 décidant d'allouer le bénéfice de l'année 2006 d'un montant de NOK 14.134.737
(quatorze  millions  cent  trente-quatre  mille  sept  cent  trente-sept  couronnes  norvégiennes)  à  la  réserve  et  (3)  d'une
déclaration du conseil d'administration de la Société du 17 mars 2008 confirmant que la Société n'a subi aucune perte en
2007, sur la base des comptes de la gérance pour le mois de décembre 2007; ces copies resteront annexées au présent
acte.

Après délibération, l'assemblée adopte à l'unanimité l'ensemble des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la Société d'une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding en une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") telle que définie par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la société dont la rédaction devient la suivante:

"Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la dénomination "Luma Capital S.A.- SPF"."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société dont la rédaction devient la suivante:
"L'objet exclusif pour lequel la Société est formé, est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs

financiers tels que définis dans la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.
La Société ne pourra exercer aucune activité commerciale.

La propriété des actions sera réservée soit aux personnes physiques soit aux entités patrimoniales agissant exclusi-

vement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes physiques ou un intermédiaire agissant pour
leur compte.

Dans la même mesure, les actions ne seront pas librement transférables à des investisseurs autres que ceux décrits

au paragraphe précédent.

En général, la Société pourra prendre toutes les mesures nécessaires à la sauvegarde de ses droits et à la conclusion

de toutes sortes de transactions qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles de
favoriser son développement ou son expansion. Pour toutes les opérations citées ci-dessus, ainsi que pour toutes son
activité, la Société restera néanmoins dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts de la Société dont la rédaction devient la suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial s'appliqueront à la société sauf dans les cas où les
présents statuts y dérogent."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de créer une valeur nominale des actions fixée à NOK 840 (huit cent quarante couronnes norvé-

giennes) et réduire corrélativement le capital social d'un montant de NOK 150.450 (cent cinquante mille quatre cent
cinquante couronnes norvégiennes) qui sera affecté au compte de primes d'émission de telle sorte que le capital souscrit
est fixé à NOK 71.400.000 (soixante et onze millions quatre cent mille couronnes norvégiennes) divisé en 85.000 (quatre-
vingt-cinq mille) actions d'une valeur nominale de NOK 840 (huit cent quarante couronnes norvégiennes) par action.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital souscrit d'un montant de NOK 12.600.000 (douze millions six cent mille

couronnes norvégiennes) par l'émission de 15.000 (quinze mille) actions d'une valeur nominale de NOK 840 (huit cent
quarante couronnes norvégiennes) chacune pour augmenter le capital social de NOK 71.400.000 (soixante et onze mil-
lions quatre cent mille couronnes norvégiennes) à NOK 84.000.000 (quatre-vingt-quatre millions de couronnes norvé-
giennes) divisées en 100.000 (cent mille) actions par prélèvement sur la réserve de la Société d'un montant de NOK
61.449.550 (soixante et un millions quatre cent quarante-neuf mille cinq cent cinquante couronnes norvégiennes) dispo-
nibles à la date du 31 décembre 2006 et selon la répartition suivante:

(1) NOK 12.600.000 (douze millions six cent mille couronnes norvégiennes) au capital social; et

70470

(2) NOK 48.849.550 (quarante-huit millions huit cent quarante-neuf mille cinq cent cinquante couronnes norvégiennes)

au compte de prime d'émission.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société dont la rédaction devient la suivante:
"Le capital souscrit de la Société est fixé à NOK 84.000.000 (quatre-vingt-quatre millions de couronnes norvégiennes)

divisé en 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de NOK 840 (huit cent quarante couronnes norvégiennes)."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, quelque soit leur forme, qui seront payés par la Société sont estimés

à 5.000.- Euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée à 16.15 heures.

Dont Acte,
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes

ci-dessus désignées, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi, nous notaire soussigné, avons apposé notre cachet humide le jour dit au début de ce procès-verbal.
Le procès-verbal ayant été lu aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

domicile, les parties comparantes ont signé, ensemble avec nous notaire, le présent acte original.

Signé: A. O'CONNOR, M. KAPP, J. HEMMER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2008, Relation: LAC/2008/11819. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008066578/211/283.
(080074526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

IE LuxSubCo French No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.278.375,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 89.608.

Constituée par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, en date du 31 octobre 2002, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1679 du 22 novembre 2002, modifiée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 23 novembre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 381 du 15 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

POUR PUBLICATION
<i>Pour IE LuxSubCo French No.1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067804/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06576. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.448.375,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 90.394.

Constituée par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 novembre 2002,

acte publié au Mémorial C n 

o

 100 du 31 janvier 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70471

POUR PUBLICATION
<i>Pour I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067801/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06594. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.500.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.754.

Constituée par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 mars 2005, acte publié

au Mémorial C n° 716 du 20 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.E Lux Berlin No.1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067799/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06604. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.116.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Candice Mayembo
<i>Funds Services, Domiciliary Unit

Référence de publication: 2008067795/1229/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06238. - Reçu 332,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

MDS s.à r.l., MDS - Multimedia Device &amp; Service s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 125.667.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Sébastien ROUARD, employé privé, né à Messancy (Belgique) le 10 janvier 1972, demeurant à B-6750

Musson, 13, rue des Oiseaux,

détenteur de deux cents (200) parts sociales.
2.- Monsieur Daniel OSSOLA, indépendant, né à Strasbourg (France) le 12 décembre 1954, demeurant à F-67540

Ostwald, 3, rue Pierre et Marie Curie,

détenteur de deux cents (200) parts sociales.
3.- Monsieur Michel OSSOLA, indépendant, né à Strasbourg (France) le 12 avril 1961, demeurant à F-67400 Illkirch

Graffenstaden, 6, rue de la Paix,

70472

détenteur de deux cents (200) parts sociales.
Les comparants préqualifiés sub 2.- et 3.- étant ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Sébastien ROUARD,

le comparant préqualifié sub 1.-, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 18 avril 2008, lesquelles
procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants préqualifiés sub 1.- ,2.- et 3.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité

limitée "MDS - MULTIMEDIA DEVICE &amp; SERVICE s.à r.l.", en abrégé "MDS s.à r.l." (numéro d'identité 2007 24 12 355),
avec social à L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 125.667, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1028 du 1 

er

 juin 2007,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de quinze mille euros (€ 15.000.-) pour le porter de

son montant actuel de quinze mille euros (€ 15.000.-) à trente mille euros (€ 30.000.-), par l'émission de six cents (600)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que  les  parts  sociales  existantes,  et  ce  par  prélèvement  à  due  concurrence  sur  les  réserves  disponibles  et  résultats
reportés.

Il est certifié au notaire soussigné de l'existence de tels réserves et résultats par un bilan établi en date du 31 décembre

2007 et par une attestation des associés que lesdits réserves et résultats existent encore à ce jour, lesquels bilan et
attestation, après avoir été paraphés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

<i>Répartition du capital social

Suite à la prédite augmentation de capital, le capital social souscrit est réparti comme suit:

a) Monsieur Sébastien ROUARD, préqualifié sub 1.-, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

b) Monsieur Daniel OSSOLA, préqualifié sub 2.-, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

c) Monsieur Michel OSSOLA, préqualifié sub 3.-, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

"  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trente mille euros (€ 30.000.-), divisé en mille deux cents (1.200) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ROUARD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 mai 2008. Relation: CAP/2008/1363. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008066577/236/60.
(080075157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Retail Operating Company Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.938.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 avril 2008

L'Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, comme

réviseur d'entreprises pour l'exercice 2008.

70473

Pour extrait conforme
R. Kremer
<i>Gérant

Référence de publication: 2008067761/1701/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05617. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Gamet Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.865.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date

du 26 juin 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2673 du 21 novembre 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

<i>Pour Gamet Holdings S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2008067794/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06631. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Continental Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.745.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Eric MAGRINI, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 20, 1963,

residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and

2. Mr Pietro LONGO, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 13,

1970, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

both represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster, by virtue of two proxies

given under private seal.

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Alain THILL, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a public limited company ("société anonyme"):

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of "CONTINENTAL FINANCIERE S.A.".

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg city.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

70474

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

70475

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director

by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday

of April at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2008.
The first annual meeting will be held in 2009.

70476

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows:

1. Mr Eric MAGRINI, pre-named, one hundred and fifty five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Mr Pietro LONGO, pre-named, one hundred and fifty five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100 %)

so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred and
twenty-five Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Eric MAGRINI, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 20, 1963,

residing  professionally  in  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  chairman  of  the  board  of
directors;

b) Mr Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Mr Pietro LONGO, company director, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on September 13,

1970, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:
the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, with registered office at L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day mentioned

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et

2. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

tous deux représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Ces procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées avec celui-ci.

70477

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Alain THILL, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter comme suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CONTINENTAL FINANCIERE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que ce  soit,  dans  d'autres  sociétés luxembourgeoises  et étrangères.  La société pourra  aussi contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

70478

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième lundi d'avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

70479

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social (10,00 %), mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit:

1. Monsieur Eric MAGRINI, pré-qualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Monsieur Pietro LONGO, pré-qualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cent vingt-cinq
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, dûment représentés, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant

comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du
conseil d'administration;

b) Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2014.

70480

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des comparants, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2008. Relation GRE/2008/2180. — Reçu Cent cinquante-cinq euros 0,5%: 155,-

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008068578/231/371.
(080077066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Winfrank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.776.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Experta Corporate and Trust Services S.A. Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois établie et

ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés, sous le numéro B 29579,

dûment représentée par Madame Christelle FRANK, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante représentant le fondateur et par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de WINFRANK S.à r.l. (ci-après dénommée
la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,

70481

son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle
y compris (mais non limitativement) tous droits à l'image et de l'image, de les administrer, gérer, développer et réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux droits de
propriété intellectuelle, y compris (mais non limitativement) aux droits à l'image et de l'image, et d'accorder ou faire
bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte ou toute société du groupe,
toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, des droits à l'image

et de l'image, brevets, dessins, formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

Sans préjudice quant à l'obtention d'une autorisation si nécessaire, La Société pourra également exploiter un commerce

ayant pour objet la commercialisation d'articles de sport.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

La Société pourra également émettre des parts rachetables dans le respect des dispositions de la Loi et dans les limites

fixées par les organes compétents de la Société.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

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Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Les (s) gérants est/sont désigné
(s) par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

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Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) ou plus du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii)de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cinq vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Experta Corporate and Trust Services S.A. Luxembourg,

préqualifiée.

Toutes les cinq vingt cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:

70484

- Monsieur Pierre KERRENS, né à Verviers (Belgique), le 4 juin 1970, demeurant à L-8213 Mamer, 13, rue du Baum-

busch, Luxembourg;

- Monsieur Bernard HUTLET, né à Saint Mard (Belgique), le 26 mai 1966, demeurant à B-6788 Halanzy, 27, rue de la

Chapelle, Belgique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille soixante-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: FRANK; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2008. Relation GRE/2008/2163. — Reçu soixante deux euros et cinquante cents

0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008068581/231/226.
(080077542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

X-Change Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 138.768.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée DMS &amp; Associés S.à r.l. ayant son siège social à L-1750 Luxemburg, 62, avenue

Victor Hugo et

2.- La société anonyme BILOREN S.A., ayant son siège social à British Virgin Islands, Citco Building, Wickhams Cay,Road

Town, Register of companies B.V.I. 227825

ici représentée par son directeur DMS &amp; Associés Sàrl laquelle comparante ici représentée par Monsieur Christophe

FENDER;

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "X-CHANGE CONCEPT S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étran-
ger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets et autres droits de propriété intellectuel de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,

70485

de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets et autres droits de propriété intellectuels,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (UN MILLION D'EUROS) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (CENT EUROS) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

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Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le le 3 

e

 mardi du mois de juin à 11:00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- BILOREN S.A., trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2.- DMS &amp; Associés S.à r.l, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 40.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant en 2012:
- Monsieur Christophe FENDER, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

- Monsieur Luc SUNNEN, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg,

70487

- Monsieur Patrick RODRIGUEZ, comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2013 la société DMS &amp; Associés S.à

r.l. ayant son siège social à L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par ses nom, prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. FENDER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2008, Relation: LAC/2008/16572. — Reçu € 200,-- (deux cents Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008068588/206/152.
(080077423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Little Madison S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 85.976.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068105/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06598. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.620.

Par résolutions signées en date du 28 avril 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant B avec effet au 1 

er

 mai 2008.

- nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant B, avec effet au 1 

er

 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Référence de publication: 2008068349/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06807. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Banque BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.648.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70488

José Veiga Santos
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2008068090/1076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04743. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Grafinco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 39.020.

In the year two thousand eight, on the twentieth day of March.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability holding company "GRA-

FINCO S.A." a company incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11b,
boulevard Joseph II,

incorporated by a deed of M 

e

 Edmond SCHROEDER, then notary residing in Mersch, on December 23rd, 1991,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 241 of June 4th, 1992

amended several times and for the last time by a deed of the same notary on June 21st, 2001, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 7 of January 2nd, 2002,

registered with the companies and trade register of Luxembourg under section B number 39.020.
The meeting was opened at and was presided by Mrs Véronique Wauthier, lawyer, residing professionally in Luxem-

bourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Cristina Floroiu, private employee, residing professionally in Luxembourg

B.

The meeting elected as scrutineer Miss Estelle Matera, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that: I) The agenda of the meeting is the following:

1. Ending of the financial year on March 20th, 2008 and approval of the accounts as at December 31st, 2007 and of

interim accounts for the period from January 1st, 2008 to March 20th, 2008;

2. Resignation of the directors and of the auditor; discharge;
3. Transfer of the statutory and administrative registered office of the company from Luxembourg to East 53rd Street,

Marbella, Swiss Bank Building, 2nd floor, Panama, Republic of Panama with maintenance of the legal personality of the
company without discontinuance, even on a tax point of view;

4. Change of the articles of association so that the company's articles of association comply with the regulations

governing stock corporations pursuant to the provisions of the General Corporation Law of the Republic of Panama and
approval of the new articles of association a copy of which is attached, this exhibit constituting part of this resolution;

5. Decision to simultaneously continue the existence of the company under the jurisdiction of the territory of the

Republic of Panama under the name "GRAFINCO INTERNATIONAL S.A.";

6. Appointment of Mr Edgardo Eloy Diaz, Mrs Maria Vallarino A. and Mr Fernando A. Gil as new directors; of Mr

Edgardo Eloy Diaz as President, Mrs Maria Vallarino A. as Secretary and Mr Fernando A. Gil as Treasurer;

7. Appointment of Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee domiciled at East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd

Floor, Panama, Republic of Panama as registered agent of the company in the Republic of Panama and authorisation granted
to Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee to give notice to the Registrar of Companies in the Republic of Panama that the
Articles of Continuation should become effective and perform all formalities in respect of this registered office transfer;
special power granted to Mr Andres M. Sanchez and Mr John B. Foster to approve and sign the new Articles;

8. Various.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the shareholders pre-

sent, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

70489

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting decided to end the financial year on March 20th, 2008, date of transfer, and to approve the

accounts as at December 31st, 2007 as well as the interim accounts for the period from January 1st, 2008 to March 20th,
2008.

<i>Second resolution

The General Meeting decided to accept the resignation of the directors and of the auditor and to grant them full

discharge for their mandates

<i>Third resolution

The General Meeting decided to transfer the statutory and the administrative registered office of the company from

Luxembourg to East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd floor, Panama, Republic of Panama with maintenance
of the legal personality of the company without discontinuance, even on a tax point of view.

<i>Fourth resolution

The General Meeting decided to change the articles of association so that the company's articles of association comply

with the regulations governing stock corporations pursuant to the provisions the General Corporation Law of the Re-
public of Panama and to approve the new articles of association, a copy of which will remain attached to the present deed
after having been initialled "ne varietur" by the undersigned notary and the members of the office.

<i>Fifth resolution

The General Meeting decided to simultaneously continue the existence of the company under the jurisdiction of the

territory of the Republic of Panama under the name "GRAFINCO INTERNATIONAL S.A."

<i>Sixth resolution

The General Meeting decided to appoint:
a.- as new directors:
- Mr Edgardo Eloy Diaz,
- Mrs Maria Vallarino A. and
- Mr Fernando A. Gil
b.- as president: Mr Edgardo Eloy Diaz
c.- as secretary: Mrs Maria Vallarino A. and
d.- as treasurer: Mr Fernando A. Gil;

<i>Seventh resolution

The General Meeting decided to appoint Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee domiciled at East 53rd Street, Marbella,

Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama, Republic of Panama as registered agent of the Company in the Republic of Panama
and to grant authorisation to Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee to give notice to the Registrar of Companies in the Republic
of Panama that the Articles of Continuation should become effective and perform all formalities in respect of this regis-
tered office transfer. Special power is granted to Mr Andres M. Sanchez and Mr John B. Foster to approve and sign the
new Articles.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at EUR 1,300.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

70490

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "GRAFINCO S.A."

une société anonyme holding de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph
II

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch le 23 décembre

1991, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 241 du 4 juin 1992

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire le 21 juin 2001, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 du 2 janvier 2002

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.020
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, avocat

à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg

La présidente nomme comme secrétaire Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Clôture de l'exercice social au 20 mars 2008 et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et de

comptes intérimaires pour la période du 1 

er

 janvier 2008 au 20 mars 2008;

2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes; décharge;
3. Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg au East 53rd Street, Marbella, Swiss

Bank Building, 2nd floor, Panama, République de Panama avec maintien de la personnalité juridique de la société sans
interruption même d'un point de vue fiscal;

4. Modification des statuts en vue d'adopter des statuts conformes aux dispositions régissant les sociétés en accord

avec les dispositions de la loi générale sur les sociétés de la République de Panama et approbation des nouveaux statuts
dont copie jointe, cette annexe faisant partie intégrante de cette décision;

5. Décision de continuer simultanément l'existence de la société sous la juridiction du territoire de la République de

Panama sous la dénomination "GRAFINCO INTERNATIONAL S.A.";

6. Désignation de Monsieur Edgardo Eloy Diaz, Madame Maria Vallarino A. et Monsieur Fernando A. Gil en, qualité de

nouveaux administrateurs; de Monsieur Edgardo Eloy Diaz en qualité de Président, Madame Maria Vallarino A. en qualité
de secrétaire et Monsieur Fernando A. Gil en qualité de Trésorier;

7. Désignation de Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee avec siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building,

2nd Floor, Panama, République de Panama en qualité d'agent domiciliataire de la société dans la République de Panama
et autorisation conférée à Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee de procéder à toute notification au Registre des Sociétés
dans la République de Panama aux fins de rendre les «statuts de continuation» (Articles of Continuation) effectifs et
d'accomplir toutes formalités liées au transfert du siège social; accord particulier donné à Messieurs Andres M. Sanchez
et John B. Foster pour approuver et signer les nouveaux statuts;

8. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

La présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de clôturer l'exercice social au 20 mars 2008, date du transfert, et d'approuver les

comptes annuels au 31 décembre 2007 et des comptes intérimaires pour la période du 1 

er

 janvier 2008 au 20 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur confère pleine

et entière décharge pour leur mandat.

70491

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg au

East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd floor, Panama, Republique de Panama avec maintien de la personnalité
juridique de la société sans interruption même d'un point de vue fiscal.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier les statuts en vue d'adopter les statuts conformément aux dispositions

régissant les sociétés en accord avec les dispositions de la loi générale sur les sociétés de la République de Panama et
d'approuver les nouveaux statuts dont copie restera annexée aux présentes après avoir été paraphée «ne varietur» par
le notaire instrumentant et les membres du bureau, cette annexe faisant partie intégrante de cette décision.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de continuer simultanément l'existence de la société sous la juridiction du territoire de

la République de Panama sous la dénomination "GRAFINCO INTERNATIONAL S.A."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale désigne comme:
a.- nouveaux administrateurs:
- Monsieur Edgardo Eloy Diaz,
- Madame Maria Vallarino A. et
- Monsieur Fernando A. Gil
b.- président: Monsieur Edgardo Eloy Diaz
c.- secrétaire: Madame Maria Vallarino A. et
d.- trésorier: Monsieur Fernando A. Gil

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale désigne Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee avec siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss

Bank Building, 2nd Floor, Panama, République de Panama en qualité d'agent domiciliataire de la société dans la République
de Panama et autorise Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee à procéder à toute notification au Registre des Sociétés dans la
République de Panama aux fins de rendre les «statuts de continuation» (Articles of Continuation) effectifs et d'accomplir
toutes formalités liées au transfert du siège social; accord particulier est donné à Messieurs Andres M. Sanchez et John
B. Foster pour approuver et signer les nouveaux statuts Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée
à heures.

<i>Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.300,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. WAUTHIER, C. FLOROIU, E. MATERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008. Relation: LAC/2008/12042. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008068633/206/203.
(080076860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Ratanja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70492

Luxembourg, le 28 mai 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008068103/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05434. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Ratanja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Mai 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008068104/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05433. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Westpoint D2 Distribution Park Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.417.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 18 mai 2008

En date du 18 mai 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de
Monsieur Robert Barnes, gérant de classe A
Monsieur Martin Carr, gérant de classe B
Monsieur Peter Riedel, gérant de classe C
avec effet au 18 avril 2008,
- de nommer
Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l, une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 96.380, ayant son siège
social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 18 avril
2008 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Westpoint D2 Distribtion Park Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008068275/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06724. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Climmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70493

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068099/8812/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06105. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Agence de Voyages GLOBUS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6905 Niederanven, Centre Commercial Les Arcades.

R.C.S. Luxembourg B 25.282.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068106/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06595. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Vidome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.960.

Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.05.2008.

<i>Pour VIDOME S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008068107/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04668. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Dagen Property Limited S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, Avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.204.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DAGEN PROPERTY LIMITED S.a.r.l.
DMC Sàrl / EFFIGI Sàrl
<i>Gérant / Gérant
Signature / Signature

Référence de publication: 2008068058/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06856. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70494

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068061/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07132. - Reçu 98,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Euscope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 80.585.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068085/8812/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06093. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

IVB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 34.873.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.V.B. S.A.
Signature

Référence de publication: 2008068091/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03856. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Héraclès S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.945.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068086/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06962. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Riomas, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 52.317.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of May.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

"RIOMAS", (the "Company"), with registered office in L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscribed in the
Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 52317, incorporated pursuant to a deed
of M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on the 19th of September 1995,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 601 of the 27th of November 1995,

70495

and whose capital has been converted into Euros pursuant to a resolution taken by the extraordinary general meeting

of December 5th, 2001; the notice related having been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1391 of September 25th, 2002.

The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, Jurist, residing professionally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Régis LUX, Jurist, residing professionally

in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Statement that the Company has actually only one shareholder.
2. Transfer of the registered office to L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
3. Complete rewording of the articles of association in order to put them in accordance with the current provisions

of the modified law of the 10th of August 1915 on commercial companies.

4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting states that the Company actually has only one shareholder.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to transfer of the registered office to L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

<i>Third resolution

In order to put the articles of association in accordance with the current provisions of the modified law on commercial

companies dated 10th August 1915, the sole shareholder decides to reword completely the bylaws and to give them the
following wording:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of "RIOMAS" (hereafter the "Com-

pany").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The object of the Company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and the development of
these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any en-
terprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever of securities, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The object is further to amalgamate with or enter into any partnership or arrangement for sharing profits, union of

interests, reciprocal concession or co-operation with any company, firm or person carrying out any business within the
objects of the Company or which is capable of being carried on so directly or indirectly to benefit the Company and to
acquire and hold, sell, deal with or dispose of any shares, stocks or securities or other interests in such company and to
guarantee the contracts or liabilities of, subsidise, or otherwise assist any such company.

The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of debentures

or otherwise.

70496

The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the companies

belonging to the same group subject always to the limits set out in the law of July 31, 1929, relating to holding companies
as amended from time to time.

The Company may also acquire and exploit all patents or other similar intellectual property rights.
The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

In general the Company may take any measures and carry out any operation which, it may decide, is incidental and
conducive to the attainment or development of its objects remaining always within the limits established by the law of
July 31, 1929, governing holding companies, as amended.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by one thousand two hundred

and fifty (1,250) shares without designation of a par value.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of association.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders, decision of the sole shareholder

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the last Thursday of the month of April at 11.30

a.m. at the registered office of the Company, or at such other place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

70497

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

70498

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1st of January of each year and shall terminate on 31st of

December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to accept the resignations of all the directors and of the auditor of the Company and to

accord them full and entire discharge for the execution of their mandates.

<i>Fifth resolution

As allowed by law and the present bylaws, Mr Adrianus ENTHOVEN, companies' director, born in Monster, (The

Netherlands), on the 11th of July 1948, residing in B-3140 Keerbergen, Vijfstraten 52, is appointed as sole director and
will exercise the powers devolving on the Board of Directors of the Company.

The mandate of the so appointed sole director will expire at the general annual meeting in the year 2014.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to re-appoint the private limited liability company "EUROPEAN AUDIT", with registered

office in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under
the number 50956, as statutory auditor of the Company.

The mandate of the so re-appointed statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2014.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand five
hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

70499

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RIOMAS", (la "Société"), avec

siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 52317, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 601 du 27 novembre 1995,

et dont le capital a été converti en euros suite à une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 5

décembre 2001; l'avis afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1391 du 25
septembre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis LUX, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société a actuellement un seul actionnaire.
2. Transfert du siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
3. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que la Société a actuellement un seul actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, l'actionnaire unique décide de reformuler complètement les statuts afin de leur donner la teneur
suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "RIOMAS" (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

70500

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, l'administration, la gestion, le contrôle, ainsi que la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut plus particulièrement employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres de toute origine. Elle peut participer à la création, la mise en valeur et le
contrôle de toute entreprise et acquérir par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
ou de toute autre manière, tous titres et elle peut les aliéner par vente, transfert, échange ou encore autrement.

La Société peut en outre fusionner, s'associer, conclure des accords de collaboration, d'union d'intérêts, de concession

réciproque ou de coopération avec toutes autres entreprises ou personnes, dont l'activité s'insère dans le cadre de l'objet
social de la Société, ou qui sont en mesure d'être exercées, soit directement, soit indirectement, au profit de la Société.
Elle peut acquérir, détenir, vendre, traiter ou disposer d'actions, titres ou obligations ou d'autres intérêts dans de telles
sociétés et d'en garantir les contrats et engagements, prêter ou accorder toute autre assistance à de telles sociétés.

La Société peut emprunter ou se procurer des capitaux avec ou sans garantie et dans quelque monnaie que ce soit

par l'émission d'obligations ou de toute autre manière.

La Société peut accorder des prêts, avances, garanties ou toute autre assistance financière à l'effet de rencontrer les

besoins des sociétés appartenant au même groupe, sous réserve toutefois de rester dans les limites fixées par la loi du
31 juillet 1929 relatives aux sociétés holding, telle que modifiée.

La Société pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets ou autres droits de propriété intellectuels

similaires.

La Société ne sera pas autorisée à exercer une activité industrielle ou à exploiter un établissement commercial ouvert

au public.

De façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à la

réalisation ou au développement de son objet social, tout en restant à tout moment dans les limites fixées par la loi du
31 juillet 1929 relative aux sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

70501

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois d'avril à 11.30 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

70502

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter les démissions de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de

la Société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de ses mandats.

70503

<i>Cinquième résolution

Comme autorisé par la Loi et les présents statuts, Monsieur Adrianus ENTHOVEN, administrateur de sociétés, né à

Monster, (Pays-Bas), le 11 juillet 1948, demeurant à B-3140 Keerbergen, Vijfstraten 52, est appelé à la fonction d'admi-
nistrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

Le mandat de l'administrateur unique ainsi nommé expirera à l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de renommer la société à responsabilité limitée "EUROPEAN AUDIT", avec siège social

à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 50956, comme commissaire aux comptes de la Société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi renommé expirera à l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - LUX - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2008, Relation GRE/2008/2160. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 28 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008068619/231/481.
(080077275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Ancien Cinéma, Association sans but lucratif.

Siège social: Vianden,

R.C.S. Luxembourg F 7.615.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. KARCZEWSKI Maciej, né le 11.12.1973 à Kielce (Pologne), indépendant, demeurant à L-9410 Vianden, 23, Grand-

rue, de nationalité polonaise;

2. KARCZEWSKA Hanna Olga, née le 16.09.1973 à Kielce (Pologne), avocat à la Banque Européenne d'Investissement,

demeurant à L-9410 Vianden, 23, Grand-rue, de nationalité polonaise;

3. TRZESZCZ Julita, née le 06.09.1981 à Boleslawiec (Pologne), agent de la Banque Européenne d'Investissement,

demeurant à L-7660 Medernach, 22C, rue de Savelborn, de nationalité polonaise; et

4. TRZESZCZ Bartlomiej, né le 09.10.1980 à Wroclaw (Pologne), fonctionnaire, demeurant à L-7660 Medernach, 22C,

rue de Savelborn, de nationalité polonaise,

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par les présents

statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de l'association est: «Ancien Cinéma».

Art. 2. Objet.
1. L'association a pour objet de promouvoir l'art audiovisuel et les activités culturelles. Elle a pour mission de:
a. organiser des opérations d'animation culturelle, notamment en faveur de l'art audiovisuel indépendant luxembour-

geois et européen;

b. organiser des opérations éducatives en faveur de l'art audiovisuel;
c. soutenir la connaissance des films du patrimoine cinématographique;
d. soutenir l'accès à l'art audiovisuel aux enfants et au jeune public, ainsi qu'aux personnes âgées;

70504

e. favoriser la création et aider au maintien de la structure et de l'infrastructure nécessaire à l'art audiovisuel en

coopération avec des structures existantes au Luxembourg et à l'étranger;

f. prendre en mains toutes mesures pour créer, produire et diffuser des spectacles d'art audiovisuel en coopération

avec des organisations et personnes d'origine luxembourgeoise ou étrangère.

2. Pour atteindre ses objectifs, l'association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives se rapportant

aux buts définis ci-dessus.

Art. 3. Siège. Le siège de l'association est à Vianden. Le siège de l'association peut être transféré à n'importe quel

endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'administration.

Art. 4. Durée de l'association, exercice social. La durée est indéterminée. L'année sociale est l'année civile.

Art. 5. Membres, contributions et cotisations.
1. Pour devenir membre effectif de l'association «Ancien Cinéma» toute personne physique ou morale qui souhaite

soutenir activement les objectifs de l'association. Les personnes désirant faire partie de l'association doivent présenter
une demande d'adhésion écrite au Conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous
les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil d'administration décide souverainement et
n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

2. A côté des membres effectifs, l'association peut compter des membres honoraires, donateurs ou protecteurs. La

qualité de membre honoraire, donateur ou protecteur peut être attribuée par le Conseil d'administration à toute per-
sonne qui apporte une contribution matérielle, financière ou morale à l'association.

3. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une contri-

bution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette cotisation ne sera pas restituée en cas de désistement
d'un membre.

4. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée générale.

L'adhésion est valable pour l'année civile.

Art. 6. Démission - radiation. La qualité de membre se perd par la démission, le décès, l'incapacité, le redressement

judiciaire, la cessation d'activité, le non-paiement de la cotisation et la radiation prononcée pour tous agissements pré-
judiciables aux intérêts ou aux objectifs généraux de l'association ou pour tout motif grave. La radiation est prononcée
par le Conseil d'administration, après que celui-ci ait pris connaissance des explications de l'intéressé.

Art. 7. L'assemblée générale.
1. L'assemblée générale constitue l'instance suprême de l'association. Une délibération de l'assemblée générale est

nécessaire pour les objets suivants:

a. la nomination et la révocation des membres du Conseil d'administration;
b. l'approbation des budgets et des comptes;
c. la modification des statuts;
d. la dissolution de l'association.
2. L'assemblée générale se compose de l'ensemble des membres effectifs. Elle est convoquée au moins une fois par an

par le Président ou sur demande d'un cinquième des membres effectifs de l'association au moins quinze jours à l'avance
en y indiquant l'ordre du jour.

3. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le Conseil d'administration ou si

un cinquième des membres effectifs en fait la demande.

4. L'assemblée générale peut valablement délibérer lorsque le quart des membres sont présents ou représentés. Les

décisions sont prises à la majorité relative des membres présents ou représentés, sauf disposition contraire prévue par
la loi ou les statuts. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers
par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié.

5. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale y

consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 8. Le Conseil d'administration.
1. L'association est administrée par un Conseil d'administration de quatre membres composé par membres effectifs,

élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée des mandats des membres du
Conseil d'administration est de trois ans. Le Conseil d'administration désigne en son sein un Président, un Secrétaire et
un Trésorier. Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles.

2. Le Conseil d'administration arrête le programme d'action et le budget de l'association. Il est investi des pouvoirs

les plus étendus pour autoriser tous actes qui ne sont pas réservés à l'Assemblée générale.

3. Le Conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour

approbation a l'assemblée générale annuelle accompagné d'un projet de budget pour l'exercice suivant.

70505

4. Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le Conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son Président. Les membres
du Conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

5. Le Conseil d'administration peut désigner une ou plusieurs personnes, membres ou non-membres de l'association

afin de mettre en place une structure professionnelle adéquate et d'assurer la coordination journalière des travaux in-
combant à l'association contre une rémunération prévue à cet effet.

6. La signature conjointe du Trésorier et l'autre membre du Conseil d'administration engage l'association.

Art. 9. Dispositions diverses.
1. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 8 et 9 de la loi de 1928 sur les associations et

les fondations sans but lucratif.

2. En cas de dissolution de l'association, l'excédent des biens sera affecté à un organisme social poursuivant des buts

similaires.

3. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

Signatures des membres fondateurs susmentionnés
Signé: Maciej Karczewski, Julita Trzeszcz, Hanna Olga Karczewska, Bartlomiej Trzeszcz

Ainsi fait à Vianden, le 22 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008068285/801109/100.
Enregistré à Diekirch, le 26 mai 2008, réf. DSO-CQ00193. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080076617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

North South Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.772.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 97.497.

<i>Extrait des résolutions des associés du 18 mai 2008

En date du 18 mai 2008, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de
Monsieur Robert Digby Phillips Barnes, gérant de classe A
Monsieur John Katz, gérant de classe A
Monsieur Martin Rhys Carr, gérant de classe B
Monsieur Guy Harles, gérant de classe C
avec effet au 18 avril 2008,
- de nommer
Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 96.380, ayant son siège
social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 18 avril
2008 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

NORTH SOUTH PROPERTIES S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008068276/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

70506

ADSYS, Advanced Digital System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 118.128.

Suite à un transfert de parts sociales sous seing privé, le capital de la société ADSYS, Advanced Digital System S.à r.l.

se répartit, à dater du 9 novembre 2007, de la manière suivante:

parts

M. Ivan David Danisa, L-1128 Luxembourg, 24, Val St. André . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Le 29 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
M. Ivan David Danisa
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008069214/7676/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08373. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080077535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Actival Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.099.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ACTIVAL PARTNERS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008069209/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07665. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Finamore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.726.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008069208/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07625. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.931.

EXTRAIT

Par la résolution de l'actionnaire unique du 31 mars 2008, le changement suivant a été décidé:
- Démission de Ben de Jonge né le 11 juin 1961 à Den Helder au Pays-Bas résidant professionnellement au 1 Plaza

Pablo Ruiz Picasso, Planta 21, Madrid E-28020, en tant que gérant de la Société;

70507

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2008.

Mark DUNSTAN
<i>Manager

Référence de publication: 2008069218/8106/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06687. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.926.

EXTRAIT

Par la résolution de l'actionnaire unique du 31 mars 2008, le changement suivant a été décidé:
- Démission de Ben de Jonge né le 11 juin 1961 à Den Helder au Pays-Bas résidant professionnellement au 1 Plaza

Pablo Ruiz Picasso, Planta 21, Madrid E-28020, en tant que gérant de la Société;

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2008.

Mark DUNSTAN
<i>Manager

Référence de publication: 2008069217/8106/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.932.

EXTRAIT

Par la résolution de l'actionnaire unique du 31 mars 2008, le changement suivant a été décidé:
- Démission de Ben de Jonge né le 11 juin 1961 à Den Helder au Pays-Bas résidant professionnellement au 1 Plaza

Pablo Ruiz Picasso, Planta 21, Madrid E-28020, en tant que gérant de la Société;

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2008.

Mark DUNSTAN
<i>Manager

Référence de publication: 2008069216/8106/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06689. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Mannelli Electronics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 46.883.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 avril 2008

Les actionnaires constatent que Monsieur Paul Sunnen apparaît encore comme administrateur dans les extraits du

Registre de commerce, alors qu'il a été démis de ses fonctions par l'assemblée générale du 21 mai 2001. Pour cette raison
les associés décident à l'unanimité de régulariser cette situation.

Monsieur Paul Sunnen n'est plus administrateur de MANNELLI ELECTRONICS SA depuis le 21 mai 2001.

70508

Pour extrait conforme
<i>Pour MANNELLI ELECTRONICS SA
Madame Nathalie WENDLING
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008069221/1058/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01445. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.930.

EXTRAIT

Par la résolution de l'actionnaire unique du 31 mars 2008, le changement suivant a été décidé:
- Démission de Ben de Jonge né le 11 juin 1961 à Den Helder au Pays-Bas résidant professionnellement au 1 Plaza

Pablo Ruiz Picasso, Planta 21, Madrid E-28020, en tant que gérant de la Société;

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2008.

Mark DUNSTAN
<i>Manager

Référence de publication: 2008069219/8106/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06685. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

GCOF Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.811.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 7 avril 2008

L'associé de GCOF Europe (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett de sa fonction de gérant A de la Société, avec effet au 7 avril 2008;
- de nommer la personne suivante aux fonctions de gérant de catégorie A, de la Société avec effet au 7 avril 2008, et

ce pour une durée illimitée:

* Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Davy Beaucé.

Référence de publication: 2008068699/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06922. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Apollo Lisbon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.221.

<i>Extrait des résolutions des associés prises le 7 avril 2008

En date du 07 avril 2008, les Associés de Apollo Lisbon S.à.r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que Gérant de la Société avec effet au

1 

er

 avril 2008;

70509

- de nommer Madame Priscille Fourneaux, résidant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

qualité de Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2008 et pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur John Hopkins, résidant professionnellement au 1 Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Royaume-

Uni, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008068700/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07110. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.350.

<i>Déclaration de modification dans les personnes des associés en vertu d'un contrat de cession intervenue en date du 15 avril 2008

En vertu d'un acte de transfert de parts sociales daté du 15 avril 2008, Aerium Properties 1 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.648 a transféré
125 parts sociales, représentant toutes les parts sociales de la Société, à la société Celsius European Holdings S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 25a, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.726.

Fait à Luxembourg, le 13 mai 2008.

Patricia Schon / Michael Chidiac
<i>Gérante / Gérant

Référence de publication: 2008068702/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.884.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068709/242/13.
(080077109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Pioneer Investments Global Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 30.176.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51355 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068710/211/11.
(080077180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

70510

Frères des Hommes, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg F 1.169.

STATUTS

(Version en vigueur à partir du 28 avril 2008)

<i>Modifications apportées au dernier texte des statuts

I. Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 .  FDH... est une organisation non gouvernementale de développement

Art. 3. d) collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu'avec les autorités

luxembourgeoises

Art. 5. L'Association est constituée pour une durée illimitée

II. Membres

Art. 8. c) perte de qualité de membre: par non-paiement de la cotisation avant le début de l'AG qui clôture l'année

sociale en question

Le montant de la cotisation ne pourra dépasser 50 €

III. Administration

Art. 15. Les décisions sont consignées dans un procès-verbal soumis à l'approbation du CA

Art. 19. (...2 membres du CA) qui n'auront pas à justifier d'une délibération préalable du CA

IV. Assemblée Générale

Art. 20. Sont réservées à la compétence de l'AG:
a) la nomination et la révocation des administrateurs et d'un réviseur indépendant
b) l'approbation du compte de recettes et dépenses de l'année écoulée et du rapport sur la situation financière de

l'Association

c) la fixation de la cotisation annuelle
d) la modification des statuts
e) la dissolution volontaire de l'Association et l'affectation de son patrimoine
f) toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au CA

Art. 24. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, l'AG est valablement constituée quel que soit le nombre des

membres actifs présents et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises

Art. 25. Toute réunion de l'AG fait l'objet d'un procès-verbal soumis à l'approbation du CA

V. Budget et comptes

Art. 26. Le compte et les pièces à l'appui sont contrôlés par un réviseur indépendant nommé par l'AG

VI. Ressources

Art. 27. ... ,des intérêts de fonds placés,...

VII. Modifications des statuts

Art. 28. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif

Référence de publication: 2008068716/5474/43.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08123. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.875.259.025,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

Les comptes annuels au 15 mars 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70511

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068717/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07584. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Zatto Group S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 78.843.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 25 mars 2008, que la

liquidation de la société, décidée en date du 2 janvier 2007, a été clôturée et que ZATTO GROUP S.A. a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Pour ZATTO GROUP S.A., société anonyme holding liquidée
Pour le Liquidateur
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2008068714/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04650. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Thomson International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.011.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068715/206/13.
(080077569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

TERECO, Technical Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 44.337.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008067808/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06234. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70512

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Document Outline

Actival Partners S.A.

Advanced Digital System S.à r.l.

Agence de Voyages GLOBUS s.à r.l.

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l.

Ancien Cinéma

Apollo Lisbon S.à r.l.

Axa World Funds

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 2 S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 3 S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 4 S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 5 S.à r.l.

Banque BCP, S.A.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 5 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l.

Climmolux S.A.

Continental Financière S.A.

Dagen Property Limited S.a.r.l.

Euscope S.A.

Finamore S.A.

Frères des Hommes

Gamet Holdings S.A.

GCOF Europe

Grafinco S.A.

Héraclès S.A.

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l.

IE LuxSubCo French No.1 S.à r.l.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.

IVB S.A.

Little Madison S.à r.l.

Luma Capital Management Holding S.A.

Luma Capital S.A.- SPF

Mannelli Electronics S.A.

MDS - Multimedia Device &amp; Service s.à r.l.

M.P.M. International S.A.

North South Properties S.à r.l.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.

Pioneer Investments Global Portfolio

Ratanja S.A.

Ratanja S.A.

Retail Operating Company Luxembourg

Riomas

Technical Reinsurance Company

Thomson International S.à r.l.

Vidome S.A.

Westpoint D2 Distribution Park Holdings S.à r.l.

Winfrank S.à r.l.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.

X-Change Concept S.A.

Zatto Group S.A.