MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1465

13 juin 2008

SOMMAIRE

2 Invest International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70276

Acento S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70318

Australian China Clays (Europe) S.à r.l.  . .

70311

Beauty Case, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70316

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . .

70312

Biomet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70309

Bluetouch Investments (Luxembourg)

Number 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70313

Boucherat Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70317

Cassel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70316

Challenger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

70275

Cordea Savills Italian Opportunities No. 1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70274

CPF Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70316

CVI GVF Luxembourg Five S.à r.l.  . . . . . . .

70277

EBN INT. Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70277

Elios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70317

Enertrag Bulgaria Wind Europe S.à r.l. . . .

70276

Euro France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70320

Farbe & Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70311

FEIPA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70308

F.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70279

Fiduciaire Lucien Funck s.à.r.l.  . . . . . . . . . .

70310

Finleopard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70275

Forbes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70277

Future Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70320

Geofor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70319

Geofor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70319

Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70312

GSLP I Offshore B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70289

HBI Nissanstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70314

Horecalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70311

Hovemag A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70320

IMC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70312

Impact Capital SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70296

Kariba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70317

Kelo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70318

Kempinsky S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70304

Lady S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70306

Maâ-Oui  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70319

Macquarie Storage Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70312

«MARC MICHELS ARCHITECTES», so-

ciété à responsabilité limitée  . . . . . . . . . . .

70278

MGM 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70314

N4O  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70318

Nemset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70319

Optimetra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70275

Oracle Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70313

Orcovet-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70310

PEP TMT SSF Luxco 1 SARL . . . . . . . . . . . .

70280

Retail Operating Company Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70276

Sanest-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70279

Sauren Fonds-Select Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

70309

SIF Financière Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70274

S.M.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70310

Société Immobilière du Golf S.A.  . . . . . . . .

70316

S.T.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70317

Stolt-Nielsen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70274

Sungear Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70313

Top Alarm S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70320

Trans-Lev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70318

V.M.C. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70311

Waco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

70274

70273

Waco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.268.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.430.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 avril 2008, n° 199 par-devant Maître

Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008065021/208/14.
(080072470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.974.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2006,

acte publié au Mémorial C no 1717 du 14 septembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant à Luxembourg, en

date du 26 octobre 2006, acte publié au Mémorial C no 332 du 8 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066479/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04738. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Stolt-Nielsen S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.179.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STOLT-NIELSEN S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066931/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05971. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

SIF Financière Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.699.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 31 mars 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 9 avril 2008, LAC/2008/14473, aux droits de douze euros (12.-

70274

EUR), que la société "SIF FINANCIERE HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
constituée par acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 novembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 108 du 19 février 1998,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce et aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066493/5770/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Finleopard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 93.843.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008066883/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05549. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Challenger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 2.350.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.598.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Délégué / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008066940/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05847. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Optimetra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.448.

Constituée par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 19 décembre 1989, acte publié au Mémorial C no 190 du 12 juin 1990.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70275

<i>Pour OPTIMETRA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066967/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05919. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Enertrag Bulgaria Wind Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.490.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 juillet 2007, acte publié

au Mémorial C n° 2045 du 20 septembre 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant le même
notaire en date du 24 octobre 2007, acte publié au Mémorial C n° 2875 du 11 décembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENERTRAG BULGARIA WIND EUROPE S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066968/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05916. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

2 Invest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.919.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 29 juillet 2005, acte publié au Mémorial C no 1431 du 21 décembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 2 INVEST INTERNATIONAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066970/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05912. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Retail Operating Company Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.938.

En date du 17 avril 2007 les actionnaires de la société Esso Luxembourg, SA ont décidé de transformer la Société de

sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité limitée. En conséquence l'associé de la société Retail
Operating Company Luxembourg, SARL est Esso Luxembourg, SARL.

R. Kremer
<i>Gérant

Référence de publication: 2008067760/1701/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

70276

CVI GVF Luxembourg Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.764.

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 15 mai 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 15 mai 2008, de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 15 mai 2008.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008066482/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04479. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

EBN INT. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 68.468.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise à l'unanimité par les associés en date du 15 mai 2008 que
1) Monsieur Elio NAPEROTTI, homme d'affaires, né à Trani (Italie) le 11 mars 1950, demeurant à 41266 Göteborg

(Suède), Carlbergsgatan 30, a été nommé gérant de la société avec les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes
d'administration et de disposition en accord avec l'objet social;

2) Le siège social est établi au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg pour une période d'un mois expirant le 14 juin

2008.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066483/298/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05167. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Forbes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 35.485.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 15 mai 2008 à 15.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des administrateurs suivants:
* Derard Limited (siège social: Tropic Isle Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands),
* JH Limited (siège social: Beaufort House, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands),
* JN Limited (siège social: Beaufort House, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands),
est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
- Le mandat de commissaire aux comptes de M. Colin Porter (adresse privée: Apt.11, Uplands Hotel Apartments, St.

Johns Road, St. Helier, Jersey JE2 3LE Channel Islands) est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2011.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour agent domiciliataire
Fiduciaire Auditlux S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008067766/1748/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05564. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

70277

«MARC MICHELS ARCHITECTES», société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3588 Dudelange, 1, rue de Lauenburg.

R.C.S. Luxembourg B 138.677.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Marc MICHELS, architecte, né à Bettembourg, le 20 janvier 1970, demeurant à L-3588 DUDELANGE, 1,

rue de Lauenburg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «MARC MICHELS ARCHITECTES», société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la conception, la préparation, la surveillance de tout projet d'architecture, d'urbanisme,

de design, d'aménagement extérieurs et/ou intérieurs et leur réalisation tant au Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500,- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (125,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (12.500,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

70278

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EURO (1.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3588 DUDELANGE, 1, rue de Lauenburg.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Michels, C. Doerner.
Enregistré  à  Esch/Alzette,  le  15  mai  2008.  Relation:  EAC/2008/6498.  -  Reçu  soixante-deux  euros  cinquante  cents

(12.500 à 0,5% = 62,50 euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 mai 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008067480/209/75.
(080075977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

F.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008067596/242/12.
(080075765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Sanest-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.290.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 avril 2008

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social
Après présentation et acceptation de l'ordre du jour tel que proposé, le conseil d'administration prend la résolution

unique suivante à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du no. 20, av. Monterey, L-LUXEMBOURG,
Au no. 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucun autre point n'étant soulevé, le présent procès-verbal est arrêté et approuvé

après lecture par le Conseil d'Administration présent.

70279

<i>Pour le conseil d'administration
Geoffroy DE VERDUN / Patrick BROUD / Gilles BESSENAY / Pierre BRÜNNER

Référence de publication: 2008067607/808/21.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2008, réf. DSO-CQ00186. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080075542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

PEP TMT SSF Luxco 1 SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.758.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of May,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

PEP TMT SSF HKco Limited (formerly Steady Support Limited), a company limited by shares incorporated under the

laws of Hong Kong, having its registered office at 18th Floor, York House, The Landmark, 15 Queen's Road Central,
Hong Kong, registered with the Hong Kong registration under number 1208271,

here  represented  by  Aldric  Grosjean,  Avocat,  with  professional  address  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of

attorney given in on May 15, 2008

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "PEP TMT SSF Luxco 1 SARL" (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

70280

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

70281

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of any manager but only for

transactions up to an amount of three thousand euro (EUR 3,000.-) on a per transaction basis or (ii) the joint signatures
of any two (2) managers in any other cases.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

70282

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

70283

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

PEP  TMT  SSF  HKco  Limited,  represented  as  stated  above,  subscribes  to  twenty-five  thousand  (25,000)  shares  in

registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000).

The amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 2,200.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Raymond Maurice Mathieu, Providence Equity Partners LLC, born on 20 April 1947 in Attleboro in Massachusetts,

USA, residing professionally at 50 Kennedy Plaza Providence RI 02903, USA;

John Dever Woodworth III, Providence Equity Partners LLC, born on 13 February 1967 in Attleboro in Massachusetts,

USA, residing professionally at 50 Kennedy Plaza Providence RI 02903, USA;

Sinisa Krnic, Providence Equity Partners LLC, born on 10 January 1973 in Gijon, Spain, residing at 28 St. George Street,

London W1S 2FA, United Kingdom; and

Claude Larbiere, born on 24 October 1963 in Luxembourg, residing at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg.

2. The registered office of the Company is set at 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinzième jour de mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

PEP TMT SSF HKco Limited (anciennement Steady Support Limited), une société existant selon le droit de Hong Kong,

ayant son siège social au 18 

ème

 étage, York House, The Landmark, 15 Queen's Road Central, Hong Kong, immatriculée

auprès du registre de Hong Kong sous le numéro 1208271,

représentée par Aldric Grosjean, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 15 mai 2008,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "PEP TMT SSF Luxco 1 SARL" (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 25.000), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique
(USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

70285

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature individuelle d'un gérant mais

seulement dans le cadre de transactions jusqu'à un montant de trois mille euros (EUR 3.000.-) par transaction ou (ii) par
les signatures conjointes de deux (2) gérants dans les autres cas.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

70286

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas
un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au
même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

70287

14.3. Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

PEP TMT SSF HKco Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique (USD 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars des Etats Unis d'Amérique
(USD 25.000).

Le montant de vingt-cinq mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 25.000) est à la disposition de la Société, comme

il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 2.200.- Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

70288

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Raymond Maurice Mathieu, Providence Equity Partners LLC, né le 20 avril 1947 à Attleboro au Massachusetts, Etats-

Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à 50 Kennedy Plaza Providence RI 02903, Etats-Unis d'Amérique;

John Dever Woodworth III, Providence Equity Partners LLC, né le 13 février 1967 à Attleboro au Massachusetts, Etats-

Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à 50 Kennedy Plaza Providence RI 02903, Etats-Unis d'Amérique;

Sinisa Krnic, Providence Equity Partners LLC, né le 10 janvier 1973 à Gijon, Espagne, demeurant à 28 St. George Street,

Londres W1S 2FA, Royaumle-Uni; et

Claude Larbiere, né le 24 octobre 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 31, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. GROSJEAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2008, Relation: LAC/2008/19812. — Reçu à 0,5% quatre vingt euros soixante-

six cents (80,66 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008068538/211/512.
(080077224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

GSLP I Offshore B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.748.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth of May.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GSLP I Offshore Investment Fund B, L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, in the process of being registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the
Cayman Islands, acting through its general partner GS Loan Partners I Offshore Advisors B, Ltd., here represented by
Hassane DIABATE, juriste, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as afore said, has requested the notary to draw up the following articles of incor-

poration of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I.- Object- Denomination-Registered office-Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "GSLP I Offshore B S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

70289

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital-Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500- EUR (TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO), represented by 1,250,000

(ONE MILLION TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND) shares, each with a nominal value of 0,01 EUR (ONE
CENT EURO) each, entirely subscribed for and fully paid up.

The company shall have an authorized capital of one hundred million euro (100,000,000.- EUR) represented by ten

billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent euro (0.01 EUR) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the incorporation deed of

May 9, 2008.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

70290

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

70291

Title V.- Financial year- Profits-Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2008.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal
of the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

shares

GSLP I Offshore Investment Fund B, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
TOTAL: one million two hundred and fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (TWELVE THOUSAND

FIVE HUNDRED EURO) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,900.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom;

2. John BOWMAN, Managing Director, born in Maine, United States of America, on July 16, 1970, professionally

residing at 85, Broad Street, New York, NY 10004, United States of America;

3. Eric GOLDSTEIN, Managing Director, born in New York, United States of America, on June 4, 1974, professionally

residing at 85, Broad Street, New York, NY 10004, United States of America;

4.  Christophe  CAHUZAC,  Managing  Director,  born  in  Saint-Mard,  Belgium,  on  October  26,  1972,  professionally

residing at 9-11, Grand-Rue, L-1661, Grand- Duchy of Luxembourg;

5. Simon CRESSWELL, Managing Director, born in Perth, Australia, on June 14, 1968, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom;

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by its surname, given name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

70292

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GSLP I Offshore Investment Fund B, L.P., un partenariat exempt à responsabilité limitée, constitué sous le droit des

Iles Cayman, avec siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, en cours d' immatriculation auprès du Registre des Partenariats Exempts à Responsabilité
Limitée des Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son 'general partner' GS Loan Partners I Offshore Advisors B,
Ltd., ici représenté par Hassane DIABATE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «GSLP I Offshore B S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) divisé en 1.250.000

(UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (UN CENTIME
D'EURO) chacune, entièrement souscrites et libérées.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions d'euros (100.000.000,- EUR) représenté par 10.000.000.000

(dix milliards) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte constitutif du

9 mai 2008.

70293

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

70294

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  euros  (10.000.-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  euros
(10.000.- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associes

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

70295

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

parts

sociales

GSLP I Offshore Investment Fund B, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
TOTAL: un million deux cent cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Michael FURTH, Managing Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à 133,

Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;

2. John BOWMAN, Managing Director, né dans le Maine, Etats-Unis d'Amérique, le 16 juillet 1970, demeurant pro-

fessionnellement à 85, Broad Street, New York, NY 10004, Etats-Unis d'Amérique;

3. Eric GOLDSTEIN, Managing Director, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 4 juin 1974, demeurant profes-

sionnellement à 85, Broad Street, New York, NY 10004, Etats-Unis d'Amérique;

4. Christophe CAHUZAC, Managing Director, né à Saint-Mard, Belgique, le 26 octobre 1972, demeurant profession-

nellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

5. Simon CRESSWELL, Managing Director, né à Perth, Australie, le 14 juin 1968, demeurant professionnellement à

133, Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 MAI 2008, Relation: LAC/2008/19659. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents à 0,5%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008068555/212/399.
(080077106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Impact Capital SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 138.757.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on fifteenth day of May,
Before, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

1. Delek Belron International, a company incorporated under the laws of Israel, having its registered office at 53,

Derech Hashalom, Givatayim 53454, Israel, registered with Israel Company Register, under number 520038209,

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here represented by Alex van Zeeland, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given on May 15th, 2008.

2. The Phoenix Insurance Company Ltd, a company incorporated under the laws of Israel, having its registered office

at 53, Derech Hashalom, Givatayim 53454, Israel, registered with Israel Company Register, under number 520023185,

here represented by Alex van Zeeland, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given on May 15th, 2008,

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Impact

Capital SARL (the Company), which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the Company Law) and the law of 22 March 2004 on
securitisation (the Securitisation Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of
managers (as used in these Articles, "board of managers" means the sole manager if the Company is managed by a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles, "general
meeting of shareholders" means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to any kind of
loans (the Underlying Assets) and to directly or indirectly invest, acquire, hold and dispose in the Underlying Assets.

3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.

3.3 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

3.4. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.6. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers
3.7. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.8. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros) represented

by 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares, each share being in registered form and having a par value of EUR
1.- (one Euro). All shares have been subscribed and are fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the general

meeting of shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

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Art. 6. Shares.
6.1. Without prejudice to the provisions of article 14 below, each share entitles its holder to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least 3/4 (three quarters) of the share capital of the Company. A
share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189
and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of shareholders

shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's object and the provisions of the Securitisation Law.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable laws.

IV. General meetings

Art. 12. General meetings of the shareholders of the Company.
12.1. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by the Company

Law to the general meeting of shareholders.

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12.2. If there are not more than 25 (twenty-five) shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a

meeting by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of share-
holders may appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced
by original or facsimile signature. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written
proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

12.3. Each share is entitled to one vote, except that with regard to shares which do not have an equal value, the voting

rights attached to such shares shall be proportionate to the portion of the share capital represented by such shares of
non equal value.

12.4. Collective decisions in respect of matters relating to the Company in general are only validly taken insofar as

they  are  adopted  by  shareholders owning  more  than 1/2  (one  half) of the share  capital  of  the  Company. However,
resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority (in number)
of the shareholders owning at least 3/4 (three quarters) of the Company's share capital. Any change in the nationality of
the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company require the unanimous consent of the
shareholders.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 13. Annual accounts.
13.1. The financial year of the Company shall begin on 1 January and end on 31 December of each year.
13.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be esta-

blished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the
profit and loss accounts.

13.3. The accounts of Company shall be audited by an independent auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed

by the board of managers in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 14. Allocation of profits. The gross profits of the Company as stated in its annual accounts, after deduction of

general expenses and amortisation shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of
the net profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per
cent (10%) of the Company's nominal share capital.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the
powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder(s) or by law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and
payment of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be distri-

buted to the shareholders in proportion to the shares held by them.

VII. General provisions

Art. 16. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any creditor of, the Company and any person which has
entered into a contractual relationship with the Company agrees not to petition for bankruptcy of the Company or
request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company.

Art.17. Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitisation Law for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

DelekBelron International, represented as stated above, subscribes to 6,250 (six thousand two hundred and fifty)

shares in registered form, with a par value of EUR 1.- (one Euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of EUR 6,250.- (six thousand two hundred and fifty Euros).

The Phoenix Insurance Compant Ltd, represented as stated above, subscribes to 6,250 (six thousand two hundred

and fifty) shares in registered form, with a par value of EUR 1.- (one Euro) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of EUR 6,250.- (six thousand two hundred and fifty Euros).

The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 4,300.- Euros.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately following the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital of the Company, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally at

64, rue Principale, L-5367 Schuttrange; and

- Alex Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on

October 16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinzième jour de mai.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

1.  Delek  Belron  International,  une  société  constituée  selon  les  lois  d'Israel,  ayant  son  siège  social  au  53,  Derech

Hashalom, Givatayim 53454, Israel, enregistrée sous le numéro 520038209,

dûment représentée par Alex van Zeeland, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 15 mai 2008,

2. The Phoenix Insurance Company Ltd, une société constituée selon les lois d'Israel, ayant son siège social au 53,

Derech Hashalom, Givatayim 53454, Israel, enregistrée sous le numéro 520023185,

dûment représentée par Alex van Zeeland, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 15 mai 2008,

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les parties comparantes, ès qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Impact Capital SARL

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la
Titrisation), ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans les

limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, "conseil de
gérance" désigne le gérant si la Société est gérée par un seul gérant). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts, "assemblée
générale des associés" désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme en matière
de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.

70300

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra entrer dans toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus

particulièrement, la Société pourra acquérir ou assumer, directement ou indirectement ou par l'intermédiaire de toute
autre entité, tout risque relatif à tout type de prêt (les Actifs Sous-Jacents) et d'investir directement ou indirectement,
d'acquérir, de détenir ou de disposer des Actifs Sous - Jacents.

3.2. La Société pourra émettre des actions, des titres de dettes ("notes"), des obligations et des titres de dettes assortis

avec des sûretés ("debenture") et tout autre type de valeurs mobilières de capital ou de dettes dont la valeur ou le
rendement dépend des risques relatifs aux Actifs Sous - Jacents. La Société pourra emprunter sous toute forme quelle
qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.3. La Société pourra entrer dans toute transaction dans laquelle elle acquière ou assume, directement ou indirecte-

ment ou par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatif aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, d'autres
instruments similaires, des droits ou des participations dans les Actifs Sous-Jacents au sens de la Loi sur la Titrisation.

3.4. La Société pourra donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou toute autre type sûretés sur toute

ou partie de ses biens endéans des limites de la Loi sur la Titrisation.

3.6. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses biens sous les termes tel que déterminés par le conseil

de gérance.

3.7. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.8 La Société pourra s'engager dans toutes opérations commerciales ou financière en relation directe ou indirecte

avec son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l'assemblée

générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sans préjudice des dispositions de l'article 14 ci-dessous, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs

et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de parts sociales n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec
les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les

Sociétés où il pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l'objet social et la Loi sur la Titrisation.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de la Société.

70301

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit, soit par courrier ou
télégramme, soit par telex, facsimile ou e-mail.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature unique

de tout gérant ou par la ou les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale

Art. 12. Assemblée générale des associés.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des associés.

12.2. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être

prises sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit
par téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés
exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax. Tout associé pourra se faire
représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit, que ce soit par courrier, téléfax
ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier électronique, une autre personne comme
mandataire.

12.3. Chaque part donne droit à un vote sauf pour les parts de valeurs inégales pour lesquelles le droit de vote est

proportionnel à la quotité du capital que représentent ces parts de valeurs inégales.

12.4. Les décisions collectives relatives à des questions intéressant généralement la Société ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Toutefois, les
résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront prises à la
majorité (en nombre) des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société
exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 13. Les comptes annuels.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

70302

13.3. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil de gérance confor-

mément aux dispositions de l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 14. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%)
sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 16. Interdiction des actions en déclaration de faillites ou de saisie des biens de la Société
Conformément aux dispositions de l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur, et tout créancier de la

Société et toute autre personne ayant contractée avec la Société acceptent de ne pas assigner la Société en faillite ou de
requérir à son encontre l'ouverture de toute procédure collective ou d'assainissement.

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation du 22 mars 2004.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Delek Belron International représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 6.250 (six mille deux cent cin-

quante) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de EUR 6.250 (six mille deux cent cinquante euros).

The Phoenix Insurance Company Ltd représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 6.250 (six mille deux

cent cinquante) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de EUR 6.250 (six mille deux cent cinquante euros).

Le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 4.300.- Euros.

<i>Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Michelle Marie Carvill, employée privée, né à Down (Irelande) le 26 novembre 1966, demeurant professionnellement

à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange; et

- Alex Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à 's-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre 1970,

demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2. Le siège social de la Société est fixé au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: A. van ZEELAND, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2008. Relation: LAC/2008/19814. - Reçu à 0,5 %: mille deux cent cinquante

euros (1250 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

70303

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008068537/211/400.
(080077217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Kempinsky S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.417.

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KEMPINSKY S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105417, constituée
sous le régime légal du Portugal, en vertu du Memorandum et des statuts datés du 3 novembre 1999, et dont le siège
social a été transféré de Funchal/Madeira (Portugal) à Luxembourg, la nationalité luxembourgeoise adoptée et procédé
à une refonte complète des statuts suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 393 du 29 avril 2005,

ayant un capital social de dix millions cinq cent quarante mille sept cents euros (10.540.700,- EUR), représenté par

quatre cent vingt et un mille six cent vingt-huit (421.628) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 970 du 19 avril 2008.
2) Approbation des rapports prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302

sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux gérants de la société scindée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 970 du 19 avril

2008.

7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 970 du 19 avril 2008 sans restrictions.

70304

<i>Deuxième résolution

L'assemblée ratifie les rapports établis par le réviseur d'entreprise indépendant HRT REVISION S.à r.l., L-1526 Lu-

xembourg, 23, Val Fleuri, en application des articles 26-1 et 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales et qui concluent
de la manière suivante:

Pour la nouvelle société anonyme ESSENTIAL S.A.:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 46.562.103,83 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au captai à souscrire
de EUR 2.635.175 représenté par 105.407 actions d'une valeur nominale de EUR 25 chacune de ESSENTIAL S.A. à émettre
en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 43.926.828,83 au titre de réserves.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la scission de KEMPINSKY S.à r.l. et de la constitution de ESSENTIAL

S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.

Luxembourg, le 30 avril 2008."
Pour la nouvelle société anonyme KEMPINSKY S.A.

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 139.935.537 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au captai à souscrire
de EUR 7.905.525 représenté par 316.221 actions d'une valeur nominale de EUR 25 chacune de KEMPINSKY S.A. à
émettre en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 132.030.012 au titre de réserves.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la scission de KEMPINSKY S.à r.l. et de la constitution de KEMPINSKY

S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.

Luxembourg, le 30 avril 2008."
Lesdits rapports, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte

pour être formalisés avec lui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date de ce jour avec les effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions
de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

Du point de vue comptable et fiscal la scission a pris effet à la date du 11 avril 2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge aux gérants de la société scindée pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à ce

jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la nouvelle société KEMPINSKY S.A. à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 970 du

19 avril 2008.

<i>Septième résolution

L'assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société anonyme ESSENTIAL S.A.:

<i>administrateurs:

- Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Angelo DE BERNARDI, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Giovanni MONTRESOR, entrepreneur, né à Bussolengo (Italie), le 29 octobre 1943, demeurant à I-37012

Bussolengo, Via Andrea Mantegna 30A (Italie).

<i>commissaire aux comptes:

Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice se clôturant le 31 décembre 2011;

70305

- pour la société anonyme KEMPINSKY S.A.:

<i>administrateurs:

- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>commissaire aux comptes:

Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert comptable, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice se clôturant le 31 décembre 2011.

<i>Huitième résolution

L'assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse des sociétés à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à treize mille huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: RIES-BONANI - FERNANDES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2008. Relation GRE/2008/2231. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 28 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008068620/231/136.
(080076930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Lady S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.613.

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LADY S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112613, issue de la scission de la
société anonyme FINBLEU S.A. suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 6 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 512 du 10 mars 2006, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro
740 du 28 avril 2007,

ayant un capital social de six millions d'euros (6.000.000,- EUR), représenté par soixante mille (60.000) actions avec

une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine SCHEIFER-GILLEN, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

70306

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 752 du 28 mars 2008.
2) Approbation du rapport prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302

sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l'exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 752 du 28

mars 2008.

7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 752 du 28 mars 2008 sans restrictions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée ratifie le rapport prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date de ce jour avec les effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions
de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

Du point de vue comptable et fiscal la scission a pris effet à la date du 1 

er

 février 2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l'exercice de leurs

mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la nouvelle société LADY S.A. à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 752 du

28 mars 2008.

<i>Septième résolution

L'assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société anonyme LADY S.A. RC B138764:

<i>administrateurs:

- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

70307

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jean-Marc HEITZ, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>commissaire aux comptes:

Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice se clôturant le 31 décembre 2011;

- pour la société anonyme BOREALE S.A. RC B138765:
- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jean-Marc HEITZ, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>commissaire aux comptes:

Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice se clôturant le 31 décembre 2011.

<i>Huitième résolution

L'assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse des sociétés à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six mille cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHEIFER - GILLEN - ERK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2008. Relation GRE/2008/2098. - Reçu Douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 21 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008068622/231/113.
(080076935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

FEIPA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 121.304.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70308

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 05/02/08.

Signature.

Référence de publication: 2008068414/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07072. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Biomet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.392.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 11 avril 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 avril 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068411/219/13.
(080076220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 68.351.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

Die Ordentliche Generalversammlung vom 21. Mai 2008 der SAUREN FONDS-SELECT SICAV hat folgende Bes-

chlüsse gefasst:

...
TOP 4
Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009 werden folgende Personen als

Verwaltungsratsmitglieder wieder gewählt:

Herr Eckhard Sauren (Vorsitzender)
Herr Claude Kremer (Mitglied)
Herr Bernhard Singer (Mitglied)
Herr Ulrich Janinhoff (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären als Verwaltungsrat bis zur nächsten Generalversamm-

lung im Jahre 2009 gewählt.

Die Aktionäre beschließen, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009 PricewaterhouseCoo-

pers S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

TOP 5
Die Generalversammlung beschließt einstimmig folgende Gewinnverwendung (Thesaurierung) für die Teilfonds bzw.

Anteilklassen zum 31. Dezember 2007:

im Privatvermögen im Betriebsvermögen:

EUR

EUR

SAUREN GLOBAL DEFENSIV (Anteilklasse A): . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,2661

0,2431

SAUREN GLOBAL DEFENSIV (Anteilklasse D): . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,0098

0,0100

SAUREN GLOBAL BALANCED (Anteilklasse A): . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,2018

0,2018

SAUREN GLOBAL BALANCED (Anteilklasse D): . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,0000

0,0000

SAUREN GLOBAL STABLE GROWTH (Anteilklasse A): . . . . . . . . . . .

0,0000

0,0000

SAUREN GLOBAL STABLE GROWTH (Anteilklasse D): . . . . . . . . . . .

0,0000

0,0000

SAUREN GLOBAL GROWTH (Anteilklasse A): . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,0000

0,0000

SAUREN GLOBAL GROWTH (Anteilklasse D): . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,0004

0,0004

SAUREN GLOBAL CHAMPIONS (Anteilklasse A):

0,0527

0,0527

SAUREN GLOBAL CHAMPIONS (Anteilklasse D): . . . . . . . . . . . . . . . .

0,0020

0,0020

70309

SAUREN GLOBAL OPPORTUNITIES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,0110

0,0110

Luxemburg, 21. Mai 2008.

<i>Für SAUREN FONDS-SELECT SICAV
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / U. Juchem

Référence de publication: 2008068365/1460/45.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07382. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Fiduciaire Lucien Funck s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 95.962.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK SARL
Signature

Référence de publication: 2008068446/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2008, réf. DSO-CQ00140. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080076529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

S.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 102.976.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 06 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 06 mai 2008, que

Monsieur Cornelius DOLMANS, demeurant à NL-6213 JN Maastricht, Mopertingerbank, 26 est nommé comme admi-
nistrateur-délégué  de  la  société,  avec  pouvoir  d'engager  valablement  la  société  en  toutes  circonstances  par  sa  seule
signature.

Wiltz, le 06 mai 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2008068431/772/18.
Enregistré à Diekirch, le 28 mai 2008, réf. DSO-CQ00223. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080076478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Orcovet-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 146A, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 104.704.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25/09/07.

Signature.

Référence de publication: 2008068423/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01857. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

70310

Horecalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 7A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 109.331.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hosingen, le 17/11/07.

Signature.

Référence de publication: 2008068422/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00822. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Australian China Clays (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 115.963.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 05/02/2008.

Alain Heck.

Référence de publication: 2008068420/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Farbe &amp; Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.541.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 17/01/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068418/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08388. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

V.M.C. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 98.203.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28/05/ 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
50, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale: B.P. 126, L-9202 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008068460/2602/18.
Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2008, réf. DSO-CQ00198. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080076652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

70311

Macquarie Storage Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.219.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 31 mars 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 avril 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068413/219/13.
(080076213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.391.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 11 avril 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 avril 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068408/219/13.
(080076226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.634.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 21 mai 2008

Le siège social de la société est transféré à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

<i>Pour Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008068388/9033/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07829. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

IMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.526.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 31 mars 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 avril 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068416/219/13.
(080076210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

70312

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.753.

Par résolutions signées en date du 28 avril 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant B avec effet au 1 

er

 mai 2008.

- nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant B, avec effet au 1 

er

 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Référence de publication: 2008068368/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06811. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Oracle Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 19, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 100.101.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 2008,

enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, LAC/2008/17495, concernant la société à responsabilité limitée «ORACLE
LUX S.à r.l.», ayant son siège social à L-5555 Remich, 19, Place du Marché, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 576 du 4 juin 2004:

- Démission du gérant actuel, Monsieur Daniel Frères de son mandat de gérant administratif de la société.
- Nomination comme nouvel et unique gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Calogero Avarello,

né à Canicatti, Italie, le 28 août 1972, demeurant à Am Bachberg 16, D-66333 Völklingen.

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068369/242/21.
(080076278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Sungear Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.695.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2008

En date du 29 avril 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 30 juin 2007, de Monsieur Michele Boccia en qualité d'Administrateur

- de ratifier la nomination, avec effet au 1 

er

 juillet 2007, de Monsieur Stefano Caspani en qualité d'Administrateur, en

remplacement de Monsieur Michele Boccia, démissionnaire

- de renouveler les mandats de Monsieur Cristiano Carraroli, Monsieur Stefano Caspani, Madame Francesca De Bar-

tolomeo et de Madame Alessandra Ramadori en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2009

- de renouveler le mandat de Madame Alessandra Ramadori en qualité de Présidente du Conseil d'Administration pour

une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

70313

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008068360/1024/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

MGM 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HBI Nissanstrasse S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.549.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of the month of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

GERMAN RETAIL FUNDCO S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 127.686,

hereby represented by Ms Hida Ozveren, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder of HBI NISSANSTRASSE S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.549, incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 22 June 2006, published with the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1663 dated 2 September 2006 (the "Company"). The Company's articles of
incorporation (the "Articles") have not been amended since that date.

III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company;
2. To amend article 1 of the Articles so as to reflect the resolution to be adopted under item 1; and
3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to change the name of the Company from "HBI NISSANSTRASSE S.à r.l." into "MGM

1 S.à r.l."

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the sole shareholder RESOLVES to amend article 1 of the Articles, which shall

forthwith read as follows:

" Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name «MGM 1 S.à r.l.»,

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.

70314

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

GERMAN RETAIL FUNDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.686,

ici représentée par Mademoiselle Hida Ozveren, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La comparante déclare qu'elle est la seule associée de HBI NISSANSTRASSE S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 117.549, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 1663 du 2 septembre 2006 (la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés

depuis cette date.

III. La comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de

l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

1. Modification du nom de la Société;
2. Modification de l'article 1 

er

 des Statuts, afin de refléter la résolution devant être adoptée sous le point 1 

er

 ; et

3. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société de "HBI NISSANSTRASSE S.à r.l." en "MGM

1 S.à r.l."

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'associé unique DECIDE de modifier l'article 1 

er

 des Statuts de

la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MGM

1 S.à r.l.», qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après les «Statuts»)."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le présent acte notarié a été rédigé à Senningerberg, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hida Ozveren, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C, le 14 mai 2008, LAC/2008/19400. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70315

Senningerberg, le 27 mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008068613/202/101.
(080076995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

Société Immobilière du Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 2.047.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 27 mars 2008

Le mandat de Monsieur Norbert GRAAS comme commissaire expire le jour de l'Assemblée Générale.
Monsieur GRAAS ne souhaite pas renouveler son mandat.

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2008068450/8812/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Cassel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 48, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 108.400.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
CASSEL SARL
Signature

Référence de publication: 2008068451/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2008, réf. DSO-CQ00137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080076524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Beauty Case, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9640 Boulaide, 1, rue Romaine.

R.C.S. Luxembourg B 114.989.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
BEAUTY CASE SARL
Signature

Référence de publication: 2008068452/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2008, réf. DSO-CQ00135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080076519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

CPF Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 120.983.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70316

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 05/02/2008.

Alain Heck.

Référence de publication: 2008068417/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07078. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Elios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 118.933.

Le bilan au 31.12.07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2008.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008067966/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08311. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

S.T.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 130.719.

Le bilan au 31.12.07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2008.

Monsieur Fays Eric
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008067958/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08302. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Kariba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 122.204.

Le bilan au 31.12.07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Monsieur Fays Eric
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008067963/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08308. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Boucherat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 10, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 127.329.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70317

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.05.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008067995/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03774. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Acento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 167, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 131.038.

Le bilan au 31.12.07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 13 avril 2008.

Monsieur Strainchamps Michel
<i>Gérant

Référence de publication: 2008067940/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08366. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Kelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 110.387.

Le bilan au 31.12.06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Madame Agnieszka Bielska
<i>Gérante

Référence de publication: 2008067943/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08361. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Trans-Lev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 94.247.

Le bilan au 30.09.07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sanem, le 19 novembre 2007.

Monsieur Bollin Jean-Marc
<i>Gérant

Référence de publication: 2008067946/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01401. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

N4O, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.297.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70318

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-Sur-Alzette, le 28.05.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008067994/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03775. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Nemset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 70.156.

Le bilan au 31.12.06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

VARETTO Diego
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008067937/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08356. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Geofor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 29.757.

Le bilan au 31.12.06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 18 février 2008.

Monsieur Domenico Antonio Papillo
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008067951/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01402. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Geofor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 29.757.

Le bilan au 31.12.05 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 18 février 2008.

Monsieur Domenico Antonio Papillo
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008067955/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01404. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Maâ-Oui, Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 22, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 111.084.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70319

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.05.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068005/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03770. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Top Alarm S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R.C.S. Luxembourg B 56.237.

Le bilan au 31.12.06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2007.

Monsieur Santos Pedro.

Référence de publication: 2008067935/500/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08347. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Euro France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.546.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008067613/239/12.
(080076020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Hovemag A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 17, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 101.943.

Le bilan au 31/12/1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 04/09/07.

Signature.

Référence de publication: 2008068430/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06634. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Future Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.013.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068352/242/12.
(080076690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2 Invest International S.A.

Acento S.à r.l.

Australian China Clays (Europe) S.à r.l.

Beauty Case, s.à r.l.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.

Biomet S.à r.l.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 4 S.à r.l.

Boucherat Sàrl

Cassel Sàrl

Challenger Luxembourg S.A.

Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.A.

CPF Trading S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Five S.à r.l.

EBN INT. Holding S.à r.l.

Elios S.A.

Enertrag Bulgaria Wind Europe S.à r.l.

Euro France S.A.

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Geofor S.à r.l.

Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.

GSLP I Offshore B S.à r.l.

HBI Nissanstrasse S.à r.l.

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Hovemag A.G.

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Impact Capital SARL

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Kelo S.à r.l.

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«MARC MICHELS ARCHITECTES», société à responsabilité limitée

MGM 1 S.à r.l.

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Orcovet-Lux

PEP TMT SSF Luxco 1 SARL

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Société Immobilière du Golf S.A.

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Stolt-Nielsen S.A.

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Top Alarm S.à.r.l.

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V.M.C. SA

Waco Luxembourg S.à r.l.