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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1460

13 juin 2008

SOMMAIRE

AIPP Asia Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70077

AIPP Asia Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70078

Alias Mustang International . . . . . . . . . . . . .

70051

Allianz-dit Euro Bond Total Return . . . . . .

70077

Ampax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70040

Arcipelagos Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70046

Arge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70078

Atilia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70043

BPT Arista S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70057

BPT Arista SA SICAF-SIF . . . . . . . . . . . . . . .

70057

Caraibos Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70035

Caves Bernard-Massard . . . . . . . . . . . . . . . . .

70054

Cepinter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70078

C.O.G.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70053

Damolu Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70043

Eurofli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70038

Falke Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70034

Fineurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70052

Finloc Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70051

Florentin Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

70037

Galux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70051

Grissin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70038

Hermitage Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

70040

Hiva Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70044

Holding de Développement Immobilier

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70040

Impulse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70042

In Media Res SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70053

Intereal Estate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

70041

Japan Dynamic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70041

KEV Germany 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70080

Kop Maeder Egli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70039

Le Lapin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70050

Le Lapin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70042

Lemanik Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70048

Linkspan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70048

Logo-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70054

Lombard Odier Darier Hentsch Horizon

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70045

Lombard Odier Darier Hentsch Invest . . .

70050

Lupus alpha Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70079

Monte Carlo International Real Estate S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70039

Natural Dorna Investment Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70043

Nex-Foto Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70044

Obegi Chemicals Group S.A. . . . . . . . . . . . .

70035

Obegi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70036

Overseas Management Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70055

Palidoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70054

Power-Ars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70053

Presence Communication . . . . . . . . . . . . . .

70055

Pygmalux Development S.A. . . . . . . . . . . . .

70037

QPL Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70080

Real Estate Development S.A. . . . . . . . . . .

70039

Redblack Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70034

Retkauf IV s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70056

Rhein Finanz A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70034

Rinascimento Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70045

Rosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70036

Saltus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70041

Saphira Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

70038

Sofimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70035

Sparkasse Münsterland Ost: . . . . . . . . . . . . .

70080

Standimmo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70036

St Germain Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .

70044

Sybaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70044

Tined Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70037

Triumterra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70052

Ulysses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70052

70033

Rhein Finanz A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.297.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 juillet 2008 à 10.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.03.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006887/660/15.

Falke Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 75.221.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le lundi 30 juin 2008 à 15.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre

2007;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Décision à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066766/546/19.

Redblack Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 95.369.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le 24 juin 2008 à 11.00 heures.
La deuxième convocation pour 15.00 heures le même jour, contenue dans l'annonce parue le 5 juin 2008, est à ignorer.

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2007;
3. Affectation du résultat;
4. Ratification de la décision du Conseil d'Administration du 15 octobre 2007 et nomination définitive du nouvel

administrateur;

5. Acceptation de la démission du commissaire et nomination de son remplaçant;
6. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070807/8516/20.

70034

Obegi Chemicals Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 19.689.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le 1

er

juillet 2008 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2007.
3. Décision sur l'affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067346/35/17.

Caraibos Europe, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.378.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le 1

er

juillet 2008 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2007.
3. Décision sur l'affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067347/35/17.

Sofimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 31.023.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du vendredi, 4 juillet 2008 , à

11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

2007.

2. Examen et approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes et affectation du résultat pour l'exercice se

clôturant au 31 décembre 2007.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours avant

l'assemblée.

70035

Référence de publication: 2008071297/7759/20.

Obegi Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 16.092.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le 1

er

juillet 2008 à 14.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan social et consolidé au 31 décembre 2007.
3. Décision sur l'affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067348/35/17.

Rosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 11.297.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le 30 juin 2008 à 15.00 heures, pour délibération

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2007
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Renouvellement de mandats
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069191/1212/19.

Standimmo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.880.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juillet 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

70036

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070808/10/18.

Florentin Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.043.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juin 2008 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires;
3. Nomination des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
4. Révocation du domiciliataire;
5. Election d'un nouveau domiciliataire;
6. Transfert du siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070686/10/17.

Pygmalux Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.414.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juillet 2008 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070809/10/18.

Tined Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 40.464.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

70037

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070811/10/19.

Saphira Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.426.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juillet 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070810/10/18.

Grissin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.710.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juin 2008 à 16 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2007;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070845/322/17.

Eurofli, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 27.019.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 juillet 2008 à 10.00 heures au Siège Social pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

mars 2008.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2008 ; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'entreprises.
6. Divers.

70038

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés à l'Assemblée Générale devront en aviser

la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets d'un des établissements ci-
après :

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Caisse Interfédérale de Crédit Mutuel de Brest
Caisse Interfédérale de Crédit Mutuel Sud Europe Méditerrannée
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008071302/755/30.

Real Estate Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.211.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juin 2008 à 12 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070846/322/16.

Monte Carlo International Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.460.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juin 2008 à 16 heures 30 au siège de la société.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070847/322/16.

Kop Maeder Egli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.981.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

70039

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juin 2008 à 9.30 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31/12/2006 et 31/12/2007;
3. Affectation des résultats;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070848/322/17.

Hermitage Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.970.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juin 2008 à 14.30 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070849/322/18.

Holding de Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.346.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juin 2008 à 16.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31/12/2005, 31/12/2006 et 31/12/2007;
3. Affectation des résultats;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070850/322/17.

Ampax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.954.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

70040

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juin 2008 à 15.30 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31/12/2005, 31/12/2006 et 31/12/2007;
3. Affectation des résultats;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Remplacement du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070851/322/18.

Intereal Estate Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.540.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juin 2008 à 15.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2007;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070852/322/17.

Saltus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 110.210.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 27 juin 2008 à 9 heures au siège social de la Société, 9, rue de Saint Hubert à Luxembourg

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 - affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice écoulé.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration
F. Bracke
Administrateur

Référence de publication: 2008071290/18.

Japan Dynamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.694.

Shareholders are kindly invited to attend the

70041

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Sicav, which will be held at the offices of RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de

France, L-4360 Esch-sur-Alzette, on June 27, 2008 at 3.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

March 31, 2008;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Conducting Persons;
7. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no
restrictions.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the offices of the SICAV, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008071303/755/25.

Impulse, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.083.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 4 juillet 2008 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071291/534/15.

Le Lapin, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.007.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, Luxembourg, on July 4, 2008 at 15.00 o'clock, with

the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2008071292/534/16.

70042

Nadorin Holding S.A., Natural Dorna Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.919.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 4 juillet 2008 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 et des rapports du conseil

d'administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071293/534/17.

Atilia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.464.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,

qui aura lieu le 30 juin 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008071294/1023/16.

Damolu Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.953.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 30 juin 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008071295/1023/17.

70043

Sybaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.345.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on June 30, 2008 at 14.00 o'clock

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2007 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2007.

4. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008071296/1023/16.

Hiva Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 45.452.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du 30 juin 2008 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071298/506/16.

Nex-Foto Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 52.196.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du 30 juin 2008 à 10 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071299/506/16.

St Germain Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 58.725.

70044

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du 30 juin 2008 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071300/506/17.

Rinascimento Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 66.572.

As the audited annual accounts of RINASCIMENTO SICAV (the "Company") were not presented to the shareholders

during the annual general meeting of the Company held on April 30, 2008, within the prescribed time, the Chairman of
the meeting decided to defer the decisions 1, 2, 3 and 4 of the agenda and to convene a second annual general meeting
at a later date in order to deliberate on these four points.

Therefore notice is hereby given that the

SECOND ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders (the "Meeting") will be held at the registered office of the Company, as set out above, on July 3rd,

2008 at 2 p.m., for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the auditor for the accounting year ended December 31, 2007.
2. Approval of the audited annual report for the accounting year ended December 31, 2007.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended December

31, 2007.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of the

shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates at least

five clear days prior to the Meeting at the window of BNP Paribas Luxembourg, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxem-
bourg, where forms of proxy are available.

By order of the board of directors.

Référence de publication: 2008071304/755/26.

Lombard Odier Darier Hentsch Horizon, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.666.

L'Assemblée générale extraordinaire de la SICAV suscitée (ci-après la "Société") qui s'est tenue le 23 mai 2008 n'ayant

pas réuni le quorum requis par la loi, les actionnaires sont convoqués à une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le 30 juin 2008 à 14.30 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 21 des statuts afin d'étendre à tout Fonds la faculté qu'a le Conseil d'administration, en cas

de demande de rachat lors d'un Jour d'Evaluation pour plus de 10 pour cent du nombre d'actions du Fonds concerné,
de i) payer les produits de rachat dès la réalisation de la vente des avoirs correspondants de ce Fonds et la réception
par la Société du produit des ventes dans une devise librement convertible ii) reporter le rachat pour 7 Jours
d'Evaluation au maximum à compter de la date de réception de la demande de rachat.

70045

2. Modification de l'article 22 des statuts afin de prévoir que la valeur nette d'inventaire par Action et le prix d'offre

et le prix de rachat des Actions d'une classe seront déterminés par la Société, en aucun cas moins de une fois par
mois.

3. Modifier l'article 23 des statuts afin d'introduire le "swinging single pricing"
4. Décider que les points 1,2 et 3 entreront en vigueur le 1

juillet 2008.

5. Acceptation de l'entrée en vigueur des points 1, 2 et 3 le 1

juillet 2008.

L'Assemblée générale extraordinaire sera régulièrement constituée et pourra valablement délibérer sur l'ordre du

jour quel que soit le nombre d'actions représentées. Les résolutions relatives aux points à l'ordre du jour seront consi-
dérées comme adoptées dès lors qu'elles auront été approuvées aux deux tiers des votes exprimés lors de l'Assemblée.
Tous les actionnaires sont autorisés à participer et à voter à l'Assemblée ou à s'y faire représenter en signant une
procuration en faveur d'un représentant. Le représentant ne doit pas forcément être membre de la Société. Si vous ne
pouvez pas participer à ladite Assemblée, nous vous serions reconnaissants de bien vouloir retourner la procuration
dûment signée et datée par télécopie au 00 352 47 67 75 08 puis par courrier à l'attention de Mme Céline Parmentier,
CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, d'ici au 28 juin 2008.

Les actionnaires opposés à tout changement proposé ci-dessus peuvent continuer à demander le rachat gratuit de

leurs actions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008064764/755/33.

Arcipelagos Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.520.

Shareholders are hereby informed that:

The Extraordinary General Meeting of shareholders which was held, before notary Mr Henri HELLINCKX, in Lu-

xembourg at the notary's office in Luxembourg, 101, rue Cents, L-1319 on May 27th, 2008 could not validly deliberate
on the items of the agenda as the quorum required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, was not reached.

We consequently hereby give you notice of the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company to be held, before public notary Mr Henri HELLINCKX, in Luxembourg at the notary's

office in Luxembourg, 101, rue Cents, L-1319, on June 30th, 2008 , at 11.30 a.m.

in order to deliberate upon the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of paragraph 1 of Article 4 "Registered Office" of the Articles, so as to read as follows:

"The registered office of the Company is established in Strassen, in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or
other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, by simple decision of the
Board of Directors.".

2. Amendment of item B) of Article 12 "Close up and merger of sub-funds, categories or Classes"of the Articles, so

as to read as follows:
"B) In circumstances similar to those described in the first paragraph of this Article, the Board of Directors, in the
interest of the shareholders, shall have the power to transfer the assets of a sub-fund, class or category of shares
to another sub-fund, class or category of shares in the Company. The publication of such decision shall be similar
to the one described above in the first paragraph of this Article (such publication shall, in addition, include the
characteristics of the new sub-fund, class or category). Every shareholder of the relevant sub-funds, classes or
categories shall have the opportunity of requesting the redemption or the conversion of his own shares without
any cost during a period of one month before the effective date of the merger. At the end of the one-month period,
the decision shall bind all shareholders who have not used the possibility of requesting the redemption without any
cost.
In any circumstances whatsoever, the contribution, to a particular sub-fund, category or class of shares of the
Company, of the assets and liabilities of a particular sub-fund, category or class of shares of another Luxembourg
undertaking for collective investment (UCI) created pursuant to Part I of the Law, may be exclusively decided upon
a proposal of the Board of Directors. Such decision will be proposed, decided and published in accordance with
the Articles of Incorporation. The contribution shall be subject to a valuation report from an auditor, similar to
the one required by the law of 10 August 1915 on commercial companies (the "1915 Law").
In the same circumstances as those described in paragraph A) of this Article, the transfer of assets and liabilities of
a sub-fund, class or category of shares to another domestic or foreign UCI created pursuant to Part I of the Law,

70046

or to a sub-fund, class or category of shares of such UCI may be decided, following a proposal of the Board of
Directors, by the General Meeting of shareholders of the relevant sub-fund, class or category of shares and adopted
in the manner required for the amendment of the present Articles of Incorporation as described in article 30. Such
decision shall be published in the same manner as described above and, in addition, the publication shall include
characteristics of the other UCI. Such a publication shall be made within a month before the date on which the
contribution becomes effective, so as to allow shareholders to request the redemption of their shares without
cost. The contribution shall be subject to a valuation report from the auditor of the Company, similar to the one
required by Luxembourg law regarding the merger of commercial companies.
In the case of a transfer to a mutual investment fund or foreign UCI, the transfer shall only be binding on the
shareholders of the relevant sub-fund, class or category having formally approved the transfer.
In the event that the Board of Directors believe it is required for the interests of the shareholders of the relevant
sub-fund or that a change in the economic or political situation relating to the sub-fund concerned has occurred
which would justify it, the reorganisation of one sub-fund, by means of a division into two or more sub-funds, may
be decided by the Board of Directors. Such decision will be published in the same manner as described below.".

3. Amendment of item 6 of Article 13 "Net Asset Value", so as to read as follows:

"The valuation of assets of each sub-fund of the Company shall be calculated in the following manner:
6. Units of UCITS and/or other UCI will be evaluated at their last available net asset value per unit or, if such price
is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board of
Directors on a fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued at their last available
stock market value.".

4. Amendment of paragraph 3 of Article 14 "Suspension of calculation of the net asset value per share, of the issue,

conversion and redemption of shares", so as to read as follows:
"Any suspension of the calculation of the net asset value of the shares in one or several sub-funds shall be published,
if appropriate, by any appropriate ways and in particular in the newspapers where these values are usually publis-
hed.".

5. Addition of a new paragraph 2, amendment of the newly paragraph 9, addition of a new paragraph 10 and amendment

of the newly paragraph 12 of Article 15 "General Meetings of shareholders", so as to read as follows:
"Where the Company comprises a single shareholder, he shall exercise the power reserved to the general meeting.
(...)
Each whole share of each sub-fund and of each class/category, regardless of its value, is entitled to one vote. Any
shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile transmission or any other means of communication.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of com-
munication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.
(...)
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at meetings of shareholders shall
be passed by a simple majority of the validly cast votes of shareholders, which for the avoidance of doubt shall not
include abstention, nil vote and blank ballot paper.".

6. Amendment of paragraph 3 and 7 of Article 16 "Directors", so as to read as follows:

"If a legal entity is appointed as director, such legal entity must designate a physical person as its permanent re-
presentative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may
only remove its permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In this respect, a third party shall have no right to demand the justification of powers ; the mere qualification of
representative or of delegate of the legal entity being sufficient.
(...)
The directors proposed for election, whose names appear in the agenda of the annual general meeting, will be
elected by the majority of the validly cast votes of the shareholders.".

7. Amendment of paragraphs 3 and 4 of Article 17 "Chairmanship and Board of Directors Meetings" of the Articles,

so as to read as follows:
"The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that, at any Board
of Directors meeting, the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall
have a casting vote.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or video-conference or by
other similar means of communications equipment whereby all persons participating in a meeting can hear one
another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The parti-
cipation to a meeting by such means of communication is equivalent to a physical presence at such meeting. A
meeting held through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.".

8. Additional minor changes

70047

Approval of all other minor amendments, including any format and stylistic changes" as duly reflected in the draft
Articles available for inspection at the registered office of the Company.

9. Miscellaneous.

There is no quorum required and the resolution on each item of the agenda must be passed by the affirmative vote

of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

May 28th, 2008.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2008065351/755/108.

Linkspan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.470.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Linkspan S.A., welche am 20. Juni 2008 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2007
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Mandatsänderung
6. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2008064328/18.

Lemanik Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 44.893.

Shareholders are hereby informed that:

The extraordinary general meeting of shareholders which was held, before notary Mr. Henri HELLINCKX, in Luxem-

bourg at the notary's office in Luxembourg, 101, rue Cents, L-1319 on May 27th, 2008 could not validly deliberate on
the items of the agenda as the quorum required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, was not reached.

We consequently hereby give you notice of the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company to be held, before public notary Mr Henri HELLINCKX, in Luxembourg at the notary's

office in Luxembourg, 101, rue Cents, L-1319, on June 30th, 2008, at 12h00 p.m.

in order to deliberate upon the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of paragraph 1 of Article 4 "Registered office" of the Articles, so as to read as follows:

"The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or offices
may be set up in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad by simple decision of the Board of Directors.".

2. Addition of a new paragraph 2 in Article 9 "Meetings of shareholders" of the Articles, so as to read as follows:

"Where the Company comprises a single shareholder, he shall exercise the power reserved to the General Meeting
of shareholders.".

3. Amendment of paragraph 2, newly paragraph 4 and addition of a new paragraph 3 to Article 11 "Convening notices"

of the Articles, so as to read as follows:
"Any share, whatever the Sub-fund or Class of shares to which it belongs, and whatever the net asset value per
share in such Sub-fund or Class of shares, entitles to one vote. Any shareholder may take part in Meetings of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by cable, telegram, telex or facsimile transmission
or by any other means of communication.

70048

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of com-
munication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.
Inasmuch as it shall not otherwise be set forth by law or the present Articles of Association, decisions taken by the
General Meeting of shareholders shall be adopted at the simple majority of the validly cast votes of shareholders,
which for the avoidance of doubt shall not include abstention, nil vote and blank ballot paper.".

4. Addition of a new paragraph 2 to Article 13 "Board of Directors" of the Articles, so as to read as follows:

"If a legal entity is appointed as Director, such legal entity must designate a physical person as its permanent
representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints his successor at the same time.".

5. Amendment of paragraph 6 and addition of a new paragraph 7 to Article 14 "Chairmanship, Meetings, Powers of

the Board of Directors and Daily Management" of the Articles, so as to read as follows:
"The Board of Directors may validly deliberate and act only if half of its members are present or represented.
Decisions shall be taken at the majority of votes of the Directors present or represented at a meeting. In case the
votes at a meeting of the Board of Directors are in equal part for and against a decision, the Chairman of the
meeting shall have a casting vote.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or video-conference or by
other similar means of communications equipment whereby all persons participating in a meeting can hear one
another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The parti-
cipation to a meeting by such means of communication is equivalent to a physical presence at such meeting. A
meeting held through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.".

6. Amendment of paragraph 4 of Article 16 "Investment policy" of the Articles, so as to read as follows:

"The Company is moreover authorised to use techniques and instruments bearing on transferable securities and
money market instruments, on the condition that such techniques and instruments are used in view of efficient
portfolio management and in view to provide protection against exchange risks in the context of the management
of its assets and liabilities.".

7. Addition of a new paragraph 5 in Article 21 "Redemption and conversion of shares" of the Articles, so as to read

as follows:
"The Company may accept to deliver securities against a request for redemption in kind, provided that the relevant
investor formally agrees to such delivery, that all Luxembourg law provisions have been respected, and in particular
the obligation to present an evaluation report from the auditor of the Company. The value of such securities shall
be determined according to the principle used for the calculation of the net asset value. The Board of Directors
must make sure that the redemption of such securities shall not be detrimental to the other shareholders.".

8. Amendment of the last paragraph of Article 22 "Suspension of the calculation of the net asset value per share, of

the issue and of the conversion or redemption of shares", so as to read as follows:
"Any such suspension shall be published by the Company, if appropriate, and shall be notified to the shareholders
requesting the redemption or the conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the
irrevocable application in writing. Such suspension with regard to any Sub-fund of shares shall have no effect on
the calculation of the net value, the issue, the redemption and the conversion of the shares of any other Sub-fund
of shares.".

9. Addition of the new items 4 and 5 to Article 28 "Dissolution, liquidation and merger of Sub-funds" of the Articles,

so as to read as follows:
"4. In the same circumstances as those described in paragraph 1 of this Article, the transfer of assets and liabilities
of a Sub-fund or Class of shares to another domestic or foreign UCI created pursuant to Part I of the 2002 Law,
or to a Sub-fund or Class of shares of such UCI may be decided, following a proposal of the Board of Directors,
by the General Meeting of shareholders of the relevant Sub-fund or Class of shares and adopted in the manner
required for the amendment of the present Articles of Incorporation as described in article 29. Such decision shall
be published in the same manner as described above and, in addition, the publication shall include characteristics
of the other UCI. Such a publication shall be made within a month before the date on which the contribution
becomes effective, so as to allow shareholders to request the redemption of their shares without cost. The con-
tribution shall be subject to a valuation report from the auditor of the Company, similar to the one required by
Luxembourg law regarding the merger of commercial companies.
In the case of a transfer to a mutual investment fund or foreign UCI, the transfer shall only be binding on the
shareholders of the relevant Sub-fund or Class of shares having formally approved the transfer.
5. In the event that the Board of Directors believe it is required for the interests of the shareholders of the relevant
Sub-fund or that a change in the economic or political situation relating to the Sub-fund concerned has occurred
which would justify it, the reorganisation of one Sub-fund, by means of a division into two or more Sub-funds, may
be decided by the Board of Directors. Such decision will be published in the same manner as described below.".

10. Additional minor changes

Approval of all other minor amendments, including any format and stylistic changes" as duly reflected in the draft
Articles available for inspection at the registered office of the Company.

70049

11. Miscellaneous.

There is no quorum required and the resolution on each item of the agenda must be passed by the affirmative vote

of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

May 28th, 2008.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2008065349/755/96.

Lombard Odier Darier Hentsch Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

L'Assemblée générale extraordinaire de la SICAV suscitée (ci-après la "Société") qui s'est tenue le 23 mai 2008 n'ayant

pas réuni le quorum requis par la loi, les actionnaires sont convoqués à une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,

le 30 juin 2008 à 14.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 21 des statuts afin d'étendre à tout Fonds la faculté qu'a le Conseil d'administration, en cas

de demande de rachat lors d'un Jour d'Evaluation pour plus de 10 pour cent du nombre d'actions du Fonds concerné,
de i) payer le produit du rachat dès la réalisation de la vente des avoirs correspondants de ce Fonds et la réception
par la Société du produit de la vente dans une devise librement convertible ii) reporter le rachat pour sept Jours
d'Evaluation au maximum à compter de la date de réception de la demande de rachat.

2. Modification de l'article 23 des statuts afin d'introduire le "swinging single pricing".
3. Modification de l'article 28 des statuts afin d'augmenter les seuils de la valeur d'actif net, au-dessous desquels le

Conseil d'administration est en droit de liquider tout Fonds et la Société, à respectivement USD 50 millions et USD
100 millions.

4. Acceptation de l'entrée en vigueur des points 1, 2 et 3 le 1

juillet 2008.

L'Assemblée générale extraordinaire sera régulièrement constituée et pourra valablement délibérer sur l'ordre du

Les actionnaires opposés à tout changement proposé ci-dessus peuvent continuer à demander le rachat gratuit de

leurs actions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008064765/755/32.

Le Lapin, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.007.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be extraordinarily held at the address of the registered office, Luxembourg, on June 24, 2008 at 15.00

o'clock, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008067828/534/16.

70050

Galux S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.771.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 24 juin 2008 à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065800/755/21.

Finloc Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.973.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 26 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067339/755/19.

Alias Mustang International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.884.

Le conseil d'administration prie les actionnaires de la société anonyme ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL d'assister

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mardi 24 juin 2008 à 10.00 heures à Luxembourg au 10 A, rue Henri M. SCHNADT, L-2530 Luxem-

bourg, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes et du rapport de gestion.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007.
3. Affectation à donner au résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

70051

Les actionnaires sont informés que cette Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les réso-

lutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour pouvoir
assister à ladite Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur devront présenter leurs certificats d'actions ou un certificat
de blocage bancaire.

Référence de publication: 2008067360/755/20.

Ulysses, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.830.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 24 juin 2008 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2008
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067364/584/22.

Triumterra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 102.071.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 24 juin 2008 à 14.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067824/833/19.

Fineurope S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 31.424.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

70052

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 24 juin 2008 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui

aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2007
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067839/560/17.

In Media Res SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 108.957.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 24 juin 2008 à 18.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067851/1004/18.

Power-Ars, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 128.166.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 24 juin 2008 à 18.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067853/1004/18.

C.O.G.P. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 63.582.

Les actionnaires sont priés d'assister à

70053

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 24 juin 2008 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067859/833/18.

Logo-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 109.289.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 25 juin 2008 à 14.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067862/833/18.

Palidoro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 39.638.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 24 juin 2008 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067864/833/18.

Caves Bernard-Massard, Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 4.057.

Les actionnaires sont convoqués à

70054

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Grevenmacher, le mardi 24 juin 2008 à 15.00 heures.

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration,
2. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2007,
3. Attestation du Réviseur d'Entreprises sur les comptes annuels de l'exercice 2007,
4. Affectation du résultat de l'exercice,
5. Décharge à donner aux Administrateurs,
6. Nominations Statutaires,
7. Confirmation du mandat du Réviseur d'Entreprise.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l'article 17 des statuts et de déposer

leurs titres jusqu'au 13 juin 2008 inclus dans un des établissements suivants:

- au siège social à Grevenmacher
- à la Dexia Banque Internationale à Luxembourg
- à la Fortis Banque du Luxembourg
- et à leurs agences.

Grevenmacher, le 4 juin 2008.

Pour le Conseil d'Administration
Hubert CLASEN
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008068539/2299/27.

O.M.C., Overseas Management Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.234.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 24 juin 2008 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2006 et 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068294/788/16.

Presence Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 135.091.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 24 juin 2008 à 18.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.

70055

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068295/1004/18.

Retkauf IV s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.226.

ACTE RECTIFICATIF

In the year two thousand seven, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

Acting for and on behalf of AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES S. à r. l. (anc. LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES

S. à r.l.), a Luxembourg limited liability company, located at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, sole member
owning all the corporate units issued by RETKAUF IV S. à r. l. (the «Company»), a «société à responsabilité limitée»,
having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, R.C.S. Luxembourg section B number 123226,
pursuant to a proxy given under private seal and annexed to the incorporation deed of the Company enacted on the
19th day of December 2006 before the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C number 289 of March 2, 2007.

The appearing person requests the notary to act that a material error occurred in the address of the registered office

of the Company when fixed by the General Meeting of Partners in the incorporation deed, that must be amended as
follows:

«1. The registered office of the Company shall be at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.»

Pro fisco

Such rectification doesn't affect the tax duty perception effected by the Luxembourg Tax Officer on December 22,

2006, Vol. 31CS, Fol. 12, Case 6, received EUR 125 €.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, domicilié professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

Agissant pour et au nom d'AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES S. à r. l. (anc. LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES

S. à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, domiciliée au 6A, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg, seul associé propriétaire de l'intégralité des parts sociales émises par la société RETKAUF IV S. à r. l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 123226, suivant une procuration donnée sous seing privé qui a été annexée à l'acte
de constitution de la Société reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 289 du 2 mars 2007.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter qu'une erreur matérielle a été commise dans l'acte de constitution

concernant l'adresse du siège social de la Société lorsqu'elle a été fixée par l'Assemblée générale extraordinaire, et doit
être modifiée comme suit:

«1. Le siège social de la Société est établi au 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg.»

Pro fisco

Cette rectification n'affecte en rien la perception du droit d'apport effectuée par le Receveur de l'Enregistrement le

22 décembre 2006, Vol. 31CS, Fol. 12, Case 6, reçu EUR 125 €.

70056

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Hornick, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42100. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008013680/211/63.
(080010824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

BPT Arista SA SICAF-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé,

(anc. BPT Arista S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.056.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "BPT Arista S.A.", a société anonyme, having its

registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, Section B, under number 132.056 (the "Company"), incorporated by a deed of the undersigned
notary on August 23, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2442 on October
27, 2007 and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December 19, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 1, 2008, under number 522.

The meeting is chaired by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1 B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg;

The chairman appointed as secretary Ms. Sophie Liberatore, employee, with professional address at 1 B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, and as scrutineer Ms. Rachel Uhl, employee, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450
Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.

II. That appears from the said attendance list, that all the four hundred sixty-six thousand three hundred ninety-five

(466,395) shares in circulation representing the entire share capital of the Company, presently fixed at forty-six million
six hundred thirty-nine thousand five hundred Euro (€ 46,639,500.-), which shares are fully paid up, are present or
represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the Company into a société d'investissement à capital variable qualifying as a specialised investment

fund falling under the provisions of the Luxembourg law of February 13, 2007, named BPT Arista S.A. SICAV-SIF.

2. Entire restatement and approval of the Company's bylaws as per the last version circulated.
3. Appointment of Banque de Luxembourg, a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 14, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 5310, as custodian and paying agent.

4. Acceptance of the resignation of the following persons as category A directors of the Company and grant them

discharge for the exercise of their mandate:

- Mr. Vojkan Brankovic, company director, born on the 9th of March 1969 in Nis, Serbia, with professional address at

Bredgade 23A, DK-1260 Kotenharn K, Denmark,

- Mr. Lars Christian Ohnemus, company director, born on the 11th of June 1962 in Tarnby, Denmark, with professional

address at Bredgade 23A, DK-1260 Kotenharn K, Denmark.

5. Appointment of the following persons as category A directors of the Company:
- Mr. Torben Schøn, Attorney at law, born on the 14th of June 1961 in Denmark, with professional address at Langelinie

Allé 35, 2100 Copenhagen, Denmark;

70057

- Mr. Peter Højland, Company Director, with professional address at Valeursvej 7, 2900, Hellerup, Denmark;
- Mr. Leif Skov, Chairman, born on the 28th of February 1938 in Abybro, Denmark, with professional address at

Kampmannsgade 1,6, 1604, Copenhagen, Denmark;

- Mr. Peer Munkholt, Senior Investment Officer, with professional address at Bremerholm 4, 1069, Copenhagen K,

Denmark;

- Mr. Nikolaj Stampe, Head of Property, born on the 14th of December 1959, with professional address at Tuborg

Boulevard 3, 2900 Hellerup, Denmark.

6. Miscellaneous.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to convert the Company into a société d'investissement à capital variable qualifying as a speci-

alised investment fund falling under the provisions of the Luxembourg law of February 13, 2007, named BPT Arista S.A.
SICAV-SIF.

Second resolution

Pursuant to the above conversion, the meeting resolved to restate and to approve the Company's articles of association

as follows:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share
capital-specialised investment fund ("société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé") under
the name of "BPT ARISTA SA SICAV-SIF" (the "Company").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the commune of Luxembourg by

resolution of the Board of Directors (the "Board").

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but

in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for a limited period of eight years starting January 31st, 2008.
The Company will seek a listing on an official stock exchange, either in Luxembourg or in another EU country prior

to the end of its term. If the Company is not listed on January 31st 2016, the Company shall be liquidated, unless the
shareholders representing at least ninety percent (90%) of the share capital vote in favour of continuing the Company.
In such case, the remaining ten percent (10%) shareholders which did not vote for continuing the Company can claim,
within thirty (30) days, for the repurchase or cancellation of their shares to be repaid by the Company at NAV according
to latest valuation as outlined in article 11.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is, exclusively via subsidiaries, to invest, either directly or indirectly

through its wholly owned subsidiaries, in commercial properties within the Russian Federation.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 13th February 2007 on specialised investment
funds (the "Law of 2007").

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no nominal value and

shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11. The minimum capital of the
Company is one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) and must be achieved within twelve
months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under Luxembourg
law. The maximum number of shares to be issued is four million (4,000,000.-).

Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company shall be issued in registered form.
All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner
of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered shares held
by him and the amount paid up on each fractional share.

70058

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership of such

registered shares.

The board of directors and the shareholders will have the right to access to and to inspect the shareholders' register.

Art. 7. Transfer of shares. The shares of the Company are freely transferable. Every transfer of a share shall be entered

in the register of shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for
registering any other document relating to or affecting the title to any Share.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Shares may, if the Board so decides be issued in fractions up to three decimal places. Such fractional shares shall not

be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets on a pro rata basis.

Art. 8. Issuance of Shares. The Board is authorised, during a period of 36 months starting at January 31st, 2008, to

issue up to a maximum total of four million (4,000,000) fully paid up shares at any time with or without a preferential
subscription right to existing shareholders.

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued. The Board may, in particular,

decide, at its sole discretion, that shares shall only be issued during one or more offering periods.

Furthermore, the Board may temporarily discontinue or finally suspend the issuance of shares without any prior notice

to shareholders, if the Board determines that this is in the best interest of the Company and the existing shareholders.

Investors wishing to subscribe for shares or existing shareholders wishing to subscribe for further shares after January

31st, 2008 will be required to execute a subscription agreement and indicate therein their total committed capital (the
"Commitment" or "Commitments"); provided however that no shareholder of the Company may hold at any time more
than 25% of the total number of shares in issue at the end of the Investment Period. The minimum Commitment shall be
one hundred twenty five thousand Euro (€ 125,000.-), unless the Board in its discretion accepts a lower amount. The
Board may in its discretion accept or refuse an offer to subscribe for shares made by an Investor. No subscription will
be accepted more than 36 months after January 31st, 2008.

If a subscription is accepted by counter signature of the Board, Commitments received from Investors may be drawn

down by the Board, in whole or in part, during a period of maximum 36 months after January 31st, 2008 (the "Commitment
Period" or "Investment Period").

Commitments will cease to be available for draw-down after the expiry of 36 months period from January 31st, 2008;

provided however that Commitments may be drawn down thereafter to the extent necessary (i) to pay fees, expenses
and liabilities of the Company, (ii) to complete any investments that have been committed to during the Commitment
Period such as the acquisition of a new property upon its completion or a refurbishment project or (iii) to make any
follow-on investments in existing transactions, in this latter case up to a maximum of 10% of Commitments. After the
expiry of 12 months following the end of the Commitment Period, Commitments will cease to be available for draw
downs. This is to satisfy any legal or contractual obligations of the Company, including without limitation in relation to
their position as a landlord of their existing real estate investments.

In no event will an Investor be required to make a capital contribution at any time in any amount in excess of its total

Commitment.

The price per share shall be the Net Asset Value per share as at the most recent Valuation Day, plus a subscription

fee of 4% of the subscription price. The Net Asset Value per share shall be determined in compliance with Article 11 as
further adjusted on the following basis:

(a) an adjustment shall be made for the difference between any deferred tax liability required to be provided for under

International Financial Reporting Standards as amended from time to time ("IFRS") and the estimated future tax liabilities
as estimated by the Board.

(b) the Board shall be entitled to require an additional assessment of the Net Asset Value including a property valuation,

prior to determining the Net Asset Value for the purpose of any issue of any shares, where the Board considers that
there has been an intervening event since the last Valuation Day which would render the current valuation materially
misleading.

70059

The Board may rely on advice from its advisors in quantifying the likely amount of any estimated tax liabilities and take

such other advice as they consider appropriate before making a determination as to the appropriate adjustment to the
NAV calculation.

Each new shareholder shall also be required (to the extent not already included in the Net Asset Value pursuant to

Article 11) to pay on subscription its pro rata share (as determined by the Board) of the costs of establishment, organi-
sation and administration of the Company, property advisor fees, acquisition fees, disposal fees, financing fees and other
fixed fees recalculated from January 31st, 2008 as if all shareholders had been admitted to the Company and had subscribed
for their Commitments on January 31st, 2008.

Where a new shareholder commits to subscribe for shares on a Subsequent Closing and Commitments are drawn

down by the Board, the Board shall draw down the entirety of the Commitments from the shareholders having made
their Commitments prior to the Subsequent Closing, until the proportion of their total Commitments have been fully
drawn down, before the Commitments of the new shareholders are drawn down.

The issue price, as determined by the Board, of the shares subscribed shall be payable within the time limit as deter-

mined from time to time by the Board which shall not be later than fifteen business days from the relevant issue date or
Valuation Day. The Board may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which

could be acquired by the Company pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the conditions
set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the Company.

Art. 9. Redemption of Shares. There will be no redemption at the option of the shareholders.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares and Compulsory Sale of Shares by the Board. The Board may restrict

or prevent the ownership of shares in the Company by any person, including a US Person, firm or corporate body (a
"Precluded Person"), if in the judgement of the Board such holding may be detrimental to the Company or the majority
of its shareholders; if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; if as a result
thereof it may have adverse regulatory, tax or fiscal consequences, in particular if as a result thereof the Company would
become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws);
or if a single shareholder would hold at any time more than 25% of the total number of shares in issue. If the Board deems
any such person to be a Precluded Person it shall inform such person of the reason and provide reasonable evidence
thereof.

Specifically, the Board shall restrict the issue of shares in the Company to well informed investors (a "Well Informed

Investor") as defined in article 2 of the Law of 2007. For such purposes the Board may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Precluded Person or an investor
other than a Well Informed Investor; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

in the register of shareholders, to provide it with any information, which it may consider necessary for the purpose of
determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Precluded Person or an investor
other than an Well Informed Investor, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a
Precluded Person or an investor other than a Well Informed Investor; and

C.- decline to accept the vote of any Precluded Person or investor other than a Well Informed Investor at any meeting

of shareholders of the Company; and

D.- where it appears to the Board that any Precluded Person or an investor other than a Well Informed Investor either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares
and to provide to the Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to
comply with the direction, the Company may undertake, on behalf of the relevant shareholder, a compulsory sale of all
the shares held by such shareholder in the manner described hereafter.

In the circumstances described in this Article 10, the Board may decide to undertake on behalf of the relevant share-

holder a compulsory sale of his shares. Within 30 calendar days from a correspondent notice (the "Notice of Transfer")
from the Board, the relevant shareholder shall be deemed to have given authority to the Board to sell his shares to a
person permitted, under these Articles and under any other terms which may be determined by the Board, to acquire
the shares (a "Permitted Transferee"), and for this purpose, he shall be deemed to have granted authority to the Board
to execute, on his behalf, a written declaration of transfer as referred to in Article 7 and to agree on a transfer price (the
"Transfer Price") with the Permitted Transferee.

The Transfer Price shall be negotiated by the Board without the requirement for the Board to achieve any minimum

Transfer Price. During the period of 30 calendar days from the Notice of Transfer, the shareholder may notify to the
Board the name of a potential transferee. If such potential transferee meets all requirements normally imposed by the
Board on a Permitted Transferee, the Board shall not reasonably withhold its consent to such transfer. Upon a transfer
agreed by the Board, on behalf of the shareholder, to a Permitted Transferee after the period of 30 calendar days from
the Notice of Transfer, the Board and the Company shall have no other obligation towards the former shareholder than

70060

to credit him with the Transfer Price agreed upon and paid by the Permitted Transferee, after deduction of any costs
incurred in relation with the transfer. In case the Board is not able to identify a Permitted Transferee who accepts to
acquire the shares within 90 calendar days from the Notice of Transfer, the relevant shares shall be forfeited and cancelled,
and the former holder thereof shall no longer be a shareholder of the Company.

The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any notice of sale, provided in such case the
said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, "United States" or "U.S." means the United States of America (including the States

and the District of Columbia) and any of its territories, possessions and other areas subject to its jurisdiction and "United
States Person" means a citizen or resident of the United States, or any corporation, partnership or other entity created
in or under the laws of the United States or any person falling within the definition of the term "U.S. Person" under
Regulation S promulgated under United States Securities Act of 1933.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value of a share of the Company ("Net Asset Value"

or "NAV") shall be calculated by the Central Administration (as defined in the Law of 2007) under the responsibility of
the Board in accordance with Luxembourg law and the IFRS, in accordance with the provisions of this Article.

The Net Asset Value per share shall be expressed in Euro as a per share figure. The Company will calculate a Net

Asset Value in the case of a further issue of shares. The Net Asset Value per share shall be determined on the last bank
business day of each quarter or more frequently as the Board may decide (each a "Valuation Day"), by dividing the net
assets of the Company, being the value of the assets less the liabilities, calculated at such time as the Board shall have set
for such purpose, by the total number of shares in the Company then outstanding, in accordance with the valuation rules
set forth below. The Net Asset Value per share may be rounded up or down as the Board shall determine.

The Net Asset Value per share will be available not later than 20 business days after receipt of the Net Asset Value

valuation.

The valuation of the Net Asset Value of shares shall be made in the following manner; provided however that:
a) defaulted shares shall be disregarded for the purpose of calculation of the Net Asset Value other than in relation

to the determination of the compulsory redemption price as described in Article 10 here above; and

b) the unpaid portion of the committed capital in respect of any shares not already issued shall be disregarded in

calculating the Net Asset Value of such shares:

I. The assets of the Company shall include (without limitation):
1. property investments or property rights registered in the name of the Company or subsidiaries controlled by the

Company;

2. shareholdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
3. all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
4. all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights, se-

curities or any other assets sold but not delivered);

5. all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (d) below with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

6. all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company;

7. all rentals accrued on any property investments or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the

Company except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;

8. the formation expenses of the Company, including Organisation Cost and the cost of issuing and distributing shares

of the Company, insofar as the same have not been written off; and

9. all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) subject as prescribed below, real estate will be valued by an independent appraiser annually as per 31 December

and on such other days as the Board may determine. Each such valuation will be made on the basis of the gross open
market value;

(b) subject as specified below, the securities of real estate companies which are not listed on a stock exchange nor

dealt in on another regulated market will be valued on the basis of the probable net realisation value (excluding any
deferred taxation) estimated with prudence and in good faith with the Company using the value of real estate as deter-
mined in accordance with (a) above and as prescribed below;

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,

70061

unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(d) all other securities and other assets, including debt securities, restricted securities and securities for which no

market quotation is available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by
the Board or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other
assets shall be valued at fair value as determined in good faith by the Board. Money market instruments held by the
Company with a remaining maturity of 90 days or less will be valued by the amortised cost method, which approximates
market value.

The appraisal of the value of (i) property investments and property rights registered in the name of the Company or

any of its directly or indirectly wholly-owned subsidiaries and (ii) direct or indirect shareholdings of the Company in real
estate companies referred to under (b) above in which the Company shall hold more than 50% of the outstanding voting
stock, shall be undertaken by an independent appraiser. Such valuation may be established at the accounting year end and
used throughout the following year unless there is a change in the general economic situation or in the condition of the
relevant properties or property rights held by the Company or by any of the companies in which the Company has a
shareholding which requires new valuations to be carried out under the same conditions as the annual valuations.

The value of all assets and liabilities not expressed in Euro will be converted into Euro at the relevant rates of exchange

ruling on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good
faith by the Board.

The Board may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation better reflects

the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include (without limitation):
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, incentive fees, custodian fees,

and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law

and IFRS. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which may comprise:

a) all organisational expenses relating to the establishment of the Company, preparation of the placing documents and

related agreements including but not limited to legal, accounting and independent valuer's fees, securities filing fees,
postage and out of pocket expenses incurred excluding marketing expenses and travel expenses;

b) all operational expenses including, but not limited to fees and expenses payable to the Company's auditors and

accountants, custodian and its correspondents, domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, any paying
agent, any permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the
remuneration (if any) of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, fees and expenses
for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Com-
pany with any Governmental agencies in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and
publishing expenses, including the cost of preparing, printing, and distributing periodical reports or registration statements,
and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of identifying, buying, holding and selling assets, property agency fees, if applicable, interest,
bank charges and brokerage, postage, telephone and telex, hedging costs and borrowing costs and fees and expenses and
costs of third party services related to the transactions, assets, projects, asset owning companies in relation to both
completed and uncompleted transactions. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or
recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods. Legal, accounting and independent
valuer's fees and organisational expenses connected with the establishing of the Company shall be paid or reimbursed by
the Company after January 31st, 2008.

7) All financial liabilities of the Company shall be valued at their mark to market value and the net result in the figures

should be treated as an asset or a liability of the Company;

8) Any performance fees not ascertained at the relevant time shall be based on a bona fide estimate of the likely amount

of such fees.

Shareholders shall, on request, be given details of any of the fees and expenses referred to in this Article 11.
The value of the Company's liabilities is recorded at cost or amortised cost with the exception of any derivatives which

are recorded at fair value.

70062

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with Luxembourg law and

IFRS.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken

by the Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating
the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

Art. 12. Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share. The determination of the Net Asset Value

per share may be suspended:

- during any period when one or more exchanges which provide the basis for valuing a substantial portion of the assets

of the Company are closed other than for, or during, holidays or if dealings are restricted or suspended or where trading
is restricted or suspended; or

- during any period if, in the reasonable opinion of the Board, a fair valuation of the assets of the Company is not

practical for reasons of force majeure or act of nature beyond the control of the Board; or

- during the existence of any state of affairs as a result of which valuation of assets of the Company would be imprac-

ticable; or

- during any breakdown in excess of one week in the means of communication normally employed in determining the

value of the assets of the Company; or

- when the central administration agent advises that the Net Asset Value of any wholly owned subsidiary of the

Company may not be determined accurately; or

- on publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose of resolving

the liquidation of the Company; or

- when for any reason the independent property valuer advises that the prices of any investments cannot be promptly

or accurately determined.

Any such suspension or lifting will be promptly notified to shareholders.

Title III. Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board") composed of a minimum of

five members to be decided from time to time by the general meeting of shareholders. The members of the board need
not to be shareholders of the Company. They shall be elected for a term of a maximum of one year and shall hold office
until their successor is appointed. The Investment Fund for Central and Eastern Europe (IO) and Aage V. Jensens Foun-
dation (AVJF) are entitled from time to time to nominate for appointment one director each (the "Designation Rights").

In addition, any shareholder who wants to propose a candidate for the position of directors of the Company to the

general meeting of shareholders, must present such candidate to the Company in writing at least three weeks prior to
the date of such general meeting.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. All Board meetings will be held in Luxembourg or such other place abroad, as specified in

the convening notice. The Board shall choose among its members a chairman, and may choose from among its members
one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the
minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any
one director, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman, and in his absence a vice-chairman, shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders.

In absence of the chairman and a vice-chairman, the shareholders or the Board members shall decide by a majority vote
that another director, or in case of a shareholders' meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments
may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company. Unless
otherwise stipulated by these Articles of Association, the officers shall have the rights and duties conferred upon them
by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least fourteen days prior to the date set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by email, telegram, telex, fax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.

In case of absence, a director can not be represented.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communication equipment

whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall

70063

constitute presence in person at such meeting. Such conference calls shall, to the extent this is practicable, be initiated
in Luxembourg. The majority of the directors participating will, to the extent this is practicable, be physically present in
Luxembourg at the time of the conference call.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board provided however that resolutions of the Board

may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one or several documents in
writing, signed by all the Directors or by telex, telegram or fax message, which shall together constitute appropriate
minutes evidencing such decision.

The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by

resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if more than half of its directors are present.
Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by all directors present at the meeting.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present and, in case of equality of votes, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 15. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and

administration within the Company's purpose, in compliance with its investment policy.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders are in the competence of the Board.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of any two directors

acting jointly or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 17. Delegation of Power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board
so authorises, sub-delegate their powers.

The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Manager. The Company shall enter into a fund management agreement with one or several in-

vestment managers who shall notably supply the Company with recommendations and advice in connection with the
management of the assets of the Company, in accordance with the investment objective and strategy. This(ese) investment
manager(s) shall be employees of Baltic Property Trust Asset Management A/S acting as Investment Manager ("BPTAM"),
its subsidiaries or any company controlled by BPTAM (the "BPT Group"). In the event that an investment manager ceases
to be a member of the BPT Group or a majority participation in the Company is held by an entity not part of the BPT
Group, the Company shall, on request by a BPT entity, change its name to another name omitting the word "BPT" and
not including any brand name of any company within the BPT Group.

Art. 19. Investment Policies and Restrictions. The Board has the power to determine the investment policies and

strategies of the Company, based upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable
laws and regulations.

When making investment decisions, the Board will ensure that the following investment limits are respected:
- 60% of the total Commitments will be invested in Moscow,
- 30% of the total Commitments will be invested in St. Petersburg,
- 10% of the total Commitments will be invested in to other growth cities in Russia such like Yekaterinburg, Kazan

and Nizhniy Novgorod.

In addition, in each of these areas, the Board will focus on prime properties primarily within the retail, office, and other

segments including logistics and leisure. In order to diversify its portfolio, the Board will do its best efforts to reach a
likely split between these sectors in the range of 50% in retail buildings, 30% in office building and 20% in other segments
including logistics and leisure.

Finally, the Board will ensure that the long term liabilities will be structured prudently in order to maintain a debt to

equity ratio of 60/40.

Investments of the Company may be made exclusively via subsidiaries, to invest, either directly or indirectly through

its wholly owned subsidiaries, in commercial properties within the Russian Federation, as the Board may from time to
time decide (as set forth in Article 4 "Purpose").

Reference in these Articles to "investments" and "assets" shall mean, as appropriate, either investments made and

assets held directly or investments made and assets held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and her/his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by her/him in connection with any action, suit or proceeding
to which she/he may be made a party by reason of her/his being or having been a director or officer of the Company or,

70064

at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which she/he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which she/he shall be finally adjudged in such action, suit
or proceeding to be liable for her/his wilful misconduct, bad faith, fraud, reckless disregard or gross negligence; in the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors. The accounting information comprised in the annual report of the Company shall be audited by an

auditor ("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Com-
pany.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2007.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by any member of the Board or by the Investment Manager

or by the Company's auditor as set forth in the law. It may also be called upon the request of shareholders representing
at least five percent (i.e. 5%) of the share capital.

For the purposes of these Articles of Association:
(a) a "Qualified Majority" shall mean a decision taken by majority vote of two-thirds of the shares present or repre-

sented at a shareholder's meeting where a quorum of two-thirds of all the shares in issue, at the date of the meeting, has
been reached. If the quorum is not reached at the first meeting, the meeting shall be reconvened. Any reconvened meeting
having the same agenda will not be subject to the above quorum requirement and decisions are validly taken by majority
vote of two-thirds of the shares present or represented at such reconvened meeting.

(b) subject to the requirements of Luxembourg law, any other reference to a shareholders vote shall mean a decision

taken by majority vote of the shares present or represented at a shareholder's meeting in which there shall be no quorum
requirements.

The annual meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, on the

thirtieth day of the month of April at 11 a.m.

If such day is not a business day the annual meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, time and place of the

meeting, the applicable quorum and the majority requirements, sent at least ten business days prior to the meeting to
each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders. The notice shall be sent by
registered mail. The agenda shall be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called on the
written demand of the shareholders in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each whole share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Association. Share-

holders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder and may
be a director of the Company.

Art. 23. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin at the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

Art. 24. Distributions. To the extent permitted by law and having retained such amounts as are required for the proper

running of the Company and any identifiable liabilities or expenses of the Company as determined by the Board, the
profits of the Company shall be distributed annually to the shareholders. The Board shall declare and pay to each share-
holder a distribution within a time period of 20 business days after the due approval of the annual report in general
meeting. The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.

If not reinvested pursuant to this article, net disposal proceeds and the proceeds of any refinancing after any deductions

required in relation to anticipated expenses or liabilities, as determined by the Board, can be distributed to shareholders
within 60 days.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 25. Custodian. As required by law, the Company shall enter into a custody agreement. The custodian shall fulfil

the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007.

70065

If the custodian desires to withdraw, the Board shall use its best efforts to find a successor custodian within two

months of the effectiveness of such withdrawal. The Board may terminate the appointment of the custodian but shall not
remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 26. Dissolution of the Company. The Company may be dissolved by anticipation by a resolution of the general

meeting of shareholders. Decision to dissolve the Company, except as provided in the following paragraphs, must be
taken by Qualified Majority.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital required by Luxembourg law, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital required by Luxembourg law; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth
of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 27. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 28. Amendments to the Articles of Association. These Articles of Association may be amended by a general

meeting of shareholders subject to a Qualified Majority vote of the shareholders.

However, changes to the Designation Rights will require a quorum of the 3/4 of the share capital being present or

represented at such meeting and a positive vote of the 3/4 of the shareholders present or represented.

In case a decision concerning changes to the Designation Rights have been adopted by the general meeting without

the required majority, the Board shall convene a new general meeting, at which the proposed resolution may be passed
by three-quarter of the votes present at the meeting, irrespective of the size of the share capital represented.

Changes to article 4 will require an unanimous vote (100%) of the Shareholders.

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 2007.

Third resolution

The meeting resolved to Appoint Banque de Luxembourg, a société anonyme incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 5310, as custodian and paying
agent.

Fourth resolution

The meeting resolved to accept the resignation of the following persons as category A directors of the Company and

to grant them discharge for the exercise of their mandate:

- Mr. Vojkan Brankovic, company director, born on the 9th of March 1969 in Nis, Serbia, with professional address at

Bredgade 23A, DK-1260 Kotenharn K, Denmark,

- Mr. Lars Christian Ohnemus, company director, born on the 11th of June 1962 in Tarnby, Denmark, with professional

address at Bredgade 23A, DK-1260 Kotenharn K, Denmark.

Fifth resolution

The meeting resolved to appoint the following persons as category A directors of the Company:
- Mr. Torben Schøn, Attorney at law, born on the 14th of June 1961 in Denmark, with professional address at Langelinie

Allé 35, 2100 Copenhagen, Denmark;

Kampmannsgade 1,6, 1604, Copenhagen, Denmark;

- Mr. Peer Munkholt, Senior Investment Officer, with professional address at Bremerholm 4, 1069, Copenhagen K,

Denmark;

- Mr. Nikolaj Stampe, Head of Property, born on the 14th of December 1959, with professional address at Tuborg

Boulevard 3, 2900 Hellerup, Denmark.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eight thousand Euro (€ 8,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

70066

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BPT Arista S.A.", ayant son

siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro 132.056 (la "Société''), constituée suivant acte du notaire instrumentaire reçu
en date du 23 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2442 en date du
27 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné reçu en date du
19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 522 en date du 1

mars

2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Nicolas Cuisset, employé, ayant adresse professionnelle au 1 B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

Le président désigne comme secrétaire Mme. Sophie Liberatore, employée, ayant adresse professionnelle au 1 B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg et comme scrutateur Mme. Rachel Uhl, employée, ayant adresse professionnelle au 15,
côte d'Eich, L-1450 Luxembourg;

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des quatre cent soixante-six mille trois cent quatre-vingt-

quinze (466.395) actions, représentant l'intégralité du capital social actuellement fixé à quarante-six millions six cent
trente-neuf mille cinq cents Euro (€ 46.639.500,-) entièrement libéré, sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transformation de la Société en société d'investissement à capital variable ayant le statut de fond d'investissement

spécialisé soumis à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007, sous le nom de BPT Arista S.A. SICAV-SIF.

2. Refonte et approbation des statuts de la Société selon la dernière version diffusée.
3. Nomination de Banque de Luxembourg, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 5310, en tant que dépositaire et agent payeur.

4. Acceptation de la démission des personnes suivantes de leur fonction d'administrateurs de catégorie A de la Société

et décharge pour l'exercice de leur mandat:

- M. Vojkan Brankovic, administrateur de sociétés, né le 9 mars 1969 à Nis, Serbie, ayant son adresse professionnelle

à Bredgade 23A, DK-1260 Kotenharn K, Danemark,

- M. Lars Christian Ohnemus, administrateur de sociétés, né le 11 juin 1962 à Tarnby, Danemark, ayant son adresse

professionnelle à Bredgade 23A, DK-1260 Kotenharn K, Danemark.

5. Nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de catégorie A de la Société:
- M. Torben Schøn, avocat, né le 14 juin 1961 au Danemark, ayant son adresse professionnelle à Langelinie Allé 35,

2100 Copenhague, Danemark;

- M. Peter Højland, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Valeursvej 7, 2900, Hellerup,

Danemark;

- M. Leif Skov, directeur de sociétés, né le 28 février 1938 à Abybro, Danemark, ayant son adresse professionnelle à

Kampmannsgade 1,6, 1604, Copenhague, Danemark;

- M. Peer Munkholt, Senior Investment Officer, ayant son adresse professionnelle à Bremerholm 4, 1069, Copenhague

K, Danemark;

- M. Nikolaj Stampe, Head of Property, né le 14 décembre 1959, ayant son adresse professionnelle à Tuborg Boulevard

3, 2900 Hellerup, Danemark.

70067

6. Divers
IV. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la Société en société d'investissement à capital variable ayant le statut de fond

d'investissement spécialisé soumis à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007, sous le nom de BPT Arista S.A. SICAV-
SIF.

Deuxième résolution

Suite à la transformation qui précède, l'assemblée décide de refondre et d'approuver les statuts de la Société comme

suit:

Titre I

. Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Nom. Il est constitué entre les souscripteurs et toutes les personnes pouvant devenir propriétaires des

actions ci-après émises, une société anonyme reconnue comme une "société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé" sous le nom de "BPT ARISTA SA SICAV-SIF" (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg par résolution

du conseil d'administration (le "Conseil").

Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-duché du Luxembourg soit à l'étranger

(mais en aucun cas aux États-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions) par une décision du Conseil.

Dans le cas où le Conseil décide que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits

ou sont imminents et sont susceptibles d'avoir des effets sur les activités normales de la Société à son siège social ou sur
la facilité des communications entre ce siège et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être tempo-
rairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète des circonstances anormales; ces mesures provisoires seront
sans effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une période limitée de huit ans commençant à courir au 31 janvier 2008.
La Société demandera son inscription à la cote sur une bourse de valeurs mobilières située soit au Luxembourg soit

dans un autre pays de l'UE avant la fin de sa durée de constitution. Si la Société n'est pas inscrite à la cote au 31 janvier
2016, la Société sera liquidée à moins que les actionnaires représentant au moins quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du
capital social ne votent en faveur de la continuité de la Société. Dans ce cas, les actionnaires restants (10%) qui n'ont pas
voté pour la continuité de la Société, peuvent réclamer dans un délai de trente (30) jours, le rachat ou l'annulation et le
remboursement de leurs actions par la Société à leur VAN (Valeur de l'Actif Net) conformément à la dernière évaluation
telle que définie dans l'article 11.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est d'investir exclusivement via les filiales, soit directement soit indirectement par

l'intermédiaire de filiales entièrement détenues, dans des biens à usage commercial situés au sein de la Fédération russe.

La Société peut prendre les mesures et réaliser les transactions qu'elle juge utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet dans les limites de la loi du 13 février 2007 relative au fonds d'investissement spécialisé (la "Loi de
2007").

Titre II. Capital social - Actions - Valeur de l'actif net

Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale

et correspondra à tout moment aux actifs nets de la Société conformément à l'article 11. Le capital minimum de la Société
est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) et doit être atteint dans les douze mois suivant la
date à laquelle la Société a été autorisée en tant que fonds d'investissement spécialisé en vertu de la loi du Luxembourg.
Le nombre maximum des actions à émettre est fixé à quatre millions (4.000.000,-).

Art. 6. Forme des Actions. Les actions de la Société seront nominatives.
Toutes les actions émises de la Société seront enregistrées dans le registre des actionnaires, lequel sera conservé par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cette fin par la Société et ce registre comportera le nom de
chaque propriétaire des actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tels qu'indiqués à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient ainsi que le montant payé sur chaque action fractionnelle.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires prouve son droit de propriété afférent à ces

actions nominatives.

Le conseil d'administration et les actionnaires disposeront d'un droit d'accès et de contrôle du registre des actionnaires.

Art. 7. Transfert des Actions. Les actions de la Société sont librement cessibles. Chaque transfert d'une action sera

inscrit au registre des actionnaires contre le paiement des droits habituels qui auront été approuvés par le Conseil pour
l'enregistrement de tout autre document se rapportant ou concernant le titre de propriété de toute action.

Les actionnaires indiqueront à la Société une adresse à laquelle tous les avis et toutes les annonces peuvent être

envoyés. Cette adresse sera également portée au registre des actionnaires.

70068

Dans le cas où un actionnaire n'indique pas d'adresse, la Société peut autoriser qu'un avis à cet effet soit inscrit dans

le registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée se trouver au siège social de la Société ou à toute
autre adresse pouvant être ainsi mentionnée par la Société le cas échéant jusqu'à ce qu'une autre adresse soit indiquée
à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire peut à tout moment modifier son adresse telle que portée au registre des
actionnaires par voie de notification écrite à la Société envoyée à son siège social ou à toute autre adresse pouvant être
le cas échéant mentionnée par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur unique par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement pos-

sédées ou si la propriété de ces actions est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit sur ces actions doivent
désigner un mandataire unique afin de représenter ces actions envers la Société. Le défaut de désignation de ce mandataire
implique la suspension de tous les droits attachés à ces actions.

Les actions peuvent, si le Conseil le décide, être émises par fractions jusqu'à trois décimales. Ces actions fractionnelles

ne confèrent aucun droit de vote mais confèrent le droit de participer aux actifs nets sur une base proratisée.

Art. 8. Emission des Actions. Le Conseil est autorisé pendant une période de 36 mois commençant à courir à partir

du 31 janvier 2008 à émettre des actions entièrement libérées à concurrence d'un total maximum de quatre millions
(4.000.000,-), à tout moment, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en faveur des actionnaires actuels.

Le Conseil peut imposer des restrictions portant sur la fréquence à laquelle les actions seront émises. Le Conseil peut

en particulier décider, à son entière discrétion, que les actions ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes
d'offre.

En outre, le Conseil peut suspendre temporairement ou arrêter définitivement l'émission des actions sans préavis aux

actionnaires, s'il estime que cela correspond aux meilleurs intérêts de la Société et des actionnaires actuels.

Les investisseurs désirant souscrire des actions ou les actionnaires actuels désirant souscrire d'autres actions à compter

du 31 janvier 2008, devront signer un contrat de souscription et y indiquer leur capital total engagé (l'"Engagement" ou
les "Engagements"); sous réserve cependant qu'aucun actionnaire de la Société ne peut détenir à aucun moment plus de
25% du nombre total des actions en circulation à la fin de la période d'investissement. L'engagement minimum sera fixé
à cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,-) à moins que le Conseil, à son entière discrétion, n'accepte un montant inférieur.
Le Conseil peut, à son entière discrétion, accepter ou refuser une offre de souscription d'actions présentée par un
investisseur. Aucune souscription ne sera acceptée plus de 36 mois après le 31 janvier 2008.

Si une souscription est acceptée et contresignée par le Conseil, les engagements reçus des investisseurs peuvent être

encaissés par le Conseil intégralement ou partiellement pendant une période de 36 mois maximum à compter du 31
janvier 2008 (la "Période d'engagement" ou "Période d'investissement").

Les engagements ne pourront plus être appelés après l'expiration de la période de 36 mois commençant à courir au

31 janvier 2008; sous réserve du fait cependant que les engagements peuvent être appelés ultérieurement dans la limite
nécessaire à (i) payer les frais, dépenses et passifs de la Société, (ii) à réaliser les investissements qui ont été souscrits
pendant la Période d'Engagement tels que l'acquisition d'un nouveau bien jusqu'à sa réalisation ou un projet de réhabili-
tation ou (iii) à réaliser des investissements ultérieurs afférents à des transactions en cours, dans ce cas à hauteur d'un
maximum de 10% des engagements. Après l'expiration des 12 mois suivant la fin de la Période d'Engagement, les enga-
gements cesseront d'être disponibles pour des tirages. Cette disposition a pour finalité le respect des obligations légales
ou contractuelles de la Société, incluant sans limitation celles lui incombant en qualité de bailleur des investissements
immobiliers en cours.

En aucun cas, un investisseur ne sera tenu de faire un apport en capital à tout moment d'un montant supérieur à ses

engagements totaux.

Le prix par action correspondra à la Valeur de l'actif net par action au Jour d'Evaluation le plus récent majorée d'un

droit de souscription de 4 % du prix de souscription. La Valeur de l'actif net par action sera définie conformément à
l'article 11 telle qu'ajustée ultérieurement sur la base suivante:

(a) un ajustement sera effectué concernant la différence entre toute obligation fiscale différée devant être prévue en

vertu des International Financial Reporting Standards (Normes internationales comptables et d'information financière)
modifiées le cas échéant ("IFRS") et les obligations fiscales futures telles qu'évaluées par le Conseil.

(b) le Conseil aura le droit de demander une évaluation supplémentaire de la Valeur de l'actif net incluant l'évaluation

d'un bien avant de déterminer la Valeur de l'actif net aux fins de l'émission des actions, lorsqu'il considère que s'est produit
un événement nouveau depuis le dernier Jour d'Evaluation qui rendrait l'évaluation actuelle erronée, de façon significative.

Le Conseil peut se fonder sur les avis de ses conseillers pour chiffrer le montant probable de toutes obligations fiscales

estimées et prendre tous autres conseils qu'il considère appropriés avant de définir l'ajustement approprié du calcul de
la VAN.

Chaque nouvel actionnaire sera également tenu (dans la limite qui n'est pas déjà incluse dans la VAN en vertu de

l'article 11) de payer lors de la souscription sa part proratisée (telle que déterminée par le Conseil) des frais de consti-
tution, organisation et administration de la Société, des honoraires des conseillers immobiliers, des frais d'acquisition, des
frais de vente, des frais de financement et autres frais fixes recalculés à compter du 31 janvier 2008 comme si tous les
actionnaires avaient été admis dans la Société et avaient souscrits leurs engagements le 31 janvier 2008.

70069

Lorsqu'un nouvel actionnaire s'engage à souscrire des actions lors d'une clôture ultérieure et que les engagements

sont tirés par le Conseil, ce dernier encaissera l'intégralité des engagements auprès des actionnaires ayant souscrit leurs
engagements avant la clôture ultérieure jusqu'à ce que la part de leurs engagements totaux ait été entièrement tirée,
avant que les engagements des nouveaux actionnaires ne soient tirés.

Le prix d'émission, tel que fixé par le Conseil, des actions souscrites, sera payable dans les délais fixés le cas échéant

par le Conseil, ces délais ne pouvant se proroger au-delà de quinze jours ouvrables à compter de la date d'émission
concernée ou du Jour d'Evaluation. Le Conseil peut déléguer à un administrateur, gestionnaire, dirigeant ou autre man-
dataire dûment habilité le pouvoir d'accepter des souscriptions, de recevoir le paiement du prix des nouvelles actions à
émettre et de les remettre.

La Société peut convenir d'émettre des actions en contrepartie d'apport en nature de valeurs ou d'autres actifs qui

pourraient être acquis par la Société en vertu de sa politique et de ses restrictions en matière de placements, confor-
mément aux conditions imposées par la loi luxembourgeoise, en particulier l'obligation de remettre un rapport
d'évaluation rédigé par le réviseur de la Société.

Art. 9. Rachat des Actions. Les actionnaires ne disposent d'aucune faculté en matière de rachat.

Art. 10. Restrictions afférentes à la Propriété des Actions et Vente Forcée des Actions par le Conseil. Le Conseil peut

limiter ou interdire la propriété des actions de la Société par toute personne y compris une personne, une entreprise ou
une entité légale américaine (une "Personne Interdite") si selon l'appréciation du Conseil cette détention peut nuire à la
Société ou à la majorité de ses actionnaires; si cette détention peut provoquer une violation de toute loi ou règlement
du Luxembourg ou étranger; si elle a pour effet d'avoir des conséquences défavorables sur le plan réglementaire ou fiscal,
en particulier si en conséquence de cette détention la Société devenait soumise à d'autres lois que celles du Grand-duché
du Luxembourg (incluant sans limitation des lois fiscales); ou si un actionnaire unique détenait à tout moment plus de 25%
du nombre total des actions à émettre. Si le Conseil estime qu'une personne est une Personne Interdite, il l'informera
des motifs en fournissant les preuves raisonnables y afférentes.

En particulier, le Conseil réservera l'émission des actions de la Société à des Investisseurs Avertis (un "Investisseur

Averti") tels que définis dans l'article 2 de la Loi de 2007. À ces fins, le Conseil peut:

A.- refuser d'émettre des actions et refuser d'enregistrer tout transfert d'une action lorsqu'il lui semble que cette

inscription ou ce transfert pourrait avoir pour effet ou est susceptible d'avoir pour effet de reconnaître la propriété en
droit ou effective de ces actions au bénéfice d'une Personne Interdite ou d'un autre investisseur qu'un Investisseur Averti;
et

B.- exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit ou de toute personne demandant un enregistre-

ment du transfert des actions dans le registre des actionnaires qu'elle lui fournisse toutes informations que la Société
peut considérer nécessaires aux fins de définir si la propriété effective des actions de cet actionnaire revient ou non à
une Personne Interdite ou un investisseur autre qu'un Investisseur Averti ou si cette inscription aura pour effet de
reconnaître la propriété effective de ces actions à une Personne Interdite ou un investisseur autre qu'un Investisseur
Averti; et

C.- refuser d'accepter le vote de toute Personne Interdite ou de tout investisseur autre qu'un Investisseur Averti à

une assemblée des actionnaires de la Société; et

D.- lorsqu'il semble au Conseil qu'une Personne Interdite ou un investisseur autre qu'un Investisseur Averti, soit seul,

soit en association avec une autre personne, est un propriétaire effectif des actions, ordonner à cet actionnaire de vendre
ses actions et de fournir à la Société une preuve de la vente dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification.
Si cet actionnaire ne défère pas à cette injonction, la Société peut engager une vente forcée pour le compte de cet
actionnaire, de toutes les actions détenues par ce dernier selon les modalités ci-après définies.

Dans les circonstances décrites au présent article 10, le Conseil peut décider de réaliser pour le compte dudit ac-

tionnaire une vente forcée de ses actions. Dans un délai de 30 jours civils à compter de la notification y afférente (l'"Avis
de Transfert") émanant du Conseil, ledit actionnaire sera réputé avoir donné l'autorisation au Conseil de vendre ses
actions à une personne autorisée, en vertu des présents statuts et de toutes autres conditions pouvant être fixées par le
Conseil, d'acquérir les actions (un "Cessionnaire Autorisé"), et à ces fins, il sera réputé avoir donné l'autorisation au
Conseil de signer pour son compte une déclaration écrite de transfert telle que prévue à l'article 7 et de convenir d'un
prix de cession (le "Prix de Cession") avec le Cessionnaire Autorisé.

Le Prix de Cession sera négocié par le Conseil sans que ce dernier ne soit contraint d'atteindre un prix de cession

minimum. Durant la période de 30 jours civils à compter de l'Avis de Transfert, l'actionnaire peut notifier au Conseil le
nom d'un cessionnaire éventuel. Si cet éventuel cessionnaire satisfait à toutes les conditions imposées en principe par le
Conseil à un Cessionnaire Autorisé, le Conseil ne devra pas refuser sans motif légitime son consentement à ce transfert.
Lors d'un transfert approuvé par le Conseil pour le compte de l' actionnaire à un Cessionnaire Autorisé après écoulement
de la période de 30 jours civils à compter de l'Avis de Transfert, le Conseil et la Société n'assument aucune autre obligation
envers l'ancien actionnaire que de le créditer du Prix de Cession convenu et payé par le Cessionnaire Autorisé, après
déduction de tous les frais engagés concernant le transfert. Dans le cas où le Conseil n'est pas en mesure d'identifier un
Cessionnaire Autorisé qui accepte d'acquérir les actions dans un délai de 90 jours civils à compter de l'Avis de Transfert,
lesdites actions seront saisies et annulées et leur ancien détenteur ne sera dès lors plus actionnaire de la Société.

70070

L'exercice par la Société du pouvoir conféré par le présent article ne sera pas contesté ou annulé en tous les cas au

motif qu'il existait des preuves insuffisantes de la propriété des actions par une personne ou que la propriété réelle des
actions était différente que celle qui était connue de la Société à la date de l'avis de cession, à condition dans ce cas que
lesdits pouvoirs aient été exercés de bonne foi par la Société.

Lorsqu'ils sont employés dans les présents statuts, les mots "Etats-Unis" ou "U.S.A." font référence aux États-Unis

d'Amérique (incluant les états et le district de Columbia) et tous ses territoires, toutes ses possessions et autres zones
soumises à sa juridiction et une "Personne Américaine" signifie un citoyen ou un résident des États-Unis, ou toute société,
association ou autre entité créée en vertu des lois des États-Unis ou toute personne entrant dans la définition du mot
"Personne Américaine" en vertu du Règlement S promulgué en vertu de la loi américaine de 1933 sur les Valeurs mobilières
(United States Securities Act of 1933).

Art. 11. Calcul de la Valeur d'Actif Net par Action. La Valeur d'Actif Net d'une action de la Société ("Valeur d'Actif

Net") sera calculée par l'Administration centrale (telle que définie dans la Loi de 2007) sous la responsabilité du Conseil
conformément à la loi luxembourgeoise et aux IFRS et conformément aux dispositions du présent article.

La VAN par action sera exprimée en Euro sous la forme d'un chiffre par action. La Société calculera une VAN dans le

cas d'une émission ultérieure d'actions. La VAN par action sera déterminée le dernier jour ouvrable de banque de chaque
trimestre ou plus souvent si le Conseil le décide (chacun étant un "Jour d'Evaluation") en divisant les actifs nets de la
Société, c'est à dire la valeur des actifs moins le passif, calculés à toute période que le Conseil aura définie à ces fins, par
le nombre total des actions de la Société alors en cours conformément aux règles d'évaluation définies ci-après. La VAN
par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse selon la décision du Conseil.

La VAN par action sera disponible au plus tard 20 jours ouvrables après la réception de l'évaluation de la VAN.
L'évaluation de la VAN des actions sera calculée de la façon suivante; sous réserve cependant que:
a) les actions impayées ne seront pas prises en compte aux fins du calcul de la VAN sauf en ce qui concerne la

détermination du prix de rachat forcé tel que décrit dans l'article 10 ci-dessus; et

b) la partie impayée du capital engagé à l'égard des actions qui ne sont pas déjà émises, ne sera pas prise en compte

dans le calcul de la VAN de ces actions:

I. Les actifs de la Société comprendront (sans limitation):
1. les placements immobiliers ou les droits de propriété enregistrés au nom de la Société ou des filiales contrôlées par

la Société;

2. les titres de participations convertibles et autres titres de créance de sociétés immobilières;
3. toutes les liquidités en caisse ou sommes en dépôt incluant tous intérêts courus y afférents;
4. toutes les traites et billets à vue payables et sommes à recevoir (incluant les produits des biens, les droits de propriété,

valeurs mobilières et tous autres actifs vendus mais non délivrés ou remis);

5. toutes les obligations, billets à terme, certificats de dépôt, actions, capitaux, obligations, fonds-obligations, droits de

souscription, bons de souscription, options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires possédés ou con-
tractés par la Société (à condition que la Société puisse opérer des ajustements conformément au paragraphe (d) ci-après
eu égard aux fluctuations de la valeur du marché des valeurs mobilières provoquées par la négociation d'ex-dividendes,
de droits détachés, ou de pratiques similaires);

6. tous les dividendes en actions, les dividendes en espèces et les distributions en espèces que la Société a reçus, dans

la mesure où les informations y afférentes sont raisonnablement mises à la disposition de la Société;

7. tous revenus locatifs acquis sur des placements immobiliers ou des intérêts courus sur des actifs productifs d'intérêts

que la Société possède sauf dans la mesure où ces intérêts sont inclus ou représentés dans la valeur attribuée à ces actifs;

8. les frais d'établissement de la Société, incluant les frais d'organisation et les frais d'émission et de distribution des

actions de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis; et

9. tous autres actifs de toute nature, y compris les frais payés d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée comme suit:
(a) sous réserve des dispositions ci-après, l'immobilier sera évalué par un expert indépendant une fois par an au 31

décembre et tous autres jours que le Conseil peut fixer. Cette évaluation sera faite sur la base de la valeur brute du
marché libre;

(b) sous réserve des dispositions ci-après, les titres des sociétés immobilières qui ne sont pas inscrits à la cote sur une

bourse des valeurs ni négociés sur un autre marché réglementé, seront évalués sur la base de la valeur nette de cession
probable (à l'exclusion de l'imposition différée) estimée avec prudence et de bonne foi avec la Société sur la base de la
valeur de l'immobilier tel que déterminée conformément à l'alinéa (a) ci-dessus et selon les dispositions ci-après;

d'avance, dividendes en espèces et intérêts déclarés ou courus de la façon sus-décrite et non encore reçus, est réputée
correspondre à leur montant intégral, à moins qu'il soit improbable qu'ils soient payés ou reçus intégralement, auquel cas
leur valeur est obtenue après application d'abattement pouvant être considéré comme nécessaire dans ce cas pour refléter
leur vraie valeur;

70071

(d) tous les autres titres et autres actifs incluant les titres de créance, les valeurs sujettes à restriction et titres pour

lesquels la cotation sur le marché n'est pas disponible, sont évalués sur la base des cours indiqués par les courtiers ou
par un service de fixation des prix approuvé par le Conseil ou, dans la mesure où ces prix ne sont pas jugés représentatifs
des valeurs du marché, ces titres et les autres actifs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi
par le Conseil. Les instruments du marché monétaire détenus par la Société ayant une échéance de 90 jours ou moins,
seront évalués à une valeur selon la méthode du coût amorti se rapprochant de la valeur du marché.

L'évaluation de la valeur des (i) placements immobiliers et des droits de propriété enregistrés au nom de la Société

ou de ses filiales directement ou indirectement détenues et (ii) des participations directes ou indirectes de la Société dans
des sociétés immobilières visées à l'alinéa (b) ci-dessus, dans lesquelles la Société détient plus de 50% des actions à droit
de vote en circulation, sera effectuée par un expert indépendant. Cette évaluation peut être fixée à la fin de l'exercice
comptable et utilisée au cours de l'année suivante, à moins qu'un changement de la situation économique générale ou de
l'état des biens ou droits de propriété que détient la Société ou les sociétés dans lesquelles la Société possède une
participation, rende nécessaire que de nouvelles évaluations soient réalisées selon les mêmes conditions que les évalua-
tions annuelles.

La valeur de tous les actifs et passifs qui ne sont pas exprimés en Euro, sera convertie en Euro selon les taux de change

applicables en vigueur au Jour d'Evaluation. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de
bonne foi par le Conseil.

Le Conseil peut autoriser que d'autres méthodes d'évaluation soient utilisées s'il considère qu'une telle évaluation

reflète mieux la juste valeur des actifs de la Société.

II. Le passif de la Société comprendra (sans limitation):
1) tous les emprunts, toutes traites et dettes à payer;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (incluant les frais courus pour des engagements corres-

pondant à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (incluant les frais administratifs, frais de gestion, honoraires de rendement, droits

de garde et honoraires des mandataires sociaux);

4) toutes dettes connues, actuelles et futures incluant toutes les obligations contractuelles venues à échéance pour

des paiements d'argent ou de biens, incluant le montant de tous dividendes impayés, déclarés par la Société;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société.

6) tous les autres engagements de la Société de toute nature constatés conformément à la loi du Luxembourg et aux

IFRS. Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société prendra en compte toutes les dépenses payables
par la Société pouvant comprendre:

a) toutes les dépenses d'établissement se rapportant à la constitution de la Société, à la préparation des documents

de souscription et des accords y afférents incluant sans s'y limiter les honoraires des experts juridiques, comptables
indépendants, les droits de dépôt des titres, les dépenses d'affranchissement et menues dépenses engagées à l'exclusion
des dépenses de marketing et de déplacements;

b) toutes les dépenses de fonctionnement incluant sans s'y limiter les honoraires et dépenses payables aux comptables

et réviseurs de la Société, au dépositaire et à ses correspondants, à l'agent domiciliataire, à l'agent chargé du registre et
des transferts, à tout agent payeur, à tous représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement
ainsi qu'à tout autre agent employé par la Société, la rémunération (le cas échéant) des administrateurs et leurs menues
dépenses légitimes, les garanties d'assurance, les frais et dépenses pour les services juridiques et comptables, les frais et
dépenses exposés pour l'enregistrement et le maintien de l'enregistrement de la Société auprès des organismes gouver-
nementaux du Grand-duché du Luxembourg et dans tout autre pays, les dépenses de reporting et de publication incluant
les frais de préparation, d'impression et de distribution des rapports périodiques ou des déclarations d'enregistrement
ainsi que les frais de tous rapports établis à l'attention des actionnaires, tous les impôts, taxes, droits, charges d'ordre
gouvernemental et assimilées, toutes autres dépenses d'exploitation incluant les frais d'identification, d'achat, de détention
et de vente des actifs, les commissions des agences immobilières le cas échéant, les intérêts, frais bancaires et de courtage,
d'affranchissement, de téléphone et de télex, les frais de couverture et d'emprunt, les frais et dépenses afférents aux
services de tiers se rapportant aux transactions, actifs, projets et des sociétés détenant des actifs concernant à la fois des
transactions réalisées ou non réalisées. La Société peut comptabiliser les dépenses administratives et autres dépenses de
nature régulière ou récurrente sur la base d'un montant estimé de façon proportionnelle au titre des périodes annuelles
ou autres périodes. Les honoraires des experts juridiques, comptables indépendants et les dépenses de fonctionnement
se rapportant à la constitution de la Société seront payés ou remboursés par la Société après 31 janvier 2008.

7) tous les engagements financiers de la Société seront évalués à leur valeur au prix du marché et les résultats nets

seront traités comme un actif ou un passif de la Société;

8) toutes les commissions de performance non déterminées en temps voulu, seront calculées sur la base d'une esti-

mation de bonne foi du montant probable de ces commissions.

70072

Les actionnaires recevront à leur demande les détails des frais et dépenses visés au présent article 11.
La valeur du passif et des engagements de la Société est enregistrée au coût réel ou amorti à l'exception des produits

dérivés qui sont enregistrés à leur juste valeur.

Tous les règlements afférents à l'évaluation et aux déterminations seront interprétés et établis conformément à la loi

du Luxembourg et aux IFRS (Normes internationales d'information financière).

En l'absence de mauvaise foi, de faute grave ou d'erreur manifeste, chaque décision afférente au calcul de la VAN

adoptée par le Conseil ou par toute banque, société ou autre structure que le Conseil peut désigner aux fins du calcul
de la VAN, sera définitive et opposable à la Société, aux actionnaires actuels, ainsi qu'aux anciens et futurs actionnaires.

Art. 12. Suspension Temporaire du Calcul de la VAN par Action. La détermination de la VAN par action peut être

suspendue:

- Durant toute période de fermeture d'une ou plusieurs bourses qui sont la source de l'évaluation d'une partie sub-

stantielle des actifs de la Société, autre qu'une période de congés ou durant toute période de restrictions ou de suspension
des opérations ou lorsque les négociations sont restreintes ou suspendues; ou

- Durant toute période si, selon l'avis raisonnable du Conseil, une juste évaluation des actifs de la Société est impossible

pour des raisons découlant de la force majeure ou du fait d'actes d'une nature échappant au contrôle du Conseil; ou

- Durant la période de constatation d'un état des affaires ayant pour effet de rendre impossible l'évaluation des actifs

de la Société; ou

- Durant toute période de perturbation supérieure à une semaine des moyens de communication en principe utilisés

dans le cadre de la détermination de la valeur des actifs de la Société; ou

- Lorsque l'agent de l'administration centrale informe que la VAN d'une filiale entièrement détenue de la Société, ne

peut pas être déterminée avec exactitude; ou

- Lors de la publication d'un avis de convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux fins de

décider de la liquidation de la Société; ou

- Lorsque pour tout motif l'expert indépendant chargé de l'évaluation des biens informe que les prix de tous les

placements ne peuvent pas être déterminés rapidement ou avec exactitude.

Une telle suspension ou levée de suspension sera rapidement notifiée aux actionnaires.

Titre III. Administration et contrôle

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le "Conseil") composé de cinq

membres au minimum nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Les membres du Conseil ne doivent pas né-
cessairement être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour un mandat d'un an maximum et resteront en fonction
jusqu'à la désignation de leurs successeurs. "Investment Fund for Central and Eastern Europe" (IO) et "Aage V. Jensens
Foundation" (AVJF) sont respectivement autorisés à proposer en vue d'une nomination un administrateur chacun (les
"Droits de Désignation").

En outre, tout actionnaire souhaitant proposer un candidat au poste d'administrateur de la Société à l'assemblée

générale des actionnaires, doit présenter par écrit ce candidat à la Société trois semaines au moins avant la date de ladite
assemblée.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par adoption d'une

résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restant en fonction peuvent pourvoir à ce poste à

titre temporaire; les actionnaires prendront la décision finale concernant cette nomination lors de leur prochaine as-
semblée générale.

Art. 14. Réunions du Conseil. Toutes les réunions du Conseil se tiendront à Luxembourg ou dans tout autre lieu à

l'étranger selon les dispositions de l'avis de convocation. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et peut
choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également choisir un secrétaire qui ne doit pas né-
cessairement être un administrateur et qui sera chargé de rédiger et de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil
et des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président et en son absence un vice-président, présidera les réunions des administrateurs et les assemblées des

actionnaires. En l'absence du président et du vice-président, les actionnaires ou les membres du Conseil décideront par
un vote adopté à la majorité qu'un autre administrateur ou dans le cas d'une assemblée des actionnaires, qu'une autre
personne présidera ces réunions ou assemblées.

Le Conseil peut désigner tous dirigeants dont un directeur général et tous directeurs généraux adjoints ainsi que tous

autres dirigeants que la Société juge nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Ces nominations peuvent
être annulées à tout moment par le Conseil. Les dirigeants ne doivent pas nécessairement être des administrateurs ou
des actionnaires de la Société. Sauf disposition contraire des présents statuts, les dirigeants disposent des droits et as-
sument les attributions qui leur sont conférés par le Conseil.

70073

Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil sera remis à l'ensemble des administrateurs quatorze jours

au moins avant la date fixée pour ladite réunion, sauf en présence de circonstances relevant de l'urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera précisée sur l'avis de convocation à la réunion. Il est possible de déroger à l'exigence
de l'avis par consentement écrit, par e-mail, télégramme, télex, fax ou tous autres moyens de communication. Un avis
distinct ne sera pas exigé pour toutes les réunions tenues à des heures et dans des lieux fixés dans une résolution adoptée
par le Conseil.

En cas d'absence, un administrateur ne peut pas être représenté.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par le biais d'une conférence téléphonique ou des moyens

similaires d'équipements de communication grâce auxquels toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'en-
tendre mutuellement et la participation à une réunion selon ces moyens, constituera une présence en personne à ladite
réunion. Ces conférences téléphoniques doivent dans la mesure du possible être organisées au Luxembourg. La majorité
des administrateurs participants doit être dans la mesure du possible physiquement présente au Luxembourg à l'heure
de la conférence.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre des réunions du Conseil régulièrement convoquées, sous réserve

du fait cependant que les résolutions du Conseil peuvent également être prises par le biais d'une résolution adoptée par
consentement dans des termes identiques sous la forme d'un ou plusieurs documents écrits signés de tous les adminis-
trateurs ou par télex, télégramme ou message par télécopie, lesquels constitueront ensemble les procès-verbaux réguliers
attestant de la décision.

Les administrateurs ne peuvent engager la Société par le biais de leurs signatures individuelles, sauf autorisation spé-

cifique exprimée par résolution du Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que si plus de la moitié de ses administrateurs sont présents.
Les résolutions du Conseil seront enregistrées dans les procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

à la réunion.

Les résolutions sont adoptées par un vote à la majorité des administrateurs présents et en cas de vote égalitaire, le

président dispose d'une voix prépondérante.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'ensemble des actes

de disposition et d'administration entrant dans le cadre de l'objet de la Société conformément à sa politique de placement.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires, relèvent de la compétence du Conseil.

Art. 16. Signature de la Société. A l'égard des tiers, la Société est engagée valablement par la signature de deux admi-

nistrateurs agissant conjointement ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
le pouvoir a été délégué par le Conseil.

Art. 17. Délégation de Pouvoir. Le Conseil de la Société peut déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion quotidienne

et les affaires de la Société (incluant le droit d'agir en qualité de signataire habilité de la Société) et ses pouvoirs d'effectuer
des actes entrant dans le cadre de la politique de l'entreprise et contribuant à la réalisation de l'objet social à une ou
plusieurs personnes physiques ou personnes morales ne devant pas nécessairement être des membres du Conseil, ces
personnes disposeront des pouvoirs fixés par le Conseil et peuvent, avec l'autorisation du Conseil, sous déléguer leurs
pouvoirs.

Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux de représentation par procuration notariale ou sous seing

privé.

Art. 18. Gestionnaire des Placements. La Société conclura un accord de gestion de fonds avec un ou plusieurs ges-

tionnaires d'investissement qui prodigueront à la Société des recommandations et conseils de qualité se rapportant à la
gestion des actifs de la Société, conformément aux objectifs et à la stratégie de placement. Ce ou ces gestionnaires de
fonds seront des employés de Baltic Property Trust Asset Management A/S agissant en qualité de gestionnaire des in-
vestissements ("BPTAM"), de ses filiales ou de toute société contrôlée par BPTAM (le "Groupe BPT"). Dans le cas où un
gestionnaire de fonds cesse d'être un membre du Groupe BPT ou qu'une participation majoritaire de la Société est
détenue par une entité ne faisant pas partie du Groupe BPT, la Société devra, sur demande d'une entité BPT, transformer
son nom en un autre nom excluant le mot "BPT" et ne comprenant pas de nom de marque d'une société faisant partie
du Groupe BPT.

Art. 19. Politiques de Placement et Restrictions. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, dispose

du pouvoir de définir les politiques et stratégies en matière de placement de la Société ainsi que la conduite de la gestion
et des affaires commerciales de la Société dans le cadre des restrictions qui seront définies par le Conseil conformément
aux lois et règlements applicables.

En prenant les décisions d'investissement, le Conseil s'assurera que les répartitions suivantes sont respectées:
- 60% des investissements totaux seront affectés à Moscou,
- 30% des investissements totaux seront affectés à Saint -Pétersbourg,

70074

- 10% des investissements totaux seront affectés à d'autres villes en plein essor de la Russie telles que Yekaterinburg,

Kazan et Nijni Novgorod.

De plus, dans chacune de ces régions, le Conseil se concentrera sur des biens immobiliers de premier ordre princi-

palement dans les segments de l'immobilier des commerces de détail, des bureaux et autres segments incluant logistique
et loisirs. Afin de diversifier son portefeuille, le Conseil s'efforcera d'atteindre une répartition entre ces secteurs de l'ordre
de 50% dans les immeubles de commerce de détails, 30% dans les bureaux et 20% dans les autres segments incluant
logistique et loisirs.

Enfin, le Conseil s'assurera que les passifs à long terme seront structurés avec prudence sur la base d'un ratio emprunts/

capitaux propres moyen de 60/40.

Les placements de la Société peuvent être exclusivement réalisés via des filiales en vue d'investir, soit directement soit

indirectement, via ses filiales entièrement détenues, dans de l'immobilier commercial au sein de la Fédération Russe selon
les décisions du Conseil (voir article 4 "Objet").

Toute référence dans les présents statuts à des "placements" et "actifs" renvoient, le cas échéant soit à des placements

réalisés et à des actifs détenus directement soit à des placements réalisés et des actifs détenus indirectement via lesdites
filiales.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société a la faculté d'indemniser les administrateurs ou dirigeants et

leurs héritiers, exécuteurs et administrateurs pour les dépenses légitimement supportées par eux dans le cadre de toute
action, poursuite ou procédure judiciaire à laquelle il ou elle est partie du fait de ses fonctions d'administrateur ou dirigeant
de la Société ou d'ancien administrateur ou ancien dirigeant ou à sa demande, en qualité d'administrateur ou dirigeant
d'une autre Société dont la Société est un actionnaire ou un créancier et par laquelle il/elle ne peut prétendre être
indemnisé(e), à l'exception de ce qui se rapporte à des questions à l'égard desquelles elle/il a été définitivement jugé au
cours de cette action, poursuite ou procédure judiciaire, responsable, du fait de son inconduite volontaire, de sa mauvaise
foi, en raison d'une fraude, d'une imprudence caractérisée ou d'une faute lourde; en cas de règlement, l'indemnité ne sera
versée qu'à l'égard des questions couvertes par le règlement pour lesquelles la Société est informée par l'avocat que la
personne à indemniser n'a pas commis de violation de ses obligations. Le droit précité d'indemnisation n'exclut pas les
autres droits dont il/elle peut disposer.

Art. 21. Réviseurs. Les informations comptables mentionnées dans le rapport annuel de la Société seront vérifiées par

un réviseur d'entreprises agréé désigné par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur remplira l'ensemble des attributions et fonctions prescrites par la Loi de 2007.

Titre IV. Assemblée générales - Exercice comptable - Distributions

Art. 22. Assemblée Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représentera le corps des actionnaires de la Société. Ses résolutions seront opposables à l'ensemble des actionnaires. Elle
disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, réaliser ou ratifier des actes se rapportant aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale des actionnaires se réunira sur convocation de tout membre du Conseil ou du gestionnaire des

investissements ou du réviseur de la Société selon les prescriptions légales. Elle peut également être convoquée à la
demande des actionnaires représentant au moins cinq pour cent (i.e. 5%) du capital social.

Aux fins des présents statuts:
(a) une "Majorité Qualifiée" fait référence à une décision adoptée par un vote majoritaire des deux tiers des actions

présentes ou représentées lors d'une assemblée d'actionnaires où un quorum des deux tiers de toutes les actions en
circulation, à la date de l'assemblée, a été atteint. Si le quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, l'assemblée
sera reconvoquée. Toute assemblée reconvoquée avec le même ordre du jour ne sera pas soumise aux conditions de
quorum précitées et les décisions seront valablement adoptées par un vote majoritaire des deux tiers des actions pré-
sentes ou représentées à cette assemblée reconvoquée.

(b) sous réserve des dispositions de la loi du Luxembourg, toute autre référence à un vote des actionnaires fera

référence à une décision adoptée par un vote majoritaire des actions présentes ou représentées lors d'une assemblée
des actionnaires pour laquelle aucune exigence de quorum n'est imposée.

L'assemblée annuelle se tiendra conformément à la loi du Luxembourg au siège social de la Société le 30 avril à 11

heures du matin.

Si ce jour ne tombe pas un jour ouvrable, l'assemblée annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir à des lieux et heures précisés sur les avis de convocation

respectifs aux assemblées.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil en vertu d'un avis précisant l'ordre du jour, l'heure et le lieu

de l'assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité, envoyé dix jours ouvrables au moins avant la tenue
de l'assemblée à chaque actionnaire enregistré à son adresse portée sur le registre des actionnaires. L'avis sera envoyé
par courrier recommandé. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil sauf dans le cas où l'assemblée est convoquée sur
demande écrite des actionnaires, auquel cas le Conseil peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

70075

Le Conseil peut définir toutes les autres conditions devant être remplies par les actionnaires pour participer à une

assemblée des actionnaires.

Les délibérations d'une assemblée des actionnaires seront limitées à des questions inscrites à l'ordre du jour (lesquelles

incluront toutes les questions exigées par la loi) et aux affaires découlant de ces questions.

Chaque action entière donne droit à une voix conformément à la loi du Luxembourg et aux présents statuts. Les

actionnaires peuvent soit agir en personne soit en établissant une procuration écrite en faveur d'une autre personne, ne
devant pas nécessairement être un actionnaire et pouvant être un administrateur de la Société.

Art. 23. Exercice Comptable. L'exercice comptable de la Société commencera le 1

janvier et finira au dernier jour

du mois de décembre de chaque année.

Art. 24. Distributions. Dans les limites de la loi et après avoir prélevé les montants qui sont requis aux fins du bon

fonctionnement de la Société et au paiement de toutes obligations identifiables ou dépenses de la Société déterminées
par le Conseil, les bénéfices de la Société seront distribués tous les ans aux actionnaires. Le Conseil déclarera et paiera
à chaque actionnaire une distribution dans un délai de 20 jours ouvrables suivant l'approbation régulière du rapport annuel
en assemblée générale. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires conformément aux conditions
prescrites par la loi.

En l'absence de réinvestissement conformément au présent article, les produits nets de cession et les produits de tout

refinancement, après déduction toutes dépenses ou dettes prévues telles que déterminées par le Conseil, peuvent être
distribués aux actionnaires dans un délai de 60 jours.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et laissé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 25. Dépositaire. Conformément aux dispositions légales, la Société conclura un contrat de dépôt. Le dépositaire

exécutera ses obligations selon les dispositions de la Loi de 2007.

Si le dépositaire souhaite se retirer, le Conseil s'efforcera de trouver un dépositaire successeur dans un délai de deux

mois suivant la date d'effet de ce retrait. Le Conseil peut mettre fin à la nomination du dépositaire, mais ne le révoquera
pas jusqu'à ce qu'un dépositaire successeur ait été désigné pour agir à sa place.

Art. 26. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute par anticipation par adoption d'une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires. La décision de dissoudre la Société, à l'exception des dispositions des alinéas ci-
après, doit être adoptée à la Majorité Qualifiée.

Lorsque le capital social tombe au-dessous des deux tiers du capital minimum exigé par la loi du Luxembourg, la

question de la dissolution de la Société sera soumise à l'assemblée générale, par le Conseil. L'assemblée générale pour
laquelle aucun quorum ne sera exigé, décidera à la majorité simple des voix correspondant aux actions représentées à
l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social tombe

au-dessous du quart du capital minimum exigé par la loi du Luxembourg; dans ce cas, l'assemblée générale se réunira sans
conditions de quorum et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des voix correspondant
aux actions représentées à l'assemblée.

L'assemblée doit être convoquée pour se dérouler dans un délai de quarante jours à compter de la constatation du

fait que les actifs nets de la Société sont tombés au-dessous des deux tiers ou du quart du minimum légal, selon le cas.

Art. 27. Liquidation. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs pouvant être des personnes physiques

ou morales désignées par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle définira l'étendue de leurs pouvoirs ainsi que
leur rémunération.

Art. 28. Modifications des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés en assemblée générale des actionnaires

par un vote des actionnaires à la Majorité Qualifiée.

Cependant, les modifications portant sur les Droits de Désignation nécessiteront un quorum des 3/4 du capital social,

présent ou représenté à cette assemblée et un vote favorable des 3/4 des actionnaires présents ou représentés.

En cas d'adoption d'une décision concernant des modifications portant sur des Droits de Désignation par l'assemblée

générale, sans la majorité requise, le Conseil convoquera une nouvelle assemblée générale, au cours de laquelle la réso-
lution proposée pourra être adoptée par les trois-quarts des voix présentes à l'assemblée, sans tenir compte de la
proportion du capital social représenté.

Les modifications de l'article 4 nécessitent un vote à l'unanimité (100%) des actionnaires.

Art. 29. Droit Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas réglementées par les présents statuts, seront définies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi de 2007.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Banque de Luxembourg, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 5310, en tant que dépositaire et agent payeur.

70076

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des personnes suivantes de leur fonction d'administrateurs de catégorie

A de la Société et de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat:

- M. Vojkan Brankovic, administrateur de sociétés, né le 9 mars 1969 à Nis, Serbie, ayant son adresse professionnelle

à Bredgade 23A, DK-1260 Kotenharn K, Danemark,

- M. Lars Christian Ohnemus, administrateur de sociétés, né le 11 juin 1962 à Tarnby, Danemark, ayant son adresse

professionnelle à Bredgade 23A, DK-1260 Kotenharn K, Danemark.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de catégorie A de la Société:
- M. Torben Schøn, avocat, né le 14 juin 1961 au Danemark, ayant son adresse professionnelle à Langelinie Allé 35,

2100 Copenhague, Danemark;

- M. Peter Højland, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Valeursvej 7, 2900, Hellerup,

Danemark;

- M. Leif Skov, directeur de sociétés, né le 28 février 1938 à Abybro, Danemark, ayant son adresse professionnelle à

Kampmannsgade 1,6, 1604, Copenhague, Danemark;

- M. Peer Munkholt, Senior Investment Officer, ayant son adresse professionnelle à Bremerholm 4, 1069, Copenhague

K, Danemark;

- M. Nikolaj Stampe, Head of Property, né le 14 décembre 1959, ayant son adresse professionnelle à Tuborg Boulevard

3, 2900 Hellerup, Danemark.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille Euro (€ 8.000,-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, statut et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. CUISSET, S. LIBERATORE, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 mai 2008, Relation LAC/2008/18516. — Reçu mille deux cent cinquante euros

(1.250,- €).

Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008070803/211/1161.
(080081784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Allianz-dit Euro Bond Total Return, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Euro Bond Total Return wurde beim Handelsregister in Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Mai 2008.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008059900/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02574. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

AIPP Asia Select, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des Fonds commun de placement AIPP Asia Select wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg eingereicht.

70077

Zur Veröffentlichung im Mémorial, dem Verzeichnis der Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 22. Mai 2008.

Für Aberdeen Indirect Property Investments S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008066579/1092/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07297. - Reçu 92,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2008.

AIPP Asia Select, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

BERICHTIGUNG

Das Verwaltungsreglement des fonds commun de placement AIPP Asia Select, wurde nicht wie im Veröffentlichungs-

vermerk vom 22. Mai 2008 beschrieben am 27.05.2007 in Luxemburg registriert und am 28.05.2007 beim Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg eingereicht, sondern es wurde am 27.05.2008 in Luxemburg registriert und am
28.05.2008 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg eingereicht.

Luxemburg, den 30. Mai 2008.

Für Aberdeen Indirect Property Investments S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008070784/1092/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01171. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2008.

Arge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 28.959.

Cepinter, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 29.996.

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Madame Séverine HACKEL, Maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du conseil d'administration de:
I.- la société "CEPINTER", ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 29.996, constituée suivant acte
notarié en date du 9 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 182 du 4 juillet
1989, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 février
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1134 du 12 juin 2006,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de ses réunions

du 11 octobre 2007 et 16 mai 2008.

- Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du conseil d'administration de:
II.- la société "ARGE S.A.", ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 28.959, constituée suivant acte
notarié en date du 3 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 331 du 17
décembre 1988, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24
février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1161 du 15 juin 2006,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de ses réunions

du 11 octobre 2007 et 16 mai 2008.

Une copie certifiée des procès-verbaux de chacune de ces réunions, signée "ne varietur" par les personnes comparantes

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

70078

Lesdites personnes comparantes, agissant en leur qualité prémentionnée, ont requis le notaire instrumentant d'acter

le projet de fusion plus amplement spécifié ci-après:

PROJET DE FUSION

1) Sociétés fusionnantes:
- "ARGE S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 28.959 en tant que société
absorbante (ci-après appelée: "la société absorbante"),

- "CEPINTER", société anonyme, ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 29.996 en tant que société
absorbée (ci-après appelée: "la société absorbée");

2) La société absorbante est titulaire de la totalité des actions représentant l'intégralité du capital et détient la totalité

des droits de vote de la société absorbée;

3) Les sociétés fusionnantes n'ont émis ni actions conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions;
4) La société absorbante absorbera la société absorbée aux termes d'une fusion conformément aux articles 278 à 280

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite;

5) A partir du 1

décembre 2007, toutes les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante;

6) Aucun avantage particulier n'est conféré aux membres du conseil d'administration ou aux commissaires aux comptes

des sociétés qui fusionnent;

7) La fusion entraînera de plein droit, à partir de sa prise d'effet, la transmission universelle tant entre les sociétés

fusionnantes qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

8) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un mois suivant la publication du présent projet

de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l'article 267 paragraphe (1

) a), b) et c)

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils auront le droit d'obtenir copie
desdits documents, sans frais et sur simple demande;

9) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit ont

le droit de requérir pendant le délai d'un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, la
convocation d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion;

10) Sous réserve du droit des actionnaires de la société absorbante prévu au point 9) ci-avant, la fusion deviendra

effective après expiration du délai d'un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C et entraînera
de plein droit et simultanément les effets prévus à l'article 274 (exception faite du point b) du paragraphe (1

)) de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;

11) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la société

absorbante.

Conformément à l'article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: S. HACKEL, M. DELFOSSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juin 2008, Relation: EAC/2008/7307. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 04 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008070804/239/79.
(080082975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

Lupus alpha Fonds, Fonds Commun de Placement.

Der Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements des Lupus alpha Fonds, sowie die Koordinierte Fassung des Ver-

waltungsreglements des Lupus alpha Fonds, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxem-
burg in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

70079

Luxemburg, den 20.05.2008.

Für Lupus alpha Investment S.A., Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2008063646/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03280. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

Sparkasse Münsterland Ost:, Fonds Commun de Placement.

Die International Fund Management S.A., RC Luxembourg B 8.558, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus

für gemeinsame Anlagen "Sparkasse Münsterland Ost:", der den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 20. De-
zember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank Deutsche
Girozentrale Luxembourg S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, den Fonds am 9. Mai 2008 zu gründen.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-

schaftsregister) hinterlegt.

Luxemburg, den 9. Mai 2008.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2008065707/1207/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05583. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

QPL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 91.881.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication de la mention de dépôt des comptes annuels, dans le Mémorial C n°

1015 du 24 avril 2008, page 48684:

au lieu de: «Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»,
lire: «Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»
Référence de publication: 2008070843/587/11.

KEV Germany 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 127.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008067601/239/12.
(080075678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70080

Document Outline

AIPP Asia Select

Alias Mustang International

Allianz-dit Euro Bond Total Return

Ampax S.A.

Arcipelagos Sicav

Arge S.A.

Atilia Holding S.A.

BPT Arista S.A.

BPT Arista SA SICAF-SIF

Caraibos Europe

Caves Bernard-Massard

Cepinter

C.O.G.P. S.A.

Damolu Financière S.A.

Eurofli

Falke Holding

Fineurope S.A.

Finloc Investments S.A.

Florentin Strategies S.A.

Galux S.A.H.

Grissin S.A.

Hermitage Investments S.A.

Hiva Holding S.A.

Holding de Développement Immobilier S.A.

Impulse

In Media Res SA

Intereal Estate Holding S.A.

Japan Dynamic Fund

KEV Germany 4 S.A.

Kop Maeder Egli S.A.

Le Lapin

Lemanik Sicav

Linkspan S.A.

Logo-Immo S.A.

Lombard Odier Darier Hentsch Horizon

Lombard Odier Darier Hentsch Invest

Lupus alpha Fonds

Monte Carlo International Real Estate S.A.

Natural Dorna Investment Holding S.A.

Nex-Foto Capital S.A.

Obegi Chemicals Group S.A.

Obegi Group S.A.

Overseas Management Corporation S.A.

Palidoro S.A.

Power-Ars

Presence Communication

Pygmalux Development S.A.

QPL Lux S.à r.l.

Real Estate Development S.A.

Redblack Limited

Retkauf IV s.à r.l.

Rhein Finanz A.G.

Rinascimento Sicav

Rosa S.A.

Saltus S.A.

Saphira Development S.A.

Sofimo S.A.

Sparkasse Münsterland Ost:

Standimmo Lux S.A.

St Germain Immobilière S.A.

Sybaris S.A.

Tined Holding S.A.

Triumterra S.A.

Ulysses