MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1458

12 juin 2008

SOMMAIRE

AGIS s.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69945

AIE EuroLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69968

Alain THISSEN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69954

Alibar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69963

Aqua-Sleep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69967

Argenta Life Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

69941

Aros Sweden Residential Sàrl  . . . . . . . . . . .

69946

AUDIMED Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69946

AXA Nederland (Luxemburg) . . . . . . . . . . .

69940

AXA SIM Flexible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69954

Axa World Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69954

Bausch & Lomb Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

69967

Bellizzi Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69941

Calim International Holding S.A.  . . . . . . . .

69952

Carcani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69983

Carnegie Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69967

Carrosserie 2000 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69941

Cepe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69939

Chatelet Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69954

Compagnie Financière de Football S.A.  . .

69984

Comptis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69983

Continental Sound and Light S.A.  . . . . . . .

69965

Continental Sound and Light S.A.  . . . . . . .

69963

Continental Sound and Light S.A.  . . . . . . .

69963

Continental Sound and Light S.A.  . . . . . . .

69963

Continental Sound and Light S.A.  . . . . . . .

69965

Extensa Participations II S.àr.l.  . . . . . . . . . .

69953

Frin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69982

German Retail Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69984

Globe Total Investments Holdings S.A.  . .

69945

Golden Bird S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69939

Grand Garage de Dudelange S.àr.l.  . . . . . .

69941

Grey & Sons Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . .

69939

GRI Global Realty Investment S.A.  . . . . . .

69955

Guijus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69940

Guizet Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69938

Hafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69940

Hermitage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69949

Hub One Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

69952

Iberian Foods Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69945

Kglynvest - Mundi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69984

Kind Centre Auditif S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

69964

Le Relais des Caves de France Sàrl  . . . . . .

69965

Les Terrasses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69982

Life Care Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69964

Logibat S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69984

Logibat S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69965

Luxembourg Cambridge Holding Group

(Asia) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69955

Luxembourg Cambridge Holding Group

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69955

Matrox Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69983

Multiadvisor Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69938

MyCOM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69966

Naias Holding Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69982

Onestoplanguage S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

69953

Polsteam (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

69966

Precis Interactive Language Learning S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69953

Rainbow Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69964

Science in Motion GmbH & Co. KG . . . . . .

69958

Sport Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69966

Sunbow Group S.A. Luxembourg . . . . . . . .

69966

Telecom Engineering Solutions Services

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69938

The UBK Pepp Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

69952

Vonadu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69953

Würth Reinsurance Company S.A.  . . . . . .

69946

Yin Du Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69964

69937

Multiadvisor Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 58.249.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2007 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftjahr 2007 wurden beim

Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Mai 2008.

<i>Für Multiadvisor Sicav
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / U. Juchem

Référence de publication: 2008067259/1460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06793. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

TESS Sàrl, Telecom Engineering Solutions Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.229.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008067273/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06963. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Guizet Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.153.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 mars 2008 que

l'assemblée des actionnaires décide de transférer, avec effet au 1 

er

 avril 2008, le siège social du 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de son mandat

d'administrateur, avec effet au 14 décembre 2007.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Christophe ANTINORI, avocat à la Cour, né à

Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire,
en tant que nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 14 décembre 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067411/1384/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00642. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69938

Golden Bird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.456.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067408/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00635. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Grey &amp; Sons Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.587.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil de Gérance de la Société tenue au siège social en date

du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil de Gérance décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social de la

Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067409/1384/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Cepe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.748.

Constituée par-devant M 

e

 Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 2 mars 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 374 du 26 mai 1999, modifiée par-devant M 

e

 Jean Paul HENCKS,

notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 mai 2000, acte publié au Mémorial
C n 

o

 724 du 4 octobre 2000, et par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en date du 20 janvier 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 605 du 22 juin 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CEPE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008067703/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06192. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69939

Hafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.799.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 mars 2008, que

l'assemblée des actionnaires décide de transférer, avec effet au 1 

er

 avril 2008, le siège social du 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de son mandat

de commissaire aux comptes, avec effet au 14 décembre 2007.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes

(France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer, en tant que nouveau commissaire aux
comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet, au 14 décembre 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067412/1384/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Guijus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 202.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.550.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil de Gérance de la Société tenue au siège social en date

du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil de Gérance décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social de la

Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067410/1384/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00639. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

AXA Nederland (Luxemburg), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.422.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008067806/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06649. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69940

Argenta Life Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.509.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

M 

e

 Franz SCHILTZ

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067700/283/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08147. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Carrosserie 2000 S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Grand Garage de Dudelange S.àr.l.).

Siège social: L-5811 Fentange, 130, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARROSSERIE 2000 SARL (anc. GRAND GARAGE DE DUDELANGE SARL)
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008067701/514/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03814. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Bellizzi Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 138.676.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché

de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme "G.B.I. Finance S.A., avec siège social à L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 83.817,

représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur François IZZI, gérant de sociétés, demeurant à F-54490 Xivry Circourt, 18, rue Jules Ferry, et
- Monsieur Sylvain BELLIGAT, commercial, demeurant à F-57570 Puttelange les Thionville, 115B, rue Pasteur.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

entent constituer.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BELLIZZI IMMO S.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Rumelange. A l'intérieur de la commune de Rumelange, il

pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social

69941

pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'achat, la réalisation immobilière, la vente et la location de tous biens immobiliers

se trouvant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant  permanent  qui  représentera  la  personne  morale  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

69942

La société se trouve engagée en toutes circonstances, à concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR

2.500,-) par la signature individuelle d'un seul administrateur-délégué. Pour tout montant dépassant la somme de DEUX
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.500,-) par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un admi-
nistrateur de catégorie B.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
courrier ou télécopie est admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courrier ou télécopie.

Les  administrateurs  peuvent  également  participer  au  conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  d'administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à

dix (10.00) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est non ouvré,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les actionnaires peuvent également participer à l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à l'assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
L'assemblée générale tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

69943

Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Le comparant précité a souscrit la totalité des cent (100) actions créées.
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur François IZZI, gérant de sociétés, né le 29 janvier 1962 à Thionville (France), demeurant à F-54490 Xivry

Circourt, 18, rue Jules Ferry;

b) Madame Madeleine Marguerite MIORI, sans état particulier, née à Thionville (France), le 27 janvier 1969, demeurant

à F-54490 Xivry Circourt, 18, rue Jules Ferry;

2. Est appelé aux fonctions d'administrateur de catégorie B:
- Monsieur Sylvain BELLIGAT, commercial, né le 20 août 1966 à Chamalieres (France), demeurant à F-57570 Puttelange

les Thionville, 115B, rue Pasteur.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire la société FIDUCONCEPT S.à r.l., avec siège social à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
38.136.

4. Les mandats de l'administrateur et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2013.

5. L'adresse de la société est fixée à L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine.
6.- Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et à l'article 11 des statuts, les actionnaires autorise le conseil

d'administration de la société à nommer Monsieur François IZZI et Monsieur Sylvain BELLIGAT, administrateurs-délégués
de la société, avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par leur seule signature jusqu'à un montant de
DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: François IZZI, Sylvain BELLIGAT, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2008. Relation: LAC/2008/17943. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros

(€ 155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 mai 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008067482/222/187.
(080075967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69944

Iberian Foods Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.605.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067720/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06669. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

AGIS s.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 32.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGIS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008067714/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03808C. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Globe Total Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 78.111.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 mars 2008, que

l'assemblée des actionnaires décide de transférer, avec effet au 1 

er

 avril 2008, le siège social du 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de son mandat

de commissaire aux comptes, avec effet au 14 décembre 2007.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Madame Audrey BALLAND, comptable, né à Tours (France),

le 1 

er

 avril 1978, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer, en tant que nouveau commissaire aux comptes

en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet, au 14 décembre 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067407/1384/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00634. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69945

Würth Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.463.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008067809/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06233. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

AUDIMED Holding A.G., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 57.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008067811/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Aros Sweden Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 164.498,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.732.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of April.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) PRECO Account Partnership III, L.P., a Delaware limited partnership, acting through its general partner PRECO

Account III LLC, a Delaware limited liability company incorporated whose registered office is at c/o Corporation Service
Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, United States, here
represented by Mr. Raymond Thill, "maître en droit", with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lux-
embourg, by virtue of a proxy given on April 15, 2008.

2) VPP S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg with registered office at 2, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg, being registered under number B 112.117 with the Luxembourg Trade and Companies
Register, here represented by Mr Raymond Thill, prenamed, by virtue of a proxy given on April 15, 2008.

3) PRECO III UK L.P., a UK limited partnership, acting through its general partner PRECO III GP Limited LLC, a

Delaware limited liability company whose registered office is at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, United States, here represented by Mr Raymond
Thill, prenamed, by virtue of a proxy given on April 15, 2008.

4) Takehave Holding S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg with registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, being registered under number B 118.526 with the Luxembourg Trade
and Companies Register, here represented by Mr Raymond Thill, prenamed, by virtue of a proxy given on April 16, 2008.

5) PRECO III Finance S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg with registered office

at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, being registered under number B 117.714 with the Luxembourg
Trade and Companies Register, here represented by Mr. Raymond Thill, prenamed, by virtue of a proxy given on April
15, 2008.

Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties, through their mandatory, have requested the undersigned notary to state that:

69946

The appearing parties are all the shareholders of Aros Sweden Residential S.à r.l. (hereinafter the "Company"), société

à responsabilité limitée, having its registered office at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.732, incorporated pursuant to a deed of Maître
André-Jean Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), of June 28, 2006,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1683 of September 8, 2006.

The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the share capital by the amount of two thousand three hundred thirty Swedish

Kroner (SEK 2,330.-) in order to raise it from the amount of one hundred sixty-two thousand one hundred sixty-eight
Swedish Kroner (SEK 162,168.-), to one hundred sixty-four thousand four hundred ninety-eight Swedish Kroner (SEK
164,498.-) by the issue of eight (8) new Class A shares and two (2) new Class B shares, each with a nominal value of two
hundred thirty-three Swedish Kroner (SEK 233.-), having the same rights and privileges as those attached to all Class A
and Class B shares

<i>Subscription and payment

The appearing parties declare to subscribe to the new shares as follow:
- five (5) new Class A shares with a nominal value of two hundred thirty-three Swedish Kroner (SEK 233.-) each, by

PRECO Account Partnership III, L.P. and three (3) new Class A shares with a nominal value of two hundred thirty-three
Swedish Kroner (SEK 233.-) each by PRECO III UK L.P. and full payment by contribution in cash of an amount of one
thousand eight hundred sixty-four Swedish Kronor (SEK 1,864.-);

- one (1) new Class B share with a nominal value of two hundred thirty-three Swedish Kroner (SEK 233.-) by Takehave

Holding S.à r.l. and one (1) new Class B share with a nominal value of two hundred thirty-three Swedish Kroner (SEK
233.-) by VPP S.à r.l., full payment by contribution in cash of an amount of eight hundred ninety-one thousand two hundred
sixteen Swedish Kroner (SEK 891,216.-), with a share premium of eight hundred ninety thousand seven hundred fifty
Swedish Kroner (SEK 890,750.-)

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of eight hundred ninety-

three thousand eighty Swedish Kroner (SEK 893,080) is as of now available to the Company.

<i>Second Resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of the article 5 of the Articles of Incorporation of

the Company shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The share capital is fixed at one hundred sixty four thousand four hundred ninety eight Swedish Kroner

(SEK 164,498.-) represented by five hundred sixty four (564) class A shares ("Class A Shares") and one hundred forty-
two (142) class B shares ("Class B Shares") with a nominal value of two hundred thirty-three Swedish Kronor (SEK 233.-)
each.

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital is valued at ninety-four thousand nine hundred and seventy euro

eleven cent (94,970.11).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) PRECO Account Partnership III, L.P., une société régie par le droit de l'Etat de Delaware, agissant par l'intermédiaire

de son représentant légal PRECO Account III LLC, une société régie par le droit de Delaware, ayant son siège social à c/
o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,
Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 15 avril 2008.

2) VPP S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg ayant son siège social au 2, rue

Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, étant enregistrée sous le numéro B 112.117 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg, ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée
le 15 avril 2008.

69947

3) PRECO III UK L.P., une société régie par le droit anglais, agissant par l'intermédiaire de son représentant légal

PRECO III GP Limited LLC, une société régie par le droit de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à c/o Corporation
Service  Company,  2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  New  Castle  County,  Delaware  19808,  Etats-Unis
d'Amérique, ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 15 avril 2008.

4) Takehave Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, étant enregistrée sous le numéro B 118.526 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié, en vertu d'une
procuration donnée le 16 avril 2008.

5) PRECO III Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, étant enregistrée sous le numéro B 117.714 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié, en vertu d'une
procuration donnée le 15 avril 2008.

Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées an même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les comparantes sont les seuls associés d'Aros Sweden Residential S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 117.732, constituée suivant acte de Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, N 

o

 1683 du 8 septembre 2006.

Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de deux mille trois cent trente couronnes suédoises

(SEK 2.330,-) de manière à le porter de son montant actuel de cent soixante-deux mille cent soixante-huit couronnes
suédoises  (SEK  162,168,-),  à  cent  soixante  quatre  mille  quatre  cent  quatre-vingt-dix-huit  couronnes  suédoises  (SEK
164,498,-) par l'émission de huit (8) nouvelles parts sociales de catégorie A et deux (2) nouvelles parts sociales de catégorie
B, ayant chacune une valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes suédoises (SEK 233,-), ayant les mêmes droits
et privilèges y attachés que les parts sociales de catégorie A et catégorie B représentées.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes déclarent souscrire aux nouvelles parts sociales de la façon suivante:
- cinq (5) nouvelles parts sociales de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale de deux cent trente-trois cou-

ronnes suédoises (SEK 233,-), par PRECO Account Partnership III, L.P. et trois (3) nouvelles parts sociales de catégorie
A, ayant chacune une valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes suédoises (SEK 233,-), par PRECO III UK L.P.
et libération intégrale par un apport en numéraire de mille huit cent soixante-quatre couronnes suédoises (SEK 1.864,-);

- une (1) nouvelle part sociale de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes

suédoises (SEK 233,-), par Takehave Holding S.à r.l. et une (1) nouvelle part sociale de catégorie B, ayant chacune une
valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes suédoises (SEK 233,-), par VPP S.à r.l. et libération intégrale par un
apport en numéraire de huit cent quatre-vingt-onze mille deux cent seize couronnes suédoises (SEK 891,216,-) dont une
prime d'émission de huit quatre vingt dix mille sept cent cinquante couronnes suédoises (SEK 890,750,-).

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de huit cent quatre vingt treize

mille quatre vingt couronnes suédoises (SEK 893,080,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5.1 . Le capital social est fixé à cent soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit couronnes suédoises

(SEK 164.498,-) représenté par cinq cent soixante-quatre (564) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de
Catégorie A") et cent quarante-deux (142) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B") ayant une
valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes suédoises (SEK 233,-) chacune.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement l'augmentation de capital est évaluée à quatre-vingt-quatorze mille neuf cent

soixante-dix euros onze cents (94.970,11).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

69948

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008. LAC/2008/16587. — Reçu quatre cent soixante-quinze euros quatre-vingt-

trois cents Eur 0,5% = 475,83.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008067574/5770/151.
(080075644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Hermitage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.654.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DREIECK FIDUCIARIA S.A., avec siège social établi à Viale S. Franscini, 8, CH-6901 LUGANO, et
2) La société TYRON FINANCIAL S.A., avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques);

toutes deux ici représentées par Monsieur Celso GOMES, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 10 avril 2008.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HERMITAGE S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

69949

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (UN MILLION D'EUROS) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

69950

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

ième

 mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- DREIECK FIDUCIARIA S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge, en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Celso GOMES, employé privé, né le 21 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-2652 Luxembourg,

219, rue Albert Unden.

b) Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à B- 6741 Vance, 8,

rue du Stade.

c) Madame Marcella SCARATI, employée privée, née le 22 novembre 1958 à Laterza/Taranto (I), demeurant à L-5740

Filsdorf. 2, rue Gaessel.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel. (RCS Luxembourg No B 61.417).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par ses nom, prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. GOMES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2008. Relation: LAC/2008/15375. — Reçu € 155,- (cent cinquante-cinq

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

69951

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008067469/206/154.
(080075474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

The UBK Pepp Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.225.

Constituée par-devant M 

e

 Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 12 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 581 du 15 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THE UBK PEPP LUX S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008067707/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06185. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Calim International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.181.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 18 avril 2008

- La démission de la société FINDI S.à r.l. de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg est nommée nouvel Administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 18 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
C. FRANÇOIS / L. MOSTADE
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008067755/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05464. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Hub One Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.418.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008067821/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06675. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69952

Vonadu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 4, rue des Maraichers.

R.C.S. Luxembourg B 74.569.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de VONADU S.à r.l.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008067815/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05490. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Precis Interactive Language Learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 28, avenue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 102.073.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de Precis Interactive Language Learning S.à r.l.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008067814/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05493. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Onestoplanguage S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 28, avenue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 123.857.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de Onestoplanguage S.à r.l.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008067813/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05495. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Extensa Participations II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.620.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008067820/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04358. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69953

AXA SIM Flexible, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.208.

Le bilan au 17 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Candice Mayembo
<i>Funds Services Domiciliary Unit

Référence de publication: 2008067807/1229/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06647. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Axa World Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 27.526.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Candice Mayembo
<i>Funds Services Domiciliary Unit

Référence de publication: 2008067805/1229/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06656. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Alain THISSEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3358 Leudelange, 15, rue du Lavoir.

R.C.S. Luxembourg B 108.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALAIN THISSEN SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008067702/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03810. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Chatelet Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.597.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008067823/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06609. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69954

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 57.406.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068079/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06620. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 37.467.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068078/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

GRI Global Realty Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 138.689.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MANGEKLIA LIMITED, ayant son siège social à Vashlotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi street,

CY-3107 Limassol, Chypre,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 6 mai 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GRI GLOBAL REALTY INVESTMENT S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

69955

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cent mille euros (EUR 100.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 8 mai 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.

69956

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

69957

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La  société  STUDIO  COMMERCIALISTA  FRANCESCO  IPPOLITO,  ayant  son  siège  social  au  11,  via  Cantonale,

CH-6900  Lugano,  Suisse,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  du  canton  du  Tessin  sous  le  numéro
CH-501.1.006.728-0/.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. KOEUNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2008. Relation: LAC/2008/19986. — Reçu cent soixante euros (0,50% = 160,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068190/242/156.
(080076299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Science in Motion GmbH &amp; Co. KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 138.720.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zehnten April,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft "SCIENCE IN MOTION G.m.b.H.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-2314

Luxemburg, 2a, place de Paris,

gegründet nach Luxemburger Recht, auf Grund einer Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am

heutigen Tage,

hier vertreten durch Herrn Dr. Romain LUTGEN, Rechtsanwalt, mit beruflicher Adresse in L-2314 Luxemburg, 2a,

place de Paris,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift durch ihren alleinigen Geschäftsführer, mit Einzelunter-

schriftbefugnis, Herrn Holger HAHN, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-82319 Starnberg, Prinzenweg 25, gegeben am 10.
April 2008,

hiernach "Komplementär" genannt,
2.- Herr Ludwig MORASCH, Erfinder, geboren in Gmunden (Österreich), am 4. November 1952, wohnhaft in MC-9800

Monte-Carlo, 31, avenue Princesse Grace,

hier vertreten durch Herrn Dr. Romain LUTGEN, vorbenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 10. April 2008,
3.- Frau Dr. Angela DUVINAGE, geborene NIEMEYER, Juristin, geboren in Hannover (Deutschland), am 1. Juli 1955,

wohnhaft in D-82279 Eching, Kaagangerstrasse 42,

hier vertreten durch Herrn Dr. Romain LUTGEN, vorbenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 10. April 2008,
beide Letztgenannten hiernach "Kommanditisten" genannt.
Die Vollmachten, von dem Komparenten und dem amtierenden Notar "ne varietur" paraphiert, bleiben gegenwärtiger

Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorbenannter Komparent, handelnd wie vorstehend, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von seinen

Mandanten zu gründenden einfachen Kommanditgesellschaft zu erstellen, die hiermit wie folgt aufgesetzt wird:

Art. 1. Firma, Sitz, Geschäftsjahr.

69958

1. Es besteht zwischen "SCIENCE IN MOTION G.m.b.H.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die dem Lu-

xemburger Recht unterliegt, mit Sitz in Luxemburg, 2a, place de Paris, als Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung (der
"Komplementär") und den übrigen Zeichnern, als Gesellschafter mit beschränkter Haftung (die "Kommanditisten") eine
einfache Kommanditgesellschaft ("société en commandite simple") (die "Gesellschaft"), die den Gesetzen des Großher-
zogtums Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit
geltenden Fassung und der vorliegenden Satzung unterliegt.

2. Die Gesellschaft trägt den Namen "Science in Motion GmbH &amp; Co. KG".
3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Der Sitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung

an jeden anderen Ort des Großherzogtums verlegt werden

4. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Rumpfgeschäftsjahr endet am 31. Dezember 2008.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens.
1. Gegenstand des Unternehmens sind Erfindungen aller Art sowie deren Verwertung.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, gleiche oder ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen oder

deren Vertretung zu übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu begründen. Die Gesellschafter sind
sich darüber einig, dass unverzüglich nach Eintragung dieser Gesellschaft eine Zweigniederlassung der Gesellschaft in der
Schweiz errichtet wird.

Art. 3. Gesellschaftskapital, Anteile.
1. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,00), eingeteilt in zehntausend (10.000) An-

teile von je zehn Euro (EUR 10,00) Nennwert.

Das Kapital wurde folgendermaßen gezeichnet:

Anteile

- Komplementär "Science in Motion G.m.b.H.", vorbenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

- Kommanditist Herr Ludwig MORASCH, vorbenannt, achttausendneunhundertzweiundneunzig Anteile . . .

8.992

- Kommanditist Frau Dr. Angela DUVINAGE, vorbenannt, neunhundertachtundneunzig Anteile . . . . . . . . . .

998

Total: zehntausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Das Komplementärkapital beträgt also einhundert Euro (EUR 100,00) bestehend aus zehn (10) Anteilen und das Kom-

manditkapital beträgt neunundneunzigtausendneunhundert Euro (EUR 99.900,00) bestehend aus neuntausendneunhun-
dertneunzig (9.990) Anteilen.

2. Das Gesamtkapital wurde voll eingezahlt, wie dem Notar nachgewiesen wurde.
3. Nach den Kapitaleinlagen der Gesellschafter richten sich, sofern diese Satzung nichts anderes bestimmt, die Rechte

der Gesellschafter, insbesondere ihre Beteiligung an Unternehmen, Gewinnbeteiligung und Stimmrecht.

Art. 4. Konten der Gesellschafter.
1. Die Einlagen werden auf für jeden Gesellschafter eingerichteten gesonderten Konten (Festkapitalkonten) gebucht.

Die Höhe der Kapitalkonten der Kommanditisten entspricht höchstens ihren zum Handelsregister angemeldeten Kapi-
taleinlagen. Die Festkapitalkonten werden nicht verzinst.

2. Etwaige Verluste der Gesellschafter werden auf Verlustvortragskonten verbucht, die im Bedarfsfall für jeden Ge-

sellschafter eingerichtet werden. Die Verlustvortragskonten werden nicht verzinst.

3. Neben dem Festkapitalkonto ist für jeden Gesellschafter ein Darlehenskonto zu führen; hierauf sind die ihm zufal-

lenden Zinsen und Gewinnanteile mit Wert Ende des Geschäftsjahres gutzuschreiben, soweit diese nicht zum Ausgleich
von Verlustvortragskonten verwendet werden.

4. Die Guthaben der Gesellschafter auf Darlehenskonten werden nach dem in Luxemburg gültigen gesetzlichen Zinssatz

verzinst.

5. Über ihr Guthaben können die Gesellschafter jederzeit frei verfügen.
6. Die Überziehung von Darlehenskonten ist unzulässig. Entstehen gleichwohl vorübergehend Verbindlichkeiten auf

Darlehenskonten, so sind diese mit drei Prozent (3%) über dem gesetzlichen Zinssatz zu verzinsen.

Art. 5. Geschäftsführung und Vertretung.
1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist die Komplementärin allein berechtigt und verpflichtet.
2. Die Komplementärin bedarf zu folgenden Geschäften und Tätigkeiten der vorherigen Zustimmung der Gesellschaf-

terversammlung:

a) Errichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassungen;
b) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen an anderen Unternehmen;
c) Erwerb oder Veräußerung von Betrieben oder Teilbetrieben;
d) alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen; hierzu zählen auch alle

grundlegenden Verwertungsverträge (wesentliche Kauf-, Franchise-, Lizenzverträge etc.) hinsichtlich Erfindungen;

69959

e) alle sonstigen Geschäfte, welche die Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss für zustimmungsbedürftig erklä-

ren.

Art. 6. Gesellschafterversammlung.
1. Die von den Gesellschaftern zu treffenden Entscheidungen erfolgen grundsätzlich durch Beschlussfassung der Ge-

sellschafterversammlung.

2. Gesellschafterversammlungen finden statt, soweit dies das Gesetz zwingend vorschreibt oder Wohl und Interesse

der Gesellschaft die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung erforderlich erscheinen lassen.

3. Die Gesellschafterversammlung wird vom/von den Geschäftsführer/n der Komplementärin einberufen, wobei jeder

Geschäftsführer der Komplementärin allein einberufungsberechtigt ist. Die Einladung hat unter Mitteilung von Tagesord-
nung und Tagungsort durch eingeschriebenen Brief jeweils an die letzte vom Gesellschafter benannte Adresse zu erfolgen.
Zwischen der Aufgabe dieses Briefs zur Post und dem Versammlungstermin muss eine Frist von mindestens zwei Wochen
liegen. Die Gesellschafterversammlung wählt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden; dieser
leitet die Gesellschafterversammlung, andernfalls der jüngste Kommanditist.

4. Jeder Gesellschafter kann sich aufgrund schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Gesellschafter oder einen zur

Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. Die Zurückweisung eines Bevollmächtigten kann nur aus
wichtigem Grund erfolgen.

5. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als fünfundsechzig Prozent (65%) des Gesellschafts-

kapitals vertreten ist. Ist die Gesellschafterversammlung hiernach nicht beschlussfähig, so ist unter Einhaltung einer Frist
von 14 Kalendertagen eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese ist in jedem
Fall beschlussfähig, wenn auf diese rechtsfolgende Einladung ausdrücklich hingewiesen worden ist.

6.  Die  Gesellschafter  können  auch  unter  Verzicht  auf  Förmlichkeiten  der  Einberufung  zu  einer  Gesellschafterver-

sammlung zusammentreten, falls sich alle Gesellschafter damit einverstanden erklären. Auch schriftliche (auch per Telefax
oder E-Mail erfolgte) oder mündliche (auch fernmündliche) Beschlussfassungen sind möglich.

7. Über jede Gesellschafterversammlung sowie mündliche (auch fernmündliche) Beschlussfassungen außerhalb von

Gesellschafterversammlungen ist eine Niederschrift zu fertigen und vom (bei Beschlussfassung außerhalb von Gesell-
schafterversammlungen: letzten) Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen. Die Niederschrift ist
den Gesellschaftern binnen eines Monats abschriftlich mitzuteilen.

8. Einwendungen gegen die Richtigkeit der Niederschriften müssen innerhalb eines Monats nach Absendung der Nie-

derschriften  schriftlich  beim  (letzten)  Vorsitzenden  der  Gesellschafterversammlung  erhoben  werden,  sofern  sie  der
(letzte) Vorsitzende der Gesellschafterversammlung nicht als berechtigt anerkennt und die Niederschrift entsprechend
berichtigt.

Art. 7. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz

zwingend oder diese Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmen.

2. Für folgende Angelegenheiten der Gesellschaft ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung mit fünfundsechzig

Prozent (65 %) der abgegebenen Stimmen erforderlich:

a) Zustimmung zu Geschäften und Tätigkeiten der Komplementärin im Rahmen der Geschäftsführung der Gesellschaft

gemäß Artikel 5 Absatz 2 dieser Satzung;

b) Änderungen dieser Satzung und laut Rechtsprechung diesen gleichgestellten Unternehmensverträge;
c) Auflösung der Gesellschaft (Artikel 14);
d) Abschluss, Beendigung oder Änderung von Pacht-, Betriebsführungs-, Ergebnisübernahme- oder ähnlichen Verträgen

sowie Eingehung, Änderung oder Beendigung stiller Gesellschaftsverhältnisse;

e) Abschluss von Verträgen mit Gesellschaftern oder diesen nahestehenden Personen bzw. Unternehmen;
f) Verfügungen über Gesellschaftsanteile der Gesellschaft oder Teile hiervon (z. B. Aufnahme neuer Gesellschafter,

Verkauf von Gesellschaftsanteilen);

g) Feststellung des Jahresabschlusses sowie Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung, soweit diese Satzung nichts

anderes besagt.

3. Die Gesellschafter stimmen auch in eigenen Angelegenheiten mit ab, soweit gesetzlich zwingend nicht etwas anderes

vorgeschrieben ist.

4. Die Gesellschafter haben je vollen Anteil ihrer festen Kapitaleinlage eine Stimme.

Art. 8. Rechnungslegung.
1. Die Komplementärin hat innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und,

soweit erforderlich, einen Lagebericht nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und den für die Gesellschaft
geltenden handelsrechtlichen Bestimmungen aufzustellen, sofern sie nicht zu einem früheren Zeitpunkt den Jahresab-
schluss und, soweit erforderlich, deren Lagebericht aufzustellen hat.

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2. Der Jahresabschluss und, soweit erforderlich, der Lagebericht, sind unverzüglich den Gesellschaftern zuzuleiten. Die

Komplementärin hat sodann die Gesellschafterversammlung alsbald zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jah-
resabschlusses, die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Entlastung der Komplementärin einzuberufen.

3. Die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Entlastung der Geschäftsführung der Komplementärin gelten durch

die Unterzeichnung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafter, die dem aufgestellten Jahresabschluss zugestimmt
haben, als erfolgt.

Art. 9. Gewinnverwendung.
1. Ohne Rücksicht darauf, ob die Gesellschaft Gewinne oder Verluste erzielt hat, erhält die Komplementärin Ersatz

aller ihr durch die Geschäftsführung erwachsenen Aufwendungen einschließlich etwaiger Mehrwertsteuer; die steuerlich
nicht abzugsfähigen persönlichen Steuern der Komplementärin werden nicht erstattet. Außerdem erhält die Komple-
mentärin  eine  Haftungsvergütung  in  Höhe  von  fünf  Prozent  (5%)  ihres  zu  Beginn  des  Geschäftsjahres  eingezahlten
Stammkapitals.

2. Ein Verlust der Gesellschaft wird von den Gesellschaftern getragen, und zwar anteilig im Verhältnis ihrer Beteiligung

am festen Gesellschaftskapital, jedoch unter Aufrechterhaltung der beschränkten Haftung der Kommanditisten und ohne
Verpflichtung, die Komplementärin von ihrer Haftung freizustellen. Die danach auf die Gesellschafter entfallenden Ver-
lustanteile werden auf den für jeden Gesellschafter einzurichtenden Verlustvortragskonten gebucht. Die Gewinne des
folgenden Jahres sind zunächst voll zur Tilgung der Verlustvortragskonten zu verwenden, bevor Artikel 9 Absätze 3-5
Anwendung findet.

3. Einzelnen Gesellschaftern kann an dem danach verbleibenden Reingewinn mit Zustimmung der anderen Gesell-

schafter ein (auch laufender) Vorabgewinn zugebilligt werden.

4. An dem danach verbleibenden Reingewinn der Gesellschaft sind die Gesellschafter anteilig im Verhältnis ihrer Be-

teiligung am festen Gesellschaftskapital beteiligt.

5. Die Gewinnanteile der Gesellschafter sind ihnen nach Feststellung des Jahresabschlusses auf ihren Darlehenskonten

(Artikel 4 Absatz 3 dieser Satzung) gutzuschreiben.

Art. 10. Entnahmen. Die Komplementärin ist berechtigt, die zur Deckung ihrer Kosten benötigten Mittel (vgl. Artikel

9 Absatz 1) nach Bedarf zu entnehmen.

Art. 11. Dauer der Gesellschaft, Kündigung.
1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Sie kann von einem Gesellschafter nur aus wichtigem Grund gekündigt

werden.

2. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erfolgen. Die Komplementärin hat alle Ge-

sellschafter hiervon unverzüglich zu unterrichten, und zwar wiederum durch eingeschriebenen Brief an die letzte vom
jeweiligen Gesellschafter angegebene Anschrift.

Art. 12. Verfügung über Gesellschaftsanteile. Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils oder eines Teils eines solchen

an einen Mitgesellschafter ist ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Im übrigen bedarf jede wirksame
Verfügung über einen Gesellschaftsanteil oder über einen Teil eines Gesellschaftsanteils eines zustimmenden Beschlusses
der Gesellschafterversammlung. Entsprechendes gilt für den Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen. In
diesem Fall jedoch ist ein zustimmender Gesellschafterbeschluss nicht erforderlich, wenn der Übergang auf Kinder, Ehe-
oder Lebenspartner oder auf eine von einem Gesellschafter eingesetzte Stiftung erfolgt.

Art. 13. Entgelt bei Ausscheiden eines Gesellschafters.
1. Im Falle des völligen oder teilweisen Ausscheidens eines Gesellschafters steht ihm ein Entgelt zu, das sich zusam-

mensetzt aus:

a) einem Betrag in Höhe der Festeinlage zuzüglich einem etwaigen Guthaben auf seinem Darlehenskonto abzüglich

etwaiger Lastschriften auf seinem Darlehens- und/oder Verlustvortragskonto;

b) einem Bonus, der sich wie folgt bestimmt:
Fünfzig Prozent (50%) des vertragsgemäßen Anteils des Gesellschafters am Reingewinn der Gesellschaft im ersten auf

den Zeitpunkt des Ausscheidens folgenden vollen Geschäftsjahr, der auf seine Beteiligung entfallen würde, falls er nicht
ausgeschieden wäre; das gleiche gilt für die folgenden vier Geschäftsjahre nach Maßgabe folgender Prozentsätze:

- Geschäftsjahr 2 = vierzig Prozent (40%),
- Geschäftsjahr 3 = dreissig Prozent (30%),
- Geschäftsjahr 4 = zwanzig Prozent (20%),
- Geschäftsjahr 5 = zehn Prozent (10%).
2. Unter "Reingewinn eines Geschäftsjahres" ist der unter Aufrechterhaltung der Bilanzierungs- und Bewertungsme-

thoden  des  letzten  Jahres  vor  dem  Ausscheiden  und  unter  Berücksichtigung  eventueller  Änderungen  aufgrund  einer
steuerlichen Außenprüfung ermittelte Jahresüberschuss zu verstehen.

69961

3. Das Entgelt gemäß Artikel 13 Absatz 1 lit. a) dieser Satzung ist in fünf gleichen Jahresraten nach dem Zeitpunkt des

Ausscheidens fällig und mit dem in Luxemburg gültigen gesetzlichen Zinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils am
Ende eines Kalenderjahres fällig. Die Gesellschaft hat jederzeit das Recht zur vorzeitigen Auszahlung des Entgelts.

4. Der (anteilige) Bonus gemäß Artikel 13 Absatz 1 lit. b) dieser Satzung wird mit der fristgemäßen Feststellung des

jeweiligen Jahresabschlusses fällig.

5. Sicherheitsleistungen kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen.
6. Die Anteile des ausgeschiedenen Gesellschafters werden auf die verbleibenden Gesellschafter verteilt, an jeden im

Verhältnis zu den bereits gehaltenen Anteilen, es sei denn die verbleibenden Gesellschafter einigen sich einstimmig auf
einen andern Verteilungsmodus. Sollte eine verhältnismäßige Aufteilung von allen vollen Anteilen rechnerisch nicht mög-
lich sein und keine Einigung zu einer abweichenden Verteilung erzielt werden, bleiben die nicht verteilbaren Anteile das
ungeteilte gemeinsame Eigentum ohne Stimmrecht der verbleibenden Gesellschafter.

Art. 14. Auflösung der Gesellschaft.
1. Für die Auflösung der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
2. Liquidatorin ist die Komplementärin oder, falls auch sie aufgelöst ist, deren frühere(r) Geschäftsführer. Der/die

Liquidator/en ist/sind berechtigt, das Unternehmen als ganzes mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu ver-
äußern.

3. Das nach Befriedigung der Gläubiger und Ausgleich der Darlehenskonten / Verlustvortragskonten verbleibende

Vermögen der Gesellschaft ist im Verhältnis der Nennbeträge der Kapitaleinlagen unter den Gesellschaftern zu verteilen.
Der/die Liquidator/en hat/haben die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren an einem von
der Gesellschaftern bestimmten Ort in Luxemburg-Stadt aufzubewahren bzw. aufbewahren zu lassen.

Art. 15. Erfüllungsort und Gerichtsstand.
1. Erfüllungsort für alle Rechte und Pflichten aus dieser Satzung ist der Sitz der Gesellschaft.
2. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dieser Satzung ist das für den Sitz der Gesellschaft zuständige Gericht.

Art. 16. Schlussbestimmungen.
1. Änderungen oder Zusätze zu den Satzungen der Gesellschaft bedürfen einer notariellen Beurkundung, ausgenommen

sind die Ausscheidungen oder Neuzulassungen von Gesellschaftern gemäss den in der vorliegenden Satzung vorgesehenen
Bestimmungen.

2. Sollten Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollten sich in dieser

Satzung Lücken herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der Satzung im übrigen nicht berührt. Anstelle der un-
wirksamen Bestimmungen und/oder zur Ausfüllung von Lücken gilt eine angemessene Regelung, die, soweit rechtlich
möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gemäß Sinn und Zweck dieser Satzung gewollt haben
oder gewollt hätten, sofern sie den fraglichen Punkt bedacht hätten.

3. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in ihr angegebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder

Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß an dessen Stelle treten.

4. Die mit dieser Urkunde und ihrer Durchführung verbundenen Kosten gehen zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr zweitausendsechshundert Euro (EUR 2.600,00) geschätzt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2008.

Woraufhin vorliegende Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden hat der vorbenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden

Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Lutgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2008, LAC/2008/15135. — Reçu à 0,5%: cinq cent euros (€ 500.-).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Mai 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008068198/227/248.
(080076752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

69962

Continental Sound and Light S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5973 Itzig, 12, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 72.361.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068075/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06564. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Continental Sound and Light S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5973 Itzig, 12, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 72.361.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068074/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06565. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Continental Sound and Light S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5973 Itzig, 12, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 72.361.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068073/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Alibar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 123.499.

Le bilan au 28 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068033/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06972. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

69963

Rainbow Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.806.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068068/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05636. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Life Care Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 99.857.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068069/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Kind Centre Auditif S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 12, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 92.683.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068070/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05577. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Yin Du Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 187, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 89.329.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068034/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06975. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

69964

Continental Sound and Light S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5973 Itzig, 12, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 72.361.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068071/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06571. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Continental Sound and Light S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5973 Itzig, 12, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 72.361.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068072/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06569. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Le Relais des Caves de France Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 55.602.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068076/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06553. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Logibat S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 8A, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 100.704.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068032/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06967. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

69965

MyCOM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 28, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 128.819.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068077/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06628. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Sunbow Group S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.445.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068067/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05640. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Polsteam (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.156.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008068066/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05626. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Sport Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 85.306.

Je vous prie de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat de la fonction d'administrateur au sein de votre

société.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Monsieur Arthur PHONG.

Référence de publication: 2008068084/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

69966

Aqua-Sleep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 94.854.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 19. Mai 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068364/272/12.
(080076301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Bausch &amp; Lomb Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 105.591.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 avril 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 05 mai 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068361/219/13.
(080076236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Carnegie Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.022.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, le 17 mars 2008

<i>à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:
- Approbation de la démission de M. Niklas Ekvall et de Mme Anette Charnouby de leurs fonctions d'Administrateur,
- Election de M. Per Axman, 15 Västra Trädgårdsgatan, SE-103 38 Stockholm, en qualité de nouvel Administrateur du

Conseil d'Administration,

- Réélection des Administrateurs restants pour un nouveau mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale:

M. Claes-Johan Geijer, Président
M. Per Axman
M. Bruno Frèrejean
M. Vincent Gruselle
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de Deloitte S.A., comme Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Pour extrait conforme
Vincent GRUSELLE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008068440/61/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05987. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

69967

AIE EuroLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.696.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

APOLLO INVESTMENT EUROPE II, L.P., an exempted limited partnership formed and organized under the laws of

Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,

here represented by Sophie Arvieux, lawyer, with professional address in 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given in New York (USA) on May 8, 2008.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name - Form. The name of the company is "AIE EuroLux S.à r.l." (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall have the status of a

securitization company (société de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitization (the
Securitization Law) and shall be subject to and governed by the Securitization Law, the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended (the Companies Law) as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single Partner or the general meeting of Partners
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities
whose value or yield depend on those risks. The Company may borrow in any form within the limits of the Securitisation
Law.

3.2. The Company may, in this same context, acquire, invest in, hold and dispose of loans, stocks, bonds, debentures,

obligations, notes, advances, shares, and other securities in compliance with the provisions of the Securitisation Law and
the Companies Law, it being understood that the Company may not issue securities to the public.

3.3. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.4. The Company may freely dispose of, and assign its assets on such terms as determined by the board of managers

or the single manager, as the case may be.

3.5. The Company may open one or several compartments in accordance with article 7 of these Articles.

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3.6. The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Partners.

II. Corporate capital

Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The Company's corporate capital is represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in

registered form with a par value of one (1) Euro each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up. The holder
(s) of Ordinary Shares is hereinafter individually referred to as an Ordinary Partner and collectively as the Ordinary
Partners.

5.2. The Company's corporate capital is also represented by twelve thousand five hundred (12,500) preferred equity

stock certificates with a par value of one (1) Euro each (the PESCs and together with the Ordinary Shares, the Shares)),
which are redeemable in accordance with these Articles. The holder(s) of PESCs is hereinafter individually referred to as
a PESC Partner and collectively as the PECS Partners. The Ordinary Partner(s) and the PESC Partner(s) are hereinafter
collectively referred to as the Partners.

5.3. The entire corporate capital thus amounts to twenty-five thousand euro (25,000 EUR).
5.4. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Shares Share

Premium Reserve Account) in Euros (EUR), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any
premium paid up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute
freely distributable reserves of the Company.

5.5. The Company shall maintain a share premium reserve account for the PESCs (the PESCs Share Premium Reserve

Account) in Euros (EUR), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on
the PESCs. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute freely distributable reserves of
the Company.

5.6. The corporate capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

single Partner or, as the case may be, by the general meeting of Partners, composed of the PESC Partners and the Ordinary
Partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles. In case a PESC Partner is also an Ordinary
Partner, he counts as one partner of the Company for the quorum requirements set forth by law.

<i>General - Acquisition or redemption by the Company of Shares

5.7. The Company may acquire or redeem its Shares to the extent permitted by these Articles on the basis of amounts

available for distribution in accordance with article 18.3.

<i>Mandatory redemption or acquisition of the PESCs by the Company

5.8. To the extent permissible by law, on December 31, 2028 the Company must redeem or acquire all (but not some)

of the PESCs still outstanding on that date.

<i>Optional redemption of the PESCs by the Company

5.9. Subject to article 5.7, the Company may redeem the PESCs with at least six (6) calendar days prior written notice

to each PESC Partner, setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day) and the redemption
consideration including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 5.7 (as the case may be).

<i>Consideration payable to PESC Partner(s) on redemption or acquisition

5.10. The PESC Partner(s), in consideration of a redemption or acquisition of their PESCs by the Company under

article 5.8. or article 5.9., shall be entitled to receive an amount equal to the sum of:

(a) the PESC Investment Amount; and
(b) the PESC Coupon Entitlement; less
(c) any dividends declared but not yet paid to the PESC Partner(s) on the date the PESCs are redeemed or acquired

by the Company under article 5.8. or article 5.9.

Art. 6. Ordinary Shares and PESCs.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. Shares are freely transferable among Partners, thus among PESC Partners and Ordinary Partners, or, if there is

not more than one Partner in the Company (who can either be a PESC Partner or an Ordinary Partner or both), to third
parties.

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In case of plurality of Partners, the transfer of Shares to either non-Ordinary Partners or/and non PESC Partners is

subject to the prior approval of the general meeting of Partners (composed of the PESC Partners and the Ordinary
Partners), representing at least three quarters of the corporate capital of the Company.

An Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Companies Law.
6.3. A register of the Partners will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Companies Law and may be examined by each Partner who so requests.

Art. 7. Compartments.
7.1. The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the

Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such
Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution of the board of managers creating
one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of
the date of such resolution against any Partner and third party.

7.2. As between Partners, investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate

entity. Rights of Partners, investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been des-
ignated as relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation
of a Compartment are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy
such partners, investors and creditors. Creditors, investors and Partners of the Company whose rights are not related
to a specific Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created such Compartment, no

resolution of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to take
any other decision directly affecting the rights of the Partners, investors, or creditors whose rights relate to such Com-
partment without the prior approval of all Partners, investors or creditors whose rights relate to this Compartment. Any
decision of the board of managers taken in breach of this provision shall be void.

7.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself.

The Company may, in accordance with the provisions of the Securitization Law and the Companies Law, issue debt

or equity securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose repayment is
subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single Partner or the general

meeting of Partners (composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners), which sets the term of their office. If
several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be Partner
(s).

8.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Companies Law or the present Articles to the single Partner or the

general meeting of Partners (composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners) fall within the competence of
the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which shall have
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Partners (be

it PESC Partners or Ordinary Partners or both) or not, by the single manager, or if there are more than one manager,
by any manager of the Company.

9.3. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

(including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of
the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members
of the board of managers, who shall have the powers determined by the board of managers and who may, if the board
of managers so authorizes, sub-delegate their powers. Such persons may be appointed in relation to one or more specific
Compartments of the Company.

9.4. The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements

according  to  which  the  above  mentioned  company  or  any  other  company  previously  approved  by  it  will  supply  the
Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the accom-
plishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the board of managers of the Company, manage the Company's assets in accordance
with the Securitisation Law. The management or advisory agreements shall contain the rules governing the modification

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or expiration of such agreements which are otherwise concluded for an unlimited period. Such management or advisory
agreements may be entered into in relation to one or more specific Compartments of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interests so requires or upon call

of any manager or the external auditor(s) of the Company, at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

(in person or by proxy). Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers from outside the United Kingdom by

telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part
in the meeting to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to
a participation in person at such meeting.

10.7. Circular resolutions signed outside the United Kingdom by all the managers shall be valid and binding in the same

manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

single manager or, if several managers have been appointed, by the joint signature of any A manager and of any B manager
of the Company. In addition, the Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom
special powers have been delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Companies Law.

IV. General meetings of partners

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The single Partner assumes all powers conferred by the Companies Law to the general meeting of Partners.
13.2. Each Partner has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each Partner may appoint any person or entity as his/her/its attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him/her/it at the general meetings of Partners.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five Partners (it being said that in case a person or entity is a PESC Partner

and an Ordinary Shares Partner, this person or entity counts for one Partner), the decisions of the Partners may be taken
by circular resolution, the text of which shall be sent to all the Partners (both the PESC Partners and the Ordinary
Partners) in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The Partners shall cast their vote by
signing the circular resolution. The signatures of the Partners may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Partners owning more than half of the

corporate capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the Partners owning at least three quarters of the Company's corporate capital.

14.4. In case a PESC Partner is also an Ordinary Partner, he counts as one Partner of the Company for the quorum

requirements set forth by law.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
15.2. Each year, the single manager, or in case there is a plurality of managers, the board of managers prepares the

balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and

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liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and Partners towards
the Company.

15.3. Each Partner may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual general meeting of Partners (composed

of the PESC Partners and the Ordinary Partners) or by way of circular resolutions of the Partners within six (6) months
from the closing of the financial year.

Art. 16. External Auditors. The accounts of the Company shall be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises)

to be appointed by the board of managers or the single manager in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 17. Profit and Loss.

General

17.1. The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account (the Legal Reserve Account);
(b) a PESC profit account (the PESC Profit Account); and
(c) a general profit account (the General Profit Account) (which is not a PESC Profit Account),
all to be kept in Euros (EUR).

<i>Allocation of Losses

17.2. Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the general meeting of Partners shall be allocated

as follows:

(a) first, to the General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;
(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the PESC Profit Account, if and

to the extent this account shows a positive amount; and

(c) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the General Profit Account.

<i>Allocation of Profits

17.3. Each financial year, all of the profit distributable by law shown in the annual accounts of the Company adopted

by the general meeting of Partners, which, for the avoidance of doubt, shall include the PESC Coupon Entitlement, must
be

(a) first, aggregated with the sum of the PESC Coupon Entitlements for prior PESC Coupon Periods which have

remained undistributed; and

(b) thereafter, the total of such sums (the Total Net Earnings available for Distribution or TNED) must be allocated

to the Profit Accounts referred to in article 17.1. in the following order:

(i) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve

Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued corporate
capital of the Company; and

(ii) second, with respect to any financial year, the PESC Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the

PESC Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the PESC Profit Account;
and

(iii) third, with respect to any financial year, the PESC Coupon Entitlement that has been allocated to the PESC Profit

Account and which has thereafter been withdrawn from the PESC Profit Account due to allocation of losses under article
17.2. in a subsequent financial year shall be allocated to the PESC Profit Account; and

(iv) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the sum of the PESC Coupon Entitlement for such

financial year shall be allocated to the PESC Profit Account; and

(v) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (i) to and including (iv) shall be

allocated to the General Profit Account.

<i>Coupons

17.4. Subject to article 17.6., on each PESC Period End Date, the balance of the PESC Profit Account may be paid to

the PESC Partner(s) as a dividend, calculated on the following basis:

(a) in case of a final dividend: the balance of the PESC Profit Account (taking into account the reduction in the PESC

Profit Account effected by any advance payment on dividends made to the PESC Partner);

(b) in the case of an advance payment on dividends made to the PESC Partner(s): the balance of the PESC Profit Account

determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant PESC Period End Date is the
end of a financial year.

17.5. Any distribution out of the Profit Accounts which is not contemplated by Article 17.4. can only be made to the

Partners (comprising the PESC Partners and the Ordinary Partners) pursuant to a resolution of the single Partner or a
unanimous resolution of the general meeting of the Partners where the entire voting share capital of the Company is

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present or represented, it being understood, for the avoidance of doubt, that the PESC Partner(s) shall not be entitled
to any distributions except those made out of the PESC Profit Account.

17.6. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Partners within two (2) months from the date

of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Partners must

refund the excess to the Company.

17.7. The following capitalised terms used in these Articles shall have the following meanings:
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are generally

open for business in Luxembourg.

Commencement Date means May 9, 2008.
Legal Reserve Account has the meaning given in article 17.1.
Minimum Required Taxable Amount means the minimum amount of profit to be reported by the Company in Lux-

embourg as taxable income from the PESC Investment, calculated as the product of (a) the Spread Margin, (b) the average
PESC Investment Amount during the relevant PESC Coupon Period and (c) a fraction, the numerator of which is the
actual number of days in the relevant PESC Coupon Period and the denominator of which is 365.

PESC Coupon Entitlement means, with respect to any PESC Coupon Period, an amount calculated as the product of

(a) the PESC Coupon Rate, and (b) the average PESC Investment Amount during the relevant PESC Coupon Period.

PESC Coupon Period means the period:
(a) starting on (and including) the Commencement Date or a PESC Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next PESC Period End Date, based on a year of 365 days and the number of whole

days in the relevant PESC Coupon Period.

PESC Coupon Rate means a fraction, expressed as a percentage, the numerator of which is all income (including interest

and gains), net of taxes, derived by the Company from the PESC Investment for the relevant PESC Coupon Period, minus
the Minimum Required Taxable Amount for such PESC Coupon Period and minus the Company's expenses allocable to
such PESC Coupon Period, and the denominator of which is the average PESC Investment Amount during the relevant
PESC Coupon Period.

PESC Investment means any and all receivables and other assets acquired by the Company with the proceeds from

the issuance of the PESCs (including the share premium contributions thereon), including the re-investment of income
and gains derived from such receivables and assets.

PESC Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each PESC multiplied by the number of PESCs on issue; and
(b) the balance of the PESC Share Premium Reserve Account; and
(c) with respect to any financial year, the amounts that have not been fully allocated to the PESC Profit Account due

to insufficient profits in any previous financial year, or which have been allocated to the PESC Profit Account but withdrawn
due to the allocation of losses.

PESC Period End Date means:
(a) December 31 of each year occurring before the date specified in Article 5.8; and
(b) each date of redemption of the PESCs by the Company pursuant to Article 5.8 and Article 5.9;
or, if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in

which case the PESC Period End Date ends on the previous Business Day).

PESC Profit Account has the meaning given to it in Article 17.1.
Ordinary Shares Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in Article 5.5.
PESC Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in Article 5.4.
Profit Accounts means the PESC Profit Account and the General Profit Account.
Spread Margin means 1/8% unless determined differently by the board of managers of the Company.
Total Net Earnings available for Distribution or " TNED " has the meaning given in Article 17.3.

69973

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution and liquidation of the Company.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Partners (partners meaning PESC Partners or/and Ordinary Partners), appointed by a resolution
of the single Partner or a resolution of the general meeting of Partners (comprising the Ordinary Partners and the PESC
Partners) which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
partner(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

18.2. These Articles shall remain in effect during the liquidation.
18.3. Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the PESC Partner(s), the PESC Investment Amount and the balance of the PESC Profit Account, where the

balance of the PESC Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the
resolution of the partner(s) provided for in article 18.1. is the end of a financial year;

(b) second, to the Ordinary Partner(s), the paid up part on the Ordinary Shares;
(c) third, to the Ordinary Partner(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).
Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
18.4. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the single Partner or the general meeting
of Partners (composed of the PESC Partners and the Ordinary Partners), to dissolve the Company. Where the single
partner or the general meeting of the Partners has not appointed such person, the liquidators shall do so.

VII. General provision

19. Reference is made to the provisions of the Companies Law for all matters for which no specific provision is made

in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, APOLLO INVESTMENT EUROPE II, L.P., prenamed and represented as stated above, subscribes to twelve

thousand five hundred (12,500) ordinary shares with a par value of one (1) Euro each and twelve thousand five hundred
(12,500) preferred equity stock certificates with a par value of one (1) Euro each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of twenty-five thousand euro (25,000 EUR).

The amount of twenty-five thousand euro (25,000 EUR) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately EUR 6,000.- (six thousand euro).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Partner of the Company, representing the entire sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Joseph D. Glatt, companies director, born in New Jersey (USA) on 21 June 1973, having his professional address

at 9 West 57th Street, New York, New York 10019; and

- Mrs Patricia Navis, companies director, born in Ilinois (USA) on 26 November 1948 having her professional address

at 9 West 57th Street, New York, New York 10019.

2. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Alexis Kamarowsky, companies director, born in Strang (Germany) on 10 April 1947, having his professional

address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;

- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, companies director, born in La Spezia (Italy) on 12 September 1964, having

his professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg; and

- Mr Jean-Marc Debaty, companies director, born in Rocourt (Belgium) on 11 March 1966, having his professional

address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

69974

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuvième jour de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

APOLLO INVESTMENT EUROPE II, L.P., une société en commadite agissant par son associé commandité APOLLO

EPF MANAGEMENT, L.P., dont l'adresse est c/o Apollo EPF Management, L.P., 9 West 57th Street, 41st Floor, New
York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique,

représentée par Sophie Arvieux, juriste, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

en vertu d'une procuration, donnée à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 8 mai 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  La dénomination de la société est "AIE EuroLux S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée laquelle doit avoir le statut de société de titrisation dans le sens de

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et doit être soumise et régie par la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre en continu de valeurs mobilières à destination du public.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. La Société pourra émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts obligataires et toute sorte
valeur de capital ou de dette dont la valeur ou rapport dépend de ces risques. La Société pourra réaliser des emprunts
de toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.2. La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, et autres valeurs mobilières conformément aux dispositions de
la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre des
titres au public.

3.3 La Société pourra octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou touts autres types de sûretés

sur l'ensemble ou certains de ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation.

3.4. La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs, présents ou futurs, suivant les termes et conditions

déterminés par le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas.

3.5. La Société pourra créer un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 7 des Statuts.
3.6. La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-

cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

69975

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous

forme nominative ayant une valeur nominale de un (1) Euro (1 EUR) chacune (les Parts Ordinaires), toutes souscrites et
entièrement libérées. Le(s) détenteur(s) de Parts Ordinaires est ci-après individuellement défini comme un Associé Or-
dinaire et collectivement comme Associés Ordinaires.

5.2. Le capital social de la Société est également représenté par douze mille cinq cents (12.500) certificats de parts

privilégiées ayant une valeur nominale de un (1) Euro (1 EUR) chacun (les PESCs et ensemble avec les Parts Ordinaires,
les Parts), lesquels sont rachetables conformément aux Statuts. Le(s) détenteur(s) de PESCs est ci-après individuellement
défini comme un Associé PESC et collectivement comme des Associés PESCs. Les Associés Ordinaires et les Associés
PESCs sont ci-après définis collectivement comme les Associés.

5.3. Le capital social s'élève donc à vingt-cinq mille euro (25.000 EUR).
5.4. La Société doit maintenir un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Ordinaires (le Compte de

Réserve de Prime d'Emission des Parts Ordinaires) en Euros (EUR), et doit être inscrit dans un tel compte, le montant
ou la valeur de toute prime libérée pour les Parts Ordinaires. Les montants ainsi inscrits sur ce compte de réserve de
prime d'émission constitueront des réserves de la Société librement distribuables.

5.5. La Société doit maintenir un compte de réserve de prime d'émission pour les PESCs (le Compte de Réserve de

Prime d'Emission des PESCs) en Euros (EUR), et doit être inscrit dans un tel compte, le montant ou la valeur de toute
prime libérée pour les PESCs. Les montants ainsi inscrits sur ce compte de réserve de prime d'émission constitueront
des réserves de la Société librement distribuables.

5.6. La Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Associé unique, ou le

cas échéant par une décision de l'assemblée générale des Associés, composée des Associés PESCs et des Associés Or-
dinaires, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Lorsque l'Associé PESC est également un
Associé Ordinaire, il compte comme un associé de la Société pour le quorum requis prévu par la loi.

<i>Général - Acquisition et rachat par la Société des Parts

5.7. La Société peut racheter ses propres Parts dans les conditions prévues par les Statuts sur base des montants

disponibles pour la distribution conformément à l'article 18.3.

<i>Rachat obligatoire ou acquisition des PESCs par la Société

5.8. Dans les limites prévues par la loi, le 31 décembre 2028 la Société doit racheter tous (et non seulement quelques

uns) les PESCs encore émis à cette date.

<i>Rachat optionnel des PESCs par la Société

5.9. Sous réserve de l'article 5.7., la Société peut racheter les PESCs en délivrant au moins six (6) jours calendriers à

l'avance une notification écrite à chaque Associé PESC, mentionnant la date de rachat proposée (laquelle doit être un
Jour Ouvrable) et le montant du rachat incluant les détails raisonnables de calcul tels que requis par l'article 5.7. (le cas
échéant).

<i>Montant payable au(x) Associé(s) PESC suite au rachat

5.10. Le(s) Associé(s) PESC, en rémunération du rachat ou de l'acquisition de leur PESCs par la Société selon l'article

5.8. ou 5.9 a/ont le droit de recevoir un montant égal à la somme de:

(a) le Montant d'Investissement PESC; et
(b) le Coupon PESC; moins
(c) tous dividendes déclarés mais non encore payés au(x) Associé(s) PESC à la date à laquelle les PESC sont rachetés

ou acquis par la Société selon l'article 5.8. ou l'article 5.9.

Art. 6. Parts Ordinaires et PESCs.
6.1. Vis-à-vis de la Société, les Parts sont indivisibles, dès lors un seul propriétaire par Part est admis. et la Société ne

reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les
représente auprès de la Société.

6.2. Les Parts sont librement cessibles entre Associés, donc entre Associés PESC et Associés Ordinaires, ou, s'il n'y a

pas plus d'un Associé dans la Société (qui peut être un Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux), aux tiers.

Lorsqu'il y a plusieurs Associés, la cession de Parts soit aux Associés non-Ordinaires et/ou aux Associés non-PESC

est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des Associés (composé d'Associés PESC et d'Associés Ordinai-
res), représentant au moins les trois quarts du capital social.

69976

Une cession de Parts n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés

Commerciales.

6.3. Un registre des Associés est tenu au siège social conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et peut

être consulté à la demande de chaque Associé.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Com-

partiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les
résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifi-
cations subséquentes, seront obligatoires vis à vis de tout Associé et des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les Associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité

séparée. Les droits des Associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés
à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont,  sauf  disposition  contraire  dans  les  résolutions  du  conseil  de  gérance  créant  un  tel  Compartiment,  strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et Associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un
tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des Associés ou créanciers dont
les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des Associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commerciales,

émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres engagements
spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou de cer-
taines catégories d'actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des Associés (composée des Associés PESC et des Associés Ordinaires), qui fixe la durée de leur mandat. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être associés.

8.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts à l'Associé

unique ou à l'assemblée générale des Associés (composée des Associés PESC et des Associés Ordinaires) sont de la
compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, le conseil de gérance, qui a tous les pouvoirs
pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques par le gérant unique, ou s'il y

a plus d'un gérant, par tout gérant de la Société à un ou plusieurs agents, Associés (Associés PESC ou Associé Ordinaire
ou les deux) ou non.

9.3. Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'administration de la Société

(incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et
l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du conseil de gérance ou non, qui
disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil de gérance et qui pourront, sur autorisation du conseil de gérance,
sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes pourront être nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments
déterminés de la Société.

9.4. La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation,
sur une base journalière et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil de gérance de la Société.
Ces contrats de gestion ou de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut

69977

de quoi ils seront considérés comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront
conclus en relation avec un ou plusieurs Compartiments de la Société.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunit au Luxembourg, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

de tout gérant ou du réviseur d'entreprises de la Société au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-

quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.

10.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et

s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la
réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en
original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil de

gérance.

10.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants
présents ou représentés.

10.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance, hors du Royaume Uni, par téléphone ou visio-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion
de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une réunion valablement convoquée et tenue.

10.7. En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées, hors du Royaume-Uni, par tous les gérants sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance valablement convoquée
et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et
être prouvées par lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle

du gérant unique de la Société ou, si plusieurs gérants ont été nommés, par les signatures conjointes de d'un gérant A et
d'un gérant B de la Société. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne qui a
reçu un pouvoir de signature délégué conformément aux dispositions de l'article 9.2. des présents Statuts.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1.  L'Associé  unique  exerce  tous  les  pouvoirs  conférés  par  la  Loi  sur  les  Sociétés  Commerciales  à  l'assemblée

générale.

13.2. Les droits de vote de chaque Associé sont proportionnels au nombre de parts détenues par celui-ci.
13.3. Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, par lettre, télégramme, télex, téléfax ou

courrier électronique afin de le représenter à toute assemblée générale des Associés.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Lorsqu'il y a plus de vingt-cinq Associés (étant entendu que dans le cas où une personne ou entité est un Associé

PESC et un Associé Ordinaire, cette personne ou entité compte pour un Associé), les décisions des Associés peuvent
être prises par résolutions circulaires dont le texte sera envoyé à chaque Associé (à la fois aux Associés PESC et aux
Associés Ordinaires) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les Associés
exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14.4. Lorsqu'un Associé PESC est également un Associé Ordinaire, il compte comme un Associé de la Société pour

le quorum requis par la loi.

69978

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

15.2. Chaque année, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte

de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant
les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'assemblée générale annuelle des Associés (com-

posée des Associés PESC et des Associés Ordinaires) ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés dans les six
(6) moins à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 16. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société sont contrôlées par un réviseur d'entreprises nommé par

le conseil de gérance ou le gérant unique, conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 17. Bénéfices et Pertes.

<i>Général

17.1. La Société devra maintenir:
(a) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profits de PESC (le Compte de Profits PESC); et
(c) un compte général de profits (le Compte Général de Profits) (qui n'est pas un Compte de Profits PESC),
qui seront tous en Euros (EUR).

<i>Répartition des Pertes

17.2. Les pertes reprises dans le compte des bénéfices et des pertes, telle qu'adopté par l'assemblée générale des

Associés, devront être affectées de la manière suivante:

(a) premièrement, sur le Compte Général de Profits, dans la mesure où ce compte présente un solde positif;
(b) deuxièmement, le solde restant après l'opération prévue par le paragraphe (a) sera, le cas échéant, affecté sur le

Compte de Profits PESC dans la mesure où ce compte présente un solde positif; et

(c) troisièmement, le solde restant après les opérations prévues par les paragraphes (a) et (b) ci-dessus sera, le cas

échéant, affecté sur le Compte Général de Profits.

<i>Répartition des Bénéfices

17.3. Chaque exercice social, la totalité des bénéfices à affecter conformément à la loi telle que mentionnée dans les

comptes annuels de la Société, pour clarification, en incluant les Coupons PESC doit:

(a) premièrement, être majoré du montant des Coupons PESC pour les précédentes Périodes de Coupons PESC qui

n'ont pas été distribuées; et

(b) par la suite, le total de ces sommes (le Montant Total Net disponible pour des Distributeurs ou TNED) sera affecté

aux Comptes de Profits dont il est question à l'article 17.1. dans l'ordre suivant:

(i) premièrement, un montant correspondant à 5 % des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté au Compte de

Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant alloué au Compte de Réserve Légale atteigne 10% du capital social de la Société;

(ii) deuxièmement, pour n'importe quelle année sociale, les montants équivalents aux Coupons PESC qui n'auront pas

été pleinement affectés au Compte de Profits de PESC, en raison de bénéfices insuffisants lors d'exercices sociaux pré-
cédents, seront affectés au Compte de Profits PESC;

(iii) troisièmement, pour n'importe quel exercice social, les Coupons PESC qui auront été affectés au Compte de

Profits PESC et qui auront par après été retirés de ce compte en raison d'affectation de pertes conformément à l'article
17.2. lors d'un exercice social ultérieur, seront affectés au Compte de Profits PESC;

(iv) quatrièmement, pour n'importe quel exercice social, un montant équivalent aux Coupons PESC sera, pour l'exer-

cice concernée, affecté au Compte de Profits PESC; et

(v) finalement, le solde du bénéfice restant après l'accomplissement des opérations décrites aux alinéas (i) à (iv) in-

clusivement sera affecté au Compte Général de Profits.

<i>Coupons

17.4. Sous réserve de l'article 17.6., à chaque Fin de Période PESC, le solde du Compte de Profits PESC peut être payé

aux Associés PESC comme un dividende, calculé comme suit:

(a) en cas de dividende final: le solde du Compte de Profits PESC (tenant compte de la réduction du fait d'avances sur

paiement de dividendes faits à l'Associé PESC);

(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait à l'Associé PESC: le solde du Compte de Profits

PESC déterminé sur la présomption que le jour calendrier immédiatement précédant la Fin de Période PESC prévue pour
le PESC est la fin d'une année sociale.

69979

17.5. Toute distribution sur les Comptes de Profits qui n'est pas prévue par 17.4. peut seulement être faite aux Associés

comprenant les Associés PESC et les Associés Ordinaires suite à une résolution de l'associé unique (qui peut être un
Associé PESC ou Associé Ordinaire voire les deux) ou suite à une résolution unanime de l'assemblée générale des associés
de la Société où l'ensemble du capital social votant de la Société est présent ou représenté, étant entendu, pour autant
que de besoin, que les Associés PESC ne seront en droit de recevoir que les seules distributions effectuées à partir du
Compte de Profits PESC.

17.6 Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) l'état comptable, l'inventaire ou le rapport indique que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur réserves dis-
ponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation statutaire;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le membre unique ou l'assemblée générale des

associés;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

17.7. Les termes capitalisés suivants utilisés dans ces Statuts auront les significations suivantes:
Jour ouvrable signifie une journée (autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques commerciales sont

généralement ouvertes au Luxembourg.

Date de commencement signifie le 9 mai 2008.
Compte de Réserve Légale a le sens précisé à l'article 17.1.
Montant Minimum Taxable Requis signifie le montant minimum de bénéfice devant être reporté par la Société au

Luxembourg comme revenu taxable de l'Investissement PESC, calculé comme le produit de (a) la Marge, (b) la moyenne
du Montant de l'Investissement PESC durant la Période de Coupon PESC relevante et (c) une fraction, où le numérateur
est l'actuel nombre de jours dans la Période de Coupon PESC relevante et le dénominateur est 365.

Coupon PESC signifie, en rapport avec toute Période de Coupon PESC, un montant calculé comme le produit de (a)

le Taux du Coupon PESC et, (b) la moyenne du Montant de l'Investissement PESC durant cette Période de Coupon PESC
relevante.

Période de Coupon PESC signifie la période:
(a) commençant à (et comprenant) la Date de Commencement ou une Fin de Période PESC;
(b) finissant à (mais sans comprendre) la Fin de Période PESC, basée sur une année de 365 jours et le nombre de jours

entiers dans la Période de Coupon PESC.

Taux du Coupon PESC signifie une fraction, exprimée en pourcentage, le numérateur correspondant à tous les revenus

(incluant intérêts et gains), net de taxes, dérivés par la Société des Investissement PESCs pour la Période de Coupon
PESC relevante, moins le Montant Minimum Taxable Requis pour cette Période de Coupon PESC et moins les dépenses
de la Société affectable à ces Périodes de Coupon PESC, et le dénominateur correspondant à la moyenne du Montant de
l'Investissement PESC durant la Période de Coupon PESC relevante.

Investissement PESC signifie toutes créances et tous actifs acquis par la Société avec les produits de l'émission de

PESCs (incluant les distributions de primes d'émissions), incluant le réinvestissement de revenus et gains issus de tels
créances et actifs.

Montant de l'Investissement PESC signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESC multipliée par le nombre de PESCs;
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC; et
(c) par rapport à chaque exercice social, les montants qui n'ont pas été pleinement affectés au Compte de Profits PESC

en raison de profits insuffisants lors d'exercices sociaux précédents ou qui ont été affectés au Compte de Profits PESC
mais retirés du fait d'affectation à des pertes.

Fin de Période PESC signifie:
(a) le 31 décembre de chaque année arrivant avant la date mentionnée à l'article 5.8.;
(b) chaque date de rachat des PESCs par la Société conformément à l'article 5.8. et l'article 5.9.;
ou si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans

l'exercice sociale suivant, auquel cas la Fin de Période PESC finira le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PESC a le sens précisé à l'article 17.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission des Parts Ordinaires a le sens précisé à l'article 5.5.
Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC a le sens précisé à l'article 5.4.
Comptes de Profits signifie le Compte Profits PESC et le Compte Général de Profits.
Marge signifie 1/8% sauf si autrement déterminé par le conseil de gérance de la Société.

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Montant Total Net disponible pour des Distributeurs ou TNED a le sens précisé à l'article 17.3.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation de la Société.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non

(associé signifiant Associé PESC et/ou Associé Ordinaire), nommés par résolution de l'associé unique (qui peut être un
Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) ou par résolution de l'assemblée générale des Associés (compre-
nant les Associés Ordinaires et les Associés PESC) qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire
prévue dans la résolution du (ou des) associé (s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2. Les Statuts conserveront leurs effets pendant la durée de la liquidation.
18.3. Tous les actifs restant après paiement de toutes les dettes de la Société devront être répartis comme suit:
(a) premièrement, aux Associés PESC, le Montant d'Investissement PESC, où le solde du Compte de Profits PESC est

déterminé sur la présomption que le jour calendrier précédant immédiatement la résolution de(s) l'Associé(s) prévue à
l'article 17.1. est la fin de l'année sociale;

(b) deuxièmement, aux Associés Ordinaires, la part libérée sur ces Parts Ordinaires;
(c) troisièmement, aux Associés Ordinaires, le solde restant après les distributions conformément aux alinéas (a) et

(b).

Pendant la liquidation, aucune distribution ne pourra être faite à la Société relativement aux Parts qu'elle détient.
18.4. Après que la liquidation ait été terminée, les livres et documents de la Société seront conservés pendant la période

prescrite par la loi par la personne désignée pour cette mission dans la résolution de l'associé unique (qui peut être un
Associé PESC ou un Associé Ordinaire voire les deux) ou par résolution de l'assemblée générale des associés de la Société
(comprenant les Associés Ordinaires et les Associés PESC) prononçant la dissolution de la Société. Si l'associé unique ou
l'assemblée générale des Associés n'a désigné personne, les liquidateurs devront s'en charger.

VII. Dispositions générales

19. Pour tous les points non expressément abordés aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi

sur les Sociétés Commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, APOLLO INVESTMENT EUROPE II, L.P., prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, d'une valeur nominale de un
(1) Euro (1 EUR) chacune, et à douze mille cinq cents (12.500) certificats de parts privilégiées, d'une valeur nominale de
un (1) Euro (1 EUR) chacun et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille
Euros (25.000 EUR).

Le montant de vingt-cinq mille Euros (25.000 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Joseph D. Glatt, administrateur de sociétés, né au New Jersey (Etats-Unis d'Amérique) le 21 juin 1973, avec

adresse professionnelle à 9 West 57th Street, New York, New York 10019 (Etats Unis d'Amérique); et

- Mrs Patricia Navis, administrateur de sociétés, née en Ilinois (Etats-Unis d'Amérique) le 26 novembre 1948 avec

adresse professionnelle à 9 West 57th Street, New York, New York 10019 (Etats Unis d'Amérique).

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Alexis KAMAROWSKY, administrateur de sociétés, né à Strang (Allemagne) le 10 avril 1947, avec adresse pro-

fessionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;

- M. Federigo CANNIZZARO DI BELMONTINO, administrateur de sociétés, né à La Spezia (Italie) le 12 septembre

1964, avec adresse professionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg; et

- M. Jean-Marc DEBATY, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique) le 11 mars 1966, avec adresse profes-

sionnelle à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

69981

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus men-

tionnée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: S. ARVIEUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2008, Relation: LAC/2008/19449. — Reçu mille deux cent cinquante euros

(1.250,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068227/242/791.
(080076391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Naias Holding Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 51.307.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du 3

septembre 2007, que:

- Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex BENOY, expert-comptable, ayant son adresse profession-

nelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été renouvelé avec effet rétroactif au 14 juin 2004 jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008068327/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Frin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 33.064.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068082/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07356. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Les Terrasses, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 58.745.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

69982

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068081/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07355. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Carcani, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 52.756.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068080/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07353. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Comptis S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 78.490.

Les comptes au 30.04.2008 de la société COMPTIS S.A. (en liquidation) ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLE
Signature

Référence de publication: 2008068083/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04015. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Matrox Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 50.650.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de Matrox Holding A.G.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008068065/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06610. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

69983

Kglynvest - Mundi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 3B.

R.C.S. Luxembourg B 124.159.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068064/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07358. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Logibat S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 8A, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 100.704.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068030/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06977. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Compagnie Financière de Football S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 83.935.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008068028/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05526. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

German Retail Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mai 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068355/202/12.
(080076634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69984

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AGIS s.à r.l

AIE EuroLux S.à r.l.

Alain THISSEN S.à r.l.

Alibar S.à r.l.

Aqua-Sleep S.A.

Argenta Life Luxembourg S.A.

Aros Sweden Residential Sàrl

AUDIMED Holding A.G.

AXA Nederland (Luxemburg)

AXA SIM Flexible

Axa World Funds II

Bausch &amp; Lomb Luxembourg S.à r.l.

Bellizzi Immo S.A.

Calim International Holding S.A.

Carcani

Carnegie Fund Management Company S.A.

Carrosserie 2000 S.àr.l.

Cepe Holding S.A.

Chatelet Finance S.A.

Compagnie Financière de Football S.A.

Comptis S.A.

Continental Sound and Light S.A.

Continental Sound and Light S.A.

Continental Sound and Light S.A.

Continental Sound and Light S.A.

Continental Sound and Light S.A.

Extensa Participations II S.àr.l.

Frin S.A.

German Retail Luxco S.à r.l.

Globe Total Investments Holdings S.A.

Golden Bird S.A.

Grand Garage de Dudelange S.àr.l.

Grey &amp; Sons Properties S.à r.l.

GRI Global Realty Investment S.A.

Guijus S.à r.l.

Guizet Immobilière S.A.

Hafin S.A.

Hermitage S.A.

Hub One Participations S.A.

Iberian Foods Sàrl

Kglynvest - Mundi S.à r.l.

Kind Centre Auditif S.àr.l.

Le Relais des Caves de France Sàrl

Les Terrasses

Life Care Lux. S.à r.l.

Logibat S.àr.l.

Logibat S.àr.l.

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A.

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.

Matrox Holding A.G.

Multiadvisor Sicav

MyCOM S.à r.l.

Naias Holding Co S.A.

Onestoplanguage S. à r.l.

Polsteam (Luxembourg) S.A.

Precis Interactive Language Learning S.à r.l.

Rainbow Group S.A.

Science in Motion GmbH &amp; Co. KG

Sport Concept S.A.

Sunbow Group S.A. Luxembourg

Telecom Engineering Solutions Services Sàrl

The UBK Pepp Lux S.àr.l.

Vonadu

Würth Reinsurance Company S.A.

Yin Du Sàrl