MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1457

12 juin 2008

SOMMAIRE

AlexanderPlatz D4 Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69927

AOL Europe Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69893

A. Schulman Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

69925

Axento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69936

Bavaria (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69921

Bavaria (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69925

Benjamin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

69932

BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69899

Ecoleds.Eu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69919

Eurasia Structured Finance No.1 S.A.  . . . .

69896

Eurazeo Real Estate Lux  . . . . . . . . . . . . . . . .

69896

Eurazeo Real Estate Lux  . . . . . . . . . . . . . . . .

69924

Fino Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69909

Ingersoll-Rand Lux Finance Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69900

Investissements Immobiliers du Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69936

Irini Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69890

JP Residential II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69932

Kailoua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69932

Laude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69890

LBREP II Adam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69925

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69919

Morati Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69899

Pazen GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69899

Portilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69893

Retail Operating Company Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69918

Schako s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69924

Sea Horse Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

69924

Silver Arrow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69896

Syz & Partners Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69935

Syz & Partners Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69936

Terrest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69932

Tractel Trading Luxembourg  . . . . . . . . . . .

69919

Tyco International Finance S.A.  . . . . . . . . .

69890

WP I Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

69929

69889

Laude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.252.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 mai 2008.

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Cristobalina Moron, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 3 avril 2008.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de procéder

aux nominations statutaires suivantes, pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme
suit:

<i>Conseil d'administration:

- M. Luca Checchinato, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, président;

- Mme Cristobalina Moron, née le 21 novembre 1968 à Florange (France), demeurant au 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

- M. Christophe Velle, né le 28 octobre 1974 à Thionville (France), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008066147/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05694. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Tyco International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.550.

En date du 15 mai 2008, l'actionnaire de la Société a nommé Monsieur Arun Nayar, résidant professionnellement au

9 Roszel Road, Princeton, NJ 08540, Etats-Unis d'Amérique, comme administrateur de la Société avec effet immédiat et
jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'année sociale se terminant en 2009.

Pour extrait conforme et sincère
TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008066149/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05893. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Irini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 52C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.675.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

69890

A COMPARU:

Monsieur Nikolas SOFRONIS, employé privé, né à Gosselies, (Belgique), le 15 mars 1965, demeurant à L-7372 Lo-

rentzweiler, 52C, route de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Nico HANSEN, employé privé, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "IRINI INVESTMENTS S.à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au dévelop-
pement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Lorentzweiler, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites par l'associé unique, Monsieur Nikolas SOFRONIS, employé
privé, demeurant à L-7372 Lorentzweiler, 52C, route de Luxembourg.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

69891

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification
aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7372 Lorentzweiler, 52C, route de Luxembourg.
2.-  Monsieur  Nikolas  SOFRONIS,  employé  privé,  à  Gosselies,  (Belgique),  né  le  15  mars  1965,  demeurant  L-7372

Lorentzweiler, 52C, route de Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HANSEN; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2008. Relation GRE/2008/2103. - Reçu soixante deux euros et cinquante cents

(0,50% = 62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

69892

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008067483/231/116.
(080075951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

AOL Europe Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.550,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.728.

Les Associés de la Société ont décidé de révoquer le mandat de gérant de Monsieur Thomas R. Colan avec effet au 1

er

 mai 2008.

Les Associés ont en outre nommé:
- M. Douglas E. Horne né le 18 Septembre 1970 à Tampa, Florida, avec adresse professionnelle au 42484 Flemming

Drive, South Riding VA 20152 en remplacement de M. Thomas Colan comme gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 mai

2008 et pour une durée illimitée.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Richard Minor, gérant;
- M. Douglas E. Horne, gérant;
- Mme Nisha Kumar, gérante;
- M. Dana Dunne, gérant; et

Pour extrait et publication
AOL Europe Services S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008066148/5499/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02499. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Portilla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.657.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois «EQUITY LINER S.A.» sise au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg B 118.493.

ici représentée par Mademoiselle Liberty DUCARME, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée à Luxembourg le 23 janvier 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PORTILLA S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

69893

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à septante-deux mille euros (72.000,- EUR), divisé en sept cent vingt (720) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même. Dans le cas où les fonctions du conseil d'administration sont confiées à une seule personne, les références dans
les présents statuts au conseil d'administration sont à comprendre comme référence à cet administrateur unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

69894

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Ainsi les statuts arrêtes comme si avant les sept cent vingt actions ont été souscrites comme suit:

La société anonyme de droit luxembourgeois «EQUITY LINER S.A.» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 720
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 720

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de septante-deux

mille euros (72.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur François BOURGON, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg (France) et demeurant professionnellement

au 3, rue Bellevue à L-1227 Luxembourg;

- Monsieur Maurice Thomas GREIG, né le 1 

er

 octobre 1947 à Camerino (Italie) et demeurant au 7 Steeple Close,

Church Gate, London SW6 3LE, UK;

- Monsieur Herman J. MOORS né le 3 novembre 1944 à Bilzen (Belgique) et demeurant professionnellement au 40,

avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à anonyme «MAYFAIR TRUST S. à r.l.» ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.769

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. DUCARME, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2008. Relation: LAC/2008/17744. - Reçu € 360,- (trois cent soixante euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

69895

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008067591/206/137.
(080075533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Silver Arrow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.345.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 8 mai 2008

Le conseil d'administration de la Société décide de nommer KPMG Audit, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société pour l'audit des comptes se clôturant au 31 décembre 2008.

A Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008066185/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04413C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Eurasia Structured Finance No.1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.361.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenue au siège social de la société le 13 mai 2008

Le conseil d'administration de la Société décide de renouveler le mandat de PriceWaterHouseCoopers, ayant son

siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société.

La durée du mandat de PriceWaterHouseCoopers prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2009.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008066186/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Eurazeo Real Estate Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.809,06.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.709.

In the year two thousand and eight, on the ninth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Eurazeo S.A., a joint stock company (société anonyme), incorporated and existing under French laws, having its reg-

istered office at 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France, and registered with the Trade and Companies Register of Paris,
France, under number 692 030 992,

Legendre Holding 8, a société par actions simplifiée, incorporated and existing under French laws, having its registered

office at 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France, and registered with the Trade and Companies Register of Paris, France,
under number 483 341 657,

69896

here represented by Ms Laurence Burkhard, legal assistant, with professional address at 25, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg,

by virtue of two (2) proxies established on May 7th and 9th, 2008.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the sole shareholders of the private limited liability company incorporated in the Grand

Duchy of Luxembourg under the name of Eurazeo Real Estate Lux (the "Company"), having its registered office at 25,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 94.709, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated July 15th,

2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated September 3rd, 2003, n 

o

 901, and whose

by-laws have been last amended by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replace-
ment  of  the  undersigned  notary,  dated  February  29th,  2008  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, dated April 15th, 2008, n 

o

 926.

II. The Company's share capital is set at sixteen thousand five hundred ninety-six Euro and seventy Euro cents (€

16,596.70) represented by one million six hundred fifty-nine thousand six hundred and seventy (1,659,670) shares with
a nominal value of one Euro cent (€ 0.01) each, all of which are fully paid up.

III. The shareholders resolve to increase the share capital by an amount of two hundred and twelve Euro and thirty-

six Euro cents (€ 212.36) in order to raise it from its present amount of sixteen thousand five hundred and ninety-six
Euro and seventy Euro cents (€ 16,596.70) to sixteen thousand eight hundred and nine Euro and six Euro cents (€
16,809.06) by creation and issuance of twenty-one thousand two hundred and thirty-six (21,236) new shares with a
nominal value of one Euro cent (€ 0.01) each (the "New Shares").

<i>Subscription - payment

Eurazeo S.A., prenamed, here represented as aforementioned, declared to subscribe for the twenty-one thousand two

hundred and thirty-six (21,236) New Shares and to fully pay them up in the nominal amount of two hundred and twelve
Euro and thirty-six Euro cents (€ 212.36) together with a share premium in the amount of two million eight hundred
fifty-one thousand four hundred and fifty-three Euro and twenty-seven Euro cents (€ 2,851,453.27) by contribution in
kind in the total amount of two million eight hundred fifty-one thousand six hundred and sixty-five Euro and sixty-three
Euro cents (€ 2,851,665.63) consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by Eurazeo S.A., pre-
named, towards the Company.

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 first paragraph of the Company's articles of association is amended

and shall read as follows:

" Art. 6. 1st paragraph. The Company's share capital is set at sixteen thousand eight hundred and nine Euro and six

Euro cents (€ 16,809.06) represented by one million six hundred eighty thousand nine hundred and six (1,680,906) shares
with a nominal value of one Euro cent (€ 0.01) each, all of which are fully paid up."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at nineteen thousand Euro (€ 19,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Eurazeo S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit français, ayant son siège social au 32, rue de

Monceau, 75008 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France, sous le
numéro 692 030 992,

69897

Legendre Holding 8, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 32, rue de Monceau,

75008, Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France, sous le numéro
483 341 657,

Toutes deux ici représentées par Mlle Laurence Burkhard, assistante juridique, ayant son adresse professionnelle au

25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

en vertu de deux (2) procurations données les 7 et 9 mai 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché de Luxembourg

sous la dénomination Eurazeo Real Estate Lux (la "Société"), ayant son siège social au 25, rue Philipe II, L-2340 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.709, con-
stituée suivant acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 2003, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 3 septembre 2003, n 

o

 901, et dont les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par M 

e

 Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant

en remplacement du notaire instrumentant, en date du 29 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 15 avril 2008, n 

o

 926.

II. Le capital social de la Société est fixé à seize mille cinq cent quatre-vingt-seize Euro et soixante-dix Euro cents (€

16.596,70) représenté par un million six cent cinquante-neuf mille six cent soixante-dix (1.659.670) parts sociales d'une
valeur nominale de un Euro cent (€ 0,01) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent douze Euro et trente-six Euro cents

(€ 212,36) pour le porter de son montant actuel de seize mille cinq cent quatre-vingt-seize Euro et soixante-dix Euro
cents (€ 16.596,70) à seize mille huit cent neuf Euro et six Euro cents (€ 16.809,06) par la création et l'émission de vingt
et un mille deux cent trente-six (21.236) parts sociales nouvelles d'un montant de un Euro cent (€ 0,01) chacune (les
"Nouvelles Parts").

<i>Souscription - libération

Eurazeo S.A., précitée, représentée comme il est dit, déclare souscrire aux vingt et un mille deux cent trente-six

(21.236) Nouvelles Parts et les libérer intégralement au montant de deux cent douze Euro et trente-six Euro cents (€
212,36) ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de deux million huit cent cinquante et un mille quatre cent cinquante-
trois Euro et vingt-sept Euro cents (€ 2,851,453.27) par apport en nature d'un montant total de deux millions huit cent
cinquante et un mille six cent soixante-cinq Euro et soixante-trois Euro cents (€ 2.851.665,63) consistant en la conversion
d'une créance d'un même montant détenue par Eurazeo S.A., précité, à l'encontre de la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné.
IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 premier alinéa des statuts de la Société est modifié pour

adopter la teneur suivante:

" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à seize mille huit cent neuf Euro et six Euro cents (€ 16.809,06)

représenté par un million six cent quatre-vingt mille neuf cent six (1.680.906) parts sociales d'une valeur nominale de un
Euro cent (€ 0,01) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-neuf mille Euro (€ 19.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: L. BURKHARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2008. Relation: LAC/2008/19229. — Reçu quatorze mille deux cent cinquante-

huit euros trente trois cents(14258,33€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69898

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068178/242/127.
(080076365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Morati Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.292.

Il résulte d'une lettre adressée en date du 13 mars 2008 aux administrateurs et aux actionnaires de la société MORATI

IMMOBILIERE SA que la décision suivante a été prise:

- Démission de la société COMPTIS S.A. (en liquidation) en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat à

la date du 13 mars 2008.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

<i>Pour la société MORATI IMMOBILIERE S.A.
FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008067654/687/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06177. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Pazen GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 20, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

<i>Pour PAZEN GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008067655/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06311. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.147.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 16 août 2007 que BRE/Europe 3 S.à r.l. a transféré les 500

(cinq cents) parts qu'elle détenait dans la Société à:

- BRE/Europe 4-B S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 130.233, ayant son siège social au
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
BRE/Europe 4-B S.à r.l., 500 (cinq cents) parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69899

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>BRE/EUROPE HOTEL HOLDING I TOPCO S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008068269/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06744. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Ingersoll-Rand Lux Finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.705.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ingersoll-Rand (Gibraltar) Holding Limited, a limited company, existing under the laws of Gibraltar, having its registered

office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under number 100757,

here represented by Ms Mélanie Sauvage, attorney, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Ingersoll-Rand Lux Finance Holding S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

69900

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000), represented by one thousand (1,000)

shares in registered form, having a par value of twenty-five US dollars (USD 25) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3 The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or

several Class B managers.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B
managers, at least one (1) Class A manager and one (1) Class B manager (in each case, whether in person or by proxy)
votes in favour of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

69901

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3 (iii), the Company is bound towards third parties in all matters by the single signature of any

manager and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the Board.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

(iii) If the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several

Class B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and
one Class B manager.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

69902

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

69903

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 13.1 of the Articles, the first financial year begins on the date of this deed and ends on

December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

Ingersoll-Rand (Gibraltar) Holding Limited, represented as stated above, subscribes to one thousand (1,000) shares in

registered form, with a par value of twenty-five US dollars (USD 25) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000),

The amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The number of managers is set at three (3). The following persons are appointed as managers of the Company for

an indefinite period:

- Mr Aidan Foley, born on December 8, 1976 in Co. Waterford, with business address at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Lawrence R. Kurland, born on December 30, 1957, in New Jersey (USA), with business address at 155, Chestnut

Ridge Road, Woodcliff Lake NJ, 07677 USA; and

- Mr Neil W. Hewlett, born on September 18, 1967 in London, Great Britain, with business address at au 10, Pro-

duktieweg, 2382 PB, Zouterwoude, The Netherlands.

2. The registered office of the Company is set at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le quatorzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Ingersoll-Rand (Gibraltar) Holding Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Gibraltar, ayant

son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro
100757,

Ici représentée par M 

e

 Mélanie Sauvage, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Ingersoll-Rand Lux Finance Holding S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

69904

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et
celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En
tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'au-
torisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000), représenté par mille (1.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

69905

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3 L'associé unique ou les associés, peuvent décider de nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation écrite à toute réunion du Conseil n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également
renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées
ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement
adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à la
condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
gérants de Catégorie B, au moins un (1) gérant de la Catégorie A et un (1) gérant de la Catégorie B (à chaque fois, soit
en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou
d'une voix prépondérante.

(vi) Les résolutions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

unique d'un gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux membres du Conseil.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un
gérant de Catégorie B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

69906

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et à l'heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les résolutions sont adoptées en Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exigent le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circu-

laires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

69907

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividende peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Les comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour
réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève

le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Ingersoll-Rand (Gibraltar) Holding Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1.000)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000)

Le montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 2.000,- (deux mille euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3). Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

- M. Aidan Foley, né le 8 décembre 1976 à Co. Waterford, avec adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

69908

- M. Lawrence R. Kurland, né le 30 décembre 1957 à New Jersey (USA), avec adresse professionnelle au 155, Chestnut

Ridge Road, Woodcliff Lake NJ, 07677 USA; et

- M. Neil W. Hewlett, né le 18 septembre 1967 à Londres, Grande Bretagne, avec adresse professionnelle au 10,

Produktieweg, 2382 PB, Zouterwoude, les Pays-Bas.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. SAUVAGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008, Relation: LAC/2008/20200. — Reçu quatre-vingt euros quatre-vingt-

seize cents (0,50% = 80,96 EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068210/242/504.
(080076467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Fino Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.723.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Fino PropCo HoldCo Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, JE4 9WG, having its registered office

at c/o Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG, here duly represented by Ms Annich Braquet, pro-
fessionally residing at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - object - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Fino Luxco S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

69909

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

69910

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in

69911

writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

69912

Dividend - reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the

Company as follows:

- Fino PropCo HoldCo Limited, prenamed, subscribes 12,500 (twelve thousand five hundred) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Bruno Bagnouls, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

- Simon McKenzie, residing at Bechet House, la rue de Bechet, St John, Jersey, JE3 4FT.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by the joint signature of two managers.
2)  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

69913

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparaît:

Fino PropCo HoldCo Limited, une société constituée selon le droit de Jersey, ayant son siège social sis C/o Whiteley

Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG, dûment représentée par Mme Annick Braquet, ayant son adresse
professionnelle sise 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - objet - siège - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limité ("Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la société sera "Fino Luxco S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de développer des projets de construction, opérations, maintenance et financement de centrales électriques opérationnels
en Azerbaïdjan et dans d'autres pays; de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société
ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou
de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

69914

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à la condition qu'un tel rachat ait été au
préalable proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital ou de la classe de parts sociales concernée
représentée par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social et dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjoint de deux gérants.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

69915

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir qu'à la majorité des gérants participants à la réunion ou

valablement représentés à celle-ci.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblées générales des associes

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.

69916

Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés Luxem-

bourgeois seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné
(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant dans les conditions requises pour la modification des Statuts à la

majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant l'associé unique peuvent décider (doivent donner leur accord
à) la dissolution et la liquidation de la Société (ainsi qu'aux conditions de celle-ci).

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'accord d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts du

capital social nomme un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) et détermine le mode de liqui-
dation, les pouvoirs du ou des liquidateur(s) ainsi que sa/leur rémunération. La liquidation s'effectuera par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique
(selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

69917

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

La comparante déclare souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société comme suit:
- Fino PropCo HoldCo Limited, ci-dessus nommée, souscrit 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales.
Toutes les parts ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Bruno Bagnouls, ayant son adresse professionnelle sise 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg; et

- Simon McKenzie, demeurant à Bechet House, la rue de Bechet, St John, JE3 4FT Jersey.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature unique d'un seul gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2008. Relation: LAC/2008/17839. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068214/242/505.
(080076764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Retail Operating Company Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.938.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 9 août 2006

Le Conseil décide de retirer les pouvoirs de Gérald De Causemaeker et décide de donner à Steven Plas habitant rue

Acht Euwenlaan numéro 37/5 à B-2650 Edegem des pouvoirs de gestion journalière à partir du 1 

er

 juillet 2006 jusqu'à

la date du 1 

er

 juillet 2009. Il a les pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière.

69918

Pour copie conforme
R. Kremer
<i>Gérant

Référence de publication: 2008068241/1701/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05620. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Tractel Trading Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 121.834.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'administration du 8 février 2008

En date du 8 février 2008 l'assemblée a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur William Klapkarek en tant qu'administrateur de la société avec effet au 8 février

2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>TRACTEL TRADING LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008068268/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06755. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 901.155,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.846.

Il résulte de la scission de Kirkbi A/S, associé de la Société, en date du 19 décembre 2007, que les 11.000 parts sociales

ordinaires A1, les 11.000 parts sociales ordinaires A2, les 11.000 parts sociales ordinaires A3, 11.000 parts sociales
ordinaires A4 et les 11.000 parts sociales ordinaires A5 détenues par celle-ci ont été transférées par voie de transfert
universel de patrimoine à:

- Kirkbi Invest A/S, une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Danemark, enregistrée au Centrale

Virksomhedsregister (CVR), sous le numéro 31159830, ayant son siège social au 2, Koldingvej, DK-7190, Billund, Dane-
mark.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>MERLIN ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008068270/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06741. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Ecoleds.Eu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Eischen, 51, rue de la Gaichel.

R.C.S. Luxembourg B 138.688.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Geoffroy VAN ROSSEM, employé privé, demeurant à L-8469 Eischen, 51, rue de la Gaichel.

69919

2) Monsieur Jean-Christian BERTHOLET, professeur, demeurant à B-5000 Namur, avenue Reine Astrid, 27B.
3) Madame Jesica ROJAS CAICEDO, indépendante, demeurant à B-5000 Namur, avenue Reine Astrid, 27B.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de matériel d'éclairage.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ECOLEDS.EU S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Eischen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

69920

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Souscription et libération

Les 100 (cent) parts représentatives du capital social ont été souscrites comme suit par:

1) Monsieur Geoffroy VAN ROSSEM, prénommé: Trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Monsieur Jean-Christian BERTHOLET, prénommé: Quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
3) Madame Jesica ROJAS CAICEDO, prénommée: Trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société en raison de sa constitution à EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et ont pris à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L'Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Geoffroy VAN ROSSEM, prénommé.
Le gérant pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit.
2) Le gérant pourra nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et déterminera leurs pouvoirs.
3) Le siège social de la société est fixé à L-8469 Eischen, 51, rue de la Gaichel.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. VAN ROSSEM, J.-C. BERTHOLET, J. ROJAS CAICEDO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2008, Relation: LAC/2008/19985. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068188/242/95.
(080076284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Bavaria (BC), Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 130.463.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of May.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of Bavaria (BC), a société anonyme incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B 130463, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 22 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 September 2007
under number N 

o

 2011 (the "Company").

The meeting is opened at 4.00 p.m., with Mrs Caroline Streiff, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,

in the chair,

who appoints as secretary Mrs Nathalie Jastrow, maître en droit, with professional address in Luxembourg, who was

also designated as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

69921

<i>Agenda:

1. Amendment of article 16 of the Company's articles of incorporation, which shall now read as follows:

" Art. 16. The accounting year of the Company shall commence on the first of August of each year and shall terminate

on the thirty-first of July of each year."

2. Termination of the mandate of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as statutory auditor of the Company appointed at

the incorporation of the Company.

3. Appointment of a replacement statutory auditor of the Company.
4. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend article 16 of the Company's articles of incorporation, which shall now read as

follows:

" Art. 16. The accounting year of the Company shall commence on the first of August of each year and shall terminate

on the thirty-first of July of each year."

The current accounting year which began on 1 January 2008 shall end on 31 July 2008, whereas the first accounting

year of the Company began at the incorporation on 22 June 2007 and ended on 31 December 2007.

As a consequence of the above mentioned amendment, the general meeting resolves to amend article 14 paragraph

4 of the Company's articles of incorporation in such a way that the annual general meeting shall be held in accordance
with Luxembourg law, on the first Monday of the month of January of each year at 10.00 a.m.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to terminate the mandate of PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 400, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under registration number B 65477,
as statutory auditor of the Company, with effect as of the incorporation of the Company (i.e. on 22 June 2007) to 31
December 2010.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint Ernst &amp; Young a société anonyme with offices at 7, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Münsbach, urban district of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies' register under registration number B 47771, as statutory auditor of the Company, for the audit related
to the accounting period starting from the incorporation of the Company (i.e. on 22 June 2007) to 31 December 2010.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bavaria (BC), une société anonyme, constituée et

existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, ville de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 130463, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, notaire de

69922

résidence à Luxembourg, le 22 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2011 du 18

Septembre 2007 (la "Société").

L'Assemblée est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Mademoiselle Caroline Streiff, maître en droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Jastrow, demeurant professionnellement à Luxembourg, également

désigné comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 16 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier août de chaque année et se termine le trente et un

juillet de chaque année."

2. Fin du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société nommé à la

constitution de la Société.

3. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier août de chaque année et se termine le trente et un

juillet de chaque année."

L'exercice social en cours qui a commencé le 1 

er

 janvier 2008 se termine en conséquence le 31 juillet 2008, tandis

que le premier exercice social de la Société a commencé à la constitution de la Société le 22 juin 2007 et finit le 31
décembre 2007.

En conséquence des modifications susmentionnées, l'assemblée générale décide de modifier l'article 14 paragraphe 4

des statuts de la Société de telle sorte que l'assemblée générale annuelle devra se réunir, conformément à la loi luxem-
bourgeoise, le premier lundi du mois de janvier chaque année à 10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de mettre un terme au mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 400,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 65477, en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet à compter de la constitution de la Société (i.e. le
22 juin 2007) au 31 décembre 2010.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Ernst &amp; Young, une société anonyme constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, urban district of
Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 47771, en tant que commissaire aux comptes de la Société, pour la vérification des comptes relatifs à l'exercice
social débutant à la date de constitution de la Société (le 22 juin 2007) au 31 décembre 2010.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.

69923

L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. STREIFF, N. JASTROW et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2008. Relation: LAC/2008/19203. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068179/242/137.
(080076407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Schako s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 52.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Christine DOERNER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2008068389/209/12.
(080076569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Eurazeo Real Estate Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.809,06.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.709.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068403/242/13.
(080076375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Sea Horse Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 36.342.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2007

1. Les mandats d'administrateurs de Messieurs Richard Gauthrot et Jean-Paul Charton étant arrivés à échéance, l'As-

semblée décide de nommer Monsieur Xavier Fabry, né le 2 août 1977 à Metz (France), demeurant professionnellement
8,  boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg  et  Monsieur  Edouard  Maire,  né  le  18  mai  1977  à  Rennes  (France)  et
demeurant 1, rue Nic Simmer, L-2538 Luxembourg en tant que nouveaux administrateurs.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2007.

2. Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy étant arrivé à échéance, l'Assemblée décide de

nommer Monsieur Guillaume Bernard, né le 18 avril 1973 à Thionville (France), demeurant 79, rue du Général Metman,
F-57070 Metz (France) en tant que nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre

2007.

3. L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe Antinori.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre

2007.

69924

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008068274/1384/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Bavaria (BC), Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 130.463.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008068405/242/12.
(080076412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

A. Schulman Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.500.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.028.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 19 mai 2008

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 19 mai 2008 que:
- Monsieur Terry L. Haines a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2008;

- Monsieur Joseph Michael Gingo, gérant, né le 6 décembre 1944 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profes-

sionnellement à 3550 West Market Street, OH 44333 Akron, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé comme nouveau
gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2008 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

<i>Pour A. Schulman Holdings S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2008068273/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

LBREP II Adam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.572.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, a private limited liability company qualifying as a société d'investissement en capital à

risque, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg, section B, under number 106.232, and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,

69925

here represented by Mrs Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on February 7th, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "LBREP II Adam S.à r.l." (the "Company") with registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 121.572, incorporated by a deed of the undersigned notary of October 27th, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2.372 dated December 20th, 2006, whose bylaws have been last amended
by a deed of the undersigned notary dated December 18, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital by the amount of nine hundred eighty-

seven thousand and five hundred Euro (€ 987,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (€ 12,500.-) to one million Euro (€ 1,000,000.-) by creation and issue of thirty-nine thousand five hundred (39,500)
new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each (the "New Shares").

<i>Subscription - Payment

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, prenamed, resolves to subscribe for the thirty-nine thousand five hundred (39,500)

New Shares, in the nominal value of nine hundred eighty-seven thousand and five hundred Euro (€ 987,500.-), and fully
pays them up by contribution in kind consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by LBREP II
Europe S.à r.l., SICAR, prenamed, towards the Company by virtue of an yield-free preferred equity certificates subscription
agreement executed on January 15th, 2008, effective as from January 31st, 2007, between LBREP II Europe S.à r.l., SICAR
prenamed, and the Company, whereby the Company issued and LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, prenamed, subscribed
for nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) yield-free preferred equity certificates for an aggregate
amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (€ 987,500.-) to the Company.

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital of the Company is fixed at one million Euro (€ 1,000,000.-) represented by forty thousand

(40,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately at six thousand five hundred Euro (€ 6,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège social au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Madame Stéphanie Colson, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 7 février 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

69926

I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"LBREP II Adam S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, constituée par acte du
notaire soussigné en date du 27 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2.372
en date du 20 décembre 2006, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire soussigné, reçu en
date du 18 décembre 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept

mille cinq cents Euro (€ 987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) à
un million d'Euro (€ 1.000.000,-) par la création et l'émission de trente-neuf mille cinq cents (39.500) parts sociales
nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune (les "Parts Sociales Nouvelles").

<i>Souscription - Libération

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, précitée, déclare souscrire aux trente-neuf mille cinq cents (39.500) Parts Sociales

Nouvelles, ayant une valeur nominale de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (€ 987.500,-) et les libérer
intégralement par apport en nature consistant en la conversion d'une créance ayant le même montant, détenue par LBREP
II Europe S.à r.l., SICAR, précitée, à l'encontre de la Société, en vertu d'un contrat de souscription d'yield-free preferred
equity certificates exécuté le 15 janvier 2008, avec effet au 31 janvier 2007, en vertu duquel la Société a émis et LBREP
II Europe S.à r.l., SICAR, précitée, a souscrit à neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500,-) yield-free preferred
equity certificates pour un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (€ 987.500,-) à la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant.
IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million d'Euro (€ 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents Euro (€ 6.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. COLSON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2008. Relation LAC/2008/8431. — Reçu quatre mille neuf cent trente-

sept euros cinquante cents (4.937,50 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008067583/211/114.
(080075462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

AlexanderPlatz D4 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.214.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of the month of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

69927

Hines Luxembourg Investments S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 106.807,

here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on December 21, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxem-

bourg under the name of AlexanderPlatz D4 Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 112.214, incorporated pursuant to a deed by a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary in Luxembourg, on November 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, number 423, of February 27, 2006.

- The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares, with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (€ 125.-) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution and liquidation of the Company.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known third party liabilities of the Company

have been settled.

- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, declares that the activity of the Company has ceased

and all assets of the Company are hereby transferred to its sole shareholder, who is personally liable for all liabilities and
engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as the latter was liable; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the sole manager of the dissolved Company of its mandate as of

today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

Company's former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Hines Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 106.807,

ici représenté par M. Gael Toutain, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- Le comparant est actuellement le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de AlexanderPlatz D4 Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à 205, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro

69928

B 112.214, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 15 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 423 du 27 février 2006.

- La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (€ 125,-) chacune.

- Le comparant est actuellement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente le comparant prononce la dissolution et liquidation anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société vis-à-vis de tiers

est réglé.

- L'activité de la Société a cessé; tout l'actif est transféré au seul associé qui répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière au gérant unique pour son mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de

la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro (€ 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. TOUTAIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2008. Relation: LAC/2008/110. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008067589/211/98.
(080075950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

WP I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.651.825,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.293.

In the year two thousand eight, on the ninth day of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Warburg Pincus Real Estate I, L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware with registered

office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware
19808, United States of America,

being the sole shareholder of WP I Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register
under number B 119 293, (the "Company"),

duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after

having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then considers the following agenda:

<i>Agenda:

1. the increase of the share capital of the Company from its present amount of one million five hundred eighty-nine

thousand three hundred twenty-five euros (EUR 1,589,325) represented by sixty-three thousand five hundred seventy-
three (63,573) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, up to one million six hundred fifty-one thousand

69929

eight hundred twenty-five euros (EUR 1,651,825) represented by sixty-six thousand seventy-three (66,073) shares of a
par value of twenty-five euros (EUR 25) each, to be paid by a contribution in cash of sixty-two thousand five hundred
euros (EUR 62,500) by the issue of two thousand five hundred (2,500) shares of a par value of twenty-five euros (EUR
25) each.

2. Subsequent amendment of article six (6) of the articles of incorporation of the Company that now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at one million six hundred fifty-one thousand eight hundred twenty-five

euros (EUR 1,651,825) represented by sixty-six thousand seventy-three (66,073) shares of a par value of twenty-five
euros (EUR 25) each, all fully paid-up and subscribed."

and passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of one

million five hundred eighty-nine thousand three hundred twenty-five euros (EUR 1,589,325) represented by sixty-three
thousand five hundred seventy-three (63,573) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, up to one million
six hundred fifty-one thousand eight hundred twenty-five euros (EUR 1,651,825) represented by sixty-six thousand sev-
enty-three (66,073) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, by the issue of two thousand five hundred
(2,500) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.

All the two thousand five hundred (2,500) new shares have been subscribed by the sole shareholder Warburg Pincus

Real Estate I, L.P., represented as aforementioned, and fully paid up by the prenamed subscriber by a contribution is cash
so that the amount of sixty-two thousand five hundred euros (EUR 62,500) is at the free disposal of the Company as has
been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) of the Company's Articles of Association is amended and will now

read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at one million six hundred fifty-one thousand eight hundred twenty-five

euros (EUR 1,651,825) represented by sixty-six thousand seventy-three (66,073) shares of a par value of twenty-five
euros (EUR 25) each, all fully paid-up and subscribed."

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 3,000.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Warburg Pincus Real Estate I, L.P., une limited partnership existant sous les lois de l'Etat du Delaware ayant son siège

social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware
19808, Etats-Unis d'Amérique,

étant l'associée unique de WP I Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 119 293, (la "Société"),

Dûment représenté par Madame Ute Bräuer, Maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration.
La procuration précitée signée ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille

trois cent vingt-cinq euros (EUR 1.589.325), représenté par soixante-trois mille cinq cent soixante-treize (63.573) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à un million six cent cinquante et un mille huit cent

69930

vingt-cinq euros (EUR 1.651.825), représenté par soixante-six mille soixante-treize (66.073) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, devant être payée par un apport en numéraire de soixante-deux mille
cinq cents euros (EUR 62.500), par l'émission de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales, chacune ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25).

2. Modification subséquente de l'article six (6) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à un million six cent cinquante et un mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 1.651.825),

représenté par soixante-six mille soixante-treize (66.073) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de

un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 1.589.325), représenté par soixante-trois
mille cinq cent soixante-treize (63.573) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à un
million  six  cent  cinquante  et  un  mille  huit  cent  vingt-cinq  euros  (EUR  1.651.825),  représenté  par  soixante-six  mille
soixante-treize (66.073) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, par l'émission de
deux mille cinq cents (2.500) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25).

Toutes les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l'associé unique Warburg Pincus

Real Estate I, L.P., représenté comme il est dit, et libérées intégralement par le souscripteur par versement en espèces
de sorte que la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500) est à la libre disposition de la Société ainsi
qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à un million six cent cinquante et un mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 1.651.825),

représenté par soixante-six mille soixante-treize (66.073) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 3.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. BRÄUER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2008, Relation: LAC/2008/19225. — Reçu trois cent douze euros cinquante

cents (312,50 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068177/242/121.

(080076339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

69931

Terrest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.478.

Monsieur Fernand Schmidt demeurant à L-5421 Erpeldange, 21a, rue de Mondorf, signale par la présente sa démission

avec  effet  immédiat  comme  administrateur  dans  la  société  TERREST  S.A.,  établie  à  Remich,  36,  rue  de  la  Gare,  par
l'assemblée générale du 7 février 2001, publié au Mémorial C N 

o

 735 du 7 septembre 2001, page 35235.

Erpeldange, le 4 avril 2008.

Schmidt Fernand.

Référence de publication: 2008067773/9011/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05967. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Benjamin Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.272.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068131/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07198. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Kailoua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.569.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068130/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07199. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

JP Residential II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.276.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of JP Residential II S.A. (the "Company"), a société

anonyme having its registered office at 80B, rue Principale, L-5367 Schuttrange, incorporated by a deed of Maître Léon
Thomas, called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand Duchy of Luxembourg) on 14th May
2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 1st August 2002 under
number 1160. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 29th August 2005 by
deed of M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial

number 114 of 17th January 2006.

The meeting was presided by Marco Rasqué da Silva, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Habiba Boughaba, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:

69932

I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxy holders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all shares in issue in the Company were represented at the meeting and the

shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

II. The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda:

1) Conversion of the bearer shares into shares in registered form.
2) Amendment of articles 7.1 and 7.2 of the articles of association of the Company.
3) Transfer of the registered office of the Company to 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
4) Amendment of articles 3.1 and 3.2 of the articles of association of the Company.
5) Amendment of articles 12.3, 14.4 and 15.3 of the articles of association of the Company.
Thereafter the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting resolved to convert the bearer shares issued in the Company into shares in registered form and to give

instruction to the board of directors of the Company to create a shareholders register and register the shares in the
shareholders register.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend articles 7.1 and 7.2 of the articles of the Company so that they shall read as follows:

" Art. 7. Shares.
7.1. The shares of the company shall be issued in registered form only.
7.2. Except if otherwise provided by law, the company shall consider the person in whose name the shares are regis-

tered in the register of shareholders as the full owner of such shares. Certificates stating such inscription shall be delivered
to the shareholder. Transfer of shares shall be made by a declaration of transfer, which shall be dated and signed by the
transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore, and inscribed in the
register of shareholders."

<i>Third resolution

The meeting resolved to transfer the registered office of the Company to 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to amend articles 3.1 and 3.2 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 3. Registered Office.
3.1 The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the directors or as

the case may be the board of directors. The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad."

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to amend articles 12.3, 14.4 and 15.3 of the articles of association of the Company to read as

follows:

"12.3. The directors are appointed and removed ad nutum (without reason) from office by a simple majority of the

general meeting of shareholders, which determines their powers, compensation and term of mandate. The term of office
of the directors shall not exceed a period of six years, but they shall be eligible for re-election, and each director shall
hold office until his successor is appointed."

"14.4. The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of directors are only validly taken if approved by a majority of the votes cast, except for decisions
relating to the establishment of the business plan and the budget of the company which may only be taken if unanimously
approved by all directors."

"15.3. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company and the

representation of the company in respect of such management, to any member of the board, non-member or to any
committee (the members of which need not to be directors) deliberating under such terms and with such powers as the
board shall determine. It may also confer all special powers to one or more attorneys or agents of its choice, who not
need to be directors, appoint, dismiss and fix their remuneration."

69933

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de JP Residential II S.A. (la "Société"), une société

anonyme ayant son siège social au 80B, rue Principale, L-5367 Schuttrange, constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
14 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1160 du 1 

er

 août 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 29 août 2005 suivant acte de M 

e

 Paul Bettingen,

notaire de résidence à Niederanven (Grand Duché de Luxembourg), publié au Mémorial numéro 114 du 17 janvier 2006.

L'assemblée est présidée par Marco Rasqué da Silva, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et scrutateur Habiba Boughaba, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée

et les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion des actions au porteur en actions sous forme nominative.
2) Modification des articles 7.1 et 7.2 des statuts de la Société.
3) Transfert du siège social de la Société au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
4) Modification des articles 3.1 et 3.2 des statuts de la Société.
5) Modification des articles 12.3, 14.4 et 15.3 des statuts de la Société.
Ensuite, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de convertir les actions au porteur émises dans la Société en actions sous forme nominative et

de donner instruction au conseil d'administration de la Société de créer un registre des actionnaires et d'inscrire les
actions dans le registre des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier les articles 7.1 et 7.2 des statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur suivante:0

" Art. 7. Actions.
7.1. Les actions de la Société doivent être des actions sous forme nominative uniquement.
7.2. Sauf disposition contraire de la loi, la Société considère la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites

dans le registre des actionnaires comme le seul détenteur de ces actions. Des certificats confirmant une telle inscription
sont délivrés à l'actionnaire. Un transfert d'actions se fait par une déclaration de transfert qui doit être datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes ayant été dûment mandatés à cet effet, et inscrit dans le registre
des actions."

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de modifier les articles 3.1 et 3.2 des statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur suivante:

" Art. 3. Siège Social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

69934

3.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision de l'administrateur ou, le cas échéant,

du conseil d'administration. La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de modifier les articles 12.3, 14.4 et 15.3 des statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur

suivante:

"12.3. Les administrateurs sont désignés et révoqués ad nutum (sans motif) de leur fonction par une assemblée générale

des actionnaires délibérant à la majorité simple, qui détermine leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de leur
mandat.

La fin de leur mandat d'administrateur ne doit pas excéder une période de six années, mais ils doivent pouvoir être

rééligibles, et chaque administrateur doit assurer ses fonctions jusqu'à ce que son successeur soit élu."

"14.4. Le conseil d'administration peut délibérer ou agir valablement seulement si une majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du conseil d'administration sont prises valablement si elles sont approuvées par une majorité des voix

exprimées, à l'exception des décisions relatives à l'établissement d'un business plan et du budget de la Société qui doivent
être uniquement prises à l'unanimité de tous les administrateurs."

"15.3 Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la

représentation de la Société pour ses affaires, à toute personne, membre ou non membre du conseil d'administration ou
à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également conférer tout pouvoir spécial à tous mandataires
de son choix qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, engager ou révoquer ces mandataires et fixer leur rémunération."

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. RASQUÉ DA SILVA, H. BOUGHABA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2008. Relation: LAC/2008/17818. - Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068175/242/155.
(080076288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Syz &amp; Partners Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.322.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 19 mai 2008

En date du 19 mai 2008, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- prolonger le mandat de Monsieur Eric SYZ, Monsieur Alfredo PIACENTINI, Monsieur Mark LLOYD-PRICE et Mon-

sieur Johannes BERGER-SANDHOFER en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2009;

- prolonger le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprise de la Société avec effet immédiat

et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

<i>SYZ &amp; PARTNERS EUROPE
Signature

Référence de publication: 2008068271/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

69935

Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.228.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067526/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00664. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Syz &amp; Partners Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.322.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19

décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 9 du 4 janvier 2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SYZ &amp; PARTNERS EUROPE
Signature

Référence de publication: 2008068129/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06737. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Axento S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 121.993.

EXTRAIT

Suite à la démission de ce jour de ses fonctions d'administrateur de Monsieur Chris HENDRICKX, le conseil d'admi-

nistration a coopté Madame Freia PEETERS qui terminera le mandat de son prédécesseur:

- Madame Freia PEETERS, adjointe de direction, demeurant à Tuinstraat 86 C, 9090 Melle, Belgique, aux fonctions

d'administrateur.

Son mandat prendra fin en même temps que tous les autres mandats, lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

<i>Pour AXENTO S.A., Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008068267/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69936

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