MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1455

12 juin 2008

SOMMAIRE

agraferm technologies luxembourg s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69822

Axa World Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69837

Bauvalto S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69817

Benelux Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69801

Castellonero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69794

Castellorosso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69794

Certaldo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69794

C.F.A.R.P.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69838

Chailly Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69833

Chiasa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69828

Circeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69832

Clair Matin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69832

Costela Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69832

CSI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69795

CSI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69799

Dabi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69834

Dedel S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69822

Dhamma Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

69834

Dhamma Real Estate Investments S.A.  . .

69835

Elektron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69839

Ella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69829

Entreprise Waltener S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

69795

Falcon Valley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69835

Favedi Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69836

Fernseh Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69799

Gaïa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69822

GDC Immobilière S.à R.L.  . . . . . . . . . . . . . .

69836

Geneguard Laboratories S.A.  . . . . . . . . . . .

69833

Geram International Holding S.A.  . . . . . . .

69830

Gevediet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69837

GPB Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

69799

Gunnebo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

69840

Häffner Distribution Benelux S.à r.l.  . . . . .

69830

Holding Lotus Participations S.A. . . . . . . . .

69837

Hôtel des Vignes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69828

Immobilière Ferry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69840

Justfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69839

Kofler Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69799

Lotragest Batiments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69800

Lux City Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69829

Luxembourg Business Consultants S.A.  . .

69800

Mark Antony Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

69808

Marques & Silva S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69831

MBS Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69831

Onyxs Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69827

Orus Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69801

PDP Professionals in Data Processing In-

ternational S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69829

Promotion de la Culture  . . . . . . . . . . . . . . . .

69829

S.E.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69828

Shiraz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69835

Smart Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69840

Studimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69837

Terre Naturelle (Holding) S.A.  . . . . . . . . . .

69838

Triangulo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69827

Triponzo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

69833

Uuttaa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69839

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69831

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69798

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l.  . . . .

69830

69793

Castellorosso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.781.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 mars 2008 que

l'assemblée des actionnaires décide de transférer, avec effet au 1 

er

 avril 2008, le siège social du 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de son mandat

d'administrateur, avec effet au 14 décembre 2007.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Xavier FABRY, juriste, né à Metz (France), le 2

août 1977, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, en tant que nouvel adminis-
trateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 14 décembre 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067392/1384/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00605. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Certaldo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.427.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008,le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067393/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00612. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Castellonero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.422.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 mars 2008 que

l'assemblée des actionnaires décide de transférer, avec effet au 1 

er

 avril 2008, le siège social du 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de son mandat

de commissaire aux comptes, avec effet au 14 décembre 2007.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes

(France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer, en tant que nouveau commissaire aux
comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet, au 14 décembre 2007.

69794

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067391/1384/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00604. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

CSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.026.900,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.751.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

3 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 636 du 3 mai 2000.

Les comptes annuels au 31 janvier 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CSI LUXEMBOURG S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008067564/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06408. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Entreprise Waltener S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 116, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 138.670.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marco WALTENER, ingénieur diplômé E.P.F.Z., né à Differdange, le 5 juillet 1955 (NIN 1955 0705 314),

et son épouse

2.- Madame Idette Léa BRAQUET, fonctionnaire de l'Etat, née à Differdange, le 21 janvier 1956 (NIN 1956 0121 140),
demeurant ensemble à L-8387 Koerich, 8, Montée St. Hubert,
déclarant être mariés sous le régime de la communauté légale des biens à défaut d'un contrat de mariage notarial.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de jardinage-paysagiste avec l'achat et la vente des articles

de la branche, pépinière, tous travaux d'aménagement de terrains, de drainage et de canalisation.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "ENTREPRISE WALTENER S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Steinfort.

69795

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de SIX CENT QUATRE MILLE NEUF CENTS EUROS (€ 604.900,-),

représenté par cent (100) parts sociales de SIX MILLE QUARANTE-NEUF EUROS (€ 6.049,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Marco WALTENER, ingénieur diplômé E.P.F.Z., demeurant à L-8387 Koerich, 8, Montée St. Hubert,

cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

2.- Madame Idette Léa BRAQUET, fonctionnaire de l'Etat, demeurant à L-8387 Koerich, 8, Montée St. Hubert,

quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts souscrites par les époux Marco WALTENER-Idette BRAQUET ont été entièrement libérées par un apport

en nature, consistant dans l'apport des immeubles suivants et dans l'apport d'un fonds de commerce, libres de toutes
dettes

A) DESIGNATION DES IMMEUBLES APPORTES
COMMUNE DE STEINFORT, SECTION A DE STEINFORT
- Numéro 26/3463, lieu-dit: "hanner der Berk", place (occupée), bâtiment non défini, contenant 53 ares 38 centiares
COMMUNE DE KOERICH, SECTION A DE KOERICH
- Numéro 1137/1123, lieu-dit: "Hëttendall", terre labourable, contenant 2 ares 50 centiares;
- Numéro 1137/2484, même lieu-dit, terre labourable, contenant 39 ares 30 centiares;
- Numéro 1145/3849, même lieu-dit, terre labourable, contenant 65 ares 20 centiares;
- Numéro 1158/4487, lieu-dit: "Kléireknapp", terre labourable, contenant 59 ares 44 centiares
- Numéro 1160/4488, même lieu-dit, terre labourable, contenant 91 ares 21 centiares
- Numéro 1167/1652, même lieu-dit, terre labourable, contenant 21 ares;
- Numéro 1167/1653, même lieu-dit, terre labourable, contenant 21 ares;
- Numéro 1169/2568, même lieu-dit, terre labourable, contenant 22 ares 10 centiares;
- Numéro 1170, même lieu-dit, terre labourable, contenant 22 ares 70 centiares;
- Numéro 1171, même lieu-dit, terre labourable, contenant 18 ares 30 centiares;
- Numéro 1181/2485, même lieu-dit, terre labourable, contenant 22 ares 90 centiares et terre labourable, contenant

22 ares 90 centiares

- Numéro 1184/4398, lieu-dit: "viischten Hëttendall", terre labourable, contenant 2 hectares 93 ares 80 centiares
Contenance totale: 7 hectares 55 ares 73 centiares

<i>Titre de propriété

Tous les immeubles prédésignés font partie de la communauté légale des biens existant entre les époux WALTENER-

BRAQUET pour les avoir acquis comme suit:

- Le numéro cadastral 26/3463, se composant de l'ancien numéro cadastral 26/3404 et d'une partie sans numéro

cadastral, comme suit:

- le numéro 26/3404 (anciens numéros 21/577, 24, 25 et 26/1120) en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire

Jacqueline HANSEN-PEFFER, alors de résidence à Capellen, en date du 18 août 1989, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 12 septembre 1989, volume 775, numéro 99;

- la partie sans numéro en vertu d'un acte de vente reçu par ledit notaire Jacqueline HANSEN-PEFFER en date du 7

octobre 1991, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 octobre 1991, volume 859, numéro
91.

- Les numéros cadastraux 1137/1123, 1137/2484 et 1145/3849 en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Aloyse

BIEL, alors de résidence à Capellen, en date du 18 avril 1997, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 29 mai 1997, volume 1093, numéro 83.

- Le numéro cadastral 1158/4487 (anciens numéros cadastraux 1158/451, 1158/452 et 1158/453) en vertu d'un acte

de vente reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Capellen, en date du 31 juillet 1996, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 3 septembre 1996, volume 1063, numéro 87;

- Le numéro cadastral 1160/4488 (anciens numéros 1160/1530, 1160/1531, 1160/1532 et 1161/4397):
- partiellement en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Capellen, en date du

31 juillet 1996, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 3 septembre 1996, volume 1063, numéro
87;

- partiellement en vertu d'un acte de vente reçu par ledit notaire Aloyse BIEL, en date du 4 mars 1991, transcrit au

deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 18 mars 1991, volume 831, numéro 112;

69796

- partiellement en vertu d'un acte de vente reçu par ledit notaire Aloyse BIEL, en date du 18 septembre 1991, transcrit

au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 septembre 1991, volume 856, numéro 56.

- Les numéros cadastraux 1167/1652 et 1167/1653 en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors

de résidence à Capellen, en date du 22 décembre 1999, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 9 février 2000, volume 1215, numéro 113.

Les numéros cadastraux 1169/2568, 1170 et 1171 en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors

de résidence à Capellen, en date du 25 janvier 2000, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13
mars 2000, volume 1219, numéro 87.

- Le numéro cadastral 1181/2485 en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à

Differdange, en date du 16 février 1993, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 mars 1993,
volume 922, numéro 87.

-  Le  numéro  cadastral  1184/4398  (anciens  numéros  1184,  1185/2439,  1155,  1156,  1157,  1157/2,  1182/2542  et

1183/1526) en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Differdange, en date du 23
avril 1990, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 14 mai 1990, volume 799, numéro 127.

Les parties déclarant évaluer les immeubles prédésignés au montant de CENT VINGT-DEUX MILLE TROIS CENT

QUARANTE EUROS (€ 122.340,-).

B) Un fonds de commerce concernant l'exploitation d'une entreprise de jardinage-paysagiste, exploité à L-8422 Stein-

fort, 116, rue de Hobscheid sous le nom de Entreprise Marc WALTENER, comprenant:

- les éléments incorporels, l'enseigne, le nom commercial, la clientèle et l'achalandage y attachés;
- le matériel et le mobilier commercial compris dans un inventaire établi par les apporteurs,
lequel inventaire, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec lui.

Ledit fonds de commerce est évalué par les comparants au montant de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DEUX

MILLE CINQ CENT SOIXANTE EUROS (€ 482.560,-).

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

69797

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille cinq cents Euros

(€ 5.500,-).

Les comparants déclarent que la société est une société familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marco WALTENER, ingénieur diplômé E.P.F.Z., né à Differdange, le 5 juillet 1955, demeurant à L-8387

Koerich, 8, Montée St. Hubert.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4.- Le siège social de la société est établi à L-8422 Steinfort, 116, rue de Hobscheid.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte, qui certifie l'état civil des comparants d'après
un extrait des registres de l'état civil.

Signé: M. WALTENER, I.L. BRAQUET, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 2 mai 2008. Relation: ECH/2008/600. — Reçu trois mille vingt-quatre euros cinquante

cents. (604.900,- € à 0,5% = 3024,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 23 mai 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008067556/201/173.
(080075795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.442.600,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date

du 9 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 45 du 7 janvier 2006.

Les comptes annuels au 31 janvier 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69798

WP IX LuxCo II S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008067560/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06337. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

CSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.026.900,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.751.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

3 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 636 du 3 mai 2000.

Les comptes annuels au 31 janvier 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CSI LUXEMBOURG S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008067562/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06406. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

GPB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.596.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

juillet 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2091 du 25 septembre 2007.

Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

<i>Pour GPB Asset Management S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2008067565/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06596. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Kofler Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fernseh Holding S.à r.l.).

Capital social: EUR 281.300,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 90.554.

Im Jahre zweitausendacht, den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Dr. Georg Kofler, mit beruflicher Adresse Gruppe Georg Kofler GmbH, Bavariaring 26 a, 80336 München,

Deutschland, in seiner Eigenschaft als Alleingesellschafter der Gesellschaft Fernseh Holding S.à r.l., Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung, mit Sitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, welche gegründet wurde gemäß Urkunde
des unterzeichneten Notars mit dem damaligen Amtswohnsitz in Mersch, vom 12. Dezember 2002, veröffentlicht im
Memorial C vom 11. Februar 2003, Nummer 139, auf Seite 6659, die Satzung wurde zuletzt geändert gemäß Urkunde

69799

des unterzeichneten Notars, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Mersch, vom 18. März 2005, veröffentlicht im Memorial
C vom 13. September 2005, Nummer 882, Seite 42298,

ordnungsgemäß vertreten durch Frau Ute Bräuer, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

kraft Vollmacht.

Nachdem die Vollmachten durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wor-

den sind, sollen diese dieser Urkunde angehängt bleiben, um mit derselben eingetragen zu werden.

Der Gesellschafter beschließt über die folgenden Tagesordnungspunkte:
1. Namensänderung der Gesellschaft von Fernseh Holding S.à r.l. in Kofler Ventures S.à r.l.
2. Als Folge des vorstehenden Beschlusses Änderung des Art. 1 der Satzung wie folgt:
„Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen Kofler Ventures S.à r.l. (im nachfolgenden die

„Gesellschaft"), die ebenso wie die Gesellschaftssatzung dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
in der heute geltenden Fassung unterliegt."

Der Alleingesellschafter trifft folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Der Alleingesellschafter beschließt den Namen der Gesellschaft von Fernseh Holding S.à r.l. in Kofler Ventures S.à r.l.

zu ändern.

<i>Zweiter Beschluß

Als Folge des vorstehenden Beschlusses wird Art. 1 der Satzung wie folgt geändert:
„Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen Kofler Ventures S.à r.l. (im nachfolgenden die

„Gesellschaft"), die ebenso wie die Gesellschaftssatzung dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
in der heute geltenden Fassung unterliegt."

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigten der Erschienenen, haben diese mit dem

amtierenden Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: U. BRÄUER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2008. Relation: LAC/2008/19217. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 23. Mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008067577/242/47.
(080075798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Luxembourg Business Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 76.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

<i>Pour Luxembourg Business Consultants S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008067653/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06302. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Lotragest Batiments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue des Puits.

R.C.S. Luxembourg B 104.845.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 11.05.2007 que:
- la Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, S.à r.l, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite

au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Fiduciaire Becker

69800

+ Cahen &amp; Associés S.à r.l, avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au RCSL sous le numéro
B 63.836, démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2009.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.05.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008067664/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06551. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Benelux Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 100.768.

EXTRAIT

En date du 24 mai 2007, Mourant &amp; Co Trustees Limited, l'associé unique de la Société a transféré 250 parts sociales

qu'il détenait dans la Société à la société Opal Europe S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.949, ayant son siège social
à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008067665/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Orus Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.701.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

MILFORD LUX S.A., established in 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, registered in the Trade Register of Luxem-

bourg under the number B 114 356,

Here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a "Société Anonyme":

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a "Société Anonyme" under the name of "ORUS CAPITAL GROUP S.A.".

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office.

69801

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) divided

into ONE HUNDRED (100) shares of THREE HUNDRED AND TEN EURO (EUR 310.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of
August 10th, 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to
time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in aforementioned article

49-8 of the Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10th August 1915 as
amended. The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

69802

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. All decisions by the Board of
Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote. The use of video-
conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director being able to hear
and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by telephone. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved
in writing and signed by all the Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several
separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted
at the Directors' meetings, duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of May at eleven o'clock and for the first time in the year 2009.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following working day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on December 31st, 2008.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

69803

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

shares

MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All the shares have been fully paid up to ONE HUNDRED PER CENT (100%) by payment in cash, so that the amount

of THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 2,200.- (two thousand two
hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering herself as duly convoked, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Violène ROSATI, private employee, born on April 23rd, 1977, in Mont Saint Martin (France), professionally residing

at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

José CORREIA, Companies Director, born on October 4th, 1971, in Palmeira (Portugal), professionally residing at 6,

rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Alan DUNDON, Companies Director, born on April 18th, 1966, in Dublin (Ireland), professionally residing at 121,

avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

3. Has been appointed Statutory Auditor "Commissaire aux comptes":
Wood, Appleton, Oliver, Experts - Comptables S. à r. l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors' and "Commissaire aux comptes"'s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2013.

5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party the said party appearing signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English and French. On request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la version française de l'acte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MILFORD LUX S.A., établie au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de Lu-

xembourg sous le numéro B 114 356,

69804

Ici représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "ORUS CAPITAL GROUP

S.A.".

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  au  moyen  d'une  résolution  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en CENT (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 49-8, précité, de la loi sur

les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

69805

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

69806

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi de mai à onze heures, et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

actions

MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été libérées à CENT POUR CENT (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.200,- (deux mille
deux cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Violène ROSATI, employée privée, née le 23 avril 1977 à Mont Saint Martin (France), résidant professionnellement au

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

José CORREIA, Administrateur de sociétés, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement

à 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Alan DUNDON, Administrateur de sociétés, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement à

121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Wood, Appleton, Oliver, Experts-Comptables S.à.r.l., 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

69807

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise et française. A la demande de la même comparante il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2008, Relation: LAC/2008/19055. — Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50%

= 155.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068206/242/369.
(080076429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Mark Antony Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue J.P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 138.702.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Octavian Special Master Fund, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at c/o

Citco Fund Services (Cayman Islands) Limited, Corporate Centre, West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman
Islands, registered with the Registrar of Partnerships of the Cayman Islands under number WK-18573,

here represented by Claire-Marie Darnand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Mark Antony Partners S.àr.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,

69808

debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred (100)

shares in registered form, having a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute a board of managers composed of at

least one Class A manager and one Class B manager (the Board).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.

69809

Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at

least one Class A manager and one Class B manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes
of the managers present or represented, including at least one Class A manager and one Class B manager. The resolutions
of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one Class A manager and one

Class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

69810

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

69811

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

Octavian Special Master Fund, L.P., represented as stated above, subscribes for one hundred (100) shares in registered

form, with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A managers and Class B managers of the Company for an indefinite

period:

<i>Class A managers:

- Mr Greg Racz, investment manager, born in New York, United States of America, on January 9, 1969, with private

address at 10 East 85th Street, New York, NY 10028, United States of America; and

- Mr Richard A. Hurowitz, investment manager, born in New York, United States of America, on July 2, 1974, with

private address at 985 Fifth Avenue, New York, NY 10021, United States of America;

<i>Class B managers:

- Mr Sinan Sar, company manager, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on June 5, 1980, with profes-

sional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Mr Gérard Birchen, company manager, born in Esch sur Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) on December 13,

1961, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 22, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorzième jour de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Octavian Special Master Fund, L.P., une société en commandite exemptée régie par les lois des Iles Cayman, dont le

siège social se situe à c/o Citco Fund Services (Cayman Islands) Limited, Corporate Centre, West bay Road, Grand
Cayman  KY1-1205,  Iles  Cayman,  inscrite  au  registre  des  sociétés  en  commandite  des  Iles  Cayman,  sous  le  numéro
WK-18573,

représentée par Claire-Marie Darnand, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

69812

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Mark Antony Partners S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

69813

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance composé d'au moins

un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B (le Conseil).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

comprenant au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés comprenant au moins un gérant de Catégorie A et
un gérant de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de
la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i)  La  Société  est  engagée  vis-à-vis  des  tiers  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  d'un  gérant  de

Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

69814

IV. Associe(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

69815

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Octavian Special Master Fund, L.P. représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent (100) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Catégorie A et gérants de Catégorie B de la Société

pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Greg Racz, gérant investisseur, né à New York (Etats-Unis d'Amérique) le 09 janvier 1969, ayant son domicile

privé à 10 East 85th Street, New York, NY 10028, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Richard A. Hurowitz, gérant investisseur, né à New York (Etats-Unis d'Amérique) le 02 juillet 1974, ayant son

domicile privé à 985 Fifth Avenue, New York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique;

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Sinan Sar, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 5 juin 1980, ayant son

domicile professionnel à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

69816

- M. Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) le 13 décembre

1961, ayant son domicile professionnel à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 22, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: C.-M. DARNAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2008. Relation: LAC/2008/20007. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(0,50% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068207/242/495.
(080076436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Bauvalto S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 138.727.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- "CAPINVEST Ltd", ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
2.- Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg,

3.-  Madame  Michelle  DELFOSSE,  ingénieur  civil,  demeurant  professionnellement  au  3-5,  place  Winston  Churchill,

L-1340 Luxembourg,

tous les trois représentés par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu de trois

procurations, ci-annexées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme de gestion de patrimoine familial, sous la dénomination de "BAUVALTO S.A., SPF" (ci-après la
"Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger

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jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000.-) représenté par cent soixante-cinq

(165) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d'un million trois cent vingt mille euros (EUR

1.320.000.-) qui sera représenté par mille trois cent vingt (1.320) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000.-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 mai 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

III. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut présenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

IV. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

V. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

VI. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

69820

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 25 mars 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre Montant

d'actions

souscrit

et libéré

1. "CAPINVEST Ltd" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163 163.000,-

2. Madame Nathalie GAUTIER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.000,-

3. Madame Michelle DELFOSSE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.000,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165 165.000,-

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateur:
1 ) Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, demeurant professionnellement aux 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg,

2) Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement aux 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg,

3) Monsieur Henri GRISIUS, licenciée en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement aux

3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Michelle DELFOSSE, prénommée, aux fonctions de président

du conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
"audit.lu", société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg

B 113.620.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2008.

5. L'adresse de la Société est établie aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  21  mai  2008.  Relation:  EAC/2008/6775.  -  Reçu  huit  cent  vingt-cinq  Euros

(165.000.- à 0,5 % = 825,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): FISCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 26 MAI 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008068217/239/254.
(080076815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

69821

agraferm technologies luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, Um Haff.

R.C.S. Luxembourg B 114.867.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 26 mai 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008067866/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05531. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Gaïa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 72.242.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 26 mai 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008067865/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05533. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Dedel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 138.729.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- "CAPINVEST Ltd", ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
2.- Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg,

3.-  Madame  Michelle  DELFOSSE,  ingénieur  civil,  demeurant  professionnellement  au  3-5,  Place  Winston  Churchill,

L-1340 Luxembourg,

tous les trois représentés par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu de trois

procurations, ci-annexées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme de gestion de patrimoine familial, sous la dénomination de "DEDEL S.A., SPF" (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

69822

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000)

qui sera représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 mai 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2.de la Loi.

69823

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de mars à 14.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

III. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

69824

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut présenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

IV. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

69825

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

V. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

VI. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 25 mars 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

et libéré

1. CAPINVEST Ltd, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

30.800,-

2. Madame Nathalie GAUTIER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

3. Madame Michelle DELFOSSE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par l'apport à la société de 58.118 actions de la sicav "BL-Short Term EURO",

ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de trente et un mille quarante et un euros quatre-

vingt-dix-neuf cents (EUR 31.041,99) dont la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000) est affectée au poste capital
et la somme de quarante et un euros quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 41,99) au poste "avance actionnaires".

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 13 mai 2008 par la société à responsabilité

limitée "RSM Audit Luxembourg S.à r.l.", réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi
concernant les sociétés commerciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux
formalités de l'enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des actions dans la sicav BL - Short Term EURO retenue au moment de l'apport (soit
€ 31.041,99) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de DEDEL S.A., SPF émises en contrepartie,
soit 310 actions d'une valeur nominale de € 100 chacune."

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, demeurant professionnellement aux 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg,

69826

2) Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement aux 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg,

3) Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement aux

3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Michelle DELFOSSE, prénommée, aux fonctions de président

du conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
"audit.lu", société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg

B 113.620.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2008.

5. L'adresse de la Société est établie aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mai 2008. Relation: EAC/2008/6778. — Reçu cent cinquante-cinq Euros vingt-

et-un Cents (31.041,99.- à 0,5 % = 155,21.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FISCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 26 MAI 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008068218/239/266.
(080076823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Triangulo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.610.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 28 mai 2008.

<i>TRIANGULO S.A.
L-2432 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008068219/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04185. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Onyxs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.048.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 28 mai 2008.

<i>ONYXS s.à r.l.
L-2432 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008068229/1267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04325. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

69827

Chiasa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.049.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 28 mai 2008.

<i>CHIASA s.à r.l.
L-2432 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008068231/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04170. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Hôtel des Vignes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 29, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 20.268.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REMICH, le 28 mai 2008.

<i>Hôtel des Vignes sàrl
L-5552 REMICH
Signature

Référence de publication: 2008068232/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04173. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

S.E.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.649.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires prises à l'unanimité le 2 mai 2008 à 10h20

<i>en session extraordinaire au siège social

L'Assemblée des Actionnaires
1. Accepte la démission de Mme Delphine LORHO comme commissaire aux comptes et
2. Confirme fixer le mandat des commissaires aux comptes à 1:
M. Virkrant MEHTA, demeurant à L-8041 Strassen, 27, rue des Romains, reste le seul commissaire aux comptes de la

Société.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008067964/1053/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69828

Lux City Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 137.306.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 4 mars 2008

Conformément à l'article 7 des statuts, le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Marc van de Velde,

employé privé, avec adresse professionnelle 1, place de Paris à L-2314 Luxembourg, administrateur-délégué de la société,
avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement par sa
seule signature.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067974/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Ella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 71.412.

Les comptes annuels établis au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.05.2008.

<i>Pour la société ELLA SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008068133/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09016. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Promotion de la Culture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 10.243.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 26 mai 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008067860/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05541. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

PDP Professionals in Data Processing International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.736.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69829

Luxembourg, 26 mai 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008067861/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05536A. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Häffner Distribution Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.036.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 26 mai 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008067863/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05535. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Geram International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.372.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein une Présidente en la personne de Madame Laurence MOSTADE. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
C. SCHLESSER / L. MOSTADE
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008067959/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06881. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.494.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 5 mai 2008

1) Le nombre des gérants a été augmenté de 3 à 5.
2)  Monsieur  Bryan  Russel  BEGLEY,  administrateur  de  sociétés,  né  le  1 

er

  décembre  1971  à  Missouri  (Etats-Unis

d'Amérique), demeurant à TX 76092 Southlake (Etats-Unis d'Amérique), 1205, Merlot DR, a été nommé comme gérant
de catégorie A pour une durée illimitée.

3) Monsieur Robert Edward HOUGIE, administrateur de sociétés, né le 24 janvier 1964 à Disley (Royaume-Uni),

demeurant à NY 11932 Bridgehampton (Etats-Unis d'Amérique), PO Box 0245, a été nommé comme gérant de catégorie
A pour une durée illimitée.

69830

Luxembourg, le 06/05/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZAM VENTURES LUXEMBOURG II S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008068254/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02796. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 56.908.

<i>Beschluss des Verwaltungsrates in der Sitzung am 8.4.2008 in Hilden

Abberufung von Herrn Alwa-Ludwig Vautz als Geschäftsführer der Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.
Beschluss:  Der  Verwaltungsrat  der  Vorsorge  Luxemburg  Lebensversicherung  S.A.  beschließt,  Herrn  Alwa-Ludwig

Vautz, Rue de Beyren 57, L-5376 Uebersyren, mit Wirkung vom 30. April 2008 von seiner Funktion als Geschäftsführer
der Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A. abzuberufen.

Hilden, 8.4.2008.

Geschäftsführung
Friedel Hofrichter
<i>Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2008068257/202/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02246. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Marques &amp; Silva S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 50.531.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 26 mai 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme"-Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008067842/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05484. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

MBS Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 37.077.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008067689/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06536. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69831

Clair Matin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.885.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067396/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00615. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Circeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.463.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 mars 2008 que

l'assemblée des actionnaires décide de transférer, avec effet au 1 

er

 avril 2008, le siège social du 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de son mandat

de commissaire aux comptes, avec effet au 14 décembre 2007.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Madame Audrey BALLAND, comptable, né à Tours (France),

le 1 

er

 avril 1978, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer, en tant que nouveau commissaire aux comptes

en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet, au 14 décembre 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067395/1384/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00614. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Costela Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.891.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

69832

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067397/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00617. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Geneguard Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.422.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067405/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00631. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Triponzo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.667.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067371/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Chailly Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.076.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

69833

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067394/1384/17.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00613. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Dabi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.430.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067398/1384/17.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00618. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Dhamma Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.656.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11mars 2008, que

l'assemblée des actionnaires décide de transférer, avec effet au 1 

er

 avril 2008, le siège social du 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de son mandat

de commissaire aux comptes, avec effet au 14 décembre 2007.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes

(France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer, en tant que nouveau commissaire aux
comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet, au 14 décembre 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067399/1384/24.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00619. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69834

Dhamma Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.657.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 mars 2008, que

l'assemblée des actionnaires décide de transférer, avec effet au 1 

er

 avril 2008, le siège social du 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de son mandat

de commissaire aux comptes, avec effet au 14 décembre 2007.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes

(France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer, en tant que nouveau commissaire aux
comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet, au 14 décembre 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067400/1384/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00620. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Falcon Valley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.924.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008,le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067401/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Shiraz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.414.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2008

L'Assemblée générale procède à la révocation de Monsieur Luc VERELST.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Luc VERELST:
Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 06 mars 1969 à SAVIGNY SUR ORGE (France), demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.

69835

Extrait sincère et conforme
SHIRAZ SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067479/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06129. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Favedi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.903.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 mars 2008 que

l'assemblée des actionnaires décide de transférer, avec effet au 1 

er

 avril 2008, le siège social du 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de son mandat

de commissaire aux comptes, avec effet au 14 décembre 2007.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Madame Audrey BALLAND, comptable, né à Tours (France),

le 1 

er

 avril 1978, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer, en tant que nouveau commissaire aux comptes

en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet, au 14 décembre 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067402/1384/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

GDC Immobilière S.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.240.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil de Gérance de la Société tenue au siège social en date

du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil de Gérance décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social de la

Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067404/1384/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00629. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69836

Studimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 66.331.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008068209/5130/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07764. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Gevediet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.724.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil de Gérance de la Société tenue au siège social en date

du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil de Gérance décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social de la

Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067406/1384/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Holding Lotus Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.469.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067414/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.116.

Faisant suite au conseil d'administration de la Sicav du 28 mars 2008, est nommé administrateur jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 2009:

Dominique Forget, 119, rue Damrémont, 75018 Paris

69837

En remplacement de
Christophe Tadié, 13 square Henri Paté, 75016 Paris
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Candice Mayembo
<i>Funds Services, Domiciliary Unit

Référence de publication: 2008067667/1229/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06235. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Terre Naturelle (Holding) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 24.079.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 14 juin 2001, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de:

- la société anonyme TERRE NATURELLE (HOLDING) S.A. avec siège social à L-6794 Grevenmacher, 12, route du

Vin, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur Maître Christophe

ANTINORI, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 avril 2008.

Pour extrait conforme
Christophe ANTINORI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008067417/1384/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

C.F.A.R.P.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 102.716.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 16 mai 2008, les décisions suivantes ont été prises:
1. Le siège de la société est transféré à L-2314 Luxembourg, 2a, place de Paris.
2. Le mandat du commissaire aux comptes Pascal BONNET est révoqué.
3. Est nommé commissaire aux comptes en lieu et place: la société anonyme LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A,

avec  siège  social  à  L-1370  Luxembourg,  186,  Val  Sainte  Croix,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 83527.

Le mandat du nouvel commissaire se termine à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Romain LUTGEN
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2008067420/268/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05798. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69838

Uuttaa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 mai 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008068371/2724/13.
(080076325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Justfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 113.139.

Par décision de l'assemblée générale annuelle, tenue extraordinairement le 28 avril 2008, M. Damien SCELO, 71, bd

du Maréchal de Lattre de Tassigny, F-92150 SURESNES a été nommé aux fonctions d'Administrateur de catégorie B.

Cette nomination porte le nombre des Administrateurs de la société à six.
Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Pour JUSTFIN INTERNATIONAL S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Royemans / Mireille Wagner

Référence de publication: 2008067432/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04649. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Elektron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.147.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2008

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
M. Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 06 mars 1969 à Savigny sur Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2012

Extrait sincère et conforme
ELEKTRON S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067495/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69839

Gunnebo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 12.035.

EXTRAIT

Suite au décès de Monsieur Norbert Franck, la part sociale de la Société qu'il détenait a été transférée à son conjoint

survivant, Madame Annette Arendt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008068243/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07293. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Immobilière Ferry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.176.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1 

er

 avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1 

er

 avril 2008, le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067518/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00659. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Smart Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.816.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2007

Il a été arrêté lors de l'assemblée, que:
L'assemblée accepte la démission de Pascoal Da Silva, de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.
L'assemblée décide de nommer Deloitte SA, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67.895

jusqu'à l'AGS de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sandrine Mahieu-Dubois / Jean-Michel Willemaers
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008067674/1267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04386. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69840

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agraferm technologies luxembourg s.à r.l.

Axa World Funds

Bauvalto S.A., SPF

Benelux Property S.à r.l.

Castellonero S.A.

Castellorosso S.A.

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Chailly Participations S.A.

Chiasa Sàrl

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Clair Matin S.A.

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CSI Luxembourg S.à r.l.

CSI Luxembourg S.à r.l.

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Dedel S.A., SPF

Dhamma Participations S.A.

Dhamma Real Estate Investments S.A.

Elektron S.A.

Ella S.à r.l.

Entreprise Waltener S.à r.l.

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Favedi Investissements S.A.

Fernseh Holding S.à r.l.

Gaïa S.à r.l.

GDC Immobilière S.à R.L.

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Geram International Holding S.A.

Gevediet S.à r.l.

GPB Asset Management S.A.

Gunnebo Luxembourg S.à r.l.

Häffner Distribution Benelux S.à r.l.

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Hôtel des Vignes S.à r.l.

Immobilière Ferry S.A.

Justfin International S.A.

Kofler Ventures S.à r.l.

Lotragest Batiments S.A.

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Marques &amp; Silva S.à.r.l.

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Onyxs Sàrl

Orus Capital Group S.A.

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Promotion de la Culture

S.E.C. Luxembourg S.A.

Shiraz S.A.

Smart Partners S.A.

Studimmo S.A.

Terre Naturelle (Holding) S.A.

Triangulo SA

Triponzo Participations S.A.

Uuttaa S.à r.l.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.

WP IX LuxCo II S.à r.l.

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l.