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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1450

12 juin 2008

SOMMAIRE

ABS Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69574

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l. . . . . . . . .

69591

Almafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69572

Assa Abloy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69599

Auction EquityCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69570

Becromal Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69580

Bejaksa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69571

Benelux Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69585

Cedro Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69579

Centex Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69583

C.I.S. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69573

Commercial Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69593

Credit Suisse Microfinance Fund Manage-

ment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69584

"Croce Del Sud S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69573

CSI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69583

De Darlion Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . .

69600

East Capital (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69572

Faga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69570

FI Financial Management S.A. . . . . . . . . . . .

69569

FI Financial Markets S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

69600

Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l. . . . .

69572

Global Real Estate Partners S.à r.l. . . . . . .

69569

HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l. . . . .

69593

Image Course SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69581

Immobilière Bless S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69582

Letzre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69572

LSF Ichigaya Investments S.àr.l. . . . . . . . . .

69569

Multiple Managers Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

69579

New Tech Venture Capital Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69571

Novart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69582

Nowhere Land Productions . . . . . . . . . . . . .

69593

Otorierre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69571

P5 Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69575

PPG Luxembourg Finance S.àr.l. . . . . . . . .

69592

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l. . . . . . . .

69592

Rheinische Finanz und Gewerbe Beteili-

gungsgesellschaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69579

S.C.I. St. Philibert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69581

Stolt-Nielsen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69570

Summit Partners TLK-A, S.à r.l. . . . . . . . . .

69585

Temple Fortune Shipping and Investment

Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69573

Terold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69554

Tower Management Company S.A. . . . . . .

69584

Triomphe Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . .

69592

UK Tissue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69574

VP International Holding S.A. . . . . . . . . . . .

69600

Whole Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69571

Whole Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69570

Wordbee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69575

WP IX LuxCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69583

York Global Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

69574

Zaxion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69580

69553

Terold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.394.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of the month of April.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"SIF Investment Company Ltd", a limited company incorporated and existing under the laws of Switzerland and having

its registered office at 23, Stockerstrasse, CH-8002 Zurich and being registered under number CH-020.3.023.476-8 with
trade register of Switzerland,

represented by Maître Valérie Kopéra, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 17 April

2008.

The proxy initialled ne varietur by the appearing party and the notary shall remain annexed to the present deed.
The appearing party is the sole holder of all shares of "TEROLD, S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 84, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, incorporated as a Netherlands Antilles Company
on 28 August 1989 which transferred its registered office and principal establishment to Luxembourg/Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a notarial deed on 28 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 619 of 20 April 2002, which articles of association have been amended several
times and for the last time pursuant to a notarial deed of on 12 October 2006, published in the Mémorial number 139
of 8 February 2007.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. the sole shareholder holds all ten thousand (10,000) shares in issue in the Company, so that decisions can validly

be taken on all items of the agenda.

2. the items on which a resolution is to be passed is as follows:
(A) Restructuring of the share capital of the Company by creating separate classes of shares linked to one or more

specific investments and creating, in the internal (analytical) accounts of the Company, separate compartments of assets
and liabilities in relation to specific investments and consequential amendment of article 5 of the articles of association of
the Company;

(B) Addition of a new article 6 into the articles of association of the Company relating to the reduction of the share

capital of the Company by cancellation of entire classes of shares and consequential renumbering of the following articles;

article 15) to determine the different rights of the various classes of shares or distributions by the Company or on
liquidation;

(D) Addition of a new article 19 to the articles of association of the Company providing for definitions of new terms

used in the articles of association of the Company;

(E) Restatement of the articles of association of the Company as a result of the amendments decided pursuant to items

(A) to (D) above substantially in the form attached to the proxy.

After the above has been approved, the decisions taken by the sole shareholder are as follows:

First resolution

It is resolved to restructure the share capital of the Company by creating separate classes of shares linked to one or

more specific investments and creating, in the internal (analytical) accounts of the Company, separate compartment of
assets and liabilities in relation to specific investments. Each class of shares may be composed of several numbered
categories of specific investors. The shareholders acknowledge that the Company currently owns one investment only
and that consequently, all shares in issue will be linked to such specific investment. Such shares currently known as class
A shares and class B shares shall be renamed Class A1 shares (former class A shares) and Class A2 shares (former class
B shares) (Class A1 shares and Class A2 shares together referred to as Class A shares). It is further resolved to amend
accordingly article 5 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at three hundred and fifty thousand United States Dollars

(350,000.- USD) divided into nine thousand (9,000) class A1 shares and one thousand (1,000) class A2 shares (together
the Class A shares and shares of all classes together the "shares") each with a nominal value of thirty-five United States
Dollars (35.- USD).

The share capital may be increased by the issue of new shares upon resolution by the shareholders meeting. The new

shares may be issued in the form of share classes with the possibility of numbered categories within one class.

One or more classes of shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of one

or more specific investments directly or indirectly (each a "Specific Investment"). The subscription price paid to the
Company upon the issuance of shares of such particular class or classes (including for the avoidance of doubt any share
premium) (the "Subscription Price"), net of all costs payable by the Company in connection with such issuance including,

69554

but not limited to, capital duty, notarial fees and publication costs ("Issuance Costs"), shall be invested directly or indirectly
in one and the same Specific Investment.

Class A1 and Class A2 relate to the investment in a Chilean company named La Polar.
In relation to each Specific Investment, the board of managers will, in the internal accounts of the Company, establish

a separate compartment of assets and liabilities of the Company in the following manner:

- the Subscription Price of the relevant class or classes of shares and the proceeds of any shareholder loans, certificates,

debt or other instruments convertible or not which may from time to time be granted to, or issued by, the Company by
or to its shareholder(s) ("Instruments") in connection with the relevant Specific Investment, as well as assets acquired
with such funds contributed to or borrowed by the Company, in each case shall be applied in the internal books of the
Company to the compartment established for such Specific Investment;

- any income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to a compartment

shall be allocated to that compartment;

- any liability, costs and expenses (including provisions) relating to assets allocated to a compartment or to any action

taken in connection with a compartment or an asset of a particular compartment or in connection with the issuance of
shares or other instruments of the particular class (such as Issuance Costs) as well as all administration expenses, tax
liabilities and other costs and expenses of the Company attributable to the relevant Specific Investment or the operation
or administration of that compartment shall be allocated to that compartment;

- in the case where any liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable solely to a

particular compartment, such liability or expense shall be allocated between all the existing compartments pro rata to
the net assets of each compartment or pro rata to the relevant compartments to which the liability or expense relates;

- any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company for shares of the relevant

class repurchased by it) made to shareholders in respect of a compartment shall reduce the net assets of that compart-
ment;

- the net assets of each compartment ("Net Assets") will be equal to the sum of the value of the Specific Investment

of that compartment and all other assets attributable to that compartment in accordance with these articles less all the
liabilities, costs and expenses allocated to that compartment in accordance with these articles.

Any available share premium shall be distributable.
In case where more than one class of shares shall have been issued in respect of a Specific Investment belonging to

one and the same compartment, the respective rights of those shares shall be identical save in respect of distributions as
more fully set out in article 15 below."

Second resolution

It is decided to add a new article 6 concerning the reduction of the share capital of the Company by cancellation of

entire class of shares as follows:

" Art. 6. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including through the

cancellation of one or more entire class or classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in
issue in the relevant class or classes by approval at the general meeting of shareholders resolving at the quorum and
majorities provided for the amendment of the articles.

In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more entire class or

classes of shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class or classes of shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value per Share (as defined below) for each share of the relevant class or
classes held by them and cancelled subject to any right over share premium as set out in article 15 and 16 below.

The board of managers shall, in case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a

class of shares, calculate the Class Available Amount for the repurchased class or classes (always subject to the overall
amount of available profits, premium and reserves of the Company) on the basis of the interim accounts of the Company
and interim internal accounts relating to the relevant compartment which shall be prepared on the basis set out in article
5 and taking into account the respective rights to distribution as set out in article 15 hereafter of different classes of
shares related to a Specific Investment belonging to the same compartment each time not older than eight (8) days
(together, the "Interim Accounts").

The "Cancellation Value per Share" shall be calculated by dividing the Class Cancellation Amount by the number of

shares in issue in the class or classes of shares to be repurchased and cancelled.

The "Class Cancellation Amount" shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the Interim Accounts.

Subject always to the total amount of available net profits, reserves and premium of the Company, the Class Cancel-

lation Amount for the class or classes of shares to be repurchased and cancelled shall be the Class Available Amount
unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the
articles provided however that the Class Cancellation Amount shall never be higher than the Class Available Amount and
provided further that the Class Cancellation Amount shall never be greater than the total amount of available net profits,
reserves and premium of the Company.

69555

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class or classes, the Cancellation Value per Share

will become due and payable by the Company".

It is further resolved to renumber the following articles accordingly.

Third resolution

It is decided to amend article 15 and article 16 (formerly article 14 and article 15) of the articles of association to

reflect the above resolutions as follows:

" Art. 15. Out of the total net profits of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of
the Company. In case of a reduction of share capital, the legal reserve (to the extent it is at least equal to 10% of the
issued share capital) may be decreased accordingly. The remainder of the total net profits of the Company may be
distributed in accordance with (or allocated to the reserves of the Company) the following provisions of this article 15.

The shareholders may decide to pay interim dividends on one or more of more classes of shares on the basis of Interim

Accounts prepared by the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the total amount to be distributed may not exceed total net profits realised by the Company since the end of
the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves (including available premium) but
decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law and previous distri-
butions (regardless of the Investment Net Income of a class).

Distributions to a class (whether in term or not) shall only be made out of the Investment Net Income of the relevant

class (subject to the above).

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders

in accordance with the provisions above provided that notwithstanding anything set out herein, where a share premium
shall have been paid-in upon subscription of shares of a certain class, the shareholders may decide to allocate such share
premium exclusively to the class of shares in respect of which they are paid in even within a compartment. Upon such
decision the relevant share premium shall be reserved for distribution to the class of shares concerned.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal

reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.

Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each class shall be the amount to which the class or

classes are entitled as per the relevant Specific Investment. Each class of shares shall be entitled to proceeds of liquidation
determined as follows in relation to the relevant Specific Investment to which the class relates:

- First all debts and liabilities of the Company (regardless of Specific Investment) shall be paid. Such debts or liabilities

shall be attributed to the class or classes of shares to which they specifically belong (i.e. because they relate to the relevant
Specific Investment for that class) or, if that is not possible, distributed rateably among all classes of shares in proportion
of the issued share capital of the Company which they represent.

- Thereafter the relevant amount of liabilities for each class of shares shown in the separate compartment for the

Specific Investment to which they relate shall be set against the assets attributable to the relevant class including in
particular the Specific Investment of that class and any reserve funds attributable to such class. Assets not attributable to
a specific class shall be divided pro rata to all classes of shares.

- To the extent that the amount so calculated for any class shall be negative, such class shall not be entitled to any

liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be allocated rateably among all classes of shares which have a
positive amount up such positive amount. Any surplus remaining within a specific class of shares (the "Class Surplus")
shall be distributed to the relevant holders of such class of shares provided that notwithstanding anything to the contrary
herein contained where more than one class of shares shall have been issued in respect of a Specific Investment the
holders of shares of a class in respect of which share premium shall have been allocated shall in priority to any reim-
bursement of liquidation proceeds to the other class related to the same specific investment receive reimbursement of
their share premium. Thereafter, to the extent there are additional liquidation proceeds, any surplus will be distributed
rateably among all shareholders of the relevant class or classes.

Fourth resolution

It is resolved to add a new article 19 providing for a definition of the terms "Class Available Amount", "Investment

Losses" and "Investment Net Income" as follows:

Art. 19. Definitions
Class Available Amount means the total amount of net profits, available reserves and premium of the Company (in-

69556

pursuant to the requirements of law or of the articles provided that if more than one class of Share shall have been issued
in respect of a Specific Investment the respective Class available Amount shall be adopted pursuant to the rights of the
relevant class of shares over share premium which has been allocated specifically to that class of shares.

Investment Losses means any losses (including carry forward losses relating to the relevant Specific Investment) and

any costs, charges or expenses related to the relevant Specific Investment (including repayment by the Company of any
debt incurred to manage the respective Specific Investment), and an amount corresponding to the pro rata portion
calculated of the Company's overhead expenses (assessed fairly but irrevocably by the board of managers) and the Com-
pany's non recoverable losses.

Investment Net Income means any income derived from the Specific Investment relating to a class of shares being the

net return of any total or partial disposal of the relevant Specific Investment (disposal meaning transfers and contributions
of any kind) as well as any dividends or other distributions, interest, yield, repayment of principal or other income or
return deriving from the relevant Specific Investment and assets and reserve funds received by or attributable to the
Company in respect of the issue of the relevant class of shares such as the share premium or any amounts of profit
(related to the relevant Specific Investment) carried forward while deducting any costs, charges or expenses related to
the relevant Specific Investment (including repayment by the Company of any debt incurred to manage the respective
Specific Investment), and an amount corresponding to the pro rata portion calculated of the Company's overhead ex-
penses (assessed fairly but irrevocably by the board of managers) and the Company's non recoverable losses.

Fifth resolution

It is resolved to amend and restate the articles of association in their entirety taking into account the resolutions set

out above.

The new articles of association shall read as follows:
Amended and restated consolidated articles of incorporation:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "TEROLD S.à r.l." (the "Company")

is existing among the first subscriber(s) and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The Company has as an object all operations directly or indirectly related to the taking of participations in any

form whatsoever, in any undertaking, as well as the administration, the management, the control and the development
of these participations.

It may inter alia use its funds to create, manage, develop and liquidate a portfolio composed of securities and patents

of any origin, participate in the creation, in the development and the control of any undertaking, acquire by contribution,
subscription, underwriting or purchase option or in any other way all securities and patents, realise them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, develop such businesses and patents and grant to companies in which it is interested
any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may in addition carry out any commercial, industrial or financial operations whether movable or im-

movable which may be useful in the accomplishment of its object.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at three hundred and fifty thousand United States Dollars (350,000

USD) divided into nine thousand (9,000) class A1 shares and one thousand (1,000) class A2 shares (together the Class
A shares and shares of all classes together the "shares") each with a nominal value of thirty-five United States Dollars (35
USD).

The share capital may be increased by the issue of new shares upon resolution by the shareholders meeting. The new

shares may be issued in the form of share classes with the possibility of numbered categories within one class.

One or more classes of shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of one

or more specific investments directly or indirectly (each a "Specific Investment"). The subscription price paid to the

69557

Company upon the issuance of shares of such particular class or classes (including for the avoidance of doubt any share
premium) (the "Subscription Price"), net of all costs payable by the Company in connection with such issuance including,
but not limited to, capital duty, notarial fees and publication costs ("Issuance Costs"), shall be invested directly or indirectly
in one and the same Specific Investment.

a separate compartment of assets and liabilities of the Company in the following manner:

- the Subscription Price of the relevant class or classes of shares and the proceeds of any shareholder loans, certificates,

- any income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to a compartment

shall be allocated to that compartment;

- any liability, costs and expenses (including provisions) relating to assets allocated to a compartment or to any action

- in the case where any liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable solely to a

- any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company for shares of the relevant

class repurchased by it) made to shareholders in respect of a compartment shall reduce the net assets of that compart-
ment;

- the net assets of each compartment ("Net Assets") will be equal to the sum of the value of the Specific Investment

Any available share premium shall be distributable.
In case where more than one class of shares shall have been issued in respect of a Specific Investment belonging to

one and the same compartment, the respective rights of those shares shall be identical save in respect of distributions as
more fully set out in article 15 below.

Art. 6. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including through the

In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more entire class or

The board of managers shall, in case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a

class of shares, calculate the Class Available Amount for the repurchased class or classes (always subject to the overall
amount of available profits, premium and reserves of the Company) on the basis of the interim accounts of the Company
and interim internal accounts relating to the relevant compartment which shall be prepared on the basis set out in Article
5 and taking into account the respective rights to distribution as set out in article 15 hereafter of different classes of
shares related to a Specific Investment belonging to the same compartment each time not older than eight (8) days
(together, the "Interim Accounts").

The "Cancellation Value per Share" shall be calculated by dividing the Class Cancellation Amount by the number of

shares in issue in the class or classes of shares to be repurchased and cancelled.

The "Class Cancellation Amount" shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the Interim Accounts.

Subject always to the total amount of available net profits, reserves and premium of the Company, the Class Cancel-

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class or classes, the Cancellation Value per Share

will become due and payable by the Company".

69558

It is further resolved to renumber the following articles accordingly.

Art. 7. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law (in particular in the

case of pledges), a transfer of shares to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least
seventy five percent of the Company's capital.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 9. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg

Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one
another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their

address appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolutions may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the shareholders (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

30th May at 11:30 A.M. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 12. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.

Art. 13. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 shareholders be subject to the supervision

of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders. Such
statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

69559

Art. 15. Out of the total net profits of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company. In case of a reduction of share capital, the legal reserve (to the extent it is at least equal to 10% of the issued
share capital) may be decreased accordingly. The remainder of the total net profits of the Company may be distributed
in accordance with (or allocated to the reserves of the Company) the following provisions of this Article 15.

The shareholders may decide to pay interim dividends on one or more of more classes of shares on the basis of Interim

Distributions to a class (whether in term or not) shall only be made out of the Investment Net Income of the relevant

class (subject to the above).

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal

reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.

Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each class shall be the amount to which the class or

- First all debts and liabilities of the Company (regardless of Specific Investment) shall be paid. Such debts or liabilities

- Thereafter the relevant amount of liabilities for each class of shares shown in the separate compartment for the

- To the extent that the amount so calculated for any class shall be negative, such class shall not be entitled to any

liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be allocated rateably among all classes of shares which have a
positive amount up such positive amount. Any surplus remaining within a specific class of shares (the "Class Surplus")
shall be distributed to the relevant holders of such class of shares provided that notwithstanding anything to the contrary
herein contained where more than one class of shares shall have been issued in respect of a Specific Investment the
holders of shares of a class in respect of which share premium shall have been allocated shall in priority to any reim-
bursement of liquidation proceeds to the other Class related to the same specific investment receive reimbursement of
their share premium. Thereafter, to be extent there are additional liquidation proceeds, any surplus will be distributed
rateably among all shareholders of the relevant class or classes.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant

legislation.

Art. 19. Definitions
Class Available Amount means the total amount of net profits, available reserves and premium of the Company (in-

cluding carried forward profits) relating to the Specific Investment to which the relevant class or classes of shares belong
(i) plus the amount of the share capital reduction relating to the class of shares repurchased (and if any the amount equal
to the decrease of the legal reserve relating to the reduction of share capital in relation to such class) but (ii) less any
Investment Losses of that class (including carried forward losses) and (iii) less any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the articles provided that if more than one class of Share shall have been issued
in respect of a Specific Investment the respective Class available Amount shall be adopted pursuant to the rights of the
relevant class of shares over share premium which has been allocated specifically to that class of shares.

69560

Investment Losses means any losses (including carry forward losses relating to the relevant Specific Investment) and

Investment Net Income means any income derived from the Specific Investment relating to a class of shares being the

net return of any total or partial disposal of the relevant Specific Investment (disposal meaning transfers and contributions
of any kind) as well as any dividends or other distributions, interest, yield, repayment of principal or other income or
return deriving from the relevant Specific Investment and assets and reserve funds received by or attributable to the
Company in respect of the issue of the relevant class of shares such as the share premium or any amounts of profit
(related to the relevant Specific Investment) carried forward while deducting any costs, charges or expenses related to
the relevant Specific Investment (including repayment by the Company of any debt incurred to manage the respective
Specific Investment), and an amount corresponding to the pro rata portion (calculated of the Company's overhead ex-
penses (assessed fairly but irrevocably by the board of managers) and the Company's non recoverable losses.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«SIF Investment Company Ltd», une société à responsabilité limitée créée et existante sous la loi suisse et ayant son

siège social à 23, Stockerstrasse, 8002 Zurich (Suisse) et étant enregistrée sous le numéro CH-020.3.023.476-8 auprès
du registre de commerce suisse,

représentée par Maître Valérie KOPERA, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé, donnée le 17 avril 2008.

La procuration initialisée ne varietur par la partie présente et par le notaire doit rester annexée au présent.
La partie comparante est l'associée unique de "TEROLD, S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, constituée aux Antilles Néerlandaises en date du 28 août
1989, qui a transféré son siège social et son établissement principal au Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) suivant
acte notarié en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 619 du 20 avril 2002, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte notarié en
date du 12 octobre 2006 publié au Mémorial numéro 139 du 8 février 2007.

La partie comparante a déclaré et requis du notaire d'acter ce qui suit:
1. L'associé unique détient toutes les dix mille parts sociales (10.000) en émission de la Société d'une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, de sorte que les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels une résolution doit être passée sont les suivants:
(A) Restructuration du capital social de la Société en créant des classes de parts sociales séparées liées à un ou plusieurs

investissements spécifiques et création, dans les comptes internes (analytiques) de la Société, des compartiments séparés
d'actifs et de passifs liés à des investissements spécifiques et modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société;

(B) Introduction d'un nouvel article 6 dans les statuts de la Société relatif à la réduction du capital social de la Société

par l'annulation de classes entières de parts sociales et renumérotation subséquente des articles suivants;

(C) Modification de l'article 15 et de l'article 16 des statuts de la Société (anciennement article 14 et article 15) afin

de déterminer les différents droits des différentes classes de parts sociales ou distributions par la Société ou liés à la
liquidation;

(D) Introduction d'un nouvel article 19 dans les statuts de la Société donnant une définition aux nouveaux termes

utilisés dans les statuts de la Société.

(E) Refonte des statuts de la Société résultant des modifications décidées aux points (A) à (D) ci-dessus, substantiel-

lement dans la forme annexée à la procuration.

Après délibération, les décisions suivantes ont été adoptées par l'associé unique:

Première résolution

Il est décidé de restructurer le capital social de la Société en créant des classes de parts sociales séparées liées à un

ou plusieurs investissements spécifiques et en créant, dans les comptes internes (analytiques) de la Société, des compar-
timents séparés d'actifs et de passifs liés à des investissements spécifiques. Chaque classe d'actions pourra être composée

69561

d'un nombre déterminé de catégories pour des investisseurs spécifiques. Les associés constatent que la Société ne détient
actuellement qu'un seul investissement et qu'en conséquence, toutes les parts sociales émises seront liées à cet inves-
tissement. Ces parts sociales, actuellement connues comme des parts sociales de classe A et des parts sociales de classe
B sont renommées parts sociales de Classe A1 (anciennement parts sociales de Classe A) et parts sociales de Classe A2
(anciennement parts sociales de Classe B) (les parts sociales de Classe A1 et les parts sociales de Classe A2 étant ensemble
désignées comme les parts sociales de Classe A). Il est ensuite décidé de modifier en conséquence l'article 5 des statuts
de la Société comme suit:

«Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (350.000.- USD)

divisé en neuf mille (9.000) parts sociales de la classe A1 et mille (1.000) parts sociales de la classe A2 (ensemble les parts
sociales de Classe A et les parts sociales de toutes les classes réunies les "parts sociales"), chacune d'une valeur nominale
de trente-cinq dollars des Etats-Unis (35.- USD).

Le capital social pourra être augmenté par l'émission de nouvelles parts sociales par une résolution prise par l'assemblée

des associés. Les nouvelles parts sociales pourront être émises sous la forme de classes de parts sociales avec la possibilité
d'un nombre déterminé de catégories à l'intérieur d'une classe.

Une ou plusieurs classes de parts sociales sera/seront émise(s) en lien avec l'acquisition ou la réalisation directe ou

indirecte par la Société d'un investissement spécifique (chacun un "Investissement Spécifique"). Le prix de souscription
payé à la Société suite à l'émission de parts sociales d'une telle classe particulière (ou classes) (y compris et afin d'éviter
tout doute, toute prime d'émission) (le "Prix de Souscription"), déduction faite de toute dépense due par la Société en
rapport avec une telle émission y compris, mais sans limitation, tout droit d'apport, frais de notaire et dépenses de publicité
(les "Coûts d'Emission"), sera investi directement ou indirectement dans un seul et unique Investissement Spécifique.

La Classe A1 et la Classe A2 se rapportent à l'investissement dans une société chilienne dénommée La Polar.
Pour chaque Investissement Spécifique, le conseil de gérance devra établir dans les comptes internes de la Société un

compartiment séparé d'actifs et passifs de la Société de la manière suivante:

- le Prix de Souscription de la ou des classe(s) de parts sociales concernée(s) ainsi que les profits reçus en vertu de

prêts d'associés, certificats, instruments de dette ou autres instruments, convertibles ou non, octroyés, ou émis par, de
temps à autre à la Société par, ou à, ses associés (les "Instruments") en connexion avec les Investissements Spécifiques
concernés, ainsi que les avoirs acquis grâce aux fonds ainsi apportés ou empruntés par la Société, seront, dans tous les
cas, affectés dans les comptes internes de la Société au compartiment établi pour cet Investissement Spécifique;

- tout revenu ou profit réalisé par la Société en relation avec ou dérivé des actifs faisant partie d'un compartiment

seront affectés à ce compartiment;

- tout passif, tous coûts et toutes dépenses (y compris des provisions) relatifs à des avoirs affectés à un compartiment

ou à une action prise en relation avec un compartiment ou à un actif d'un compartiment particulier ou en connexion avec
l'émission de parts sociales ou autres instruments d'une classe particulière (par exemple les Coûts d'Emission) ainsi que
toutes les dépenses administratives, dettes fiscales et autres coûts et dépenses de la Société attribuables à l'Investissement
Spécifique concerné ou à l'opération ou l'administration de ce compartiment seront affectés à ce compartiment;

- au cas où un passif ou une dépense de la Société ne pourrait être considéré comme uniquement attribuable à un

compartiment particulier, cette dette ou dépense sera affectée à tous les compartiments existants au pro rata des avoirs
nets de chaque compartiment ou au pro rata des compartiments auxquels le passif ou la dépense se rapporte;

- toutes distributions ou paiements (y compris les paiements du prix de rachat dus par la Société en cas de rachat par

la Société des parts sociales d'une classe particulière) faits aux associés en relation avec un compartiment seront portés
en déduction des avoirs nets de ce compartiment;

- les actifs nets de chaque compartiment ("Actifs Nets") seront égaux à la somme de la valeur de l'Investissement

Spécifique de ce compartiment et de tous autres actifs attribuables à ce compartiment conformément aux présents statuts
moins toutes les dettes, coûts, et dépenses affectés à ce compartiment conformément aux présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Dans le cas où plus d'une classe de parts sociales aurait été émise en relation avec un Investissement Spécifique

appartenant à un et même compartiment, les droits respectifs des parts sociales doivent être identiques sauf en relation
avec les distributions tel que plus amplement prévu à l'article 15 ci-dessous.»

Deuxième résolution

Il est décidé d'introduire un nouvel article 6 relatif à la réduction du capital social de la Société par l'annulation d'une

classe entière de parts sociales comme suit:

«Art. 6. Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de parts sociales y compris par l'annulation

d'une ou plusieurs classes entières de parts sociales en rachetant et annulant toutes les parts sociales émises dans la ou
les classe(s) concernée(s) sur accord de l'assemblée générale des associés décidant avec le quorum et la majorité néces-
saires prévus pour la modification de ces statuts.

En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de parts sociales,

69562

(s) qu'ils détiennent et qui a été annulée sous réserve de tout droit à une prime d'émission tel que prévu dans les articles
15 et 16 ci-dessous.

Le conseil de gérance détermine, en cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts

sociales, le Montant Disponible de Classe pour la ou les classe(s) rachetée(s) (toujours assujetti au montant global des
profits disponibles, primes et réserves de le Société) sur base des comptes intérimaires de la Société et des comptes
intérimaires internes en rapport avec le compartiment concerné qui sera préparé sur la base prévue à l'article 5 et prenant
en compte les droits respectifs à une distribution tel que prévu à l'article 15 ci-après de classes différentes de parts sociales
liées à un Investissement Spécifique appartenant au même compartiment, à chaque fois pas antérieure à plus de huit (8)
jours (ensemble les «Comptes Intérimaires»).

La «Valeur d'Annulation par Part Sociale» est calculée en divisant le Montant d'Annulation de Classe par le nombre

de parts sociales émises dans la ou les classe(s) de parts sociales devant être rachetée(s) et annulée(s).

Le «Montant d'Annulation de Classe» est le montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur base des Comptes Intérimaires.

Toujours sous réserve du montant total des profits nets disponibles, réserves et primes de la Société, le Montant

d'Annulation de Classe concernant la(les) classe(s) des parts sociales devant être rachetée(s) et annulée(s) est le Montant
de Classe Disponible sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés dans la manière prévue pour la modi-
fication de ces statuts, étant entendu toutefois que le Montant d'Annulation de Classe ne doit jamais être supérieur au
Montant de Classe Disponible et étant entendu en outre que le Montant d'Annulation de Classe ne doit jamais être
supérieur au montant total des profits nets disponibles, réserves et primes de la Société.

Au moment du rachat et de l'annulation des parts sociales de la ou des classe(s) concernée(s), la Valeur d'Annulation

par Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société».

Il est ensuite décidé de renuméroter les articles suivants en conséquence.

Troisième résolution

Il est décidé de modifier les articles 15 et 16 (anciennement articles 14 et 15) des statuts afin de refléter les résolutions

précédentes, comme suit:

«Art. 15. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net total de la Société sera placé sur un compte de réserve légale. Cette

déduction cessera d'être obligatoire lorsque le compte de réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société. En cas de réduction de capital social, la réserve légale (dans la mesure où elle est au moins égale à 10% du
capital social émis) pourra être diminuée en conséquence. Le reste du bénéfice net total peut être distribué (ou être
incorporé aux réserves de la Société) conformément aux dispositions suivantes du présent article 15.

Les associés pourront décider de payer des dividendes intérimaires sur une ou plusieurs classes de parts sociales sur

base de Comptes Intérimaires préparés par le conseil de gérance, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que le montant total à distribuer ne pourra pas excéder les profits nets totaux réalisés par
la Société depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des profits reportés et des réserves distribuables (y
compris la prime d'émission disponible) mais déduction faite des pertes reportées et des sommes devant être allouées à
une réserve à constituer conformément à la loi et aux distributions précédentes (sans tenir compte du Revenu d'Inves-
tissement Net d'une classe).

La distribution à une classe (que ce soit à terme ou non) ne pourra être effectuée qu'à partir du Revenu d'Investissement

Net de la classe concernée (sous réserve de ce qui précède).

Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux associés moyennant décision de l'assemblée générale des

associés conformément aux dispositions ci-dessus, étant entendu que sauf dispositions contraires dans les présents statuts,
lorsqu'une prime d'émission a été versée au moment de la souscription de parts sociales d'une certaine classe, les associés
peuvent décider d'allouer cette prime d'émission exclusivement à la classe de parts sociales par rapport à laquelle elles
ont été payées dans un compartiment. Au moment de cette décision, la prime d'émission concernée sera réservée pour
être distribuée dans le cadre de la classe de parts sociales concernée.

L'assemblée générale des associés pourra décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission au compte

de réserve légale.

Art. 16. Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront,

mais ne devront pas, être associés et qui seront nommés par l'assemblée générale des associés qui spécifiera leurs pouvoirs
et rémunérations.

Au moment de la liquidation de la Société, les produits de la liquidation de chaque classe sera le montant auquel la ou

les classe(s) a(ont) droit par rapport à l'Investissement Spécifique concerné. Chaque classe de parts sociales a droit aux
produits de la liquidation déterminés comme suit en relation avec l'Investissement Spécifique concerné auquel la classe
se rapporte:

- En premier lieu seront payés toutes les dettes et passifs de la Société (sans tenir compte d'un Investissement Spéci-

fique). Ces dettes ou passifs seront attribués aux classes de parts sociales auxquelles ils appartiennent spécifiquement
(c'est à dire parce qu'ils se réfèrent à l'Investissement Spécifique concerné de cette classe) ou, si cela n'est pas possible,

69563

distribués proportionnellement entre toutes les classes de parts sociales en proportion du capital social émis de la Société
qu'ils représentent.

- Par la suite le montant des passifs pour chaque classe de parts sociales présenté dans le compartiment séparé pour

l'Investissement Spécifique auquel ils se rapportent sera établi contre les actifs attribuables à la classe concernée y compris
en particulier l'Investissement Spécifique de cette classe et toute réserve de fonds attribuable à cette classe. Les actifs
non attribués à une classe spécifique seront divisés au pro rata à toutes les classes de parts sociales.

- Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour toute classe est négatif, cette classe ne sera pas autorisée à recevoir

un quelconque produit de liquidation. Le montant négatif sera alloué proportionnellement parmi toutes les classes de
parts sociales qui ont un montant positif à hauteur de ce montant positif. Tout surplus restant dans une classe de parts
sociales spécifique (le «Surplus de Classe») sera distribué aux détenteurs de cette classe de parts sociales étant entendu
que sauf dispositions contraires dans les présents statuts, lorsque plus d'une classe de parts sociales aura été émise dans
le cadre d'un Investissement Spécifique, les détenteurs de parts sociales d'une classe pour laquelle une prime d'émission
aura été allouée recevront, en priorité par rapport à un remboursement du produit de liquidation à l'autre classe liée au
même investissement spécifique, le remboursement de leur prime d'émission. Ensuite, dans la mesure où il existe des
produits de liquidation supplémentaires, tout surplus sera distribué équitablement entre les associés de la ou des classe
(s) concernée(s)».

Quatrième résolution

Il est décidé d'introduire un nouvel article 19 donnant une définition des termes «Montant de Classe Disponible»,

«Pertes d'Investissement» et «Revenu d'Investissement Net» comme suit:

«Art. 19. Définition
Montant de Classe Disponible signifie le montant total des profits nets, réserves disponibles et primes de la Société

(y compris les profits reportés) se rapportant à l'Investissement Spécifique auquel la ou les classe(s) de parts sociales
concernée(s) appartiennent (i) plus le montant de la réduction du capital social relatif aux classes de parts sociales ra-
chetées (et, le cas échéant, le montant égal à la diminution de la réserve légale relative à la réduction du capital social en
relation avec cette classe) mais (ii) moins toutes Pertes d'Investissement de cette classe (y compris les pertes reportées)
et (iii) moins toute somme à placer à la (aux) réserve(s) en vertu des dispositions légales ou des présents statuts, étant
entendu que si plus d'une classe de parts sociales a été émise en relation avec un Investissement Spécifique, le Montant
Disponible de Classe sera adopté en vertu des droits de la classe de parts sociales concernée sur la prime d'émission qui
a été allouée spécifiquement à cette classe de parts sociales.

Pertes d'Investissement signifie toutes pertes (y compris les pertes reportées relatives à l'Investissement Spécifique

concerné) et tout coût, charge ou dépense relatif à l'Investissement Spécifique concerné (y compris le remboursement
par la Société de toute dette encourue pour gérer l'Investissement Spécifique concerné), et un montant correspondant
au pro rata calculé sur les dépenses fixes de la Société (évaluées de manière juste, mais irrévocable par le conseil de
gérance) et les pertes non recouvrables de la Société.

Revenu d'Investissement Net signifie tout revenu dérivé de l'Investissement Spécifique relatif à une classe de parts

sociales étant le profit net de toute cession totale ou partielle de l'Investissement Spécifique concernée (cession signifiant
transfert et apports de toute sorte) ainsi que tout dividende ou autre distribution, intérêt, produit, remboursement du
principal ou autre revenu ou profit dérivant de l'Investissement Spécifique concerné et avoirs et fonds de réserve reçus
par ou attribuables à la Société dans le cadre de l'émission de la classe de parts sociales concernée tel que la prime
d'émission ou tout montant de profit (relative à l'Investissement Spécifique concerné) reporté en déduisant tous les coûts,
charges ou dépenses relatifs à l'Investissement Spécifique concerné (y compris le remboursement par la Société de toute
dette encourue afin de gérer l'Investissement Spécifique concerné), et un montant correspondant au pro rata calculé sur
les dépenses fixes de la Société (évaluées de manière juste mais irrévocable par le conseil de gérance) et les pertes non
recouvrables de la Société».

Cinquième résolution

Il est décidé de modifier et de reformuler les statuts dans leur intégralité en prenant en compte les résolutions qui

précèdent.

Les nouveaux statuts prendront la teneur suivante:

STATUTS COORDONNÉS

Art. 1

. Il existe entre le(s) premier(s) souscripteur(s) et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "TEROLD S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise de ferme ou d'option d'achat ou de

69564

toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou les cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (350.000.- USD)

divisé en neuf mille (9.000) parts sociales de la classe A1 et mille (1.000) parts sociales de la classe A2 (ensemble les parts
sociales de Classe A et les parts sociales de toutes les classes les "parts sociales"), chacune d'une valeur nominale de
trente-cinq dollars des Etats-Unis (35.- USD).

Le capital social pourra être augmenté par l'émission de nouvelles parts sociales par une résolution prise par l'assemblée

des associés. Les nouvelles parts sociales pourront être émises sous la forme de classes de parts sociales avec la possibilité
d'un nombre déterminé de catégories à l'intérieur d'une classe.

Une ou plusieurs classes de parts sociales sera/seront émise(s)en lien avec l'acquisition ou la réalisation directe ou

compartiment séparé d'actifs et passifs de la Société de la manière suivante:

- le Prix de Souscription de la ou des classe(s) de parts sociales concernée(s) ainsi que les profits reçus en vertu de

- tout revenu ou profit réalisé par la Société en relation avec ou dérivé des actifs faisant partie d'un compartiment

seront affectés à ce compartiment;

- toute passif, tous coûts et toutes dépenses (y compris des provisions) relatifs à des avoirs affectés à un compartiment

- au cas où une passif ou une dépense de la Société ne pourrait être considéré comme uniquement attribuable à un

- toutes distributions ou paiements (y compris les paiements du prix de rachat dus par la Société en cas de rachat par

la Société des parts sociales d'une classe particulière) faits aux associés en relation avec un compartiment seront portés
en déduction des avoirs nets de ce compartiment;

- les actifs nets de chaque compartiment ("Actifs Nets") seront égaux à la somme de la valeur de l'Investissement

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

69565

Dans le cas où plus d'une classe de parts sociales aurait été émise en relation avec un Investissement Spécifique

Art. 6. Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de parts sociales y compris par l'annulation

En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de parts sociales,

les détenteurs de classes de parts sociales rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chacune des parts sociales de la ou les classe(s) concernée
(s) qu'ils détiennent et qui a été annulée sous réserve de tout droit à une prime d'émission tel que prévu dans les articles
15 et 16 ci-dessous.

Le conseil de gérance détermine, en cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts

sociales, le Montant Disponible de Classe pour la ou les classe(s) rachetée(s) (toujours assujetti au montant global des
profits disponibles, primes et réserves de le Société) sur base des comptes intérimaires de la Société et des comptes
intérimaires internes en rapport avec le compartiment concerné qui sera préparé sur la base prévue à l'Article 5 et prenant
en compte les droits respectifs à une distribution tel que prévu à l'article 15 ci-après de classes différentes de parts sociales
liées à un Investissement Spécifique appartenant au même compartiment, à chaque fois pas antérieure à plus de huit (8)
jours (ensemble les «Comptes Intérimaires»).

La «Valeur d'Annulation par Part Sociale» est calculée en divisant le Montant d'Annulation de Classe par le nombre

de parts sociales émises dans la ou les classe(s) de parts sociales devant être rachetée(s) et annulée(s).

Le «Montant d'Annulation de Classe» est le montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur base des Comptes Intérimaires.

Toujours sous réserve du montant total des profits nets disponibles, réserves et primes de la Société, le Montant

Au moment du rachat et de l'annulation des parts sociales de la ou des classe(s) concernée(s), la Valeur d'Annulation

par Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société ".

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi (notamment

en case de gages), les cessions de parts sociales entre vifs à des non associés sont soumises à l'agrément d'au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

69566

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle doit être tenu le 30 juin à

11 heures 30 de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant
immédiatement.

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes

annuels.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 membres, les opérations de la Société feront l'objet d'une

surveillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale
des membres. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des
membres avec ou sans motifs.

Art. 14. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 15. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net total de la Société sera placé sur un compte de réserve légale. Cette

Les associés pourront décider de payer des dividendes intérimaires sur une ou plusieurs classes de parts sociales sur

Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux associés moyennant décision de l'assemblée générale des

L'assemblée générale des associés pourra décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission au compte

de réserve légale.

Art. 16. Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront,

mais ne devront pas être associés et qui seront nommés par l'assemblée générale des associés qui spécifiera leurs pouvoirs
et rémunérations.

69567

Au moment de la liquidation de la Société, les produits de la liquidation de chaque classe sera le montant auquel la ou

- En premier lieu seront payés toutes dettes et passifs de la Société (sans tenir compte d'un Investissement Spécifique).

Ces dettes ou passifs seront attribués aux classes de parts sociales auxquelles ils appartiennent spécifiquement (c'est à
dire parce qu'ils se réfèrent à l'Investissement Spécifique concerné de cette classe) ou, si cela n'est pas possible, distribués
proportionnellement entre toutes les classes de parts sociales en proportion du capital social émis de la Société qu'ils
représentent.

- Par la suite le montant des passifs pour chaque classe de parts sociales présenté dans le compartiment séparé pour

- Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour toute classe est négatif, cette classe ne sera pas autorisée à recevoir

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 19. Définitions
Montant de Classe Disponible signifie le montant total des profits nets, réserves disponibles et primes de la Société

(y compris les profits reportés) se rapportant à l'Investissement Spécifique auquel la ou les classe (s) de parts sociales
concernée(s) appartiennent (i) plus le montant de la réduction du capital social relatif aux classes de parts sociales ra-
chetées (et, le cas échéant, le montant égal à la diminution de la réserve légale relative à la réduction du capital social en
relation avec cette classe) mais (ii) moins toutes Pertes d'Investissement de cette classe (y compris les pertes reportées)
et (iii) moins toute somme à placer à la (aux) réserve(s) en vertu des dispositions légales ou des présents statuts, étant
entendu que si plus d'une classe de parts sociales a été émise en relation avec un Investissement Spécifique, le Montant
Disponible de Classe sera adopté en vertu des droits de la classe de parts sociales concernée sur la prime d'émission qui
a été allouée spécifiquement à cette classe de parts sociales.

Pertes d'Investissement signifie toutes pertes (y compris les pertes reportées relatives à l'Investissement Spécifique

Revenu d'Investissement Net signifie tout revenu dérivé de l'Investissement Spécifique relatif à une classe de parts

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

69568

Signé: V. KOPERA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2008. Relation: EAC/2008/5516. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): FISCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 05 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008062681/239/869.
(080070264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

LSF Ichigaya Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 136.801.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008065786/5770/12.
(080073572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

Global Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.813.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2008.

Pour Global Real Estate Partners Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066497/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03696. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

FI Financial Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.888.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/05/2008.

FI FINANCIAL MANAGEMENT S.A.
Lorenzo GIANELO / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008066929/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05202. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

69569

Stolt-Nielsen S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.179.

Les comptes consolidés au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour STOLT-NIELSEN S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066930/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05969. - Reçu 102,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080074441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Auction EquityCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.579.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AUCTION EQUITYCO S.A.
Services Généraux de Gestion
Signatures

Référence de publication: 2008066939/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05947. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Whole Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.674.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WHOLE PROPERTIES S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008066944/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05849. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Faga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 83.696.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Pour la société
Fiduciaire Weber et Bontemps
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises

69570

Signatures

Référence de publication: 2008061704/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01929. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Bejaksa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.639.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEJAKSA HOLDING S.A.
Benoît PARMENTIER / Michel LENOIR
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008066941/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05858. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080074418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Otorierre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.187.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OTORIERRE S.A.
Signature / Signature
Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2008066942/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05855. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Whole Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.674.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WHOLE PROPERTIES S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008066943/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05852. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

New Tech Venture Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.726.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

69571

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008066954/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05901. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Letzre, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.760.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société LETZRE
Aon Captive Services Group (EUROPE) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066946/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01595. - Reçu 46,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080074408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Almafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 43.749.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALMAFIN S.A.
S. BOULHAIS / C. BITERLICH
Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008066945/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05839. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.964.275,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.800.

Les comptes annuels pour la période du 25 mars 2007 au 16 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008014001/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04891. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

East Capital (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.268.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

69572

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008066956/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05890. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

"Croce Del Sud S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.927.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2008.

CROCE DEL SUD S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008067156/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05982. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Temple Fortune Shipping and Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 27.399.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2008.

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A.
KARA Mohammed / DONATI Régis
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008067159/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05985. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

C.I.S. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.574.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2008.

C.I.S. INTERNATIONAL S.A.
Angelo DE BERNARDI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008067162/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05997. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69573

York Global Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.097.

Extrait des Résolutions des Associés du 26 novembre 2007,

du 29 janvier 2008, du 3 mars 2008 et du 18 avril 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit en date du 26 novembre 2007:
- d'accepter la démission de James G. Dinan de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat.
- de nommer James Buckman, né le 2 octobre 1944 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnelle-

ment au 767 Fifth Avenue, New York, NY 10153, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant de la Société avec effet
immédiat, et ce pour une durée illimitée.

L'associé de la Société a décidé comme suit en date du 29 janvier 2008:
- d'accepter la démission de Valerie Cooke de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat.
- de nommer Elisa Gottardi, née le 11 avril 1976 à Palazzolo sull'Oglio, Italie, demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

L'associé de la Société a décidé comme suit en date du 3 mars 2008:
- d'accepter la démission de Elisa Gottardi de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat.
- de nommer Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

L'associé de la Société a décidé comme suit en date du 18 avril 2008:
- d'accepter la démission de Mark Beckett de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat.
- de nommer Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Laetitia Ambrosi
Gérant

Référence de publication: 2008067163/710/33.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05790. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

ABS Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.075.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2008.

ABS FUNDING S.A.
Régis DONATI / Vincenzo MONTANO
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008067165/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06001. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

UK Tissue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.795.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69574

Luxembourg, le 26/05/2008.

UK TISSUE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008067150/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05974. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

P5 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.267.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2008.

P5 INVESTMENTS S.A.
Régis DONATI / Daniele MARIANI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008067137/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05618. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Wordbee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 138.671.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1- Monsieur José VEGA, linguiste et informaticien, demeurant à L-7344 Steinsel, 6, rue des Pommiers.
2.- Monsieur Dr. Stephan Dädalus BÖHMIG, informaticien, demeurant à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de WORDBEE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement de logiciels et d'espaces collaboratifs web pour la gestion de contenu,

la gestion des flux de traduction et la globalisation/localisation de contenu, la location d'espaces web pour la traduction
et la localisation, la fourniture des services de traduction, localisation et globalisation de contenu dans son sens le plus
large ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet social ou de nature à en faciliter l'extension et le développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) par action.

69575

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être fixé sur lequel sera versée toute prime d'émission payée

sur toutes les actions en plus de sa valeur nominale. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans la société sur décision de l'Assemblée Générale.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

69576

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses
membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle d'un administrateur-délégué, ou encore par la signature individuelle du préposé à la
gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

69577

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1.- Monsieur José VEGA, linguiste et informaticien, demeurant à L-7344 Steinsel, 6 rue des Pommiers, cinquante

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Monsieur Dr. Stephan Dädalus BÖHMIG, informaticien, demeurant à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-

Adelaïde, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de QUINZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 15.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur José VEGA, linguiste et informaticien, demeurant à L-7344 Steinsel, 6, rue des Pommiers.
b) Monsieur Dr. Stephan Dädalus BÖHMIG, informaticien, demeurant à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.
c) Monsieur Norbert KALFON, traducteur, demeurant à E-28033 Madrid, Duquesa de Castrejón, 6 2

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme

administrateurs-délégués de la société, Messieurs José VEGA et Dr. Stephan Dädalus BÖHMIG, les deux prénommés,
leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2013, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion
journalière et d'engager la société par leur signature individuelle respective dans le cadre de cette gestion journalière.

5) Le siège social est fixé à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. VEGA, S. D. BÖHMIG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 mars 2008. Relation: ECH/2008/402. — Reçu cent cinquante-cinq euros (31000,- à 0,5%

= 155,- EUR).

Le Receveur (signé): Miny.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 27 mars 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008067491/201/190.
(080075847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69578

Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.051.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2008

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de M. Luc VERELST, administrateur
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à SAVIGNY SUR ORGE (France), demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2008067492/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06116. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080075383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Cedro Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.566.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2008

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de :M. Luc VERELST,
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI employée privée, née le 06 mars 1969 à Savigny sur Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Extrait sincère et conforme
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2008067493/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06112. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Multiple Managers Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.934.

En date du 30 avril 2008 l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de réélire:
M. Steve GEORGALA, Maitland & Co S.à r.l.
35, rue La Boétie F-75008 PARIS
M. Jacobus Johannes HUMAN, Insinger de Beaufort Asset Management NV
Herengracht 537 NL-1017BV AMSTERDAM
M. Ilias GEORGOPOULOS, RBC Dexia Investor Services S.A.
14, Porte de France L-4360 ESCH-SUR-ALZETTE
M. Peter George SIERADZKI, Bank Insinger de Beaufort NV
Herengracht 537 NL-1017 BV AMSTERDAM
M. Eduard KOSTER, RBC Dexia Investor Services S.A.
14, Porte de France L-4360 ESCH-SUR-ALZETTE
en qualité d'administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009;
- de réélire: Ernst & Young S.A.

69579

Parc d'Activité Syrdall, 7, L-5365 MUNSBACH
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2009.

Pour MULTIPLE MANAGERS SICAV, Société d'investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008067460/1126/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03018. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Becromal Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 55.241.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par le liquidateur de la société, en date du 15 mai 2008, que le siège social de la société

est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Pour extrait conforme
FGS CONSULTING LLC
Le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008067508/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06602. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Zaxion, Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 78.143.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 5 mars 2008

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer le siège social de L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts à L-1128 Luxem-

bourg 28-30, Val St. André.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer comme commissaire aux comptes la société Presta-Services et de nommer

la Fiduciaire Latitudes s.à r.l, RC Luxembourg 46 534 ayant son siège social à L-1128 Luxembourg 28-30, Val St. André
comme nouveau commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Pour copie conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008067504/1029/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03581. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69580

S.C.I. St. Philibert, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg E 2.379.

Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2007

Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 décembre 2007 à Luxembourg, la résolution suivante a été

prise:

Résolution 1

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de 4, rue Jean Engling à Luxembourg vers la nouvelle

adresse, 261, route de Longwy à L-1941 Luxembourg.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

Résolution 2

L'assemblée décide de révoquer la société EDENOR SA, sise à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, enregistrée

sous le numéro RC B 65.228 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant qu'associé de la société
SCI ST. PHILIBERT.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

Résolution 3

L'Assemblée décide d'accepter la société FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE SA , sise à Luxembourg

(L-1941) 261, route de Longwy, enregistrée sous le numéro RC B 83.637 au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, en tant que nouvel associé, propriétaire de 200 parts sociales au sein du capital de la société SCI ST.
PHILIBERT.

Le capital de la SCI ST. PHILIBERT sera dès lors représenté comme suit:

Parts

Valeur

sociales

d'apport

(€uro)

- La société Finanzgesellschaft der Sieben Ozeane SA, sise à 261, route de Longwy à L-1941

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2000

- NGUESSO Wilfried et son épouse MENGUE-ENGONGAH Claudia, demeurant tous les

deux à Mont-Royal, H3R 2A9, 350 Geneva Cr (Canada) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61000

610.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61200

612.000

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature / Signature / Signature
Le Président du bureau de l'Assemblée / Le Secrétaire du bureau de l'Assemblée / Le Scrutateur du bureau de l'Assemblée

Référence de publication: 2008067502/2741/40.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05663. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Image Course SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.489.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 mars 2008 que

l'assemblée des actionnaires décide de transférer, avec effet au 1

avril 2008, le siège social du 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, au 30, Grand-Rue, L- 1660 Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de son mandat

d'administrateur, avec effet au 14 décembre 2007.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Christophe ANTINORI, avocat à la Cour, né à

Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire,
en tant que nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 14 décembre 2007.

69581

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008067512/1384/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00655. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Immobilière Bless S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.078.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 1

avril 2008, que le Conseil d'Administration décide de transférer, à compter du 1

avril 2008 le siège social

de la Société du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008067516/1384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00656. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Novart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.721.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2008

L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Luc Verelst, administrateur.
L'Assemblée décide de renouveler pour une durée de six ans renouvelables, les mandats d'administrateurs de Claudine

BOULAIN et EDIFAC S.A., demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

L'assemblée décide de renouveler pour une durée de six ans renouvelables, le mandat de commissaire aux comptes

de TRUSTAUDIT S.A., demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en l'année 2014.
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 06 mars 1969 à Savigny sur Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2014.

Extrait sincère et conforme
NOVART S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008067484/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06121. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69582

Centex Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.214.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2008

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de: Luc VERELST, administrateur
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à SAVIGNY SUR ORGE (France), demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008067481/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06125. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080075346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

CSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.026.900,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.751.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

3 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

636 du 3 mai 2000.

Les comptes annuels au 31 janvier 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CSI LUXEMBOURG S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008067555/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06414. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.442.600,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date

du 9 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

45 du 7 janvier 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WP IX LuxCo II S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008067558/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06805. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69583

Tower Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 48.469.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 13 mai 2008 à 15 heures dans les locaux de

Citibank International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg)

L'Assemblée approuve la ré-élection dans leur fonction d'Administrateur de Monsieur Elio Montanaro, demeurant

Chemin Pivet CH-1073 Savigny, Monsieur Philippe Beckers, demeurant Chemin des Tuilières 7, CH-1028 Préverenges,
Monsieur Alex Schmitt, demeurant rue Albert Calmes L-1310 Luxembourg et Monsieur Camille Paulus, demeurant rue
de l'Alzette L-7210 Helmsange, leur mandat d'une durée de un an se terminant à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

L'Assemblée approuve la ré-élection de Ernst & Young, 7 parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach dans sa fonction

de Réviseur d'Entreprises externe agréé ("Réviseur Indépendant"), leur mandat d'une durée de un an se terminant à la
date de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour le compte de Tower Management Company S.A.
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Emilie RAMPONI

Référence de publication: 2008067675/1177/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05098. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Credit Suisse Microfinance Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.629.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2008 de Credit Suisse Microfinance Fund Management

Company (ci-après la «Société») a décidé de nommer Messieurs Germain Trichies, Guy Reiter et Philippe Bernard en
tant que nouveaux membres du conseil d'administration (le «Conseil») avec effet à la même date. Il est également à noter
que Monsieur Lawrence Haber a donné sa démission du Conseil en tant que membre et président du Conseil. Monsieur
Luca Diener a été nommé par le Conseil en tant que président du Conseil avec effet au 31 décembre 2007.

Le conseil d'administration de la Société se compose comme suit et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

du 13 mai 2008:

- Luca Diener, président du conseil d'administration
Kalanderplatz 1, CH-8070 Zurich
- Raymond Melchers, vice-président du conseil d'administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Arthur Vayloyan
Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich
- Rochus Mommartz
26, Depotstrasse, CH-3012 Bern
- Germain Trichies
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Philippe Bernard
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2008067669/736/33.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05995. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69584

Benelux Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 100.768.

Extrait des décisions des associés prises en date du 15 mai 2008

1. la démission de Mr Alan Richard BINNINGTON a été acceptée avec effet immédiat.
2. Mr Charles Douglas MacGregor, né le 24 octobre 1975 à Edimbourg demeurant à NL-1016 DS AMSTERDAM,

Keisersgracht 203

Mr Craig Allan Mellor, comptable, né le 1

juillet 1971 à Manchester, demeurant à 21 Queenston Road, Manchester,

Lancashire M20 2NX,

Mr Stuart Barrie Wall, directeur de société, né le 2 juin 1951 à Manchester, demeurant à Old Acres Wellbank Lane,

Over Peover, Knustford, Cheshire WA16 8UN,

sont nommés nouveaux gérants de la société, avec effet immédiat et pour une période illimitée.

Pour Benelux Property S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008067666/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06572. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Summit Partners TLK-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.708.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of May.
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Summit Partners Venture Capital Fund II-A, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, whose principal business address is c/o Summit Partners, 222 Berkeley Street, 18th Floor, Boston, MA
02116,

here represented by Ms Saskia Leal Keijzer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Boston, U.S.A. on 18 April 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, as well as
by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations or interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favor of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities that it may deem useful in accomplishment

of these purposes.

69585

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Summit Partners TLK-A, S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000) represented by twenty-five

thousand (25,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The shares are indivisible vis-á-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several

managers, the board of managers shall be divided into class A and class B managers and shall comprise at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

69586

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one

(1) class A manager and one (1) class B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, whereby the

positive votes of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are necessary.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or by the sole signature of any person to
whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 21. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

69587

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Summit Partners Venture Capital Fund II-A, L.P. as

aforementioned.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-

Resolutions of the general meeting of shareholders

The aforementioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions by
unanimous vote:

1. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at four (4).
3. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Bruce R. Evans, private equity investor, born on 25 March 1959, in Roanoke, with professional address at c/o Summit

Partners, 222 Berkeley Street, 18th Floor, Boston, MA 02116, USA; and

- Scott Charles Collins, private equity investor, born on 26 June 1965, in Michigan, with professional address at c/o

Summit Partners LTD., Berkeley Square House, 8th Floor, Berkeley Square, London W1J 6DB, United Kingdom.

4. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Sinan Omer Sar, deputy team leader, born on 5 June 1980, in Luxembourg, with professional address at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg; and

- Gérard Bruno Birchen, manager, born on 13 December 1961, in Esch-Sur-Alzette, with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

This document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by last name, first

name, civil status and residence, the appearing persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et huit, le sept mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Summit Partners Venture Capital Fund II-A, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois d'Etat du

Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à c/o Summit Partners, 222 Berkeley Street, 18th Floor, Boston, MA 02116,

ici représenté par Mademoiselle Saskia Leal Keijzer, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Boston, U.S.A. le 18 avril 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations ou intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute

69588

autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Summit Partners TLK-A, S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social
pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision
du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance sera divisé en gérants de classe A et gérants de classe B, et sera formé d'au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

69589

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, incluant au

moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B, sont présents ou représentés à la réunion du conseil de
gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion, à laquelle les

votes positifs d'au moins un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B sont nécessaires.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B, ou par la (les) signature(s) de toute(s)
personne(s), à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

69590

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et libération

Summit Partners Venture Capital Fund II-A, L.P., susvisée, a souscrit les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(EUR 25.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1,900,-.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants de la Société a été fixé à quatre (4).
3. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Bruce R. Evans, private equity investor, né le 25 mars 1959 à Roanoke, avec adresse professionnelle au c/o Summit

Partners, 222 Berkeley Street, 18th Floor, Boston, MA 02116, USA; et

- Scott Charles Collins, prívate equity investor, né le 26 juin 1965 à Michigan, avec adresse professionnelle au c/o

Summit Partners LTD., Berkeley Square House, 8th Floor, Berkeley Square, London W1J 6DB, United Kingdom.

4. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Sinan Omer Sar, deputy team leader, né le 5 juin 1980 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg; et

- Gérard Bruno Birchen, gérant, né le 13 décembre 1961 à Esch-Sur-Alzette, avec adresse professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Keal Keijzer- H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2008, LAC/2008/19209. — Reçu à 0,50%: cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-six mai de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068180/242/352.
(080076533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 107.703.

Constituée par-devant M

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 avril 2005, acte publié au

Mémorial C no 926 du 29 septembre 2005.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

69591

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008068181/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06774. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

PPG Luxembourg Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 97.149.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2008068193/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04764. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 97.150.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2008068196/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04769. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Triomphe Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 80.425.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69592

Munsbach, le 14 mai 2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008068189/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04750. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Nowhere Land Productions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 48.701.

Le bilan rectificatif au 31.12.2006, (Dépôt du bilan 2006 le 05.06.2007, Réf. L070069740) a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour NOWHERE LAND PRODUCTIONS S.A. R.L.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008068146/597/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02961. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Commercial Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: USD 724.490,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.699.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 8 mai 2008.

Pour la Société
Signature
Un Administrateur

Référence de publication: 2008068199/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04810. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.715.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the second day of May.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Ms. Sally Rocker, lawyer, born on July 25, 1954, in Cleveland, Ohio, United States of America, residing professionally

at C/O J.C. Flowers & Co. LLC 717 Fifth Avenue, 27th Floor, New York, NY, 10022, United States of America,

duly represented by Ms. Caroline Apostol, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1 May 2008.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

69593

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capita! is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0,01) each. Each share is entitled
to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The shares are indivisible vis-á-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholder(s) subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one manager, who need not be

shareholders of the Company.

The manager(s) are/is appointed by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, as the case may

be, who fix(es) the term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the
sole shareholder, as the case may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager. In the case of several managers,

the Company will be bound in all circumstances by the signature of any member of the board of managers.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

69594

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole

69595

shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by, Ms. Sally Rocker, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first of

December 2008.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Xavier de Cillia, manager, born on 11 April 1978, in Nice, France, residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Willem van Rooyen, manager, born on 28 July 1975, in Rotterdam, Netherlands, residing professionally at 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux mai,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Sally Rocker, avocate, née le 25 juillet 1954 à Cleveland, Ohio, Etats-Unis, résidant professionnellement C/

O JC Flowers & Co. LLC 717 Fifth Avenue, 27th Floor, New York, NY, 10022, Etats-Unis,

ici représentée par Mademoiselle Caroline Apostol, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous-seing privé donnée le 1

mai 2008.

La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1

. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

69596

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur d'un cent (EUR 0.01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant, qui ne doivent pas nécessai-

rement être associés.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée

du mandat des gérants. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par
l'associé unique sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature d'un des membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

69597

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

D. Décisions collectives des associés - décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été souscrites par Madame Sally Rocker, pré-

qualifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

69598

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-un décembre 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.900,-.

Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une période indéfinie:
- Xavier de Cillia, manager, né le 11 avril 1978 à Nice, France, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Willem van Rooyen, manager, né le 28 juillet 1975 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. APOSTOL - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., 13 mai 2008. LAC/2008/19201. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,50%:

EUR 62,50.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-six mai de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008068197/242/308.
(080076705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Assa Abloy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 1.228.971.250,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.858.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2008

Résolutions:
Les mandats des gérants venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale

statuant sur l'exercice 2008:

Gérants:

MM. Francesco Moglia, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, gérant de classe A;
Jonas Gårdmark, né le 10 mars 1965 à Lund (Suède), demeurant professionnellement à Klarabergsvaidukten, 90
SE-111 64 Stockholm (Suède), gérant de classe B;
Jacob Wahlberg, né le 1

décembre 1973 à Stockholm (Suède), demeurant professionnellement à Rechen-

sühlstrasse, 20 CH-6005 Luzern (Suisse), gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
ASSA ABLOY S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée
Signature

Référence de publication: 2008067990/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06250. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69599

VP International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 40.159.

L'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 17 avril décide de renouveler le mandat des administrateurs

suivants:

- TMF Administrative Services S.A.;
- TMF Corporate Services S.A.;
- TMF Secretarial Services SA
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de TMF Luxembourg S.A. en tant que Commissaire aux Comptes de la

Société.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008067992/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04878. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

De Darlion Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.507.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2008.

DE DARLION INDUSTRIES S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mohammed KARA
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008067124/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05611. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

FI Financial Markets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.887.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2008.

FI FINANCIAL MARKETS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008067125/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05612. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69600

Document Outline

ABS Funding S.A.

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l.

Almafin S.A.

Assa Abloy S.à r.l.

Auction EquityCo S.A.

Becromal Trading S.A.

Bejaksa Holding S.A.

Benelux Property S.à r.l.

Cedro Finance S.A.

Centex Immo S.A.

C.I.S. International S.A.

Commercial Real Estate Investments S.A.

Credit Suisse Microfinance Fund Management Company

"Croce Del Sud S.A."

CSI Luxembourg S.à r.l.

De Darlion Industries S.A.

East Capital (Lux)

Faga S.A.

FI Financial Management S.A.

FI Financial Markets S.A.

Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l.

Global Real Estate Partners S.à r.l.

HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l.

Image Course SA

Immobilière Bless S.A.

Letzre

LSF Ichigaya Investments S.àr.l.

Multiple Managers Sicav

New Tech Venture Capital Management S.A.

Novart S.A.

Nowhere Land Productions

Otorierre S.A.

P5 Investments S.A.

PPG Luxembourg Finance S.àr.l.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.

Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsgesellschaft S.A.

S.C.I. St. Philibert

Stolt-Nielsen S.A.

Summit Partners TLK-A, S.à r.l.

Temple Fortune Shipping and Investment Company S.A.

Terold S.à r.l.

Tower Management Company S.A.

Triomphe Luxembourg S.à.r.l.

UK Tissue S.A.

VP International Holding S.A.

Whole Properties S.A.

Wordbee S.A.

WP IX LuxCo II S.à r.l.

York Global Finance II S.à r.l.

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