MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1448

12 juin 2008

SOMMAIRE

Ably International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69499

Aischener Stuff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69504

Aluglobe International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69500

Anker Telecommunications Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69501

Architecture Nicolas Amand S.à.r.l.  . . . . .

69501

Ascelec Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

69494

Atelier d'Architecture din @ 3 Muller & Si-

mon S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69501

Atom Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69493

Axel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69498

Axel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69498

Bear Stearn Asset Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69499

Best Way Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69491

Boucherie Clement Schuttrange S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69503

Chap Audit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69491

Compagnie du Baou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69480

Dal Borgo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69503

d'Amico International Shipping S.A.  . . . . .

69493

Dorwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69493

Envipro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69500

Eriem Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69495

European merchant company S.à r.l.  . . . .

69497

Fidelity Investments Luxembourg S.A.  . . .

69458

Fidelity Investments Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69476

FIL Investment Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69476

FIL (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69458

Goma  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69462

Green Med Participations Holding S.A.  . .

69495

Hospi Consult International S.A.  . . . . . . . .

69491

Hub One Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

69494

Informa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69504

Lanthex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69503

Leipzig Anlagegesellschaft A.G.  . . . . . . . . .

69497

L & N S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69502

Luxaviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69504

Maxi PIX Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69496

Mezzanine Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69500

ML EMGF Mosel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69495

Pamplona PE Holdco 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69485

Patinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69490

Perry Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69492

PM-Style Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69502

Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69496

Regenwetter S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69501

Retail Operating Company Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69493

Sal. Oppenheim Special Situations S.A.  . .

69491

Secret de Beauté S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69497

Toutes Menuiseries S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

69492

Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l.  . . . .

69499

Transrent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69504

Victoria Promotion Immobilière  . . . . . . . .

69502

Wert DRO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69498

Zuzax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69496

69457

FIL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Fidelity Investments Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1479 Luxembourg, 2, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

In the year two thousand eight, on the eighth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of "FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.", R.C.S. Number B 29.112, incorporated under the denomination of
"FIDELITY INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A." pursuant to a deed of the Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, dated 14 October 1988, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés, number 14, of 18 January 1989.

The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the

undersigning notary, dated 26 February 2008, not published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés yet.

The meeting was opened at eleven fifteen a.m. and presided by Marc Wathelet, private employee, residing professionally

in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Alexandra Guyatt, private employee, residing professionally

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer John Ellman-Brown, private employee residing professionally in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the member of the Bureau that ten thousand (10,000)

shares in registered form of a par value of one hundred and fifty euro (150 euro) each, representing the total capital of
one million five hundred thousand euro (1,500,000 euro) are duly represented at this meeting, which is consequently
regularly constituted and my deliberate upon the item on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting and by the members of the

Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1) With effect as from 30 June 2008, amendment to the articles of incorporation of the Company (the "Articles of

Incorporation"), article one, in order to change the name of the Company from "FIDELITY INVESTMENTS LUXEM-
BOURG S.A." to "FIL (LUXEMBOURG) S.A.";

2) Amendment to Articles of Incorporation, article two, so as to read as follows:
"The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty-one hereof.";

3) Amendment to Articles of Incorporation, article six, so as to read as follows:
"The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.";

4) Amendment to Articles of Incorporation, article nine, third paragraph, so as to read as follows:
"Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but
in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid
vote.";

5) Amendment to Articles of Incorporation, article eleven, second paragraph, so as to read as follows:
"The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.";

6) Amendment to Articles of Incorporation, article twelve, fourth paragraph, first sentence, so as to read as follows:
"Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty four hours in advance

of the day set for the meeting.";

7) Amendment to Articles of Incorporation, article twelve, fourth paragraph, third sentence, so as to read as follows:
"Notice shall be given to directors by air or express mail, courier, telefax, telex, electronic mail or cable.";
8) Amendment to Articles of Incorporation, article fifteen, third paragraph, second sentence, so as to read as follows:
"The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving FIL Limited any subsidiary of affiliate thereof or such other corporation or

69458

entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion, unless such "personal interest"
is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.".

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and passed after deliberation the following resolution by unanimous vote:

<i>First resolution

With effect as from 30 June 2008, article one of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:
"There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued a corporation in

the form of a société anonyme under the name of "FIL (LUXEMBOURG) S.A."";

<i>Second resolution

Article two of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:
"The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty-one hereof.";

<i>Third resolution

Article six of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:
"The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.";

<i>Fourth resolution

Article nine, third paragraph of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:
"Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but
in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid
vote.";

<i>Fifth resolution

Article eleven, second paragraph of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:
"The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.";

<i>Sixth resolution

Article twelve, fourth paragraph, first sentence of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:
"Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance

of the day set for the meeting.";

<i>Seventh resolution

Article twelve, fourth paragraph, third sentence, of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:
"Notice shall be given to directors by air or express mail, courier, telefax, telex, electronic mail or cable.";

<i>Eighth resolution

Article fifteen, third paragraph, second sentence of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:
"The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving FIL Limited any subsidiary of affiliate thereof or such other corporation or
entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion, unless such "personal interest"
is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.".

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

a.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-city, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version: on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

69459

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A." enregistrée au R.C.S. sous le numéro B 29.112, constituée sous le
nom "FIDELITY INTERNATIONAL SERVICES (Luxembourg) S.A." par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire à l'époque de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1988, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés, numéro 14, du 18 janvier 1989.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois devant le soussigné notaire en

date du 26 février 2008, par acte non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés.

L'assemblée a été ouverte à onze heures quinze et présidée par Marc Wathelet, employé privé, résidant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président a désigné Alexandra Guyatt, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg comme Se-

crétaire.

L'assemblée a élu John Ellman-Brown, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg comme Scrutateur.
Le président a déclaré que:
I. Il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000) actions

sous forme nominative d'une valeur de cent cinquante euro (150 euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social
d'un million cinq cent mille euro (1.500.000,- euro) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

La liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et celles des membres du

bureau, restera annexée au présent procès verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités
de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Avec effet à compter du 30 juin 2008, modification de l'article un des statuts de la Société (les "Statuts") pour changer

le nom de la Société de "FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A." en "FIL (LUXEMBOURG) S.A.";

2) Modification de l'article deux des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant

comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article vingt et un ci-après.";

3) Modification de l'article six des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu'établies à l'article vingt et un ci-après.";

4) Modification de l'article neuf, troisième paragraphe, des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix. Les voix prises en compte dans le calcul n'incluront pas celles rattachées aux
actions représentées à l'assemblée mais par rapport auxquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus
ou ont voté par un bulletin blanc ou nul.";

5) Modification de l'article 11, second paragraphe, des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.";

6) Modification de l'article douze, quatrième paragraphe, première phrase, des Statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

"Avis de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant le jour prévu pour la réunion.";

7) Modification de l'article douze, quatrième paragraphe, troisième phrase, des Statuts, pour lui donner désormais la

teneur suivante:

"La convocation sera adressée aux administrateurs par courrier aérien ou exprès, par porteur, télécopie, télex, cour-

rier électronique ou câble.".

8) Modification de l'article quinze, troisième paragraphe, seconde phrase, des Statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

"Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec FIL
Limited, ses filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d'administration pourra déterminer discrétionnairement, à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré en conflit
avec les lois et la réglementation applicables.".

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée a abordé

l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

69460

<i>Première résolution

Prenant effet à compter du 30 juin 2008, l'article un des Statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous la dénomination de "FIL (LUXEMBOURG) S.A.";

<i>Deuxième résolution

Modification de l'article deux des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant

comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article vingt et un ci-après.";

<i>Troisième résolution

Modification de l'article six des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu'établies à l'article vingt et un ci-après.";

<i>Quatrième résolution

Modification de l'article neuf, troisième paragraphe, des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix. Les voix prises en compte dans le calcul n'incluront pas celles rattachées aux
actions représentées à l'assemblée mais par rapport auxquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus
ou ont voté par un bulletin blanc ou nul.";

<i>Cinquième résolution

Modification de l'article onze, deuxième paragraphe, des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.";

<i>Sixième résolution

Modification de l'article douze, quatrième paragraphe, première phrase, des Statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

"Avis de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant le jour prévu pour la réunion.";

<i>Septième résolution

Modification de l'article douze, quatrième paragraphe, troisième phrase, des Statuts, pour lui donner désormais la

teneur suivante:

"La convocation sera adressée aux administrateurs par courrier aérien ou exprès, par porteur, télécopie, télex, cour-

rier électronique ou câble.".

<i>Huitième résolution

Modification de l'article quinze, troisième paragraphe, seconde phrase, des Statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

"Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec FIL
Limited, ses filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d'administration pourra déterminer discrétionnairement, à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré en conflit
avec les lois et la réglementation applicables.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée à onze heures trente.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Wathelet, A. Guyatt, J. Ellman-Brown et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, LAC/2008/14679. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69461

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008070759/5770/222.
(080081458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Goma, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 138.832.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, représentée par M 

e

 Frédérique Lifrange, licenciée en droit, demeurant

à Luxembourg suivant une procuration datée du 26 mai 2008.

La prédite procuration signée "ne varietur" restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme dit a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il constitue:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui en deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé", sous la dé-
nomination de GOMA (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés, telle qu'elle pourra être modifiée, (la "Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration (le "Conseil"), des filiales à cent pour cent, des succursales ou autres bureaux tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Si et dans la mesure permise par la loi, le Conseil peut décider de
transférer le siège social de la Société dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-quatre des Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et doit être atteint dans un délai de douze

mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi.

Le capital initial est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions entièrement libérées

sans valeur nominale.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement ou entièrement libérées

conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de
vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Sauf décision contraire du Conseil prise conformément aux documents de vente et décrite dans ces derniers, le prix

d'émission sera basé sur la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action déterminée conformément
aux dispositions de l'article vingt-quatre des Statuts augmentée, le cas échéant, d'une commission de vente telle que
déterminée dans les documents de vente.

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les "Investisseurs Eligibles"

ou individuellement un "Investisseur Eligible")

69462

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur") ou fondé de pouvoirs dûment

autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer
ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre toute responsabilité prévue par la législation applicable, tout actionnaire ne répondant pas à la qualification

d'Investisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société,
le Conseil, les autres actionnaires et les fondés de pouvoirs et agents de la Société pour tous dommages, pertes et
dépenses résultant ou liées à cette détention dans le cas où l'actionnaire concerné a fourni des documents inexacts ou
pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant à établir injustement son statut
d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, appartenir à des catégories différentes et le produit de l'émission des actions

de chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois des Statuts, dans des titres ou autres avoirs correspondant
à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou des types spécifiques d'actions ou d'obli-
gations  ou  à  d'autres  caractéristiques  spécifiques,  à  déterminer  par  le  Conseil  de  temps  à  autre  pour  chacune  des
catégories d'actions.

A l'intérieur de chaque catégorie d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil peut créer des

sous-catégories d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spécifiques ("un système de
commissions"), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres spécificités. Pour les besoins des Statuts,
toute référence ci-après à une "catégorie d'actions" constituera également une référence à une "sous-catégorie d'actions",
sauf si le contexte en dispose autrement.

Les différentes catégories d'actions peuvent être libellées dans des devises différentes déterminées par le Conseil.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont pas exprimés

en euro, seront convertis en euro et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs nets d'une catégorie d'actions quelconque tomberait en

dessous de l'équivalent de 5.000.000 euros ou si un changement de la situation économique, monétaire ou politique
relative à la catégorie d'actions concernée aurait des conséquences matérielles négatives sur les investissements de la
catégorie d'actions ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le Conseil peut décider le rachat forcé
de toutes les actions émises dans une telle catégorie d'actions à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en tenant compte
des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation), calculée au Jour d'Evaluation auquel cette
décision devient effective. La Société enverra un avis écrit aux actionnaires concernés par le rachat et ceci avant la date
effective de ce rachat forcé, avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. A moins qu'il n'en est
décidé autrement dans l'intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires
de la catégorie d'actions concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion (si besoin est) sans frais de
leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que des frais de réalisation)
avant la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédant, l'assemblée générale des actionnaires d'une

quelconque catégorie d'actions peut, sur proposition du Conseil, racheter toutes les actions émises dans une telle caté-
gorie d'actions et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix
de réalisation actuels et des frais de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision deviendra effective.
Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais d'une
résolution adoptée à la majorité simple des voix exprimées, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires à la fin des rachats seront déposés auprès de la banque

dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des personnes y ayant droit.

Dans les mêmes conditions que celles prévues au quatorzième paragraphe de cet article, le Conseil peut décider

d'allouer les avoirs d'une catégorie d'actions quelconque à une des catégories déjà existantes ou prévues dans les docu-
ments de vente de la Société ou en faveur d'un autre organisme de placement collectif ou à telle autre catégorie d'actions
d'un tel organisme de placement collectif (la "nouvelle catégorie") et de redéfinir les actions de la catégorie concernée
comme actions de la nouvelle catégorie d'actions (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le
paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires). Cette décision sera communiquée de la
même manière comme décrit au premier paragraphe de cette section (et, en plus, l'avis de communication contiendra
une information relative à la nouvelle catégorie), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre
aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période. Après une telle
période, la décision engagera la totalité des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, sous réserve que si
cette fusion est effectuée avec un organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement
ou avec un organisme de placement collectif basé à l'étranger, une telle décision ne liera que les actionnaires en faveur
de la fusion.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et obligations d'une

catégorie d'actions quelconque vers une autre catégorie d'actions de la Société pourra être décidé par une assemblée

69463

générale des actionnaires de la catégorie d'actions concernée qui décidera de cet apport par une résolution prise, sans
exigence de quorum, par la majorité simple des voix exprimées dans une telle assemblée.

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à une catégorie d'actions vers un autre organisme de placement

collectif ou à une catégorie d'actions à l'intérieur d'un autre organisme de placement collectif peut également être décidé
par une résolution des actionnaires de la catégorie d'actions concernée, sans exigence de quorum, prise par la majorité
simple des voix exprimées lors d'une telle assemblée, sauf si cet apport est effectué avec un organisme de placement
collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement ou avec un organisme de placement collectif basé à l'étran-
ger. Dans ce cas les résolutions n'obligeront que les actionnaires ayant voté en faveur d'un tel apport.

Art. 6. La Société n'émettra en principe que des actions sous forme nominative. Le Conseil se réserve toutefois la

possibilité d'émettre des actions au porteur à condition d'être en mesure de vérifier à tout moment la qualification
d'Investisseur Eligible des porteurs de telles actions. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions
sont enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre des Actionnaires"), comme pleine propriétaire des actions. La
Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions, découlant de
ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède
n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle avait demandé
d'apporter un changement au Registre des Actionnaires en ce qui concerne ses actions.

Le Conseil décidera si des certificats d'actions seront émis et sous quelles conditions ou si les actionnaires recevront

confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par deux Administrateurs
et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs peuvent être
manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil est autorisé à déterminer les condi-

tions d'une telle émission et de soumettre une telle émission au paiement au plus tard au moment de l'émission des
actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée,
une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi
que le nombre et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'action sera inscrit dans le Registre des
Actionnaires, après paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la

Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés
probants par la Société. Le transfert d'actions est conditionné à ce que le bénéficiaire du transfert réponde à la qualification
d'Investisseur Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de
copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette
adresse. Dans le cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les communications et informations
sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrées à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite au Registre
des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

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Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au premier titulaire enregistré au Registre des Actionnaires et que la Société considère comme étant
le représentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera utiles,

en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne pouvant être qualifiée
d'Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays, d'une autorité
gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des
charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne dépourvue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les
certificats éventuellement émis (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il
détenait seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminée conformément à l'article
vingt-quatre des Statuts diminués des frais de service (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ce qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle apparue à la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les Statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même signifi-

cation que celle figurant dans la "Régulation S" du United States Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933") et dans les
amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique et

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qui remplacera ultérieurement la Régulation S de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme "ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique" en se fondant sur les présentes dispositions.

Le Conseil pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.

Art. 9. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée gé-

nérale des actionnaires. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée
générale des actionnaires sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire unique tant
que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont inscrits dans un procès-
verbal.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la So-

ciété représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en
œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3

ème

 vendredi du mois de février à 16.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée

générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le Conseil constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action dans ladite catégorie, donne droit à une voix, sous réserves des restrictions imposées par les Statuts. Tout ac-
tionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en  désignant  une  autre  personne  comme  étant  son
mandataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence
d'une telle procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée
des actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation et dont l'agenda est identique.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les Statuts, les décisions lors d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne
comprendront pas les voix attachées aux actions pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont
abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Une société peut émettre une procuration sous la signature d'un de ses
fondés de pouvoirs dûment qualifiés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

par lettre au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des Action-
naires.

Dans la mesure exigée par la loi luxembourgeoise, l'avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

du Luxembourg et dans tout autre journal que le Conseil décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus
et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Lors de chaque réunion du Conseil, celui-ci choisira un de ses membres pour assumer la présidence de la

réunion. Il pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission de
tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la
convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Lors de chaque assemblée générale des actonnaires, celle-ci désignera à la majorité des actonnaires présents un ad-

ministrateur ou une autre personne pour en assume la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur confirmé par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de

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chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions
individuelles du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette désignation. Les
Administrateurs  peuvent  également  assister  à  une  réunion  du  Conseil  par  téléconférence  ou  par  vidéoconférence  à
condition dans le second cas que son vote soit confirmé par écrit. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représentés

par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président n'aura en aucun cas une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution circulaire en tous points identiques se

présentant  sous  forme  d'un  ou  de  plusieurs  documents  signés  par  tous  les  Administrateurs  ou  par  télex,  par  câble,
télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet d'une
confirmation par écrit.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires
pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil)
qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et que
toute réunion de ce comité ne puisse être valablement tenue dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives
que si une majorité des personnes présentes se compose d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou l'Administrateur qui en aura

assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de la

Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le simple fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient
un intérêt dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou
employés. L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d'affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur
ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires. Ce paragraphe ne s'applique pas aux décisions du Conseil
relatives aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et
ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps à autre à
son entière et absolue discrétion.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière

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et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le cas où dans
pareille action ou procès il sera finalement condamné dans ce procès, cette action ou procédure pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil.

Art. 20. La Société peut conclure un contrat de gestionnaire ou conseiller en investissements avec un gestionnaire ou

conseiller en investissements, qui fournira les recommandations et conseils à la Société en conformité avec la politique
d'investissement de la Société. Le gestionnaire peut, sur une base journalière et sous le contrôle général du Conseil, avoir
autorité pleine et le pouvoir discrétionnaire d'acheter et de vendre des titres et autres avoirs pour la Société et d'entrer
dans des transactions d'investissement pour son compte, suivant les termes d'un contrat écrit.

Art. 21. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 22. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société

selon les modalités fixées par le Conseil dans les documents de vente et dans les limites imposées par la loi et les Statuts.
Sous réserve des conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande de rachat doit être
présentée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées, le cas échéant, du ou des certificats en
bonne et due forme éventuellement délivrés et accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les cinq jours ouvrables bancaires après le jour de calcul effectif tel que

précisé dans les documents de vente et, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les docu-
ments  de  vente,  sera  équivalent  à  la  Valeur  Nette  d'Inventaire  de  la  catégorie  d'actions  concernées  déterminée
conformément aux dispositions de l'article vingt-quatre des Statuts, éventuellement diminuée de la commission de rachat
prévue dans les documents de vente, ce prix étant arrondi à la décimale près. En aucun cas, un tel payement ne sera
effectué plus de trente jours après le Jour d'Evaluation applicable. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits
du prix de rachat si ces actions font partie d'une catégorie pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans
les documents de vente.

Le Conseil pourra demander à un actionnaire présentant au rachat plus de 5% des actions émises dans une catégorie

d'actions soit de réduire son ordre soit de le révoquer. En cas de refus, le Conseil pourra appliquer à sa seule discrétion
une commission de rachat fixée au maximum prévu dans les documents de vente.

Si des demandes de rachat ayant trait à plus de 10 pour cent du nombre total des actions en émission de la même

catégorie d'actions sont reçues pour un Jour d'Evaluation ou de tout autre pourcentage fixé périodiquement par le Conseil
et précisé dans les documents de vente, le Conseil peut décider de reporter des demandes de rachat de manière à ce
que la limite de 10 pour cent ne soit pas dépassée. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour d'Evaluation
qui n'auront pas été traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour d'Evaluation
qui suit, mais toujours dans la limite des 10 pour cent. Les restrictions ci-dessus seront appliquées au prorata à tous les
actionnaires qui ont demandé que leur rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour d'Evaluation de manière à ce
que la proportion rachetée des titres soit la même pour tous les actionnaires.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de com-
plications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels
une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que la
liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil peut également déterminer
la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs catégories
spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans les documents de vente.

Le Conseil peut déléguer à un administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.

Le Conseil peut, en accord avec les lois en vigueur et après remise d'un rapport révisé établi par le réviseur de la

Société, satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux actionnaires revendant leurs
actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable
aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil aura décidé de réaliser en contrepartie des actions

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rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à
la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article vingt-trois des

Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d'égalité de traitement des
actionnaires et les intérêts de la catégorie concernée, en décidaient autrement. En l'absence de révocation, le rachat aura
lieu le premier Jour d'Evaluation applicable au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une

autre catégorie selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions des catégories correspondantes, étant
entendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans les documents de vente
en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement
des frais spécifiés dans les documents de vente.

Une demande de conversion ne peut pas être acceptée tant que ne seront pas terminées toutes les transactions dont

lesdites actions pourraient préalablement avoir fait l'objet.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum de détention des titres tel que déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum de détention déterminé périodiquement par
le Conseil, le Conseil pourra considérer que cet actionnaire est censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la con-
version de toutes ses actions détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans le délai mentionné plus haut, le
paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, en conformité avec les conditions et procédures qu'il établira,

telles que décrites dans les documents de vente, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la valeur
est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans les
documents de vente de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les  actions  d'une catégorie d'actions  ayant  un système  de  commission spécifique et  une politique  de distribution

spécifique tel que prévu à l'article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d'une catégorie d'actions ayant le
même système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat et de conversion de chaque catégorie

d'actions de la Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par la Société,
mais en aucun cas moins d'une fois par an ainsi qu'en décidera le Conseil (le jour de détermination étant désigné dans les
Statuts comme le "Jour d'Evaluation"), mais en faisant en sorte qu'aucun jour férié pour les banques à Luxembourg ne
soit un Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat ou de conversion des actions de n'importe quelle des catégories d'actions, l'émission et le rachat des
actions de cette catégorie, ainsi que la conversion d'actions, dans les cas suivants:

(a) Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements d'une ou plusieurs catégories d'actions de la Société
est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à
des restrictions importantes ou suspendus.

(b) Dans le cas où la Société n'est pas à même de déterminer le prix des OPC dans lesquels la Société a investi une

portion substantielle de ses avoirs.

(c) Lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'une ou plusieurs

catégories d'actions sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement d'une ou plu-
sieurs catégories d'actions ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables.

(d) Lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte d'une ou plusieurs catégories d'actions ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour leur compte ne
peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux.

(e) Lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer des actifs d'une
ou plusieurs catégories d'actions et d'en déterminer la Valeur Nette d'Inventaire d'une manière normale ou raisonnable.

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(f) Lorsque les Administrateurs le décident, sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre les

actionnaires et des lois et règlements applicables: (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société ou d'une catégorie d'actions visant à se prononcer sur la liquidation ou la dissolution ou la
fusion ou l'absorption de la Société ou d'une catégorie d'actions (ii) lorsque les Administrateurs en ont le pouvoir, dès
leur décision de liquider ou de dissoudre ou de fusionner ou d'absorber une catégorie d'actions.

(g) Lorsque le marché d'une monnaie dans laquelle est investie une part significative des actifs d'une ou plusieurs

catégories d'actions de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y
sont soit suspendues, soit soumises à restriction.

(h) Dans toute autre circonstance où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu conduire la Société

ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres préjudices quelconques
que la Société ou ses actionnaires n'auraient dans le cas contraire pas subis.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes de souscriptions, de rachats ou de conversions, le Conseil se réserve le droit de ne fixer la valeur
des actions d'une ou de plusieurs catégories qu'après avoir effectué, pour le compte de la ou des catégories concernées,
les achats et les ventes de valeurs qui s'imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simulta-
nément en instance d'exécution seront exécutés sur la base d'une Valeur Nette d'Inventaire unique.

Pareille suspension sera publiée par la Société si cela s'avère utile et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
a été suspendu.

Pareille suspension, relative à une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

du prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories
d'actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire de la catégorie concernée. Dans un tel cas, les actionnaires peuvent notifier leur intention de retirer
leur demande. Si une telle notification n'est pas reçue par la Société, cette demande sera traitée le premier Jour d'Eva-
luation applicable suivant la fin de la période de suspension.

Art. 24. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en tout état de cause au moins une fois par
mois) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la
Société correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie d'actions, par
le nombre d'actions émises dans cette catégorie d'actions et arrondie à l'unité supérieure ou inférieure.

Le prix de souscription et le prix de rachat ou de conversion d'une action de chaque catégorie sera exprimé dans la

devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par
action de la catégorie concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une
commission de rachat ou de conversion éventuelles déterminées par le Conseil dans le respect des lois et règlements
applicables. Le prix de souscription et le prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supéri-
eures ou inférieures déterminé de temps à autre par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:

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(1)  La  valeur  des  espèces  en  caisse  ou  en  dépôt,  des  effets  et  billets  payables  à  vue  et  des  acomptes  à  recevoir

(comprenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout OPC dans lequel la Société peut investir),
des dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés (en liquidités)
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue
en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(2) Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché réglementé sont évaluées sur base de leur

dernier cours disponible à Luxembourg le Jour d'Evaluation et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur la
base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si ce dernier cours connu n'est pas représentatif,
l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil estimera avec prudence et bonne foi.

(3) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé ainsi que

les titres cotés ou non-cotés sur un autre marché réglementé pour lesquels aucun prix n'est disponible, ou les titres pour
lesquels les prix cotés ne sont, de l'opinion du Conseil, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, sont évalués à
leur dernière valeur connue à Luxembourg ou, en l'absence de cette valeur, sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil de la Société.

(4) Les valeurs exprimées dans une autre devise que la devise de référence de la catégorie concernée seront converties

sur base du taux de change moyen, en vigueur le Jour d'Evaluation, de la devise concernée.

(5) Les placements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours au maximum peuvent être évalués en amortissant

quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91 jours avant l'échéance et la valeur à
l'échéance.

(6) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des

bourses de valeurs ou d'autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée confor-
mément aux politiques établies par le Conseil, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La
valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou
d'autres marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et
marchés réglementés sur lesquels ces contrats d'options, spot, forward ou ces contrats à terme sont négociés par la
Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs
nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil
de façon juste et raisonnable.

(7) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
(8) Les OPC sont évalués sur base de la dernière valeur nette d'inventaire disponible à Luxembourg. Cette valeur

nette d'inventaire pourra être ajustée, en lui appliquant un indice reconnu, afin de refléter l'évolution du marché depuis
sa dernière évaluation. Les investissements pour lesquels la Société dispose d'un cours de vente et d'un cours d'achat
sont évalués en prenant la moyenne de ces deux cours.

(9) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

(10) Tous les autres titres et avoirs sont évalués conformément aux procédures mises en place par le Conseil et avec

l'aide d'évaluateurs spécialisés, le cas échéant, qui seront mandatés pour ces évaluations par le Conseil.

(11) Si l'un des principes d'évaluation précités ne reflète pas la méthode d'évaluation habituellement utilisée sur des

marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le Conseil peut fixer des principes d'évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et pro-
cédures d'évaluation généralement acceptés.

(12) Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des catégories d'actions

seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière
respectable.

(13) Dans les circonstances où ceci est justifié par l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires (éviter des pratiques

de market timing, par exemple), le Conseil peut prendre toute mesure appropriée, telle qu'appliquer une méthode d'éva-
luation équitable pour ajuster la valeur des actifs de la Société, tel que décrit dans les documents de vente de la Société.

(14) Dans le but de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif, peut, en tenant compte des soins

à apporter et de la diligence requise à cet égard, s'appuyer complètement et exclusivement, sauf en cas d'erreur manifeste
ou négligence de sa part, sur les évaluations fournies (i) par les diverses sources d'évaluation disponibles sur le marché
telles que les agences de cotation ou les administrateurs de fonds (ii) par les courtiers, ou (iii) par un spécialiste nommé
par le Conseil à cet effet. Enfin, dans l'hypothèse où aucun prix n'est trouvé ou quand la valeur n'a pas été correctement
estimée, l'agent administratif pourra s'appuyer sur l'évaluation du Conseil.

Dans les hypothèses où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation ne parvient pas à fournir les évaluations à l'agent

administratif, ce qui pourrait avoir un impact substantiel sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou quand (ii) la valeur de tout
actif n'a pas pu être déterminée aussi rapidement et précisément qu'exigé, l'agent administratif est autorisé à reporter le
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et par conséquent, peut ne pas être en mesure de déterminer les prix de souscri-

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ption, de rachat et de conversion. Le Conseil devra être immédiatement informé par l'agent administratif au cas où une
telle situation se produit. Le Conseil pourra ensuite décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au(x) conseiller(s) en investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les frais de formation, les honoraires payables à ses conseillers
en investissement ou aux directeurs responsables des investissements et, le cas échéant, frais d'assurances couvrant leur
activité; aux comptables, dépositaire, agent domiciliataire, d'enregistrement et de transfert, agents de payement et re-
présentant permanents aux endroits d'enregistrement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au
titre des services juridiques et de révision, les dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris
les frais de publicité de préparation, d'imprimerie de prospectus, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais
gouvernementaux et toutes autres dépenses de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts,
frais bancaires et d'agent de change, les envois par poste, téléphone et télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses
administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des actifs constituée pour cette catégorie d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses
relatifs à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article;

b) Si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses, dans des parts égales ou, si les montants le justifient, au pro rata de la
Valeur Nette d'Inventaire de chaque masse émises, ou de telle autre manière que le Conseil déterminera de bonne foi.

Le Conseil peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable et raisonnable

après avoir consulté le réviseur d'entreprises de la Société.

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique
de distribution de la catégorie concernée.

Si la Société, comme explicité plus en détail à l'article cinq des Statuts, a créé au sein d'une même catégorie d'actions

deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces sous-
catégories.

D. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d'actions au sein de la même masse changeront selon les
règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

catégorie d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paie-
ments de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la catégorie considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous s'appliquent mutatis mutandis.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d'actions sera déterminé comme suit:

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1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel

au nombre d'actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie concernée;

3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d'autres catégories d'actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou
verse le prix de rachat relatif aux actions d'une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à
cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée, des
dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou du
prix de rachat payé pour le rachat d'actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera
ou diminuera la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette catégorie d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'article vingt-deux ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil le Jour d'Evaluation
où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation.

Art. 25. Sauf décision contraire du Conseil décrite dans les documents de vente, chaque fois que la Société offre des

actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur la Valeur Nette
d'Inventaire telle que définie ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable au
cours d'une période fixée par le Conseil au plus tard six jours ouvrables suivant le jour de calcul effectif applicable à moins
qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil dans les documents de vente. Le prix de souscription (y non compris la
commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois applicables, notamment en ce qui concerne
le rapport d'audit établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être
payé par un apport à la Société de valeurs acceptables pour le Conseil et conforme à la politique d'investissement et aux
restrictions d'investissements de la Société.

Art. 26.
A. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées par une ou plusieurs

catégories d'actions (dénommées ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule compte tenu
des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord constituée
en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant de chacun
des Fonds participants. Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d'autres transferts venant s'ajouter à la
Masse d'actifs étendue. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant
concerné jusqu'à concurrence du montant de la contribution du Fonds participant concerné. Les actifs autres que des
liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur
de placement de la Masse d'actifs étendue concernée.

1. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant exprimée dans la
devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds participant ayant une valeur totale égale
au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à trois décimales
près, seront déterminées en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue (calculée comme stipulé
ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

2. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant
que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat suscep-
tibles  d'être  encourus  par  l'investissement  des  liquidités  concernées;  dans  le  cas  d'un  retrait  en  liquide,  un  ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

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3. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la Valeur Nette

d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
vingt-quatre des Statuts, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit
apport ou retrait.

4. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs

de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes de
placement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux
réglementations applicables.

Art. 27. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois d'octobre de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de septembre de l'année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en euro ou dans
toute autre devise ou devises pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires. Lorsqu'existeront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents Statuts, et
si les comptes de ces catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en euro et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant
le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil et la convocation à l'assemblée générale annuelle sera
envoyée aux actionnaires nominatifs ou mise à disposition au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date
de chaque assemblée générale annuelle.

Art. 28. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d'actions,

de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, peut se faire indépendamment de tous

gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés
ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions à la majorité
simple des voix exprimées.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette catégorie d'actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

Art. 29. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi et qui sera responsable de la

garde des actifs de la Société et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque dépositaire sera
désignée sous réserve d'accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil; et

(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu'il y a un risque d'essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d'être détournés s'il n'était pas mis fin au contrat de banque dépositaire.

Art. 30. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d'actions  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  actionnaires  de  ladite  catégorie  d'actions  en  proportion  du  nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 31. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

69474

Art. 32. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives subséquentes.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 30 septembre

2009.

(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d'actions

EUR

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à EUR 6.500,-.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs pour un terme prenant fin à la date de la prochaine as-

semblée générale annuelle:

- Monsieur Raphaël Delplanque, Directeur, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Luxembourg, résidant au

20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, né le 10 décembre 1970 à Mons
(Belgique);

- Monsieur Karl Guénard, Directeur Adjoint, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Luxembourg, résidant au

20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, né le 4 juin 1967 à Blois (France);

- Madame Nuria Tejada, Fondé de Pouvoir Principal, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Luxembourg,

résidant au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, née le 9 mai 1969 à
Madrid (Espagne).

<i>Deuxième résolution

A été nommé réviseur d'entreprises pour un terme prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel servais, L-2535 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. LIFRANGE - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2008, LAC/2008/21199. — Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-neuf mai de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008069802/242/795.
(080078830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

69475

FIL Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Fidelity Investments Management Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1479 Luxembourg, 2, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 88.635.

In the year two thousand eight, on the eighth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of "FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.", R.C.S. Number B 88.635, incorporated pursuant
to a deed of the Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated 14 August 2002,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, number 1242, of 23 August 2002.

The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the

same notary, dated 19 December 2003, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, number 98, of 24 January
2004.

The meeting was opened at eleven a.m. and presided by Marc Wathelet, private employee, residing professionally in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Alexandra Guyatt, private employee, residing professionally in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer John Ellman-Brown, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance established and certified by the member of the Bureau that five hundred (500) shares

in registered form of a par value of one thousand euro (1,000 euro) each, representing the total capital of five hundred
thousand euro (500,000 euro) are duly represented at this meeting, which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the item on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting and by the members of the

Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. With effect as from 30 June 2008, amendment to article one of the articles of incorporation of the Corporation

(the "Articles of Incorporation") in order to change the name of the Corporation from "FIDELITY INVESTMENTS MA-
NAGEMENT LUXEMBOURG S.A." to "FIL INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.";

2. Amendment to the Articles of Incorporation, article nine, third paragraph, so as to read as follows:
"Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but
in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid
vote.";

3. Amendment to the Articles of Incorporation, article eleven, second paragraph, so as to read as follows:
"The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.";

4. Amendment to the Articles of Incorporation, article twelve, first paragraph, first sentence, so as to read as follows:
"The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen.";

5. Amendment to the Articles of Incorporation, article twelve, fourth, fifth, sixth, seventh and eighth paragraphs, so

as to read as follows:

"Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty four hours in advance

of the day set for the meeting. The notice shall specify the purposes of and each item of business to be transacted at the
meeting, and no business other than that referred to in such notice may be conducted at any such meeting nor shall any
action taken by the board of directors not referred to in such notice be valid. Notice shall be given to directors by air
or express mail, courier, telefax, telex, electronic mail or cable. This notice may be waived by the consent in writing or
by cable, telegram, telex, electronic mail or telefax of each director and shall be deemed to be waived by any director
who is present in person or represented by proxy at the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex,

electronic mail or telefax another director as his proxy. Any director may attend a meeting of the board of directors
using teleconference or video means.

69476

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. Directors who are not present in person or represented by proxy may vote in writing or
by cable, telegram, telex, electronic mail or telefax.

Resolutions signed by all directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
cables, telegrams, telexes, electronic mails or telefaxes.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall not

have a casting vote.";

6. Amendment to the Articles of Incorporation, article fifteen, third paragraph, second sentence, so as to read as

follows:

"The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving FIL Limited any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or
entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion, unless such "personal interest"
is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations."

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and passed after deliberation the following resolution by unanimous vote:

<i>First resolution

With effect as from 30 June 2008, amendment to article one of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
"There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued a corporation in

the form of a société anonyme under the name of "FIL INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.";

<i>Second resolution

Amendment to the Articles of Incorporation, article nine, third paragraph, so as to read as follows:
"Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but
in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid
vote.";

<i>Third resolution

Amendment to the Articles of Incorporation, article eleven, second paragraph, so as to read as follows:
"The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.";

<i>Fourth resolution

Amendment to the Articles of Incorporation, article twelve, first paragraph, first sentence, so as to read as follows:
"The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen.";

<i>Fifth resolution

Amendment to the Articles of Incorporation, article twelve, fourth, fifth, sixth, seventh and eighth paragraphs, so as

to read as follows:

"Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance

of the day set for the meeting. The notice shall specify the purposes of and each item of business to be transacted at the
meeting, and no business other than that referred to in such notice may be conducted at any such meeting nor shall any
action taken by the board of directors not referred to in such notice be valid. Notice shall be given to directors by air
or express mail, courier, telefax, telex, electronic mail or cable. This notice may be waived by the consent in writing or
by cable, telegram, telex, electronic mail or telefax of each director and shall be deemed to be waived by any director
who is present in person or represented by proxy at the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex,

electronic mail or telefax another director as his proxy. Any director may attend a meeting of the board of directors
using teleconference or video means.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. Directors who are not present in person or represented by proxy may vote in writing or
by cable, telegram, telex, electronic mail or telefax.

69477

Resolutions signed by all directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
cables, telegrams, telexes, electronic mails or telefaxes.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall not

have a casting vote.";

<i>Sixth resolution

Amendment to the Articles of Incorporation, article fifteen, third paragraph, second sentence, so as to read as follows:
"The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving FIL Limited any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or
entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion, unless such "personal interest"
is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.";

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven fifteen

a.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-city, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version: on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.", enregistrée au R.C.S. sous le numéro B 88.635,
constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14
août 2002, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, numéro 1242, du 23 août 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois devant le même notaire en date

du 19 décembre 2003, par acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, numéro 98, du 24 janvier 2004.

L'assemblée a été ouverte à onze heures et présidée par Marc Wathelet, employé privé, résidant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président a désigné Alexandra Guyatt, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, comme Se-

crétaire.

L'assemblée a élu John Ellman-Brown, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, comme Scrutateur.
Le président a déclaré que:
I. Il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions

sous forme nominative d'une valeur de mille euro (1.000 euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinq
cent mille euro (500.000 euro) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

La liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et celles des membres du

bureau, restera annexée au présent procès verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités
de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Avec effet au 30 juin 2008, modification de l'article un des statuts de la Société (les "Statuts") de manière à changer

le nom de la Société de "FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A." en "FIL INVESTMENT MA-
NAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.";

2. Modification du troisième paragraphe de l'article neuf des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix. Les voix prises en compte dans le calcul n'incluront pas celles rattachées aux
actions représentées à l'assemblée mais par rapport auxquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus
ou ont voté par un bulletin blanc ou nul.";

3. Modification du deuxième paragraphe de l'article onze des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.";

69478

4. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l'article douze des Statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

"Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents.";

Modification du quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième paragraphe de l'article douze des Statuts pour

leur donner désormais la teneur suivante:

"Avis de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant le jour prévu pour la réunion. La convocation spécifiera l'objet de chaque point de l'ordre du jour à décider lors
de la réunion et aucune affaire autre que celles mentionnées dans la convocation qui n'ait été mentionnée dans la con-
vocation ne sera valable. La convocation sera adressée aux administrateurs par courrier aérien ou exprès, par porteur,
télécopie, télex, courrier électronique ou câble. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'approbation
par écrit ou par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie de chaque administrateur et cette appro-
bation sera considéré comme ayant été donné par chaque administrateur qui est personnellement présent ou représenté
par mandataire lors de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.

Tout  administrateur  pourra  se  faire  représenter  en  désignant  par  écrit  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  courrier

électronique ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur pourra participer à une
réunion du conseil d'administration par le biais d'une téléconférence ou vidéo.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée  au  conseil  d'administration.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des  administrateurs  présents  ou
représentés lors de cette réunion. Les administrateurs qui ne sont pas présents ou représentés pourront prendre part
au vote par écrit, câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie.

Des résolutions signées par tous les administrateurs sont aussi valables et auront le même effet que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur
des copies multiples d'une résolution identique, et peuvent être matérialisées par des lettres, câbles, télégrammes, télex,
courriers électroniques ou télécopies.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

n'aura pas voix prépondérante.";

5. Modification du troisième paragraphe de l'article quinze des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelle que manière, en quelle que qualité, ou à quel que titre que ce soit, en rapport
avec FIL Limited, ses filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d'administration pourra déterminer discrétionnairement, à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré
en conflit avec les lois et la réglementation applicables.".

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Avec effet au 30 juin 2008, modification de l'article un des statuts de la Société de manière à changer le nom de la

Société de "FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A" en "FIL INVESTMENT MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A.";

<i>Deuxième résolution

Modification du troisième paragraphe de l'article neuf des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix. Les voix prises en compte dans le calcul n'incluront pas celles rattachées aux
actions représentées à l'assemblée mais par rapport auxquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus
ou ont voté par un bulletin blanc ou nul.";

<i>Troisième résolution

Modification du deuxième paragraphe de l'article onze des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.";

<i>Quatrième résolution

Modification de la première phrase du premier paragraphe de l'article douze des Statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

"Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents.";

69479

<i>Cinquième résolution

Modification du quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième paragraphe de l'article douze des Statuts pour

leur donner désormais la teneur suivante:

"Avis de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant le jour prévu pour la réunion. La convocation spécifiera l'objet de chaque point de l'ordre du jour à décider lors
de la réunion et aucune affaire autre que celles mentionnées dans la convocation qui n'ait été mentionnée dans la con-
vocation ne sera valable. La convocation sera adressée aux administrateurs par courrier aérien ou exprès, par porteur,
télécopie, télex, courrier électronique ou câble. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'approbation
par écrit ou par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie de chaque administrateur et cette appro-
bation sera considéré comme ayant été donné par chaque administrateur qui est personnellement présent ou représenté
par mandataire lors de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.

Tout  administrateur  pourra  se  faire  représenter  en  désignant  par  écrit  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  courrier

électronique ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur pourra participer à une
réunion du conseil d'administration par le biais d'une téléconférence ou vidéo.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée  au  conseil  d'administration.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des  administrateurs  présents  ou
représentés lors de cette réunion. Tout administrateur qui n'est pas présent en personne ou représenté peut voter par
écrit, câble, télégramme, télex, courrier électronique ou téléfax. Les administrateurs qui ne sont pas présents ou repré-
sentés pourront prendre part au vote par écrit, câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie.

Des résolutions signées par tous les administrateurs sont aussi valables et auront le même effet que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur
des copies multiples d'une résolution identique, et peuvent être matérialisées par des lettres, câbles, télégrammes, télex,
courriers électroniques ou télécopies.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

n'aura pas voix prépondérante."

<i>Sixième résolution

Modification du troisième paragraphe de l'article quinze des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelle que manière, en quelle que qualité, ou à quel que titre que ce soit, en rapport
avec FIL Limited, ses filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d'administration pourra déterminer discrétionnairement, à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré
en conflit avec les lois et la réglementation applicables.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée à onze heures quinze.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Wathelet, A. Guyatt, J. Ellman-Brown et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, LAC/2008/14678. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008070763/5770/274.
(080081548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Compagnie du Baou S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.667.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

69480

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COMPAGNIE DU BAOU

S.A.", avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert
MULLER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 359 du 20 mai 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Joseph WAGNER, de résidence
à Sanem, en date du 9 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 759 du 14
septembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
68.667.

L'assemblée est présidée par Madame Katy RODRIGUES, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Micael DA SILVA CARNEIRO, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF."

2. Adaptation de la forme juridique de la société à celle d'une société anonyme unipersonnelle.
3. Refonte complète des statuts.
4. Démissions de Monsieur Jonathan BEGGIATO et de la société anonyme "EXCELIANCE S.A." de leurs fonctions

d'administrateurs de la société et décharge à leur donner pour l'exercice de leurs fonctions.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,

69481

obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de modifier les statuts pour leur donner la teneur de ceux d'une société anonyme unipersonnelle

de gestion de patrimoine familial.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide d'effectuer une refonte complète des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial («loi sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la société.

La société est formée sous la dénomination de «COMPAGNIE DU BAOU S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet

69482

social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million six cents mille euros (EUR 1.600.000,00), représenté par mille

six cents (1.600) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la loi sur les SPF.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

69483

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Dans le cas où un administrateur-délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature obligatoire

et incontournable de l'administrateur-délégué seul ou avec celle d'un autre administrateur.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année

à quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

69484

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la

loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, et à la loi sur les SPF.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de:
- Monsieur Jonathan BEGGIATO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg,

31, Val Sainte Croix,

- "EXCELIANCE S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy,
de leurs fonctions d'administrateurs de la société, et de leur donner décharge pleine et entière.
Monsieur Gontran STIERNON, conseil économique, demeurant à B-1500 Halle (Belgique), 525, Nijvelsesteenweg, est

dès lors l'unique administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: K. Rodrigues, M. da Silva, J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2008, LAC/2008/3324. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008070766/227/275.
(080039063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2008.

Pamplona PE Holdco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.827.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg)

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Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Pamplona PE Holdco 6 SA a Luxembourg

société anonyme having its registered office at 68-70, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.827 (the Company).

The Company was incorporated on 21 August 2007 pursuant to a deed of Maître Patrick Serres, notary residing in

Remich (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem
(Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Memorial, Recueil des Societes et Associations, C - N. 2394 of October
23, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) were amended pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of October 11, 2007, published in the Memorial, Recueil des Societes et As-
sociations, C - N. 2639 of November 17, 2007.

The Meeting is chaired by Sabrina Mahlous, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chair-

man appoints Marie-Adelaïde Claret de Fleurieu, jurist, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting
(the Secretary). The Meeting elects Maud Garnier, jurist, professionally residing in Luxembourg as the scrutineer of the
Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the
Bureau.

The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares of the Company they hold

are indicated on an attendance list, which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representative of the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders were represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that 20,000,000 (twenty million) ordinary shares of the Company having a nominal

value of EUR 0.01 (one cent) each, representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR
200,000 (two hundred thousand Euros) are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly

constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Submission of the report of the board of directors within the meaning of article 32-3(5) of the Luxembourg Com-

panies Act of 10 August 1915 as amended, to the general meeting of shareholders of the Company with respect to the
waiver of preferential right of subscription of the existing shareholders in connection with the increase of the share capital
of the Company referred to in items 3 and 4 and waiver of the preferential subscription rights of the shareholders for
the purposes of increase of the share capital.

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,000 (two thousand Euro) in order to bring the

share capital of the Company from its current amount of EUR 200,000 (two hundred thousand Euro) to EUR 202,000
(two hundred two thousand Euro) by way of creation of 200,000 ordinary shares of the Company having a nominal value
of EUR 0.01 (one cent) each and for a subscription price of EUR 0.01 (one cent) each.

4. Subscription to the share capital increase referred to under item 3. above and payment by means of a contribution

in cash by Emcon Oy.

5. Submission of the report of the board of directors within the meaning of article 32-3(5) of the Luxembourg Com-

panies Act of 10 August 1915 as amended, to the general meeting of shareholders of the Company with respect to the
waiver of preferential right of subscription of the existing shareholders in connection with increases of the share capital
of the Company by the board of directors under the delegation of authority to be made by the shareholders under item
6.

6. Setting of the authorised share capital of the Company at EUR 20,200,000 (twenty million two hundred thousand

Euros) and authorization granted to the board of directors to waive the shareholders' preferential subscription rights
under the authorized capital.

7. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association (the Articles) in order to reflect the increase of

the share capital referred to under item 3. and the new authorised share capital referred to under item 6.

8. Amendment of the share register of the Company and authorisation to any director of the Company to proceed

on behalf of the board of directors of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

9. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the shareholders of the Company represented considering their selves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

69486

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges that (a) the report whereby the board of directors of the Company (the Board) (i) re-

commends the shareholders to waive their preferential subscription rights in favour of Emcon Oy, a Finnish limited liability
company, having its registered office at Piritanaukio 1 B 37, 00150 Helsinki, Finland, with Business ID 1965554-1, for the
purpose of the subscription by Emcon Oy of 200,000 (two hundred thousand) shares in the Company to be paid in cash
for a subscription price of EUR 0.01 (one cent) per share and (ii) justifies the subscription price of EUR 0.01 (one cent)
per share, has been read by the Chairman to the Meeting (the Report), and (b) a copy of the Report has been presented
to the Meeting.

In  the  light  of  the  above,  the  Meeting  resolves  to  waive  the  preferential  subscription  rights  of  all  the  Company's

shareholders in favour of Emcon Oy for the purposes of the share capital increase referred to above, each shareholder
declaring in addition, to individually waive its preferential subscription rights in favour of Emcon Oy in this regard.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,000 (two thousand Euro)

in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 200,000 (two hundred thousand
Euro) to EUR 202,000 (two hundred two thousand Euro) by way of creation of 200,000 (two hundred thousand) ordinary
shares of the Company having a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each.

<i>Fourth resolution

The Meeting approves and accepts the following subscription and payment of the 200,000 (two hundred thousand)

ordinary shares of the Company as follows:

<i>Subscription - Payment

Emcon Oy, a Finnish limited liability company having its registered office at Piritanaukio 1 B 37, 00150 Helsinki, Finland,

with Business ID 1965554-1, hereby represented by Sabrina Mahlous, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal, declares (i) to subscribe for 200,000 (two hundred thousand) shares of the
Company having a par value of EUR 0.01 (one cent) each for a subscription price of EUR 0.01 (one cent) per share and
(ii) to fully pay them up by way of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of EUR 2,000
(two thousand Euro), i.e. EUR 0.01 (one cent) per share.

The contribution in cash in an aggregate amount of EUR 2,000 (two thousand Euro) is to be allocated to the nominal

share capital of the Company. Evidence of such payment in an aggregate amount of EUR 2,000 (two thousand Euro) has
been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate issued by ING Luxembourg S.A. on 21 April 2008,
confirming the availability of the subscription amounts on the Company's bank account.

<i>Fifth resolution

The Meeting notes that the Board proposed to the Meeting to amend the terms of the authorization of the Board to

issue shares of the Company under the Articles. The Meeting further notes that the Board proposed to the Meeting that
all the terms of the current authorization granted to the Board to issue new shares, as set forth in article 5 of the Articles,
shall remain substantially the same, save in terms of the number of the shares that may be issued by the Board, the
authorized capital being set at EUR 20,200,000 (twenty million two hundred thousand Euros) (the Authorization).

The  Meeting  is  provided  with  a  copy  of  the  report  issued  by  the  Board  regarding  the  waiver  of  the  preferential

subscription rights of the shareholders (the Authorization Report), the Authorization Report being made in accordance
with article 32-3 (5) of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

In the light of the Report, the Meeting resolves to approve the Authorization, including the authorization granted to

the Board to limit or waive the preferential subscription rights of the shareholders of the Company when issuing new
shares.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the changes adopted

under the second resolution above, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital - Shares.
(1) The subscribed capital of the Company is set at TWO HUNDRED TWO THOUSAND EURO (EUR 202,000.-)

represented by TWENTY MILLION TWO HUNDRED THOUSAND (20,200,000.-) shares with a par value of ONE
CENT (EUR 0.01) each."

The Meeting further resolves to amend the third paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the changes

adopted under the fourth resolution above, so that it shall henceforth read as follow:

"(3) The authorized capital of the Company is set at TWENTY MILLION TWO HUNDRED THOUSAND EURO

(EUR 20,200,000.-) represented by TWO BILLION TWO MILLION (2,002,000,000.-) shares with a par value of ONE
CENT (EUR 0.01) each."

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes adopted under the

second resolution above and to empower and authorise any director of the Company to individually proceed under his

69487

sole signature on behalf of the Company to the registration of the ordinary shares issued under the second resolution
above in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, the said appearing parties signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Pamplona PE Holdco 6 S.A. (la

Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.827
(la Société).

La Société a été constituée le 21 août 2007 en vertu d'un acte de Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich

(Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

2394 du 23 octobre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 2007 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C n 

o

 2639 du 17 novembre 2007.

L'Assemblée est présidée par Sabrina Mahlous, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le

Président désigne Marie-Adelaïde Claret de Fleurieu, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que
secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne Maud Garnier, juriste, résidant professionnellement à
Luxembourg en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont
collectivement désignés ci-après en tant que Bureau.

Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent figurent

sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire des actionnaires
et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par la

mandataire et le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux
formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. qu'il apparaît selon la liste de présence que 20.000.000 (vingt millions) d'actions ordinaires de la Société, ayant une

valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société équivalant
à EUR 200.000 (deux cent mille Euros) sont présentes ou dûment représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent
dûment constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Présentation du rapport du conseil d'administration au sens de l'article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915, telle que modifiée, à l'assemblée générale des actionnaires de la Société en ce qui concerne la renonciation
au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants par rapport à l'augmentation de capital telle que men-
tionnée sous les points 3 et 4 et renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires pour les besoins de
l'augmentation de capital.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 2.000 (deux mille Euros) afin de le porter de son

montant actuel de EUR 200.000 (deux cent mille Euros) à EUR 202.000 (deux cent deux mille Euros) par voie de la
création de 200.000 (deux cent mille) actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent)
chacune, pour un prix de souscription de EUR 0,01 (un cent) chacune.

4. Souscription à l'augmentation de capital social mentionnée au point 3. ci-dessus et paiement via un apport en nu-

méraire par Emcon Oy.

5. Conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,

soumission du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
concernant la renonciation aux droits de souscription préférentiels par les actionnaires existants dans le cadre d'aug-
mentations du capital social de la Société par le conseil d'administration en vertu de la délégation de pouvoir faite par les
actionnaires sous le point 6 ci-dessous.

69488

6. Etablissement du capital social autorisé de la Société à EUR 20.200.000 (vingt millions deux cent mille Euros) et

autorisation donnée au conseil d'administration concernant la renonciation aux droits de souscription préférentiels des
actionnaires en vertu du capital autorisé.

7. Modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social décrite sous le

point 3 ci-dessus ainsi que le nouveau capital social autorisé mentionné sous le point 6.

8. Modification du registre d'actions de la Société et autorisation donnée à tout administrateur de la Société de pro-

céder au nom du conseil d'administration de la Société, à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre
d'actions de la Société.

9. Divers.
III. après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de

renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés s'estimant dûment convoqués et
déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée reconnaît que (a) le rapport en vertu duquel le conseil d'administration de la Société (le Conseil) (i)

recommande aux actionnaires de renoncer à leurs droits de souscription préférentiels en faveur de Emcon Oy, une
société à responsabilité limitée de droit finlandais, ayant son siège social Piritanaukio 1 B 37, 00150 Helsinki, Finlande,
immatriculée sous le numéro 1965554-1, pour les besoins de la souscription par Emcon Oy de 200.000 (deux cent mille)
actions de la Société au moyen d'un apport en numéraire pour un prix de souscription de EUR 0.01 (un cent) par action
et (ii) justifie le prix de EUR 0.01(un cent) par action, a été lu par le Président à l'Assemblée (le Rapport) et (b) qu'une
copie dudit rapport a été présentée à l'Assemblée.

Au vu de ce qui précède, l'Assemblée décide de lever les droits de souscription préférentiels de tous les actionnaires

de la Société en faveur de Emcon Oy pour les besoins de l'augmentation de capital susmentionnée, chaque actionnaire
déclarant en outre renoncer individuellement à ses droits de souscription préférentiels en faveur de Emcon Oy à cet
égard.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 2.000 (deux mille Euros) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 200.000 (deux cent mille Euros) à EUR 202.000 (deux
cent deux mille Euros) par voie d'émission de 200.000 (deux cent mille) actions ordinaires de la Société ayant une valeur
nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée approuve et accepte la souscription et le paiement ci-dessous des 200.000 (deux cent mille) actions

ordinaires de la Société comme suit:

<i>Souscription - Paiement

Emcon Oy, une société à responsabilité limitée de droit finlandais, ayant son siège social Piritanaukio 1 B 37, 00150

Helsinki, Finlande, immatriculée sous le numéro 1965554-1, ici représentée par Sabrina Mahlous, juriste, résidant pro-
fessionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare (i) souscrire à 200.000 (deux
cent mille) actions de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune, pour un prix de souscription
de EUR 0.01 (un cent) par action et (ii) les payer dans leur intégralité au moyen d'un apport en numéraire consistant en
le versement d'un montant total de EUR 2.000 (deux mille Euros), soit EUR 0.01 (un cent) par action.

L'apport en numéraire d'un montant total de EUR 2.000 (deux mille Euros) doit être affecté au capital social nominal

de la Société.

La preuve de ce paiement d'un montant total de EUR 2.000 (deux mille Euros) a été fournie au notaire soussigné au

moyen d'un certificat de blocage émis par ING Luxembourg S.A. le 21 avril 2008 confirmant la disponibilité du montant
souscrit sur le compte bancaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée  note  que  le  Conseil  a  proposé  à  l'Assemblée  de  modifier  les  modalités  de  l'autorisation  du  Conseil

concernant l'émission d'actions de la Société en vertu des Statuts. L'Assemblée constate en outre que le Conseil a proposé
à l'Assemblée que toutes les conditions de l'autorisation actuelle accordée au Conseil quant à l'émission de nouvelles
actions, telles que prévues par l'article 5 des Statuts, demeurent globalement inchangées, sauf en ce qui concerne le
nombre d'actions pouvant être émises par le Conseil, le montant du capital autorisé devant être de EUR 20.200.000 (vingt
millions deux cent mille euros) (l'Autorisation).

L'Assemblée reçoit une copie du rapport émis par le Conseil concernant la renonciation aux droits de souscription

préférentiels des actionnaires (le Rapport d'Autorisation), le Rapport d'Autorisation étant rédigé conformément à l'article
32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

69489

A la lumière de ce Rapport, l'Assemblée décide d'approuver l'Autorisation, y compris l'autorisation accordée au Con-

seil de limiter ou de renoncer aux droits de souscription préférentiels des actionnaires de la Société lors de l'émission
de nouvelles actions.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts, afin d'y refléter les modifications

adoptées sous la seconde résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital - Actions.
(1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à DEUX CENT DEUX MILLE EUROS (EUR 202.000.-) représenté

par VINGT MILLIONS DEUX CENT MILLE (20.200.000) actions d'une valeur nominale de UN CENT D'EURO (EUR
0,01) par action."

L'Assemblée décide en outre de modifier le troisième paragraphe de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les modi-

fications adoptées sous la quatrième résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

"(3) Le capital autorisé de la Société est fixé à VINGT MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 20.200.000.-)

représentés  par  DEUX  MILLIARDS  DEUX  MILLIONS  (2.002.000.000)  actions  d'une  valeur  nominale  de  UN  CENT
D'EURO (EUR 0,01) par action."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre d'actions de la Société afin d'y refléter les modifications adoptées sous la

seconde résolution ci-dessus, et donne pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société de procéder indivi-
duellement par sa seule signature, au nom de la Société, à l'enregistrement des actions ordinaires émises en vertu de la
seconde résolution ci-dessus dans le registre d'actions de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à EUR 1.000.- (mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux parties comparantes, lesdites parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: S. MAHLOUS, M.-A. CLARET, M. GARNIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008, Relation: LAC/2008/18579. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé) F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008066583/242/270.
(080074888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Patinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.360.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PATINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2008066937/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05958. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

69490

Chap Audit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 74.874.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CHAP AUDIT S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008066935/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05961. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Best Way Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.283.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BEST WAY INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008066934/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05963. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Hospi Consult International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 38.091.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066912/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06387. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Sal. Oppenheim Special Situations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAL. OPPENHEIM SPECIAL SITUATIONS S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066932/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05964. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

69491

Toutes Menuiseries S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 98.099.

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Edouard LEYSEN, administrateur de sociétés, demeurant à L-4434 Soleuvre, 11, rue Winston Churchill.
Après avoir établi qu'il possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée TOUTES MENUISERIES

s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8533 Elvange, 6, rue de Noerdange,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 98.099,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 7

décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 107 du 22 février 1999,

et après avoir déclaré que les statuts n'ont pas encore été modifiés;
le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit les réso-

lutions suivantes:

<i>Résolution

En suite des cessions de parts successivement intervenues, et de la stricte conversion du capital en Euro, l'article 6

des statuts est modifié comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit cents (EUR

12.394,68) divisé en cent parts (100) sociales de € 123,95 chacune, toutes entièrement libérées et détenues par l'associé
unique.»

<i>Résolution

La deuxième phrase de l'article 5 des statuts n'ayant plus lieu d'être, elle est supprimée.

<i>Résolution

Le siège de la société est transféré à L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée comme suit:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Steinfort.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant

a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Leysen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 16 avril 2008. Relation: CAP/2008/1180. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 23 avril 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008067498/225/40.
(080075803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Perry Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.600.

Les comptes annuels (version abrégée), au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

69492

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Jacques de Patoul.

Référence de publication: 2008067643/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05203. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

d'Amico International Shipping S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 149.949.907,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour d'Amico International Shipping S.A.
Signature

Référence de publication: 2008067641/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07048. - Reçu 218,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Dorwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 43, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.918.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067719/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05926. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Retail Operating Company Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.938.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 27/5/08.

Signature.

Référence de publication: 2008067698/1701/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05627. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Atom Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 133.483.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 janvier 2008 que:

69493

1. L'assemblée des associés décide d'accepter avec effet au 16 janvier 2008 la démission de Madame Adeline MASSON

de ses fonctions de co-gérante de la Société.

2. Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de conférer un pouvoir de signature individuelle à Monsieur

Olivier THOMAS, en sa qualité de gérant unique de la Société.

A compter du 16 janvier 2008, la Société sera donc valablement engagée en toutes circonstances et pour toutes

opérations par la signature individuelle du gérant unique, Monsieur Olivier THOMAS.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067729/1384/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00537. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Ascelec Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 117.186.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 mars 2008 que

l'assemblée des actionnaires décide d'accepter la démission de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 14
décembre 2007 de Monsieur Guillaume BERNARD.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes

(France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer, en tant que nouveau commissaire aux
comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet au 14 décembre 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067730/1384/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Hub One Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.418.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 mai 2008 que:
1. Sont réélus au poste d'administrateurs pour une période de six années, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013:

- Monsieur Alain LAM
- Monsieur Bruno BEERNAERTS
- Monsieur Patrick MOINET
2. Est réélue au poste de commissaire pour la même période, la société:
- BF CONSULTING Sàrl, sise 1, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69494

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008067739/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06677. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

ML EMGF Mosel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 211.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.402.

Les comptes annuels au 29 fevriér 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008067724/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05981. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Green Med Participations Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.028.

Constituée par-devant Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 30 décembre 2003, acte publié au Mémorial C no 155 du 6 février 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GREEN MED PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008067716/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06176. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Eriem Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 125.769.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de son

mandat de commissaire aux comptes avec effet au 14 décembre 2007 de Monsieur Guillaume BERNARD.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes

(France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer, en tant que nouveau
commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet au 14 décembre 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2012.

69495

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067728/1384/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00622. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Zuzax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 48.368.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 2 mai 2008

Les démissions de Madame SCHEIFER-GILLEN Romaine de son poste d'administrateur de la société et de Monsieur

SCHAUS Adrien de son poste de commissaire aux comptes sont acceptées.

Monsieur GIANELLO Lorenzo, juriste, né le 25.12.1976 à Rome (Italie), domicilié professionnellement au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société pour une période d'un an. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes pour une période d'un an. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ZUZAX S.A.
Jean-Marc HEITZ / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008067727/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05990. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Maxi PIX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.104.950,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.176.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067721/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06671. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 47.848.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69496

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067718/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05909. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Secret de Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 121-127, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.250.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.5.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008067722/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04599. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Leipzig Anlagegesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 44.954.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067717/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

European merchant company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.397.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 13

octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 446 du 1 

er

 mars 2006.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue en date du 19 mai 2008 que, suite à la démission

de Monsieur Alexander Vadimovich DENISOV, demeurant professionnellement au 6, Makarenko Street, Moscou, 105062
Russie, Monsieur Izmail OSTROVSKIY, demeurant professionnellement au Bolshoy Levshinskiy pereulok 15, bld. 1, Mos-
cou, 119034 Russie, a été nommé comme gérant de la société.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>Pour la société EUROPEAN MERCHANT COMPANY S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008067681/687/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06020. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69497

Axel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 71.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

<i>Pour AXEL FINANCE S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008067685/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04653. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Axel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 71.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

<i>Pour AXEL FINANCE S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008067686/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04652. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Wert DRO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.355.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 8 avril 2008

En date du 8 avril 2008, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Guy HARLES, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, ayant comme adresse professionnelle: 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 8 avril 2008 et ce pour une durée
indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Jason SPAETH
- Monsieur Andrew LENK
- Monsieur Stewart KAM-CHEONG
- Monsieur Guy HARLES
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

WERT DRO S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008067741/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06305. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69498

Ably International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 105.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

<i>Pour ABLY INTERNATIONAL S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008067687/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04651. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Bear Stearn Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.156.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008067688/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06476. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.703.

Monsieur Jean-Michel Loriers, demeurant à B-1330 Rixensart, 149, rue de la Ferme du Plagniau, propriétaire de cin-

quante-deux parts sociales (52) sur les cent parts sociales (100), entièrement libérées, composant le capital social de la
société Traiteur Loriers Luxembourg S.A.R.L.,

cède en pleine propriété, quittes et libres de toute charge, de tout gage ou saisie à la société Rives Fertiles S.A. avec

siège social situé 13, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B122241, représentée par son administrateur, Monsieur Nicolas Graas, qui accepte, aux conditions déterminées par la
convention, seize (16) parts sociales, entièrement libérées, de la société Traiteur Loriers Luxembourg S.A.R.L.

Monsieur Stéphane Rutté, demeurant à B-1652 Alsemberg, 31, Kruisdreef, propriétaire de vingt-deux parts sociales

(22) sur les cent parts sociales (100), entièrement libérées, composant le capital social de la société Traiteur Loriers
Luxembourg S.A.R.L.,

cède en pleine propriété, quittes et libres de toute charge, de tout gage ou saisie à la société Rives Fertiles S.A. avec

siège social situé 13, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B122241, représentée par son administrateur, Monsieur Nicolas Graas, qui accepte, aux conditions déterminées par la
convention, six (6) parts sociales, entièrement libérées, de la société Traiteur Loriers Luxembourg S.A.R.L.

Monsieur Alexandre De Radiguès De Chennevière, demeurant à B-1420 Braine l'Alleud, 19 rue de la Corniche, pro-

priétaire de vingt-six parts sociales (26) sur les cent parts sociales (100), entièrement libérées, composant le capital social
de la société Traiteur Loriers Luxembourg S.A.R.L.,

cède en pleine propriété, quittes et libres de toute charge, de tout gage ou saisie à la société Rives Fertiles S.A. avec

siège social situé 13, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B122241, représentée par son administrateur, Monsieur Nicolas Graas, qui accepte, aux conditions déterminées par la
convention, huit (8) parts sociales, entièrement libérées, de la société Traiteur Loriers Luxembourg S.A.R.L.

Cette convention de vente des parts sociales a été établie et signée en date du 3 avril 2008.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69499

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008067753/777/35.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04853. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Mezzanine Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.171.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vorzeitig abgehalten am 5. Mai 2008

Herr François LANNERS, privater Angestellter, mit beruflichem Sitz in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg, ist

als zusätzlichen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbegrenzte Dauer ernannt.

Luxemburg, den 5. Mai 2008.

Für beglaubigten Auszug
<i>MEZZANINE INVEST S.à r.l.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2008067754/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05443. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Aluglobe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.022.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008067837/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04355. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Envipro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 54.854.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008067854/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06179. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69500

Regenwetter S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 20.672.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 26 mai 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008067847/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05481. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Architecture Nicolas Amand S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 94, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 127.541.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 26 mai 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008067849/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05479. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Atelier d'Architecture din @ 3 Muller &amp; Simon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.

R.C.S. Luxembourg B 82.262.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 26 mai 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008067850/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05480. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Anker Telecommunications Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.649.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 mars 2008 que:
1. Sont réélus administrateurs pour la durée de six années, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013:

- Monsieur Bruno BEERNAERTS;

69501

- Monsieur le comte Hugues BAUDENET D'ANNOUX;
- Madame Cristina BAUDENET D'ANNOUX.
2. Est élue commissaire pour la même période, suite à la démission de Monsieur Olivier DORIER, la société:
- BF CONSULTING Sàrl, sise au 1, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008067740/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06605. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Victoria Promotion Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.551.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire tenue au siège social en date du 17 avril 2008

Première et unique résolution
L'assemblée révoque le mandat du Commissaire aux Comptes à la société PRESTA-SERVICES SA. avec siège au 28,

rue de Hobscheid, L-8422 STEINFORT et nomme comme nouveau Commissaire aux Comptes, le Bureau Comptable et
Fiscal OP DER BRECK S.A.R.L avec siège au 28-30, Val St André, L-1128 Luxembourg.

Bettembourg, le 17 avril 2008.

Pour copie conforme
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008067742/1029/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07437. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

L &amp; N S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.677.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire tenue au siège social en date du 17 avril 2008

Première et unique résolution
L'assemblée révoque le mandat du Commissaire aux Comptes à la société PRESTA-SERVICES S.A. avec siège au 28,

rue de Hobscheid, L-8422 STEINFORT et nomme comme nouveau Commissaire aux Comptes, le Bureau Comptable et
Fiscal OP DER BRECK S.A.R.L. avec siège au 28-30, Val St André, L-1128 Luxembourg.

Bettembourg, le 17 avril 2008.

Pour copie conforme
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008067743/1029/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07439. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

PM-Style Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 89.524.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69502

Luxembourg, 26 mai 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme"-Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008067838/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05516. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Boucherie Clement Schuttrange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 100.608.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 26 mai 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008067845/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05483. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Dal Borgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3442 Dudelange, 15, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 106.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008067852/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06165. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Lanthex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.628.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 25 avril 2008

1) Le mandat des administrateurs Maître Albert WILDGEN, Maître Pierre METZLER et Maître François BROUXEL,

tous les trois avocats, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est renouvelé jusqu'à la prochaine
assemblée générale ordinaire.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG Audit, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2520

Luxembourg, 31, allée Scheffer, est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008067677/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05475. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

69503

Luxaviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.404.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068170/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05671. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080076340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Aischener Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8466 Eischen, 29, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 90.747.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068164/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05677. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Transrent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Luxembourg Airport.

R.C.S. Luxembourg B 89.575.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068167/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05673. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Informa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 60.348.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008068174/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05670. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69504

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Document Outline

Ably International S.A.

Aischener Stuff S.à r.l.

Aluglobe International S.A.

Anker Telecommunications Services S.A.

Architecture Nicolas Amand S.à.r.l.

Ascelec Luxembourg S.A.

Atelier d'Architecture din @ 3 Muller &amp; Simon S.àr.l.

Atom Company

Axel Finance S.A.

Axel Finance S.A.

Bear Stearn Asset Management (Luxembourg) S.A.

Best Way Invest S.A.

Boucherie Clement Schuttrange S.à r.l.

Chap Audit S.A.

Compagnie du Baou S.A.

Dal Borgo S.à r.l.

d'Amico International Shipping S.A.

Dorwood S.A.

Envipro S.A.

Eriem Luxembourg S.A.

European merchant company S.à r.l.

Fidelity Investments Luxembourg S.A.

Fidelity Investments Management Luxembourg S.A.

FIL Investment Management (Luxembourg) S.A.

FIL (Luxembourg) S.A.

Goma

Green Med Participations Holding S.A.

Hospi Consult International S.A.

Hub One Participations S.A.

Informa Sàrl

Lanthex Holding S.A.

Leipzig Anlagegesellschaft A.G.

L &amp; N S.A.

Luxaviation S.A.

Maxi PIX Sàrl

Mezzanine Invest S.à r.l.

ML EMGF Mosel S.à r.l.

Pamplona PE Holdco 6 S.A.

Patinvest S.A.

Perry Luxco S.à r.l.

PM-Style Coiffure S.à r.l.

Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A.

Regenwetter S.àr.l.

Retail Operating Company Luxembourg

Sal. Oppenheim Special Situations S.A.

Secret de Beauté S.à r.l.

Toutes Menuiseries S.àr.l.

Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l.

Transrent S.A.

Victoria Promotion Immobilière

Wert DRO S.à r.l.

Zuzax S.A.