MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1438

11 juin 2008

SOMMAIRE

AL.VE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69020

American Clothing Retail S.A.  . . . . . . . . . .

69017

Atmosphere Restaurant S.à r.l  . . . . . . . . . .

69002

Capio LuxTopHolding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

69024

Cepe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69020

Charisma Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69022

Coiffure Astride s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68978

Dana International Luxembourg S.à r.l.  . .

69008

Edilcom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69017

Endelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69004

Esperanza Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69018

Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69002

FGP VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68990

FGP V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69008

Fiduciaire de Windhof S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

69003

Finelettra International S.A.  . . . . . . . . . . . .

69018

Floxizz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68999

FR Solar Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68998

Gestimed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69018

Globaltech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69020

Hekuba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69018

HI Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

69004

Immobilière Arenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69019

Jolora Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68982

Julius Baer Multiopportunities  . . . . . . . . . . .

69019

Kona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68978

Lekso Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69023

L & N S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68982

Parts Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69021

PCC Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

68978

PCC Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

68978

PEH Quintessenz Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69021

Père Jean De Laat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69002

Prolugest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69022

Promopart S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68982

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA  . . . . . . .

68999

Rearden L Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68999

Sostherne Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

69024

SSCP Style Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68989

Sugura Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69017

T & C Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69017

Toiture Brück Nico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

69003

Toubkal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68982

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . . . . .

69003

U.S. Fixed Income Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69023

VIASIMO S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69003

68977

PCC Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 95.820.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066678/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07164. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

PCC Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 95.820.

Le bilan au 31 mars 2005 (version amendée) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066664/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07155. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Coiffure Astride s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 69, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.680.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 MAI 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066658/1029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04061. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Kona Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 88.922.

L'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "KONA HOLDING

S.A." (numéro d'identité 2002 40 03 346), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 88.922, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 août 2002, publié au Mémorial
C numéro 1540 du 25 octobre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Abandon de la version anglaise des statuts qui seront désormais exclusivement rédigés en langue française.

68978

2) Adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11

mai 2007.

3) Transfert du siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, avec effet

au 22 avril 2008.

4) Modifications subséquentes des statuts de la société.
5) Insertion à l'article 6 des statuts de la société d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

6) Modification de l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.»

7) Insertion dans les statuts d'un nouvel article 12 ayant la teneur suivante:
«Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seule-ment pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.»

8) Renumérotation des articles 12 à 17 actuels des statuts qui deviendront désormais les articles 13 à 18.
9) Acceptation des démissions, en date du 22 avril 2008, des administrateurs Marc SCHINTGEN, Michal WITTMANN,

Ingor MEULEMAN et «KITZ S.A.».

10) Acceptation de la démission, en date du 22 avril 2008, du commissaire aux comptes «ALPHA EXPERT S.A.».
11) Nomination de Madame Ingrid HOOLANTS et des sociétés «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à respon-

sabilité limitée» et «TAXIOMA S. à r.l.» comme nouveaux administrateurs de la société, avec effet au 22 avril 2008, jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

12) Nomination de Monsieur Paul JANSSENS comme nouveau commissaire aux comptes de la société, avec effet au

22 avril 2008, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner la version anglaise des statuts qui seront désormais exclusivement rédigés en langue

française.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer le statut actuel de -holding- de la société au sens de la loi du 31 juillet 1929 par celui

de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11 mai 2007 sur les SPF.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des

Romains, à compter du 22 avril 2008.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des deux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de:

68979

a) modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«   Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la

dénomination de «KONA HOLDING S.A.».

b) modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Strassen.»

c) modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.»

d) modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à million d'euros (€ 1.000.000.-), divisé en mille (1.000) actions sans valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats re-

présentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
e) modifier l'article 17 ancien des statuts (article 18 nouveau) pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. ancien. (Art. 18. nouveau). Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent

et se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à
celles de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 6 des statuts de la société un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
« Art. 6. deuxième alinéa. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale

des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'adminis-
tration pourra être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un
actionnaire.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délé-
gation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 12 ayant la teneur suivante:
« Art. 12. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la so-

ciété.

68980

La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seule-ment pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.»

<i>Huitième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de renuméroter les articles 12 à 17 actuels des

statuts qui deviendront désormais les articles 13 à 18.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Marc SCHINTGEN, Michal WITTMANN et Ingor MEU-

LEMAN et de la société anonyme «KITZ S.A.» comme administrateurs de la société, à compter du 22 avril 2008.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société anonyme «ALPHA EXPERT S.A.» comme commissaire aux

comptes de la société, à compter du 22 avril 2008.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 22 avril 2008:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.
Monsieur Cyril LAMORLETTE, expert-comptable et réviseur d'entre-prises, né à Metz (France), le 1 

er

 septembre

1974, demeurant à L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck est désigné représentant permanent de la société «A&amp;C MA-
NAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 22
avril 2008.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 mai 2008. Relation: CAP/2008/1426. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008066574/236/180.
(080075242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

68981

Toubkal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066284/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03851. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Promopart S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.448.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PROMOPART SENC, Société en Nom Collectif
Yves CACCLIN

Référence de publication: 2008066456/45/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04140. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

L &amp; N S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.677.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066654/1029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07433. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Jolora Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.577.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the thirtieth of April.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B 65 906,

hereby represented by Grégory GUISSARD, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in Luxembourg on the 28th of April 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

68982

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

JOLORA SARL (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty five (125) shares in registered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.

68983

In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»

and «Category B Managers».

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law. IV. General meetings of partners

68984

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the 31st of December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to

subscribe to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred twenty five (125) shares
by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

68985

- Mr Pierre MESTDAGH, employee, born in Etterbeek (Belgium), on the 21st of November 1961, with professional

address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Mrs Betty PRUDHOMME, employee, born in Arlon (Belgium), on the 30th of January 1960, with professional address

at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Mr Stephane BAERT, employee, born in Brussels (Belgium), on the 17th of March 1965, with professional address at

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

2. The registered office of the Company is set at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document. The document having been read to the representative of the appearing party, said
person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SERVICES  GENERAUX  DE  GESTION  S.A.,  une  société  constituée  et  existant  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906, ici représentée par Grégory GUIS SARD, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 28 avril 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination JOLORA SARL (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés portant  sur  toute ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses propres  obligations  et engagements et/ou

68986

obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 II sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

68987

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, au moins un Gérant de
catégorie A et un Gérant de catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

<i>IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

68988

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du

capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux milles euros (EUR 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961, demeurant profes-

sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 30 janvier 1960, demeurant profession-

nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, né Bruxelles (Belgique), le 17 mars 1965, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

2. Le siège social est fixé au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. GUISSARD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2008, LAC/2008/18364. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents € 62,50.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008066734/7241/394.
(080074477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

SSCP Style Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.023.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51645 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

68989

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066822/211/11.
(080074759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

FGP VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.641.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The limited partnership with a share capital FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR, R.C.S. Luxembourg B

123906, with its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr Alain THILL, private employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, prenamed, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name FGP VI S.à

r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single member or the general meeting of members which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single

member or by members owning more than 75% of the share capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or  issues  of debt securities  to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the

68990

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the members.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by one

hundred twenty-six (126) shares in registered form with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-) all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single member or, as the case may be, by the general meeting of members, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Company shares entitle their holder(s) to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Each member shall maintain its shares in the Company for a minimum period of four years from the date of

incorporation of the Company unless otherwise provided in any joint venture agreement entered into between the
members from time to time.

6.4. After expiry of the period set out under article 6.3 above and except if otherwise provided in any joint venture

agreement entered into between the members from time to time, no member shall be entitled to transfer or otherwise
dispose of its shares without first offering them for transfer to the other member(s) in accordance with the provisions
of any joint venture agreement entered into between the members from time to time.

6.5. After the period of four years mentioned under article 6.3 above, the Shares are freely transferable among members

or, if there is no more than one member, to third parties.

If the Company has more than one member, the transfer of shares to non-members is subject to the prior unanimous

approval of the general meeting of members.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

6.6. A member may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a member

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.7. All or part of the shares of a member may have to be redeemed by the Company if such shares have been

transferred in violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.8. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.9. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each member who so requests.

6.10. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single member or the general

meeting of members which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be member(s). If several managers
have been appointed they will constitute a board of managers composed of manager(s) of the category A and manager
(s) of the category B.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

68991

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either members or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any Category A manager and any Category B manager
acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. Except where a greater majority is required under any joint venture agreement entered into between the members

from time to time, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or
represented, including at least two Category A managers. Resolutions of the board of managers are validly taken by the
majority of the votes cast including at least two Category A managers. The resolutions of the board of managers will be
recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Category A manager and any one Category B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of members

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The member(s) assume all powers conferred by the Law to the general meeting of members.
12.2. Each member has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. Where there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The members shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than 75% of the

share capital.

13.3. Notwithstanding article 13.2 above, the following decisions must be taken by unanimous vote of the members:
(a) any amendment of the articles of incorporation of the Company;
(b) appointment and removal of the external auditor (réviseur d'entreprises) of the Company;
(c) adoption of the annual accounts of the Company;
(d) any change in the accounting reference date or accounting policies of the Company;

68992

(e) any decision to dissolve and to liquidate the Company;
(f) any change in the share capital of the Company;
(g) payment of dividends.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. Subject to clause 6.1 above, the general meeting of members has discretionary power to dispose of the surplus.

It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole member or the general meeting of members;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each
member in the Company in accordance with clause 6.1 above.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe all the one

hundred and twenty six (126) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All the one hundred and twenty six (126) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent

(100%) so that the amount of twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) is now at the free disposal of the Company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

68993

Mr Matthias LUECKER, company director, born on December 16, 1968 in Darmstadt, Germany, residing at D-64390

Erzhausen, Germany, 21 Kiefernweg, manager of the category A;

Mrs Brigitte PETERMANN-RACK, Lawyer, born on April 12, 1954 in Frankfurt am Main, Germany, residing profes-

sionally at D-60325 Frankfurt am Main, Germany, Taunusanlage 21, manager of the category A;

Mr Oliver BRAZIER, company director, born on August 11, 1969 in Waiblingen, Germany, residing professionally in

L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, manager of the category A;

Mr Robert Phillipe FABER, private employee, born on May 15, 1964 in Luxembourg, residing professionally in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, manager of the category B;

Mr Charles MEYER, private employee, born on April 19, 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-1511 Lux-

embourg, 121, avenue de la Faïencerie, manager of the category B;

Mr Alain HEINZ, expert-comptable, born on May 17, 1968 in Forbach, France, residing professionally in L-1511 Lux-

embourg, 121, avenue de la Faïencerie, manager of the category B.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société en commandite par actions FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR, R.C.S. Luxembourg B 123906,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, prénommée, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FGP VI S.à r.l., (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège  social  et  l'étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité

68994

publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales donnent droit à leur détenteur à une partie des valeurs d'actif et des résultats de la Société, et

ce de manière directement proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

6.2. Par rapport à la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, étant donné que seul un propriétaire est

admis par part sociale. Les co-propriétaires doivent désigner une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la
Société.

6.3. Chaque associé doit garder ses parts sociales dans la Société pour une période minimum de quatre ans à compter

de la date de constitution de la Société, à moins qu'il en soit stipulé différemment dans un éventuel accord de joint-venture
contracté entre les associés de temps à autre.

6.4. Après expiration de la période définie sous l'article 6.3 ci-dessus et à moins qu'il en soit stipulé différemment dans

un accord de joint-venture contracté entre les associés de temps à autre, aucun associé ne sera autorisé à transférer ou
à vendre ses parts sociales avant de faire une offre préalable de transfert à l'autre ou aux autre(s) associé(s) conformément
aux dispositions de tout accord de joint-venture contracté par les associés de temps à autre.

6.5. Après la période de quatre ans mentionnée sous l'article 6.3 ci-dessus, les parts sociales sont librement transmis-

sibles entre les associés ou, s'il n'existe pas plus d'un seul associé, à des tierces personnes.

Si la Société a plus d'un associé, le transfert de parts sociales à des personnes non associées est sujette à l'accord

unanime préalable de l'assemblée des membres.

Un transfert de parts sociales sera exécutoire pour la Société ou les tiers après notification à ou acceptation par la

Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6. Un associé peut demander à la Société de racheter la totalité ou une partie de ses parts sociales. Toute demande

de rachat de parts sociales de la part d'un associé sera soumise au préalablement à l'approbation de l'assemblée générale
des associés, qui a la faculté de décider que tout ou partie de ces parts sociales soient attribuées:

a) à la Société, dans les limites prévues par la Loi,
b) à l'autre/aux autres associé(s) ou
c) à une tierce personne désignée.
6.7. Il se peut que la totalité ou partie des parts sociales d'un associé doivent être rachetées par la Société si ces parts

sociales ont été transférées en violation de la clause 6.3 ou 6.4 ci-dessus.

6.8. La totalité ou toute partie des parts sociales rachetées conformément à la clause 6.5 ou 6.6 ci-dessus seront

annulées sur-le-champ, ainsi que les droits qui en relèvent.

68995

6.9. Un registre des associés sera tenu au siège de la Société selon les dispositions de la Loi et peut être consulté par

chaque associé sur simple demande.

6.10. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés, et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique qui fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils
constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de la catégorie A et de gérant(s) de la catégorie B.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés, ou par la Loi, ou les présents

Statuts, seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 72 (soixante-douze)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Sauf si une plus grande majorité est requise par une convention de joint-venture conclue par les associés de temps

en temps, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée comprenant au moins deux gérants de la catégorie A. Les décisions du conseil de gérance sont prises vala-
blement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés comprenant au moins deux gérants de la catégorie
A. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à
la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Le ou les associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

68996

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de 75% du capital social.

13.3. Les décisions suivantes doivent être prises par l'unanimité de vote des associés:
(a) changement aux statuts de la société;
(b) nomination et changement d'un réviseur d'entreprises de la société;
(c) approbation des comptes annuels de la société;
(d) tout changement de la période ou des procédures comptables de la société;
(e) toute décision de dissoudre ou de liquider la société;
(f) tout changement dans le capital social de la société;
(g) paiement de dividendes.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribuées à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société conformément à la clause 6.1 prévisée.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

cent vingt-six (126) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

68997

Toutes les cent vingt-six (126) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de

douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) est dès à présent à disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Matthias LUECKER, administrateur de sociétés, né le 16 décembre 1968 à Darmstadt, Allemagne, demeurant

à D-64390 Erzhausen, Allemagne, 21 Kiefernweg, gérant de catégorie A;

Madame Brigitte PETERMANN-RACK, Avocate, née le 12 avril 1954 à Frankfurt am Main, Allemagne, demeurant

professionnellement à D-60325 Frankfurt am Main, Allemagne, Taunusanlage 21, gérante de catégorie A;

Monsieur Oliver BRAZIER, administrateur de sociétés, né le 11 août 1969 à Waiblingen, Allemagne, demeurant pro-

fessionnellement à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, gérant de catégorie A;

Monsieur Robert Phillipe FABER, employé privé, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

Monsieur Charles MEYER, employé privé, né le 19 avril 1969, à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

Monsieur Alain HEINZ, expert-comptable, né le 17 mai 1968, à Forbach, France, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2008, Relation GRE/2008/2077. — Reçu Soixante-trois euros 0,5 %: 63,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 22 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008066738/231/475.
(080075216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

FR Solar Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.974.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066788/242/13.
(080074599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

68998

Rearden L Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 637.125,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066789/242/13.
(080074622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066790/242/12.
(080074639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Floxizz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 138.604.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Christophe WILKIN, gérant de société, demeurant à B-1090 Bruxelles, rue Vanswae, 17.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FLOXIZZ S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

68999

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de communication ainsi que la consultance dans ce domaine.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

69000

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Pétange, tel qu'indiqué dans

la convocation, le premier juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Christophe WILKIN, préqualifié.
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:

69001

Monsieur Yves WILKIN, administrateur de société, né à Kolwezi (République Démocratique du Congo), le 12 janvier

1974, demeurant à L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Madame Catherine WITTAMER, comptable, née à Etterbeek (Belgique) le 23 janvier 1979, demeurant à B-1480 Wa-

terloo, rue de Malmaison, 14.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WILKIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 mai 2008. Relation: CAP/2008/1523. — Reçu cent cinquante-cinq euros. 31.000.- à 0,5%

= 155,00.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008066706/236/155.
(080074741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Atmosphere Restaurant S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 123.446.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066827/272/12.
(080074647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Père Jean De Laat, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg F 321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066811/236/11.
(080075203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066828/220/12.
(080074595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

69002

Fiduciaire de Windhof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.679.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066798/242/13.
(080074837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.040.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51733 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066829/211/11.
(080074515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Toiture Brück Nico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 87.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mai 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066832/202/12.
(080075056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

VIASIMO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 325.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.505.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066797/242/13.
(080074809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

69003

HI Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.155.925,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.282.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066792/242/13.
(080074672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Endelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 138.584.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept avril,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

- la société de droit français ENDEL, société par actions simplifiée, établie et ayant son siège à F-92700 COLOMBES,

165, boulevard de Valmy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 277
030,

représentée par son Président, Monsieur Thierry FRANCK DE PREAUMONT, né à Rabat, Maroc, le 15 juin 1956,

demeurant à F-92410 Ville d'Avray, 32, rue du Cottage,

habilité à représenter la société sous sa seule signature conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de

la société,

- la société de droit belge GTI BROUX WERKEN, société anonyme établie et ayant son siège à B-3600 Genk, 33,

Henry Fordlaan, immatriculée au Registre de Commerce de Bruxelles sous la numéro BE 0417.443.458,

représentée par ses quatre administrateurs en fonctions, savoir Messieurs Jacques DREESEN, Eddy SPOISPOEL, Guido

PEIFFER et Jan ANDRIESSENS, ainsi qu'il résulte d'un extrait d'immatriculation délivré le 20 mars 2008,

ces deux sociétés étant représentées aux fins des présentes par Monsieur Stefan RODRIGUES, employé privé, de-

meurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par le
notaire et le comparant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Lesquels comparants, par l'intermédiaire de leur mandataire préqualifié, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

l'acte constitutif d'une société anonyme comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ENDELUX S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
de siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

69004

Art. 4. La société a pour objet aussi bien au Luxembourg qu'en tous pays:
1) pour toutes industries, et notamment dans les domaines de la métallurgie, de la sidérurgie, de la mécanique et de

l'énergie:

- l'étude, la fabrication, la construction, le montage et le commerce:
* d'ensembles et de sous-ensembles industriels, notamment de tuyauterie,
* d'équipements pour l'industrie lourde,
* de tous matériels mécaniques, machines et appareils, et de toutes constructions métalliques,
- la maintenance industrielle dans tous les domaines,
- la fourniture de toutes prestations de services afférentes à ces activités et notamment les travaux annexes d'instal-

lation et d'entretien électrique,

2) l'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés ou droits de propriété industrielle, l'obtention ou

la concession de licences,

3) la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou de

nature à favoriser ou à développer, directement ou indirectement, les activités faisant l'objet de la société,

4) et généralement, de réaliser toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Eur 31.000,-) divisé en mille (1000) actions d'une valeur

nominale de trente et un Euros (€ 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
En cas d'augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l'Assemblée Générale.

En cas d'empêchement du président, l'Administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

69005

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs,  ou  par  la  seule  signature  de  toute(s)  autre(s)  personne(s)  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  auront  été
spécialement délégués par le conseil d'administration avec l'autorisation de l'assemblée générale.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième vendredi du mois de mars de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant au moins le dixième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée Générale

Ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

actions

1.- ENDEL SAS, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- GTI BROUX WERKEN, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente et un

mille Euros (Eur 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire,
qui le constate expressément.

<i>Constat

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

69006

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500,-).

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare que les sociétés fondatrices sont les bénéficiaires

réels de cette opération et il déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions
visées à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, es-qualité qu'il agit et représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqué, s'est ensuite constitué au nom de ses mandants en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-4024 Esch/Alzette, 371, route de Belval.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur Patrick SPILDOOREN, employé privé, né à Temse, Belgique, le 23 octobre 1956, demeurant à B-9150

Kruibeke, 34/C, Nieuwe baan,

2. Monsieur Dominique VOGEL, employé privé, né à Colmar, France, le 08 avril 1953, demeurant à F-68230 Nieder-

morschwihr, 128, chemin du Galtz-Trois Epis,

3. Monsieur Willy LONCKE, employé privé, né à Saint-Arnoult, France, le 22 octobre 1954, demeurant à F-95290

L'Isle Adam, 8, allée de la Haute Salle,

4. Monsieur Pierre BGAN, employé privé, né à Colmar, France, le 25 mars 1959, demeurant à F-57360 Hagondange,

3, rue du Dr Schweitzer.

Monsieur Dominique VOGEL, préqualifié, est nommé Président du Conseil d'Administration.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société en commandite simple Fiduciaire OCP S.E.C.S. avec siège à Bergem, 3c, rue de Schifflange, inscrite au RCSL

sous le numéro B 121.030.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

à tenir en l'année 2011.

5.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un administrateur délégué avec tous pouvoirs d'engager la société

par sa seule signature pour les opérations de gestion journalière.

<i>Réunion du conseil d'administration

Conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale constitutive, Monsieur Pierre BGAN, agissant tant en

son nom personnel qu'en sa qualité de représentant des trois autres administrateurs ci-dessus nommés, en vertu de
procurations sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées, a déclaré qu'ensemble avec ses mandants, tous quatre
administrateurs de la société présentement constituée, ils ont décidé de nommer Monsieur Pierre BGAN administrateur
délégué avec pouvoirs d'engager la société par sa seule signature pour les opérations de gestion journalière, et ce jusqu'à
l'assemblée générale annuelle à tenir en l'année 2009.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l'état civil des parties, pour autant qu'il s'agisse de personnes physiques, d'après copie des cartes d'identité.

Signé: S. RODRIGUES, P. BGAN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 18 avril 2008, Relation: Cap/2008/1221. — Reçu cent cinquante-cinq euros. 31.000 à 0,50%

= 155,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 30 avril 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008066833/225/196.
(080074524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

69007

Dana International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.210.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066796/7241/11.
(080074786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

FGP V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.642.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The limited partnership with a share capital FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR, R.C.S. Luxembourg B

123906, with its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr Alain THILL, private employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Alain THILL, prenamed, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name FGP V S.à

r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single member or the general meeting of members which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single

member or by members owning more than 75% of the share capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations

69008

relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or  issues  of  debt  securities  to  its subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the members.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by one

hundred twenty six (126) shares in registered form with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single member or, as the case may be, by the general meeting of members, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Company shares entitle their holder(s) to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Each member shall maintain its shares in the Company for a minimum period of four years from the date of

incorporation of the Company unless otherwise provided in any joint venture agreement entered into between the
members from time to time.

6.4. After expiry of the period set out under article 6.3 above and except if otherwise provided in any joint venture

agreement entered into between the members from time to time, no member shall be entitled to transfer or otherwise
dispose of its shares without first offering them for transfer to the other member(s) in accordance with the provisions
of any joint venture agreement entered into between the members from time to time.

6.5. After the period of four years mentioned under article 6.3 above, the Shares are freely transferable among members

or, if there is no more than one member, to third parties.

If the Company has more than one member, the transfer of shares to non-members is subject to the prior unanimous

approval of the general meeting of members.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

6.6. A member may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a member

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.7. All or part of the shares of a member may have to be redeemed by the Company if such shares have been

transferred in violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.8. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.9. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each member who so requests.

6.10. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

69009

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single member or the general

meeting of members which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be member(s). If several managers
have been appointed they will constitute a board of managers composed of manager(s) of the category A and manager
(s) of the category B.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either members or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any Category A manager and any Category B manager
acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. Except where a greater majority is required under any joint venture agreement entered into between the members

from time to time, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or
represented, including at least two Category A managers. Resolutions of the board of managers are validly taken by the
majority of the votes cast including at least two Category A managers. The resolutions of the board of managers will be
recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Category A manager and any one Category B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of members

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The member(s) assume all powers conferred by the Law to the general meeting of members.
12.2. Each member has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. Where there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The members shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

69010

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than 75% of the

share capital.

13.3. Notwithstanding article 13.2 above, the following decisions must be taken by unanimous vote of the members:
(a) any amendment of the articles of incorporation of the Company;
(b) appointment and removal of the external auditor (réviseur d'entreprises) of the Company;
(c) adoption of the annual accounts of the Company;
(d) any change in the accounting reference date or accounting policies of the Company;
(e) any decision to dissolve and to liquidate the Company;
(f) any change in the share capital of the Company;
(g) payment of dividends.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. Subject to clause 6.1 above, the general meeting of members has discretionary power to dispose of the surplus.

It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole member or the general meeting of members;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each
member in the Company in accordance with clause 6.1 above.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe all the one

hundred and twenty six (126) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All the one hundred and twenty six (126) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent

(100%) so that the amount of twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) is now at the free disposal of the Company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

69011

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
Mr Matthias LUECKER, company director, born on December 16, 1968 in Darmstadt, Germany, residing in D-64390

Erzhausen, Germany, 21 Kiefernweg, manager of the category A;

Mrs Brigitte PETERMANN-RACK, Lawyer, born on April 12, 1954 in Frankfurt am Main, Germany, residing profes-

sionally in D-60325 Frankfurt am Main, Germany, Taunusanlage 21, manager of the category A;

Mr Oliver BRAZIER, company director, born on August 11, 1969 in Waiblingen, Germany, residing professionally in

L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, manager of the category A;

Mr Robert Phillipe FABER, private employee, born on May 15, 1964 in Luxembourg, residing professionally in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, manager of the category B;

Mr Charles MEYER, private employee, born on April 19, 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-1511 Lux-

embourg, 121, avenue de la Faïencerie, manager of the category B;

Mr Alain HEINZ, expert-comptable, born on May 17, 1968 in Forbach, France, residing professionally in L-1511 Lux-

embourg, 121, avenue de la Faïencerie, manager of the category B.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société en commandite par actions FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR, R.C.S. Luxembourg B 123906,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FGP V S.à r.l., (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège  social  et  l'étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à

69012

l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales donnent droit à leur détenteur à une partie des valeurs d'actif et des résultats de la Société, et

ce de manière directement proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

6.2. Par rapport à la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, étant donné que seul un propriétaire est

admis par part sociale. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la
Société.

6.3. Chaque associé doit garder ses parts sociales dans la Société pour une période minimum de quatre ans à compter

de la date de constitution de la Société, à moins qu'il en soit stipulé différemment dans un éventuel accord de joint-venture
contracté entre les associés de temps à autre.

6.4. Après expiration de la période définie sous l'article 6.3 ci-dessus et à moins qu'il en soit stipulé différemment dans

un accord de joint-venture contracté entre les associés de temps à autre, aucun associé ne sera autorisé à transférer ou
à vendre ses parts sociales avant de faire une offre préalable de transfert à l'autre ou aux autre(s) associé(s) conformément
aux dispositions de tout accord de joint-venture contracté par les associés de temps à autre.

6.5. Après la période de quatre ans mentionnée sous l'article 6.3 ci-dessus, les parts sociales sont librement transmis-

sibles entre les associés ou, s'il n'existe pas plus d'un seul associé, à des tierces personnes.

Si la Société a plus d'un associé, le transfert de parts sociales à des personnes non associées est sujette à l'accord

unanime préalable de l'assemblée des membres.

Un transfert de parts sociales sera exécutoire pour la Société ou les tiers après notification à ou acceptation par la

Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

69013

6.6. Un associé peut demander à la Société de racheter la totalité ou une partie de ses parts sociales. Toute demande

de rachat de parts sociales de la part d'un associé sera soumise au préalablement à l'approbation de l'assemblée générale
des associés, qui a la faculté de décider que tout ou partie de ces parts sociales soient attribuées:

a) à la Société, dans les limites prévues par la Loi,
b) à l'autre/aux autres associé(s) ou
c) à une tierce personne désignée.
6.7. Il se peut que la totalité ou partie des parts sociales d'un associé doivent être rachetées par la Société si ces parts

sociales ont été transférées en violation de la clause 6.3 ou 6.4 ci-dessus.

6.8. La totalité ou toute partie des parts sociales rachetées conformément à la clause 6.5 ou 6.6 ci-dessus seront

annulées sur-le-champ, ainsi que les droits qui en relèvent.

6.9. Un registre des associés sera tenu au siège de la Société selon les dispositions de la Loi et peut être consulté par

chaque associé sur simple demande.

6.10. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés, et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique qui fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils
constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de la catégorie A et de gérant(s) de la catégorie B.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés, ou par la Loi, ou les présents

Statuts, seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 72 (soixante-douze)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Sauf si une plus grande majorité est requise par une convention de joint-venture conclue par les associés de temps

en temps, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée comprenant au moins deux gérants de la catégorie A. Les décisions du conseil de gérance sont prises vala-
blement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés comprenant au moins deux gérants de la catégorie
A. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à
la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

69014

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Le ou les associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de 75% du capital social.

13.3. Les décisions suivantes doivent être prises par l'unanimité de vote des associés:
(a) changement aux statuts de la société;
(b) nomination et changement d'un réviseur d'entreprises de la société;
(c) approbation des comptes annuels de la société;
(d) tout changement de la période ou des procédures comptables de la société;
(e) toute décision de dissoudre ou de liquider la société;
(f) tout changement dans le capital social de la société;
(g) paiement de dividendes.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribuées à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société conformément à la clause 6.1 prévisée.

69015

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

cent vingt-six (126) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les cent vingt-six (126) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de

douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) est dès à présent à disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Matthias LUECKER, administrateur de sociétés, né le 16 décembre 1968 à Darmstadt, Allemagne, demeurant

à D-64390 Erzhausen, Allemagne, 21 Kiefernweg, gérant de catégorie A;

Madame Brigitte PETERMANN-RACK, Avocate, née le 12 avril 1954 à Frankfurt am Main, Allemagne, demeurant

professionnellement à D-60325 Frankfurt am Main, Allemagne, Taunusanlage 21, gérante de catégorie A;

Monsieur Oliver BRAZIER, administrateur de sociétés, né le 11 août 1969 à Waiblingen, Allemagne, demeurant pro-

fessionnellement à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, gérant de catégorie A;

Monsieur Robert Phillipe FABER, employé privé, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

Monsieur Charles MEYER, employé privé, né le 19 avril 1969, à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

Monsieur Alain HEINZ, expert-comptable, né le 17 mai 1968, à Forbach, France, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2008, Relation GRE/2008/2076. — Reçu Soixante-trois euros 0,5 %: 63,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 22 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008066737/231/475.
(080075230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

69016

American Clothing Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.214.

Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008066877/231/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05500. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Edilcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.532.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066878/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05578. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

T &amp; C Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.972.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008

<i>Pour T &amp; C EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066876/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03643. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Sugura Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 127.314.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.05.08.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066893/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05558. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

69017

Esperanza Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 111.265.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008066888/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05560. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Finelettra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 75.587.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066887/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05559. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Gestimed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.912.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066889/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05569. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Hekuba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.136.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration en date du 22 avril 2008 que le conseil d'administration que les

pouvoirs de signature du délégué à la gestion journalière sont les suivants:

- jusqu'à € 50,000 Monsieur Berti Brudo ne pourra signer qu'avec la signature conjointe d'une des personnes suivantes:

Monsieur Xavier De Cillia et Madame Valérie Cooke;

- au-delà de € 50,000 il faut la signature de deux des personnes suivantes: Monsieur Berti Brudo, Dr Martin Schweiger

et Monsieur Omri Sachs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69018

Luxembourg, 16 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008067017/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06141. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Julius Baer Multiopportunities, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.692.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 13 mai 2008 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
M. Herman BEYTHAN
Etude Linklaters Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 LUXEMBOURG
M. Martin JUFER
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 ZÜRICH
M. Martin VOGEL
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 ZÜRICH
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009,

- de renouveler le mandat de:
PRICEWATERHOUSECOOPERS sàrl, 400, route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Pour Julius Baer Multiopportunities, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008067016/1126/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04336. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Immobilière Arenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.970.

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'Assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

le 28 avril 2008 a décidé de renouveler ceux de MM. Karim Van den Ende et Johan Hartman pour un terme expirant à
la date de l'assemblée générale statutaire de 2014.

La même assemblée a décidé de ne pas renouveler le mandat de Madame Monica Menzel et de nommer, en son

remplacement, Monsieur Joseph Collaro, avec adresse professionnelle 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, pour
un terme expirant à la date de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008067018/1103/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

69019

Globaltech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 80.725.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.05.2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008066894/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05571. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

AL.VE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.056.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Vincent THILL en qualité de Président du Conseil d'Admi-

nistration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Olivier CONRARD / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008067006/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01580. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Cepe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.748.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008

1. Monsieur André WILWERT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Gérard MATHEIS, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4

décembre 1962, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

69020

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CEPE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008067101/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06204. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

PEH Quintessenz Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.269.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Martin STÜRNER, Président, (résidant professionnellement à D-61440 OBERURSEL, 2, Adenauerallee)
Thomas AMEND, (résidant professionnellement à L-5365 MUNSBACH, 1B, Parc d'Activité Syrdall)
Roman MERTES, (résidant professionnellement à L-5365 MUNSBACH, 1B, Parc d'Activité Syrdall)

<i>Réviseur d'Entreprises:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., (ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d'Esch)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008067026/7/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04272. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Parts Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.712.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg,

<i>en date du 8 mai 2008 à 10 heures.

L'assemblée décide:
5. Renouveler le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Jean Marie, né le 29 juillet 1950, demeurant au 1, rue

du Moulin Casse (Villa Melissa), Pereybere, Iles Maurice son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

6. Renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Marie, né le 29 juillet 1950, demeurant au 1, rue du Moulin

Casse (Villa Melissa), Pereybere, Iles Maurice son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

7. Renouveler le mandat d'administrateur de la Société PARTNERS SERVICES S.A. ayant son siège social au 63-65, rue

de  Merl,  L-2146  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  89.823
représentée par Monsieur Jean MARIE demeurant au 1, rue du Moulin Casse (Villa Melissa), Pereybere, Iles Maurice
agissant en qualité de représentant permanent son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

8. Renouveler le mandat d'administrateur de la Société PROLUGEST S.A. ayant son siège social au 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.772 représentée
par Monsieur Jean MARIE demeurant au 1, rue du Moulin Casse (Villa Melissa), Pereybere, Iles Maurice agissant en qualité
de représentant permanent son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

La résolution ayant été adopté à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

69021

Luxembourg, le 8 mai 2008.

<i>Pour la société
Jean MARIE
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008067089/1453/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Charisma Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.483.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Martin STÜRNER Président, (résidant professionnellement à D-61440 OBERURSEL, 2, Adenauerallee)
Thomas AMEND, (résidant professionnellement à L-5365 MUNSBACH, 1B, Parc d'Activité Syrdall)
Roman MERTES, (résidant professionnellement à L-5365 MUNSBACH, 1B, Parc d'Activité Syrdall)

<i>Réviseur d'Entreprises:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., (ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d'Esch)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008067025/7/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04274. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Prolugest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 90.772.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg,

<i>en date du 8 mai 2008 à 11 heures

L'assemblée décide:
9. Renouveler le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Jean Marie, né le 29 juillet 1950, demeurant au 1, rue

du Moulin Casse (Villa Melissa), Pereybere, Iles Maurice son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

10. Renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Marie, né le 29 juillet 1950, demeurant au 1, rue du Moulin

Casse (Villa Melissa), Pereybere, Iles Maurice son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

11. Renouveler le mandat d'administrateur de la Société PARTS INVEST S.A. ayant son siège social au 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.712 repré-
sentée par Monsieur Jean MARIE demeurant au 1, rue du Moulin Casse (Villa Melissa), Pereybere, Iles Maurice agissant
en qualité de représentant permanent son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

12. Renouveler le mandat d'administrateur de la Société PARTNERS SERVICES S.A. ayant son siège social au 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.823
représentée par Monsieur Jean MARIE demeurant au 1, rue du Moulin Casse (Villa Melissa), Pereybere, Iles Maurice
agissant en qualité de représentant permanent son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

La résolution ayant été adopté à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

69022

Luxembourg, le 8 mai 2008.

<i>Pour la société
M. Jean MARIE
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008067090/1453/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06639. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.053.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 30 avril 2008 a décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Gilles Reiter, démissionnaire au 30 avril 2008;
- de prendre note de la démission de Monsieur Stéphane Badey, démissionnaire au 30 avril 2008;
- de nommer avec effet au 30 avril 2008, Monsieur Tom WEILAND, Senior Manager Industry Relations, RBC Dexia

Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette;

- de nommer avec effet au 30 avril 2008, Monsieur Eduard KOSTER, Vice-President, RBC Dexia Investor Services

Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette;

en leur qualité d'administrateur, et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Pour U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008067087/1126/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01992. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Lekso Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.200.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stefano DE MEO en qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Vincent THILL / Stefano DE MEO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008067007/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01445. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

69023

Capio LuxTopHolding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.846.975,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.205.

EXTRAIT

Les associés de la Société ont décidé de nommer M. Thomas Berglund, demeurant à Kleinmatt 5, CH-6402 Merli-

schachen  (Suisse),  en  tant  que  nouveau  gérant  de  classe  A  de  la  Société  avec  effet  au  4  avril  2008  pour  une  durée
indéterminée:

Le conseil de gérance est dès lors composé comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Stephen Kempen
- Dominique Parent
- Noëlla Antoine
- Thomas Berglund

<i>Gérants de classe B:

- Ingrid Moinet
- Geoffrey Henry
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008067097/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05320. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Sostherne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.611.

1. A la suite de la cession en date du 17 juillet 2007 des 22 parts sociales détenues par la société Ansuto N.V., celles-

ci sont dorénavant toutes détenues comme suit:

- 22 parts sociales par la société Fuchsia Trust p/a Bachman Trust Company Limited, avec siège social à Frances House,

Sir William Place St Peter Port, Guernesey GII 4HQ.

2. A la suite de la cession en date du 17 juillet 2007 des 3 parts sociales détenues par la société VH International N.V.,

celles-ci sont dorénavant toutes détenues comme suit:

- 3 parts sociales par la société Fuchsia Trust p/a Bachman Trust Company Limited, avec siège social à Frances House,

Sir William Place St Peter Port, Guernesey GII 4HQ.

Luxembourg, le 19.5.2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOSTHERNE INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008067098/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69024

---

Document Outline

AL.VE S.A.

American Clothing Retail S.A.

Atmosphere Restaurant S.à r.l

Capio LuxTopHolding S.à r.l.

Cepe Holding S.A.

Charisma Sicav

Coiffure Astride s.à r.l.

Dana International Luxembourg S.à r.l.

Edilcom S.A.

Endelux S.A.

Esperanza Finance S.A.

Evraz Group S.A.

FGP VI S.à r.l.

FGP V S.à r.l.

Fiduciaire de Windhof S.à r.l.

Finelettra International S.A.

Floxizz S.A.

FR Solar Luxco

Gestimed S.A.

Globaltech S.A.

Hekuba S.A.

HI Holdings Luxembourg S.à r.l.

Immobilière Arenberg S.A.

Jolora Sàrl

Julius Baer Multiopportunities

Kona Holding S.A.

Lekso Financial S.A.

L &amp; N S.A.

Parts Invest S.A.

PCC Finance Luxembourg S.à r.l.

PCC Finance Luxembourg S.à r.l.

PEH Quintessenz Sicav

Père Jean De Laat

Prolugest S.A.

Promopart S.e.n.c.

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA

Rearden L Holdings 2 S.à r.l.

Sostherne Investments S.à r.l.

SSCP Style Holding S.C.A.

Sugura Management S.A.

T &amp; C Europe S.A.

Toiture Brück Nico S.à r.l.

Toubkal Holding S.A.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.

U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A.

VIASIMO S.àr.l.