MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1436

11 juin 2008

SOMMAIRE

Aibm SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68911

AMP Capital Investors (European Infra-

structure No. 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68888

Bartalli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68882

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68916

Bellatrix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68925

Blackstone Special Funding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68882

Blumenzenter s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68914

CB Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

68926

Chiminter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68923

Eastern Finance Corporation S.A.  . . . . . . .

68927

Ellada A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68926

Etoile Développements II S.A. . . . . . . . . . . .

68917

Euroclass Multimedia Holding S.A.  . . . . . .

68896

Fairchild Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

68882

GROUPE IT SERVICES S.A. (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68901

Groupe Nordet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68906

Immobilière Nordet s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

68906

Inter-Guard AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68926

LBREP II Atemi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68917

Les Lices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68896

Maestral Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

68907

Maisons Loginter s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68928

Malicoa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68926

Mazel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68928

MBNA Europe Lending S.à r.l.  . . . . . . . . . .

68928

Micky's Shop S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68927

Micky's Shop S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68927

PCC European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

68914

PCC European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

68896

Praga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68882

Prodfinance S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

68905

Ptolemee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68911

RG-Pro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68906

Romarine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68907

Soparim S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68928

Stella Atlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68926

Syrana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68910

Titien Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68906

Tsedek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68913

Twins Brothers Fashion Sàrl  . . . . . . . . . . . .

68923

Variocap+ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68927

Weisgerberarchitecte S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68923

Zoi-Zoi S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68923

68881

Fairchild Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.317.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FAIRCHILD PARTICIPATIONS S.A.
Georges COHEN / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008066448/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04151. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Bartalli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.866.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BARTALLI S.A
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008066449/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04150. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Praga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.696.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRAGA S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008066452/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04146. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Blackstone Special Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.592.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

68882

Blackstone Special Funding (Cayman) L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands
under registration number WK-25528,

duly represented by Pierre-Yves Genot, licencié en droit, by virtue of a proxy, given in New-York, United States of

America, on the 23rd, April 2008.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio. The Company may, in this context, assume risks, existing or future, resulting from the
obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions
or on a continuous basis, without taking advantage of the law of 22 March 2004 on securitisation.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Blackstone Special Funding (Luxembourg) S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

68883

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

68884

Art. 22. Each year on the first of January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Blackstone Special Funding (Cayman)

L.P., as aforementioned, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), entirely allocated to the
share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The Company will be managed by one (1) manager.
2. John Sutherland, Manager, born on 2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, residing at 9, rue Principale,

L-6990 Hostert, Luxembourg, is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time.

3. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Blackstone Special Funding (Cayman) L.P., une exempted limited partnership existante et régie selon le droit des Iles

Caïmans et ayant son siège social au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, enregistrée au registre du commerce et des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro
WK-25528,

dûment représenté par Pierre-Yves Genot, licencié en droit, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

New-York, Etats-Unis d'Amériques, le 23 avril 2008.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

68885

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société pourra, dans ce contexte, assumer
les risques, existants ou futures, résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérent à toute ou partie des activités
réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon ordinaire, sans profiter de la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Blackstone Special Funding (Luxembourg) S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représentés par douze mille

cinq cents parts sociales (12.500), d'une valeur de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants. Dans

ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux membres du conseil de
gérance.

68886

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

68887

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit par Blackstone Special Funding (Cayman)

L.P., susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société sera gérée par un (1) gérant unique.
2. John Sutherland, gérant, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, résident au 9, rue Principale,

L-6990 Hostert, Luxembourg, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3. L'adresse du siège social est fixée au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.-Y. GENOT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 avril 2008, LAC/2008/17521. — Reçu soixante deux euros cinquante cents (62,50

euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008066655/211/322.
(080074591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 138.616.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventh of May,
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

68888

THERE APPEARED:

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l., a company incorporated and organized under the laws of Luxem-

bourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 107.801, and acting in respect of its Compartment A,

here represented by Arno VAN POEYER, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 3) S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the
laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter
the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company
shall not carry out any regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

68889

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form without a par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

68890

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its share holding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

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VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l. acting in respect of its Compartment A, prenamed and

represented as stated here-above, declare to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have
fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Philip Garling, manager, born on 8 October 1953 in Sydney (Australia), with professional address at Level 13,

AMP Centre, 50 Bridge Street Sydney NSW 2000, Australia;

- Mr Robert Gregor, manager, born on 29 May 1969 in Griffith (Australia), with professional address at 4th floor

Berkeley Square House Berkeley Square London W1J 6BX United Kingdom; and

- Mr Bart Zech, manager, born on 5 September 1969 in Putten (the Netherlands), with professional address at 12-14,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le septième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l., une société constituée et régie selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 107.801, et agissant pour le compte de son Compartiment A,

ici représentée par Arno VAN POEYER, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMP Capital Investors

(European Infrastructure No. 3) S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

68892

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La  Société pourra  prêter  des  fonds,  y  compris ceux résultant des emprunts et/ou  des  émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra
pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative sans mention de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où

il pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

68894

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l. agissant pour le compte de son Compartiment A, représenté comme

dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'intégralité du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cents
(500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Philip Garling, gérant, né le 8 octobre 1953 à Sydney (Australie), avec adresse professionnelle au 13 

ème

 niveau,

AMP Centre, 50 Bridge Street Sydney NSW 2000, Australie;

- M. Robert Gregor, gérant, né le 29 mai 1969 à Griffith (Australie), avec adresse professionnelle au 4 

ème

 étage

Berkeley Square House Berkeley Square London W1J 6BX Angleterre;

68895

- M. Bart Zech, gérant, né le 5 septembre 1969 à Putten (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 12-14, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. VAN POEYER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 09 mai 2008, LAC/2008/18973. — Reçu soixante deux euros cinquante cents (62,50

euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008066707/211/410.
(080074967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Les Lices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.027.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066688/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07195. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

PCC European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 95.983.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066687/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07193. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «EUROCLASS MULTIMEDIA HOLD-

ING  S.A.»,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  constituée  sous  la  dénomination  de  EMH,  EUROCLASS
MULTIMEDIA HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch en
date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 43 du 26 janvier 1999, dont

68896

les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER en date du 29 juin 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1808 du 27 août 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michele CANEPA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que 66.757 actions représentant 81,56% du capital social étant présentes ou représentées à la présente assemblée,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Introduction d'un règlement sur la cession des actions de la société et modification en conséquence des statuts de

la société.

- Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant 81,56% du capital social est régulièrement constituée et pourra valable-

ment délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté des motifs et après avoir dûment délibéré en ayant notamment rappelé et exposé à nouveau

l'intérêt (ayant justifié déjà précédemment la modification des statuts et notamment la création de deux catégories d'ac-
tions) que représente pour la société de modifier l'article 3 de ses statuts eu égard à la nécessité pour celle-ci d'assurer
une  meilleure  stabilité  et  transparence  de  son  actionnariat  afin  de  permettre  à  la  société  de  renforcer  à  la  fois  son
indépendance et son intégrité, l'assemblée, à l'unanimité, décide de la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide d'introduire un règlement sur la cession des actions de la société et notamment d'introduire la

notion de droit de préemption en faveur des autres actionnaires.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«   Art. 3. al. 1 

er

 .   Le  capital  souscrit  est  fixé  à  quatre  millions  deux  cent  cinquante-six  mille  trois  cent  quatre

(4.256.304,-) représenté par quarante mille neuf cent vingt six (40.926) actions de catégorie A et par quarante mille neuf
cent vingt six (40.926) actions de catégorie B, ayant une valeur de cinquante-deux (52,) euros chacune, entièrement
libérées. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions deux cent mille euros (5.200.000,-EUR) et le conseil
d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq millions deux cent
mille euros (5.200.000,- EUR) tout en respectant les droits des différentes catégories d'actions.

<i>Conversion d'actions de catégorie B en actions de catégorie A

Sur décision de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas décidés par celle-ci ou les cas limitativement énu-

mérés ci-dessous, les actions de catégorie B (actions privilégiées) pourront être converties en actions de catégorie A
(actions ordinaires), suivant un ratio de 1 action privilégiée contre 1 action ordinaire. Les autres conditions de la con-
version seront déterminées par l'assemblée générale, dans le respect de l'article 45 de la Loi modifiée du 10 août 1915
sur les Sociétés Commerciales telle que modifiée.

La conversion des actions de catégorie B (actions privilégiées) en actions de catégorie A (actions ordinaires) pourra

intervenir lorsque la société cède à un tiers des actions ou parts représentant 2% ou plus des participations dans le capital
social de sociétés qu'elle détient et dont les titres sont négociés sur un marché réglementé luxembourgeois ou étranger.
Dans cette hypothèse, les actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) pourront demander la conversion, à leur
discrétion pleine et entière et à tout moment, de toute ou partie de leurs actions de catégorie B (actions privilégiées) en
actions ordinaires, moyennant notification écrite faite par le(s) actionnaire(s) B concerné(s) au Président du Conseil
d'Administration.

Tout transfert d'actions de catégorie B (actions privilégiées) (y compris, notamment, toute cession à titre onéreux ou

gratuit, donation et autre) est soumise à la notification écrite préalable sans délai de la part de l'actionnaire cédant au
Président du Conseil d'Administration et confère de plein droit au cessionnaire le droit de convertir, à sa seule et entière
discrétion et à tout moment, tout ou partie des actions de catégorie B (actions privilégiées) en actions ordinaires moyen-

68897

nant notification écrite adressée au Président du Conseil d'Administration. Dans cette hypothèse, la conversion aura lieu
selon le ratio tel que défini ci-avant.

Enfin, les actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) (y compris, aux fins du présent paragraphe, leurs héritiers

respectifs) pourront également demander la conversion, à leur discrétion pleine et entière et à tout moment, de toute
ou partie de leurs actions de catégorie B (actions privilégiées) en actions ordinaires, moyennant notification écrite faite
par le(s) actionnaire(s) B concerné(s) au Président du Conseil d'Administration, lorsque tout actionnaire B personne
physique cessera d'occuper, pour quelque motif et raison que ce soit, les fonctions de Directeur Responsable (Direttore
Responsabile) de tous les médias des sociétés dans laquelle la société détient une participation et dans toute sous-filiale.
Dans cette hypothèse, la conversion aura lieu selon le ratio tel que défini ci-avant

Tout héritier d'un des actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) pourra également demander la conversion,

selon les mêmes modalités et conditions telles que mentionnées ci-dessus, en cas de décès de l'un de ces actionnaires.

<i>Droits liés aux actions de catégorie B

Afin d'éviter tout doute, en cas d'augmentations du capital social en espèces pour lesquelles les droits préférentiels

de souscription n'ont pas été limités ni exclus, les actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) pourront souscrire à
des actions privilégiées ayant les mêmes caractéristiques que celles existantes.

Les porteurs d'actions de catégorie B (actions privilégiées) (actions privilégiées sans droit de vote) ne disposent pas

de droits de vote dans une assemblée générale ordinaire telle que définie à l'article 10 des statuts ci-après. Dans les cas
prévus  à  l'article  46  de  la  loi  et  à  l'article  10  des  statuts  ci-après  relativement  aux  décisions  devant  être  prises  par
l'assemblée générale extraordinaire, les porteurs d'actions de catégorie B (actions privilégiées) recouvreront leurs droits
de vote dans l'assemblée générale des actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) conformément à l'article 68 de la
loi.

En tout état de cause et conformément à l'article 44 de la loi, les actions de catégorie B (actions privilégiées) donnent

droit à un dividende privilégié correspondant à 1% de leur valeur nominale, sans préjudice du droit pouvant leur être
accordé dans la répartition du surplus des bénéfices. Dans l'hypothèse de dissolution et de liquidation de la société, les
actions de catégorie B (actions privilégiées) seront remboursées en priorité et par préférence par rapport aux actions
ordinaires jusqu'à concurrence de leur valeur nominale.

<i>Forme des actions

Toutes les actions sont exclusivement nominatives. Leur propriété est établie, conformément aux dispositions légales

applicables en la matière, par une inscription sur le registre des actionnaires de la société. Tout transfert d'actions est
valablement et régulièrement réalisé à l'égard de la société par la notification, par lettre recommandée avec accusé de
réception, à la société de l'acte de cession signé par l'actionnaire cédant et le cessionnaire ou, le cas échéant, tout autre
document attestant l'existence de la survenance d'un tel transfert; le transfert des actions concernées ne devenant effectif
à l'égard de la société qu'à compter de l'inscription faite dans le registre des actionnaires de la société. Toute notification
faite aux actionnaires en vertu des statuts sera considérée comme ayant été valablement et régulièrement effectuée par
envoi à l'adresse mentionnée dans le registre des actionnaires.

<i>Capital autorisé

Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq

millions deux cent mille euros (5.200.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscriptions (y compris notamment,
sous réserve que la proposition soit annoncée dans la convocation et de justification dans un rapport détaillé, la sup-
pression ou la restriction de tout droit préférentiel de souscription) et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital,  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas de maintien des droits préférentiels de souscription et d'émission d'actions dans une seule catégorie, l'exercice

du droit préférentiel de souscription par les actionnaires des autres catégories n'interviendra que postérieurement à celui
des actionnaires de la catégorie dans laquelle les nouvelles actions sont émises.

<i>Rachat d'actions propres

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

<i>Restrictions à la cessibilité des actions

Sans préjudice des dispositions ci-dessus relatives à la conversion en cas de transfert des actions de catégorie B qui

s'appliqueront postérieurement aux dispositions contenues ci-après, les dispositions telles que définies ci-après s'appli-

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quent en priorité à tout transfert fait en faveur d'un tiers non actionnaire de la société (au sens le plus large (et à l'exclusion
des cas visés expressément ci-dessous et sans préjudice des dispositions légales) et donc notamment toute cession à titre
onéreux ou gratuit, donation, démembrement du droit de propriété et autre y compris toute fusion ou scission ainsi que
tout apport en société à l'exclusion de tout cas où la société bénéficiaire est détenue exclusivement par une personne
déjà actionnaire de la société ou lorsque que celle-ci en est le bénéficiaire économique unique) d'actions de la société
sans distinction aucune quant à la catégorie à laquelle elles appartiennent. Les présentes dispositions s'appliquent égale-
ment de plein droit aux droits de souscription.

En tout état de cause, tout transfert d'actions de la société fait en violation des présentes dispositions sera considéré

comme non valable et irrégulier et partant inopposable à la société; aucune inscription dans le registre des actionnaires
de la société ne pouvant être dés lors actée.

Les présentes dispositions s'appliquent également aux droits de souscription.
Afin d'éviter tout doute, les dispositions relatives à la procédure d'agrément telle que décrite ci-dessous sont également

applicables en cas de liquidation d'une société actionnaire de la société ayant pour effet de transférer les actions de la
société à toute personne (physique ou morale) qui n'est pas actionnaire ou bénéficiaire économique de la société. Dans
une telle situation, le liquidateur, dés sa désignation et avant toute clôture de la liquidation, devra le notifier, par lettre
recommandée avec accusé de réception, au Président du Conseil d'Administration; ladite notification devant contenir
toutes les informations nécessaires permettant l'identification de manière précise des actionnaires et/ou des bénéficiaires
économiques concernés. Les actionnaires s'engagent à ne pas clôturer la liquidation avant que les dispositions relatives à
la procédure d'agrément aient été intégralement et entièrement respectées et appliquées.

Les présentes dispositions s'appliquent également en cas de changement de l'actionnariat au niveau de toute société

actionnaire de la société lorsqu'un tel changement a pour effet qu'un tiers devienne actionnaire et/ou bénéficiaire éco-
nomique de la société actionnaire concernée. Dans les deux hypothèses visées ci-avant et lors de la survenance d'un des
événements sus mentionnés et préalablement à toute réalisation du transfert consécutif, les actionnaires s'engagent à le
notifier préalablement, par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président du Conseil d'Administration afin
que la procédure d'agrément puisse être mise en place dans les meilleurs délais conformément aux dispositions ci-dessous.

En cas de pluralité de candidats acquéreurs ou de pluralité d'offres par un même candidat acquéreur, leurs offres

respectives (même simultanées) seront considérées et traitées comme autant d'offres distinctes et donc soumises chacune
de manière séparée à la procédure d'agrément telle que prévue par les présentes dispositions.

a. Agrément Préalable
En cas de transfert par un actionnaire de tout ou partie de ses actions de la société, l'actionnaire cédant devra notifier,

par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention au Président du Conseil d'Administration en précisant
notamment:

- le nombre d'actions qu'il désire céder;
- le prix par action et le prix total (notamment sur base de l'importance de la participation dans le capital social);
- les conditions et modalité de l'offre et/ou du transfert;
- les conditions et modalités de paiement;
- le cas échéant, une copie de l'offre faite à l'actionnaire cédant;
- l'identité complète du candidat acquéreur choisi moyennant une présentation complète de celui-ci au minimum

notamment par voie d'un curriculum vitae s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, tous les
documents attestant de son existence y compris notamment toute information permettant l'identification précise de ses
actionnaires et bénéficiaires économiques.

Dés réception de ladite notification, le Président du Conseil d'Administration convoquera immédiatement le Conseil

d'Administration en vue de statuer sur le caractère réel et sérieux de la notification faite par l'actionnaire cédant.

A cet effet, le Conseil d'Administration examinera les informations contenues dans la notification faite par l'actionnaire

cédant afin d'établir, en toute objectivité et impartialité, si l'offre y contenue est réelle et sérieuse et conforme à l'intérêt
de la société; le Conseil d'Administration pouvant à cet effet et à sa seule discrétion demander à l'actionnaire cédant
toutes les informations supplémentaires qu'il souhaite.

En particulier, notamment, le Conseil d'Administration devra analyser le caractère réel du prix par action tel qu'indiqué

dans ladite notification (notamment par référence à la valeur nette de la société), ainsi celui du prix de transfert tel
qu'indiqué dans la notification, pour l'ensemble des actions concernées (notamment du fait de l'importance de la parti-
cipation cédée dans le capital social). A cet effet, le Conseil d'Administration devra avoir recours à l'assistance d'un réviseur
d'entreprises luxembourgeois, de son choix, afin de déterminer lesdits prix sur base d'une méthode d'évaluation la plus
appropriée  (notamment  celle  basée  sur  la  détermination  de  la  valeur  nette  de  la  société);  les  frais  y  afférents  étant
exclusivement à la charge de la société. Toute valorisation devra être faite par référence à la date de la notification faite
par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration. Dés détermination desdits prix, le Conseil d'Adminis-
tration devra convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (au sens de l'article 10 des statuts) et
indiquer dans la convocation y afférente les prix ainsi déterminés. La convocation ainsi faite aux actionnaires contiendra
également toutes les informations mises à la disposition du Conseil d'Administration relativement audit transfert et au
nouveau candidat acquéreur.

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En tout état de cause, la procédure d'examen et de détermination des prix sus mentionnée ne pourra pas dépasser

deux (2) mois à compter de la réception de la notification par le Président du Conseil d'Administration. A défaut de
décision du Conseil d'Administration dans ce délai, les prix tels qu'indiqués dans la notification initiale de l'actionnaire
cédant seront considérés comme étant réels et sérieux.

La décision d'agrément quant au transfert et au candidat acquéreur sera prise valablement et régulièrement en as-

semblée générale des actionnaires dûment convoquée à cet effet, à la majorité des voix exprimées sous réserve que les
actionnaires représentant les sept neuvièmes du capital social soient présents ou représentés à ladite assemblée. Afin
d'éviter tout doute, ladite assemblée est considérée comme une assemblée générale extraordinaire au sens de l'article
10 des statuts; les actions de catégorie B recouvrant leurs droits de vote et devant être prises en considération notamment
pour la détermination du quorum de présence à ladite assemblée.

Toute décision ainsi prise par l'assemblée générale des actionnaires est souveraine et soumise à sa libre appréciation

sans que ladite assemblée soit dans l'obligation de se justifier ou motiver une telle décision de quelque manière que ce
soit et/ou à l'égard de qui que ce soit.

En cas d'agrément par l'assemblée générale, le transfert d'actions devra être réalisé effectivement, conformément aux

dispositions du présent article, dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

Pour les besoins des présentes dispositions, tout transfert non réalisé effectivement conformément aux prescriptions

du présent article et dans le délai de trois (3) mois tel que requis, sera réputé comme nouveau et donc soumis une
nouvelle fois à la procédure d'agrément dans son intégralité telle que décrite par les présentes dispositions.

En cas de refus par l'assemblée générale, le Président du Conseil d'Administration devra le notifier immédiatement,

par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'actionnaire concerné afin que ce dernier puisse confirmer, par
lettre recommandé avec accusé de réception, au Président du Conseil d'Administration, dans un délai de quinze (15)
jours calendaires à compter de la réception de ladite notification, son intention de maintenir le transfert de tout ou partie
de ses actions. A défaut de notification dans le délai prescrit et à l'expiration d'un tel délai, ledit actionnaire est considéré
avoir renoncé audit transfert.

Dans l'hypothèse de confirmation du maintien dudit transfert par l'actionnaire cédant, et sous réserve et sans préjudice

des dispositions légales applicables, le Président du Conseil d'Administration devra convoquer une nouvelle assemblée
générale extraordinaire des actionnaires (au sens de l'article 10 des statuts) ayant pour objet, soit de faire racheter, aux
prix tels qu'indiqués dans la convocation relative à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer
sur l'agrément, l'intégralité des actions concernées par la société et/ou un ou plusieurs actionnaires, soit de faire racheter
l'intégralité des actions concernées par tout candidat de son choix à des conditions et modalités au moins égales à celles
contenues dans la notification initialement faite par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où l'assemblée générale serait dans l'impossibilité, pour quelque raison que ce soit, de prendre une

décision et/ou les mesures nécessaires dans un délai continu de quatre (4) mois à compter de la date la première con-
vocation faite par le Conseil d'Administration, l'actionnaire cédant concerné sera en droit de procéder au transfert ainsi
notifié initialement au Président du Conseil d'Administration, sous réserve que ledit transfert soit réalisé effectivement,
conformément aux prescriptions des statuts, dans un délai de trois (3) mois à compter de l'expiration du délai de quatre
(4) mois sus mentionné, aux conditions et modalités telles qu'indiquées dans ladite notification.

b. Transferts libres
La procédure d'agrément prévue ci-avant n'est pas applicable en cas de succession en ligne directe, de liquidation de

communauté de biens entre époux ou de transfert, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant et en cas
de transfert entre actionnaires.

c. Contestation
Si dans l'exécution des présentes dispositions, un désaccord survient entre la société, les actionnaires et/ou l'actionnaire

cédant sur la détermination de tout prix concernant les actions dont le transfert est projeté, celui-ci sera fixé par deux
(2) experts indépendants nommés l'un par l'actionnaire cédant et l'autre par les autres actionnaires concernés, à l'initiative
du plus diligent d'entre eux, voire la société.

Chaque expert devra, dans un délai quarante (40) jours calendaires à compter de cette notification, proposer à l'autre

partie concernée un rapport qui ne sera soumis à aucune condition de forme mais devra obligatoirement indiquer la
valorisation desdites actions et dudit transfert du fait notamment de l'importance de la participation cédée dans le capital
social.

Dans l'hypothèse où l'écart entre les estimations faites par les experts est inférieur à 10%, les parties concernées

retiendront la moyenne arithmétique des deux évaluations.

Dans l'hypothèse où l'écart entre les estimations arrêtées par les experts est supérieur à 10%, les parties concernées

nommeront un tiers expert.

Si dans un délai de quinze (15) jours calendaire aucun accord n'est obtenu sur le choix d'un tiers expert; il sera désigné

par voie de justice à la requête de la partie concernée la plus diligente.

A compter de sa nomination, le tiers expert disposera d'un délai de trente (30) jours calendaires, sauf prorogation

décidée d'un commun accord entre toutes les parties concernées, pour exécuter sa mission et remettre son rapport

68900

simultanément à toutes les parties concernés. Le tiers expert pourra consulter librement les deux autres experts, même
indépendamment l'un de l'autre.

Ce rapport ne sera soumis à aucune condition de forme mais devra obligatoirement indiquer la valorisation desdites

actions et dudit transfert du fait notamment de l'importance de la participation cédée dans le capital social. Les parties
concernées arrêteront ainsi le prix de transfert définitif en choisissant la moyenne arithmétique de l'estimation faite par
le tiers expert et l'estimation qui s'en rapproche le plus arrêtée par l'un des deux précédents experts.

Chaque partie concernée supportera les frais d'expertise de l'expert qu'il aura désigné; les frais d'expertise du tiers

expert seront supportés à égalité entre lesdites parties.

Les experts seront obligatoirement à choisir parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Canepa, Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 19 mai 2008. Relation: EAC/2008/6624. — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 mai 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008066672/209/261.
(080074727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

GROUPE IT SERVICES S.A. (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 138.635.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Monsieur Mukesh Prayagsing, consultant informatique, né à Port Louis, Ile Maurice, le 25 mai 1977, demeurant à

L-8365 Hagen, 59, rue Principale;

2. Monsieur Manoj Narain Mohun, Administrateur de société, né à Quatre Bornes (Ile Maurice), le 5 février 1964,

demeurant à L-1452 Luxembourg, 18, rue Théodore Eberhard;

Tous ici représentés par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux

procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer (la "Société").

Titre I 

er

 - Dénomination, siège, objet, durée

1. Forme, dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "GROUPE IT SERVICES S.A. (Luxembourg)".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le

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siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La société a pour objet l'étude et la réalisation de projets informatiques, au profit d'entreprises et adminis-

trations publiques, ainsi que la commercialisation, la distribution, la vente et la consultance en matière de gestion, services
informatiques, sécurité de l'infrastructure informatique, technologie informatique, software et hardware.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra plus particulièrement détenir des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, et dans toute autre forme d'investissements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière que ce soit ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder

des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations qui peuvent

être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en trois cent dix (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix Euro (10 €) chacune, lesquelles sont libérées à hauteur de 25%.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III- Administrateurs, conseil d'administration, réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

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10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs dont celle incontournable de l'Administrateur délégué ou par la signature
unique de l'Administrateur délégué.

14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux

comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux
comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6)
années.

Titre V- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions

68903

de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois
de juin, à 17 h 00 heures, et pour la première fois en 2009.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI- Année sociale, répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2008.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, au commissaire
aux comptes qui commentera ces documents dans son rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII- Dissolution, liquidation

21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII- Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois mille cent

(3.100) actions comme suit:

Monsieur Mukesh Prayagsing, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions
Monsieur Manoj Narain Mohun, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en numéraire de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante Euro (7.750 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

68904

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euro.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période expirant lors de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires de l'année 2013:

- Monsieur Mukesh Prayagsing, consultant informatique, né à Port Louis, Ile Maurice, le 25 mai 1977, demeurant à

L-8365 Hagen, 59, rue Principale;

- Monsieur Manoj Narain Mohun, Administrateur de société, né à Quatre Bornes (Ile Maurice), le 5 février 1964,

demeurant à L-1452 Luxembourg, 18, rue Théodore Eberhard;

- Monsieur Bruno BEERNAERTS, Licencié en droit (UCL), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schnei-

der, L-2522 Luxembourg

3. Est nommé Président du Conseil d'Administration et Administrateur-Délégué pour la même période:
- Monsieur Mukesh Prayagsing, consultant informatique, né à Port Louis, Ile Maurice, le 25 mai 1977, demeurant à

L-8365 Hagen, 59, rue Principale;

4. Est nommé commissaire aux comptes pour la même période:
- FIDEI FIDUCIAIRE SARL, Société à Responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg B 117.939.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

résidences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2008. Relation LAC/2008/16383. — Reçu cent cinquante-cinq euros (155,-

€).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 AVRIL 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008066720/211/234.
(080075101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Prodfinance S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.845.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008066510/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03383. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

68905

Titien Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 61.011.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TITIEN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008066458/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05152. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Immobilière Nordet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 106.612.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066627/1029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04064. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Groupe Nordet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 90.825.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066628/1029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04105. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

RG-Pro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4634 Differdange, 135, rue Pierre Neiertz.

R.C.S. Luxembourg B 125.065.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066635/1029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04122. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

68906

Maestral Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.806.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAESTRAL INVESTISSEMENTS S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008066455/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04141. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Romarine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 138.600.

STATUTS

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société BENISE CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Pasea Estate, PO Box 3149, Road Town,

représentée aux fins des présentes par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle signée ne varietur par la mandataire et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de ROMARINE S.A. (la
"Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée"). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

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- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
mardi du mois de juin à 8.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

68908

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

La comparante a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire: BENISE CORPORATION

68909

Nombre d'actions: 310
Capital souscrit: 31.000,- EUR
Capital libéré: 31.000,- EUR
Preuve de ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cent
cinquante Euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par sa représentante susnommée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
- Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
- Maître Lydie LORANG, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim, R.C.S. Luxembourg section B numéro 56682.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: GOEBEL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2008. Relation GRE/2008/2124. - Reçu cent cinquante cinq euros (0,50%= 155

€).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 22 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008066729/231/189.
(080074682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Syrana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.712.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYRANA S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008066453/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04144. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68910

Ptolemee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.914.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PTOLEMEE S.A, Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008066454/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04143. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Aibm SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.632.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) La société R.I.S. SA, ayant son siège social 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, valablement représentée par

son administrateur-délégué, Monsieur Dominique BENIS, demeurant 85, boulevard Jean Jaurès, 54000 Nancy et par son
administrateur Monsieur Denis MINGARELLI, demeurant 49, route Nationale, 54920 Villers la Montagne.

2) La société "Cabinet Hugues JACQUEMIN Sàrl", ayant son siège social Centre d'affaires "Les Nations", 23, bd de

l'Europe, 54500 VANDOEUVRE-LÈS-NANCY, représentée par son gérant Monsieur Hugues JACQUEMIN, demeurant,
25, rue de Laxatte, 54300 REHAINVILLER, lui -même représenté par Monsieur Denis MINGARELLI, prénommé en vertu
d'une procuration qui restera annexée à l'acte.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Aibm SA"

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet la tenue de comptabilité, l'expertise comptable, la domiciliation, le portage de contrat

de fiducie, la gestion administrative, auprès de sociétés de droit Luxembourgeois, ou de sociétés étrangères.

La société aura en outre pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, ainsi que toutes opérations pouvant
s'y rapporter directement ou indirectement ou pouvant favoriser le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE Euros (50 000,00 €), représenté par CINQ CENTS actions

(500) d'une valeur nominale de CENT Euros (100,00 €) chacune et libéré en totalité.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l'actionnaire.

68911

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi. Le capital pourra

être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par trois Administrateurs, actionnaires ou non.
Les Administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les actionnaires ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas

l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. L'Administrateur délégué a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre Administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'Administrateur délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier Octobre et finit le trente Septembre de l'année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prévues

par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de mars à 11 heures et pour la première

fois en l'an 2010 à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifés déclarent souscrire les actions comme suit:

68912

Société R.I.S. S.A., Deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Société Cabinet Hugues JACQUEMIN Sàrl, Trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: cinq cent Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les actions ont été libérées en totalité par des versements en espèces, de sorte que la somme de CINQUANTE

MILLE Euros (50 000,00 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire - rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent les montants des frais, dépenses, rémunérations ou charge sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille six cents
euros (1 600,00 €) approximativement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Hugues JACQUEMIN, Expert Comptable, demeurant 25, rue du Laxatte, 54300 REHAINVILLER.
Monsieur Philippe GIBELLO Expert Comptable, demeurant 16, rue Émile Coué, 54000 NANCY.
La société R.I.S. S.A. sise 171, route de Longwy - L-1941 LUXEMBOURG, représentée par son Administrateur Délégué

en titre.

Les mandats des Administrateurs seront exercés à titre gratuit
2) Est appelé aux fonctions de Commissaire:
Société RAIFFINVEST S.A. sise 171, route de Longwy, L-1941 LUXEMBOURG.
3) Les mandats des Administrateurs et Commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

deux mille dix (2010).

4) Le siège de la société est fixé à 171, route de Longwy, L-1941 LUXEMBOURG

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant s'est réuni le conseil d'administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société, prédésignée, à Monsieur

Hugues JACQUEMIN avec pouvoir de signature individuelle pour représenter la Société.

Dont acte, fait et passé à LUXEMBOURG, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. MINGARELLI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2008, LAC/2008/17243. — Reçu deux cent cinquante euros (250 euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008066723/211/132.
(080075087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Tsedek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 51.983.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

68913

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066695/540/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02931. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

PCC European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 95.983.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066686/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ07190. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080075169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Blumenzenter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 6, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 138.609.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul KAISER, administrateur de société, né à Luxembourg le 25 août 1960, demeurant à L-6921 Roodt-

sur-Syre, 4, Banzelt.

2.- Madame Annick HARTZ, employée privée, née à Dudelange le 20 mars 1962, demeurant à L-6921 Roodt-sur-Syre,

4, Banzelt.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BLUMENZENTER s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'activité de fleuriste et l'exploitation d'un magasin de vente de fleurs, de plantes, d'objets

de décoration florale et de tous articles de la branche.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euros (€ 30.000.-), divisé en trois cents (300) parts sociales d'une valeur

nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

68914

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

68915

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Paul KAISER, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Madame Annick HARTZ, préqualifiée, deux cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente mille

euros  (€ 30.000.-)  se  trouve dès à  présent  à  la  libre disposition de la société,  ainsi qu'il en  a  été justifié  au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cent cinquante euros (€ 1.150.-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Paul KAISER, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Annick HARTZ, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéter-

minée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-1333 Luxembourg, 6, rue Chimay.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: KAISER, HARTZ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 mai 2008. Relation: CAP/2008/1428. - Reçu cent cinquante euros (30.000,00 à 0,5% =

150,00).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008066701/236/127.
(080074805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.118.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51601 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066781/211/11.
(080075184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

68916

Etoile Développements II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 124.696.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066782/203/11.
(080075069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

LBREP II Atemi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.610.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Atemi Canada Holdings LP, a limited partnership organized under the laws of Province of Ontario, Canada, with

registered office at c/o Aird &amp; Berlis LLP, 1800-181 Bay Street, Toronto, ON M5J 2T9, Canada, in due process of regis-
tration with the Companies' Register in the Province of Ontario,

here represented by Ms. Axelle De Donker, employee with professional address at 2, Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on May 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "LBREP II Atemi S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

68917

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

68918

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Atemi Canada Holdings LP, prenamed, declared to subscribe

for the ten thousand (10,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (12,500.-)

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Benoît Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

- Mr. Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Category B Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr. Michael Tsoulies, Company Director, born on April 30th, 1961, in Massachusetts (United States of America),

with professional address at 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand duchy of Luxembourg.

68919

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Atemi Canada Holdings LP, une limited partnership constituée selon les lois de la Province d'Ontario, Canada, ayant

son siège social chez Aird &amp; Berlis LLP, 1800-181 Bay Street, Toronto, ON M5J 2T9, Canada, en cours d'enregistrement
auprès du Registre des Sociétés de la Province d'Ontario,

ici représentée par Mlle Axelle De Donker, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

En vertu d'une procuration donnée en mai 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "LBREP II Atemi S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

68920

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

68921

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, Atemi Canada Holdings LP, précité, déclare souscrire dix mille (10,000)

parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro
(€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro.

<i>Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Benoît Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse pro-

fessionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Directeur Financier, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

avec adresse professionnelle au 25, Bank Street, 29 

ème

 étage Londres E14 5LE, Royaume Uni.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A

et d'un Gérant de Catégorie B.

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. DE DONKER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 14 mai 2008, LAC/2008/19438. — Reçu soixante deux euros cinquante cents (65,50

euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

68922

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008066713/211/313.
(080074816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Weisgerberarchitecte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 86, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 107.607.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008066769/2492/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02573. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Zoi-Zoi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 80, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.778.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008066770/2492/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Chiminter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 15.326.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066767/540/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Twins Brothers Fashion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.622.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

"TWINS BROTHERS FASHION LLC", ayant son siège social à 19703 Claymont, Delaware (Etats-Unis d'Amérique),

619, New York Avenue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 6452483,

représentée par son administrateur, Madame Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, avocat à la Cour, née à

Laxou (France), le 17 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septem-
bre.

68923

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accom-
plissement de son objet.

La société a également l'objet celle de franchiseur de toute marque ou brevet, créée par elle ou acquise sous quelque

forme que ce soit.

Elle a pour objet la commercialisation en détail, gros et demi-gros d'articles vestimentaires masculins et féminins et de

mode et a en outre toute activité connexe ou complémentaire se rapportant aux activités ci-avant décrites.

Art. 3. La société prend la dénomination de "TWINS BROTHERS FASHION SARL", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "TWINS BROTHERS FASHION LLC",

prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée re-
connaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

68924

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cent euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent MALAPERT, commerçant, né à Metz (France), le 17 février 1970, demeurant à F-57070 Metz, 6, rue

Amiral Guernutte.

3.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Samuel Alfred LOUIS, commerçant, né à Montbéliard (France), le 25 mars 1969, demeurant à F-40230 Tosse,

14, Impasse des Linots.

4.- La société est engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du gérant technique, soit par les

signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

5.- L'adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2008, LAC/2008/16532. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros (62 €).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008066747/227/105.
(080075027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Bellatrix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 mai 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066784/201/12.
(080075120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

68925

CB Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 2.740.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 104.324.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/05/2008.

<i>Pour CB LUXEMBOURG III S.A R.L. (IN LIQUIDATION)
MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008066847/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05850. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Inter-Guard AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 70.323.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066848/4906/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05219. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Ellada A.G., Société Anonyme,

(anc. Stella Atlux S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.355.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066849/3220/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05139. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Malicoa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 25.319.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

68926

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066843/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05400. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Variocap+ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.065.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066842/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05365. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

E.F.C., Eastern Finance Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 15.427.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066844/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05404. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Micky's Shop S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 2, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 97.266.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066850/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05135. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Micky's Shop S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 2, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 97.266.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

68927

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066851/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05136. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

MBNA Europe Lending S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.975.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51050 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066830/211/11.
(080074474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Mazel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 101.720.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066853/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05408. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Soparim S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 16.824.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066854/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05387. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Maisons Loginter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 51.564.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

LÉONIE GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066823/240/10.
(080074750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68928

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AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 3) S.à r.l.

Bartalli S.A.

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

Bellatrix Investments S.A.

Blackstone Special Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Blumenzenter s.à r.l.

CB Luxembourg III S.à r.l.

Chiminter S.A.

Eastern Finance Corporation S.A.

Ellada A.G.

Etoile Développements II S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Fairchild Participations S.A.

GROUPE IT SERVICES S.A. (Luxembourg)

Groupe Nordet S.A.

Immobilière Nordet s.à r.l.

Inter-Guard AG

LBREP II Atemi S.à r.l.

Les Lices S.A.

Maestral Investissements S.A.

Maisons Loginter s.à r.l.

Malicoa S.A.

Mazel S.A.

MBNA Europe Lending S.à r.l.

Micky's Shop S.àr.l.

Micky's Shop S.àr.l.

PCC European Holdings S.à r.l.

PCC European Holdings S.à r.l.

Praga S.A.

Prodfinance S.A. Holding

Ptolemee S.A.

RG-Pro S.à r.l.

Romarine S.A.

Soparim S.A. Holding

Stella Atlux S.A.

Syrana S.A.

Titien Holding S.A.

Tsedek S.A.

Twins Brothers Fashion Sàrl

Variocap+ S.A.

Weisgerberarchitecte S.A.

Zoi-Zoi S.àr.l.