MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1434

11 juin 2008

SOMMAIRE

Aero Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68811

Arner Food S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68792

Axial Fixed Income Opportunities S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68824

BALTRA Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68786

Café Um Wier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68799

Château Prado S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68787

Ciné Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68812

CIPE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68786

Eastern Finance Corporation S.A.  . . . . . . .

68810

Equestricon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68813

Exmar Offshore Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

68811

Finnet SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68818

Finpartec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68795

Fongesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68792

GSIP I Mezzanine Global and International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68811

Hillwide (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

68801

Julius Baer Multiopportunities  . . . . . . . . . . .

68786

Le Pré Carré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68815

L.F. Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68786

Malicobe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68792

Mariflo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68793

Peony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68812

Reitclub Wandhaff  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68788

REL Real Estate Luxemburg S.A.  . . . . . . . .

68813

RR Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68821

SACEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68787

Sieg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68797

Skin Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68787

SN Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68810

Sofape S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68787

Teamgest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68831

Volgacote S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68800

Whitehall European RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

68796

Whitehall European RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

68796

Whitehall European RE 7 S.à r.l. . . . . . . . . .

68798

Whitehall European RE 8 S.à r.l. . . . . . . . . .

68810

Whitehall European RE 9 S.à r.l. . . . . . . . . .

68812

Whitehall French RE 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

68797

Whitehall French RE 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

68797

Whitehall French RE 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

68798

York Global Finance 50 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

68814

68785

L.F. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066919/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04620. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Julius Baer Multiopportunities, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.692.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

<i>Pour JULIUS BAER MULTIOPPORTUNITIES, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008066949/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04330. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

CIPE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.491.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CIPE Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066950/8991/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06012. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

BALTRA Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 63.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.05.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066959/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05319. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

68786

Sofape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.520.000,00.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue François Donven.

R.C.S. Luxembourg B 109.752.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066960/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04318. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Château Prado S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.550.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066961/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04687. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

SACEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 35, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 11.984.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066962/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04391. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Skin Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.187.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale statutaire du 2 avril 2008

La  cooptation  de  Madame  Caterina  SCOTTI,  docteur  en  sciences  statitstiques,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg, 49 boulevard du Prince Henri, en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Gianni SOLA, est
ratifiée. Elle terminera le mandat de Monsieur Gianni SOLA venant à l'échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
SKIN CARE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008067013/788/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05095. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

68787

Reitclub Wandhaff, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9191 Welscheid, Wandhaff.

R.C.S. Luxembourg F 7.611.

STATUTEN

§ 1. Name, Rechtsform und Sitz des Vereins. Der Reitverein "Wandhaff" mit dem Sitz auf dem Wandhaff gelegen in

L-9191 Welscheid ist in das Vereinsregister bei dem Amtsgericht in Diekirch eingetragen. Der offizielle Name lautet
"REITCLUB WANDHAFF".

§ 2. Zweck und Aufgaben des Vereins, Gemeinnützigkeit.
1. Der Verein bezweckt:
1.1 die Gesundheitsförderung und Leibesertüchtigung aller Personen insbesondere der Jugend im Rahmen der Ju-

gendpflege durch aktives Reiten.

1.2 die Ausbildung von Reiter und Pferd in allen Disziplinen.
1.3 ein breit gefächertes Angebot in den Bereichen der Freizeit, Breiten- und Leistungssparte aller Disziplinen.
1.4 Hilfe und Unterstützung bei der mit dem Sport verbundenen Pferdehaltung als Maßnahme zur Förderung des Sports

und Tierschutzes.

1.5 die Vertretung seiner Mitglieder gegenüber den Behörden und Organisationen auf der Ebene der Gemeinde und

der FLSE.

1.6 die Förderung des Reitens in der freien Landschaft zur Erholung im Rahmen des Freizeit- und Breitensports und

die Unterstützung aller Bemühungen zur Pflege der Landschaft und zur Verhütung von Schäden.

1.7 die Mitwirkung bei der Koordination aller Maßnahmen zur Verbesserung der Infrastruktur für Pferdesport und

Pferdehaltung im Gemeindegebiet.

1.8 des Wettkampfsportes und der Organisation von Reitsportturnieren im Interesse seiner Mitglieder.
1.9 verschiedene Aktivitäten zur Aufbesserung der Finanzen.
1.10 Der Verein strebt die Mitgliedschaft in allen Sportorganisationen und Vereinigungen an, die die Ziele unseres

Vereins unterstützen. Vor allem ist eine Eintragung bei der F.L.S.E. innerhalb eines Jahres angestrebt.

2. Durch die Erfüllung seiner Aufgaben verfolgt der Verein selbstlos, ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige

Zwecke. Er enthält sich jeder parteipolitischen und konfessionellen Tätigkeiten.

3. Der Verein verfolgt keine eigenwirtschaftlichen Zwecke.
4. Mittel des Vereins dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder dürfen keine

Gewinnanteile und in Ihrer Eigenschaft als Mitglieder auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln des Vereins erhalten.

5. Die Mitglieder dürfen bei Ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung des Vereins nicht mehr als Ihre einbehaltenen

Kapitalanteile und den gemeinen Wert Ihrer geleisteten Sacheinlagen zurückerhalten.

6.Der Verein darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder unverhältnismäßig hohe

Vergütung begünstigen.

7.Bei Auflösung oder Aufhebung des Vereins oder Wegfall seines bisherigen Zwecks darf das Vermögen des Vereins

soweit es die eingehaltenen Kapitalanteile der Mitglieder und den gemeinen Wert der von den Mitgliedern geleisteten
Sacheinlagen übersteigt, nur für steuerbegünstigte Zwecke verwendet werden.

§ 3. Erwerb der Mitgliedschaft.
1. Mitglieder können natürlich Personen, juristische Personen und Personenvereinigungen werden. Die Mitgliedschaft

wird durch Beitrittserklärung und deren Annahme erworben. Die schriftliche Beitrittserklärung ist an den Vorstand des
Vereins zu richten; bei Kindern und Jugendlichen bedarf sie der schriftlichen Zustimmung der gesetzlichen Vertreter.
Personen, die bereits einem Reitverein angehören müssen eine Erklärung über die Stamm-Mitgliedschaft im Sinne der
Leistungsprüfungsordnung der FLSE hinzufügen. Änderungen in der Stamm-Mitgliedschaft sind dem Verein unverzüglich
mitzuteilen. Der Vorstand entscheidet über die Aufnahmen. Bei Ablehnung kann die Entscheidung der Mitgliederver-
sammlung  gefordert  werden.  Sollte  diese  Aufnahme  auch  verwehrt  bleiben  ist  der  Vorstand  nicht  verpflichtet,  dem
Antragsteller hierfür Gründe zu nennen.

2. Personen die den Verein uneigennützig bei der Erfüllung seiner satzungsgemäßen Aufgaben persönlich, finanziell oder

materiell zu unterstützen bereit sind, können vom Vorstand als fördernde Mitglieder aufgenommen werden.

3. Die Mitgliederversammlung kann verdienten Mitgliedern und anderen Persönlichkeiten, die den Reitsport und die

Vereinsarbeit wesentlich gefördert haben, die Ehrenmitgliedschaft verleihen. Ehrenmitglieder sind von der Beitragszahlung
befreit.

4. Mit dem Erwerb der Mitgliedschaft unterwerfen sie die Mitglieder den Satzungen und Ordnungen der FLSE und der

FN.

68788

5. Mitglieder mit außerordentlicher Mitgliedschaft sind von der Pflicht zur Erbringung von Versorgungs- und Arbeits-

leistungen  befreit.  Abweichend  von  §  7  besitzen  Mitglieder  mit  außerordentlicher  Mitgliedschaft  kein  Stimm-  und
Wahlrecht.

§ 4. Beendigung der Mitgliedschaft.
1. Die Mitgliedschaft endet durch Austritt, Ausschluss oder Tod.
2. Die Mitgliedschaft endet mit dem Ablauf des Geschäftjahres, wenn das Mitglied sie bis zum 1. Februar des Jahres

schriftlich gekündigt hat. (Austritt).

3. Ein Mitglied kann aus dem Verein ausgeschlossen werden, wenn es:
-  gegen  die  Satzung  oder  gegen  satzungsmäßige  Beschlüsse  verstößt,  das  Vereinsinteresse  schädigt  oder  ernsthaft

gefährdet oder sich eines unsportlichen oder unkameradschaftlichen Verhaltens schuldig macht.

- seiner Beitragspflicht trotz Mahnung länger als sechs Monate nicht nachkommt.
Über den Ausschluß entscheidet der Vorstand. Das ausgeschlossene Mitglied kann den Ausschluss binnen 4 Wochen

durch schriftlich begründete Beschwerde anfechten, über die eine Mitgliederversammlung entscheidet. Bis zur endgültigen
Entscheidung ruht die Mitgliedschaft.

Ausgeschiedene oder ausgeschlossene Mitglieder haben keinen Anspruch auf Anteile aus dem Vermögen des Vereins.

Andere Ansprüche eines ausgeschiedenen oder ausgeschlossenen Mitglieds gegen den Verein müssen binnen einer Auss-
chlussfrist von sechs Monaten nach dem Erlöschen der Mitgliedschaft durch eingeschriebenen Brief schriftlich dargelegt
und geltend gemacht werden. Eine Rückgewähr von Beiträgen, Aufnahmegebühren, Spenden oder sonstigen Unterstü-
tzungsleistungen ist grundsätzlich ausgeschlossen. Der Anspruch des Vereins auf rückständige Beitragsforderungen bleibt
hiervon unberührt.

§ 5. Geschäftsjahr und Beiträge.
1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2. Beiträge, Aufnahmegelder und Umlagen werden von der Mitgliederversammlung festgelegt. Der Beitrag wurde auf

15,- Euro pro Jahr festgelegt.

3. Beiträge sind im Voraus zu zahlen. Soweit die Mitgliederversammlung keine Entscheidung getroffen hat, wird die

Zahlungsweise von Aufnahmegeldern und Umlagen durch den Vorstand bestimmt.

§ 6. Organe. Die Organe des Vereins sind: die Mitgliederversammlung und der Vorstand.

§ 7. Mitgliederversammlung.
1. Im ersten Vierteljahr eines jeden Jahres findet eine ordentliche Mitgliederversammlung statt. Der Vorstand kann

jederzeit eine außerordentliche Mitgliederversammlung einberufen; er muss dies tun, wenn es von mindestens einem
Drittel der stimmberechtigten Mitglieder unter Angabe von Gründen beantragt wird.

2. Die Mitgliederversammlung wird vom Vorsitzenden oder seinem Vertreter durch eine schriftliche Einladung an die

Mitglieder unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Zwischen dem Tage der Einberufung und dem Versammlungstag
müssen zwei Wochen liegen.

3. Die Mitgliederversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der Anwesenden beschlussfähig.
4. Anträge zur Tagesordnung sind spätestens eine Woche vor dem Versammlungstage schriftlich beim Vorstand ein-

zureichen. Später gestellte Anträge auf Satzungsänderung werden nicht, andere Anträge werden nur behandelt, wenn die
Mitgliederversammlung dies mit Mehrheit von 3/4 der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder beschließt.

5. Abstimmungen erfolgen durch Handzeichen. Soweit diese Satzung nichts anderes bestimmt, entscheidet die einfache

Mehrheit; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

6. Wahlen erfolgen durch Handzeichen, auf Antrag von einem Drittel der anwesenden Mitglieder durch Stimmzettel.

Gewählt ist, wer die Mehrheit der abgegebenen Stimmen auf sich vereinigt. Erhält keiner der Kandidaten die Mehrheit,
findet zwischen den beiden Kandidaten mit der höchsten Stimmenzahl eine Stichwahl statt. Bei Stimmengleichheit ent-
scheidet das vom Vorsitzenden zu ziehende Los. Stimmberechtigt ist jedes persönlich anwesende Vereinsmitglied mit
einer Stimme. Stimmenübertragung ist nicht zulässig.

7. Jugendliche und Kinder im Alter von 15 Jahren und jünger haben kein Stimmrecht.
8. Über die Mitgliederversammlung ist eine Niederschrift aufzunehmen, die die Beschlüsse im Wortlaut und die Er-

gebnisse von Wahlen verzeichnen muss. Sie ist vom Vorsitzenden und Schriftführer zu unterzeichnen.

9. Der Ablaufplan der Hauptversammlung muss folgende Punkte auf der Tagesordnung haben:
1. die Entgegennahme der Berichte des Vorstands,
2. die Entgegennahme des Berichts der Kassenprüfer,
3. die Wahl, Abberufung und Entlastung des Vorstands,
4. die Wahl und Abberufung der Kassenprüfer,
5. die Ernennung von Ehrenmitgliedern,
6. die Änderung der Satzung,

68789

7. weitere Aufgaben, soweit sich diese aus der Satzung oder nach Gesetz ergeben.

§ 8. Rechte und Pflichten der Mitglieder. Die Mitglieder haben das Recht, am Vereinsleben sowie an Veranstaltungen

des Vereins teilzunehmen. Das Recht zur Teilnahme an den Mitgliederversammlungen wird jedem Mitglied garantiert.
Mitglieder, die das 15.Lebensjahr vollendet haben, besitzen Stimmrecht. Das Stimmrecht kann grundsätzlich nur persönlich
ausgeübt werden. Anträge gegenüber dem Vorstand oder der Mitgliederversammlung können alle stimmberechtigten
Mitglieder stellen. Gewählt werden können alle Mitglieder, die das 15. Lebensjahr vollendet haben. Die Mitglieder sind
verpflichtet, den Verein und den Vereinszweck in ordnungsgemäßer Weise zu unterstützen. Pflichten, die sich aus der
Satzung oder den weiteren Vereinsordnungen ergeben, sind für alle Mitglieder verbindlich. Die Pflicht zur fristgemäßen
Zahlung der Beiträge besteht für alle Mitglieder.

§ 9. Aufgaben der Mitgliederversammlung. Die Mitgliederversammlung entscheidet über die Wahl des Vorstandes, die

Wahl von zwei Kassen- und Rechnungsprüfern, die Jahresrechnung, die Entlastung des Vorstandes, die Beiträge, Aufnah-
megelder und Umlagen, die Änderung der Satzung, die Auflösung des Vereins, die Anträge nach §§ 3 Abs. 1 S. 5, 4 Abs.
3 S. 2 u. 7 Abs. 4 dieser Satzung, Beschlüsse über die Änderung und über die Auflösung des Vereins bedürfen einer
Mehrheit von drei Vierteln der anwesenden Mitglieder.

§ 10. Der Vorstand.
1. Der Verein wird vom Vorstand geleitet der zumindest aus 5 Personen bestehen.
2. Dem Vorstand gehören an: der/die Vorsitzende, der/die stellvertretende Vorsitzende, der/die Schriftführer/in (Se-

kretär/in),  der/die  Kassenwart/in  (Caissier/ière),  der/die  Jugendwart/in  (gem.  Jugendordnung),  der/die  Sportwart/in
(aktiver Reiter), der Beirat (mindestens 2, maximum 8 Mitglieder)

3. Vorstand sind der Vorsitzende, der stellvertretende Vorsitzende und der Kassenwart. Vertretungsberechtigt sind

jeweils zwei Personen gemeinsam. Im Innenverhältnis sind der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende jeweils
alleine vertretungsberechtigt. Der Stellvertreter ist nur im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden zur Vertretung befugt.
Sie vertreten den Verein gerichtlich und außergerichtlich. Beide Vorstandsmitglieder sind einzeln vertretungsberechtigt.

4. Der Vorstand wird von der Mitgliederversammlung auf die Dauer von zwei Jahren gewählt. Wiederwahl ist möglich.

Scheidet ein Mitglied des Vorstandes während seiner Amtszeit aus, ist von der nächsten Mitgliederversammlung eine
Ergänzungswahl durchzuführen; scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende während seiner Amtszeit
aus, ist innerhalb von zwei Monaten die Mitgliederversammlung einzuberufen, die die Ergänzungswahl durchführt.

5. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden mit

einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

6. Über die Sitzungen des Vorstandes ist eine Niederschrift aufzunehmen, die die Gegenstände der Beratung und die

Beschlüsse verzeichnen muss. Sie ist vom Vorsitzenden und von einem weiteren Vorstandsmitglied zu unterzeichnen.

7. Die Interessenvertretung der Vereinsjugend muss durch eine entsprechende Zusammensetzung des Beirats garan-

tiert sein.

§ 11. Aufgaben des Vorstandes. Der Vorstand entscheidet über:
die  Vorbereitung  der  Mitgliederversammlung  und  die  Ausführung  ihrer  Beschlüsse,  die  Erfüllung  aller  dem  Verein

gestellten Aufgaben, soweit die Entscheidung nicht der Mitgliederversammlung nach dieser Satzung vorbehalten ist, und
die Führung der laufenden Geschäfte, die Prüfung des bestehenden Versicherungsschutzes, die Aufbereitung der Einnah-
men und Ausgaben des Vereins insbesondere in Hinblick auf die Aufstellung des neuen Haushaltsplans, die Erarbeitung
einer Perspektivplanung für den Verein sowie deren Umsetzung, die Änderung von Mitgliedsbeiträgen und Aufnahmege-
bühren entsprechend den wirtschaftlichen Erfordernissen des Vereins, das Erstellen eines Jahresabschlusses, die Ent-
scheidung über Aufnahmeanträge, die Änderung von Vereinsordnungen, die Aussprache von Vereinsstrafen, die Erfüllung
aller Anmeldepflichten das Vereinsregister betreffend, z.B. die Änderung des Vorstands und Satzungsänderungen etc., die
Beachtung aller Aufbewahrungsfristen für Belege etc.

§ 11. Rechtsordnung.
1. Verstöße gegen die LPO der FLSE und die reiterliche Disziplin können durch Ordnungsmaßnahmen geahndet wer-

den. Eine Ordnungsmaßnahme darf in der Regel nur verhängt werden, wenn der Verstoß schuldhaft, mindestens leicht
fahrlässig, begangen worden ist - Ausnahmen sind Bestandteil der LPO.

2. Als Ordnungsmaßnahmen können verhängt werden: Verwarnungen, Geldbußen, zeitlicher oder dauerhafter Auss-

chluss von Veranstaltungen bzw. aus dem Verein, zeitliche oder dauernde Verweisung von Veranstaltungen bzw. aus den
Vereinsanlagen.

3. Die Befugnis, Ordnungsmaßnahmen zu verhängen, übt der Verein, oder die FLSE aus. Gegen die Anordnung der

Ordnungsmaßnahmen steht dem Beschuldigten das Recht auf Beschwerde zu.

4. Alle näheren Einzelheiten zur Art der Verstößen, zu den Ordnungsmaßnahmen und zum Verfahren sind in der LPO

- Teil Rechtsordnung geregelt.

§ 12. Zulässige Vereinsstrafen.
1) Unter den in § 13 genannten Voraussetzungen sind folgende Vereinsstrafen zulässig:

68790

1. Verweis; 2. Geldbuße von 15 Euro bis 150 Euro; 3. befristeter Verlust von Mitgliedschaftsrechten; 4. Ausschluss aus

dem Verein.

(2) § 13 regelt auch das bei der Verhängung einer Vereinsstrafe einzuhaltende Verfahren.

§ 13. Voraussetzung und Verfahren.
1. Bei einem Verstoß gegen die Satzung oder die Vereinsordnungen, einer Zuwiderhandlung gegen die Vereinsziele,

vereinsschädigenden Handlungen, einem unsportlichen oder unehrenhaften Verhalten oder bei der Verletzung der Mit-
gliederpflichten  kann  gegen  einzelne  Mitglieder  eine  Vereinsstrafe  oder  eine  Kombination  mehrerer  Vereinsstrafen
ausgesprochen werden. Dabei muss der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit und Gleichbehandlung gewahrt bleiben.

2. Ein Ausschluss aus dem Verein ist jedoch nur zulässig, wenn ein Mitglied
2.1.  dem  Verein  durch  eine  erhebliche  Verletzung  seiner  satzungsgemäßen  Verpflichtungen  gravierende  Nachteile

bereitet hat,

2.2 mit der Zahlung von Mitgliedsbeiträgen trotz zweimaliger Mahnung in Verzug bleibt,
2.3. das Ansehen des Vereins in der Öffentlichkeit in bedeutsamer Weise schädigt,
2.4 in grobes unsportliches oder unehrenhaftes Verhalten offenbart und sich hieraus Nachteile für andere Mitglieder

ergeben,

2.5 die Vereinssatzung, die Vereinsordnungen oder die Anordnungen der Vereinsorgane missachtet und dem Verein

hierdurch ein Schaden entsteht. Einem materiellen Schaden steht ein Ansehensverlust insoweit gleich.

3. Über die Vereinsstrafen entscheidet auf Antrag eines Mitglieds der Vorstand in geheimer Sitzung. Wird das Strafmaß

für konkrete Tatbestände bereits in einer Vereinsordnung benannt, so können keine anderen Vereinsstrafen verhängt
werden.

4. Vor einer Strafentscheidung ist dem betroffenen Mitglied unter Fristsetzung von Seiten des Vorstands Gelegenheit

zu geben, schriftlich zu den erhobenen Vorwürfen Stellung zu nehmen. Betrifft die Strafentscheidung ein minderjähriges
Mitglied, so ist auch dem gesetzlichen Vertreter die Möglichkeit der Stellungnahme einzuräumen.

5. Die Strafentscheidung ist zu begründen und dem Mitglied schriftlich bekannt zu geben. Eine Rechtsmittelbelehrung

ist beizufügen.

6. Gegen die Strafentscheidung des Vorstands kann schriftlich innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat ab

Zugang des Strafbescheids beim Beschwerdeausschuss des Vereins Antrag auf Überprüfung der Strafe gestellt werden.
Ein fristgerechter Antrag hat in Bezug auf die Strafe aufschiebende Wirkung. Bei Fristversäumnis ist auch die Anrufung
staatlicher Gerichte ausgeschlossen.

7. Bestätigt der Beschwerdeausschuss die Entscheidung des Vorstands, steht dem Mitglied der Weg zu den staatlichen

Gerichten offen.

§ 14. Auflösung.
1. Die Auflösung des Vereins kann nur in einer besonderen zu diesem Zweck mit einer Frist von einem Monat einzu-

berufenen außerordentlichen Mitgliederversammlung mit einer Mehrheit von 3/4 der anwesenden Mitglieder beschlossen
werden.

2. Im Falle einer Auflösung des Vereins fällt das Vermögen des Vereins, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der

Mitglieder und den gemeinen Wert von den Mitgliedern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, nach Einwilligung der Fi-
nanzbehörden, an den Reitstall "Wandhaff".

Vorstand:
Präsidentin: Corinne Weis, Geschäftsfrau, luxemburgisch, Windhof, L-9191 Welscheid, Unterschrift
Vize-Präsidentin: Maaike Baumann, Hausfrau, niederländisch, 15, op dem Gaart, L-9164 Lipperscheid, Unterschrift
Kassierer: Jos Besenius, Pensionär, luxemburgisch, 19, rue de la Montagne, L-9175 Niederfeulen, Unterschrift
Sekretär: John Baumann, Privatbeamter, deutsch, 15, op dem Gaart, L-9164 Lipperscheid, Unterschrift

Diese Satzung ist in der vorliegenden Form am 25. Februar 2008 von der Mitgliederversammlung beschlossen worden.

Corinne Weis / Maaike Baumann / Jos Besenius / John Baumann
<i>Präsidentin / <i>Vize-Präsidentin / <i>Kassierer / <i>Sekretär

Référence de publication: 2008067123/801068/216.
Enregistré à Diekirch, le 6 mars 2008, réf. DSO-CO00047. - Reçu 320,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080075164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

68791

Fongesco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 29.741.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 8 mai 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
-  Madame  Michelle  DELFOSSE,  Administrateur,  ingénieur  civil,  3-5,  place  Winston  Churchill  L-1340  Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 8 mai 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

<i>Pour FONGESCO S.A., Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008067066/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05364. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Malicobe S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 25.320.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 15 mai 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Lu-

xembourg;

- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 15 mai 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Pour MALICOBE S.A., Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008067060/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05334. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Arner Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 36.159.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire des obligataires réunie à Luxembourg le 2 mai 2008 a pris la résolution suivante:

68792

- En vue du de la liquidation de la société, le Conseil décide à l'unanimité le remboursement anticipé du solde, de

l'emprunt obligataire non convertible émis par la société en date du 2 août 1996 d'un montant total de douze millions
huit cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 12.890.000,-).

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008067073/693/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03844. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Mariflo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 138.659.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lionel NICOLAÏ, chef d'entreprises, né à Marseille (F) le 15 mars 1971, et son épouse
2.- Madame Nathalie ALBERT, dirigeante d'entreprises, née à Marseille le 23 janvier 1967,
demeurant ensemble à F-13127 Vitrolles, 4, chemin de l'Anglais
tous deux ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à L-2551 Luxembourg
en vertu de deux procurations données sous seing privé, en date du 31 mars 2008.
lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparantes resteront annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée familiale

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: «Mariflo S.à r.l.»

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par décision de l'Assemblée
Générale des associés.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect substantiel.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR) représenté par sept cent cinquante

mille (750.000) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés donné en Assemblée Générale des associés représentant au moins 75 % du capital social.

68793

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Pour engager valablement la société, la signature seule d'un des gérants est requise.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2008.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Lionel NICOLAÏ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 749.999
2.- Madame Nathalie Albert, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cent cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750.000

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en nature de quatre-vingt-neuf mille trois cent

quatre-vingt douze (89.392) actions, de la société anonyme ENERGEO ENVRONNEMENT une société de droit français
avec siège social fixé à F-75008 Paris, 24, rue Marbeuf inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 1990 B 10.768. La société à un capital de trois millions cinq cent trente quatre mille trois cent quatre-vingt-douze
euros  (3.534.392,-  EUR)  représentée  par  quatre  cent  quarante  et un mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf  (411.799)
actions d'une valeur nominale de huit euros (8,- EUR) chacune, grevé d'une prime d'émission de soixante-quinze virgule
quatre-vingt-dix euros (75,90 EUR)

La preuve de la propriété par les souscripteurs des actions ainsi apportées a été donnée au notaire instrumentant.

68794

Les transferts à la Société des actions de ENERGEO ENVRONNEMENT seront entrés dans les registre des action-

naires de cette société immédiatement après la signature du présent acte.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution en application de l'article 7 et du point 3 de l'article 6 de la loi
du 29 décembre 1971 sur les sociétés familiales s'élève approximativement à 22.750,- EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à deux.
2) Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:
- Monsieur Alain NICOLAÏ, retraité, né à Ollioules (F) le 8 novembre 1948, demeurant à F-13190 Allauch, 228, bou-

levard Enco de Pont;

- Monsieur Lionel NICOLAÏ, prénommé;
Vis-à-vis de tiers la société est engagée et représentée par la signature de chaque gérant.
2) Le siège social est établi au L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2008. Relation: LAC/2008/17738. - Reçu € 18.750.- (dix-huit mille sept cent

cinquante euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008067561/206/124.
(080075549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Finpartec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.167.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 7 avril

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer, effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 8, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées, avec effet immédiat, par Monsieur Stefano DE MEO et

Monsieur Vincent THILL de leur fonction d'Administrateur et décide de nommer en remplacement:

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Davide MURARI, employé privé, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le mandat des deux nouveaux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.
L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée, avec effet immédiat, par Fiduciaire MEVEA S.à r.l. de sa

fonction de Commissaire et décide de nommer en remplacement Madame Francesca DOCCHIO, employée privée, 18,
avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire ainsi conféré prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68795

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Davide MURARI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008067198/1494/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03019. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Whitehall European RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.957.575,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.333.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 05 mai 2008, a pris acte de la démission de

Rosa Villalobos résidant professionnellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de la société, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 05 mai 2008, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC
- Mark VENNEKENS, and
- Paul OBEY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008067046/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05768. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Whitehall European RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.957.575,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.334.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 05 mai 2008, a pris acte de la démission de

Rosa Villalobos résidant professionnellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de la société, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 05 mai 2008, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC
- Mark VENNEKENS, and
- Paul OBEY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 2 S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008067045/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

68796

Whitehall French RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.601.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 05 mai 2008, a pris acte de la démission de

Rosa Villalobos résidant professionnellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de la société, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 05 mai 2008, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC
- Mark VENNEKENS, and
- Paul OBEY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL FRENCH RE 1 S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008067043/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Sieg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 78.703.

Objet: démission de membre du conseil d'administration
Je vous informe de ma décision de démissionner, de mes fonctions avec effet immédiat de ma fonction de membre du

conseil d'administration au sein de la société. SIEG HOLDING, S.A., au jour du présent.

Paris, le 26 mai 2008.

Günter Fischer.

Référence de publication: 2008067041/9024/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06857. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Whitehall French RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.602.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 05 mai 2008, a pris acte de la démission de

Rosa Villalobos résidant professionnellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de la société, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 05 mai 2008, composé comme suit:
- Gérard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC
- Mark VENNEKENS, and
- Paul OBEY.

68797

<i>Pour WHITEHALL FRENCH RE 2 S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008067040/3521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Whitehall French RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.603.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 05 mai 2008, a pris acte de la démission de

Rosa Villalobos résidant professionnellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de la société, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 05 mai 2008, composé comme suit:
- Gérard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC
- Mark VENNEKENS, and
- Paul OBEY.

<i>Pour WHITEHALL FRENCH RE 3 S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008067039/3521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05732. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Whitehall European RE 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.478.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 05 mai 2008, a pris acte de la démission de

Rosa Villalobos résidant professionnellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de la société, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 05 mai 2008, composé comme suit:
- Gérard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC
- Mark VENNEKENS, and
- Paul OBEY.

<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 7 S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008067038/3521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

68798

Café Um Wier, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8707 Useldange, 11, rue d'Elverlange.

R.C.S. Luxembourg B 138.673.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Marie-Jeanne HABSCHEID, commerçante, née à Luxembourg, le 9 mars 1959, demeurant à L-8707 USEL-

DANGE, 11, rue d'Elverlange;

ci-après dénommée «le comparant»;
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «CAFE UM WIER».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Useldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500.-EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (125.-EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique Ces parts ont été intégralement libérées par des

versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500.-EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

68799

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EURO (1.000.-EUR).

<i>Assemblée générale

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-8707 USELDANGE, 11, rue d'Elverlange.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, Fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Habscheid, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 5 mai 2008 Relation: EAC/2008/6019. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents
12.500 à 0,5% = 62,50.- euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 mai 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008067489/209/74.
(080075889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Volgacote S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 121.690.

<i>Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la société du 21 mai 2008 à 09.00 heures

<i>Bureau

La réunion est présidée par Monsieur Eyal GRUMBERG.
Sont également présents Madame Christelle GAIONI, Secrétaire et Mademoiselle Stéphanie BRAUN, Scrutateur.

<i>Présences

Le président constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'en conséquence l'ordre du jour

peut être valablement discuté.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés et les membres du bureau;

- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant les 1000 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d'avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leur délibération;

- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Nomination de Monsieur Igor REZNIKOV à la fonction d'administrateur délégué, demeurant à 143005 Moscou

(RUSSIE), 15-17 Nedelena Street.

<i>Résolution

L'Assemblée des Actionnaires à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
1) Nommer Monsieur Igor REZNIKOV à la fonction d'administrateur délégué.

68800

Luxembourg, le 21/05/2008.

Monsieur Eyal GRUMBERG / Madame Christelle GAIONI / Mademoiselle Stephanie BRAUN
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2008067774/1351/34.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06714. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Hillwide (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.655.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty fourth day of April.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hillwide Technology Limited, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, having its registered office

at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands registered under the Com-
panies Registry of the British Virgin Islands under number 636215,

here represented by Mrs. Audrey Jarreton, lawyer, with professional address in 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Beijing, China, on April 14, 2008,

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Hillwide (Luxembourg) S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origins'.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

68801

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2.1 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred (12,500) Euros, represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one (1) Euro each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital. A share transfer is only
binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with
article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

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8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.

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13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

Hillwide Technology Limited, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one (1) Euro each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of twelve thousand five hundred (12,500) Euros.

The amount of twelve thousand five hundred (12,500) Euros is a the free disposal of the company as proof was given

the undersigned notary who confirms this.

68804

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,850.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mutua (Luxembourg) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46

A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg
under number B 41.471;

- Manacor (Luxembourg) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg
under number B 9.098;

- Mr. Graham Richard Kwan, company director, born on January 20, 1964 in Australia, with residential address at 3267

Fairmont Road, North Vancouver, BC V7R2W7, Canada.

2. The registered office of the Company is set at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Hillwide Technology Limited, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège social se situe à

P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre du Com-
merce des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 636215,

représentée par M 

e

 Audrey Jarerton, avocat, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg en vertu d'une procuration donnée à Pékin, Chine, le 14 avril 2008,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Hillwide (Luxembourg) S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

68805

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un (1) euro chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

68806

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

68807

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.3. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

68808

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Hillwide Technology Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents (12.500) euros.

Le montant de douze mille cinq cents (12.500) euros est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.850,-EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mutua (Luxembourg) S.A., une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à 46 A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
41.471;

- Manacor (Luxembourg) S.A., une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à 46 A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
9.098;

- M. Graham Richard Kwan, administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1964 en Australie, avec adresse résidentielle

au 3267 Fairmont Road, North Vancouver, BC V7R2W7, Canada,

2. Le siège social de la Société est établi au 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: A. JARRETON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2008, Relation: LAC/2008/17731. — Reçu € 62,50- (soixante-deux euros

cinquante cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008067468/206/482.
(080075491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

68809

E.F.C., Eastern Finance Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 15.427.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 15 mai 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 15 mai 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Pour EASTERN FINANCE CORPORATION S.A. en abrégé E.F.C., Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008067058/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05332. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

SN Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.544.

Suite au changement de dénomination de l'associé en date du 25 janvier 2007, la dénomination de l'associé a été

modifiée de CORDEA SAVILLS PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG) S.à r.l. en PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Luxembourg, le 30/04/08.

<i>SN PROPERTIES S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008067048/6972/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06968. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Whitehall European RE 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.479.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 05 mai 2008, a pris acte de la démission de

Rosa Villalobos résidant professionnellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de la société, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 05 mai 2008, composé comme suit:
- Gérard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC
- Mark VENNEKENS, and
- Paul OBEY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68810

<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 8 S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008067037/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Exmar Offshore Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 65.505.

<i>Extrait du procès-verbal par voie circulaire des résolutions du conseil d'administration du 20.5.08

Le Conseil d'administration décide d'élire Monsieur Patrick De Brabandere, né le 29 janvier 1959 à Gand (Belgique),

résidant professionnellement à De Gerlachekaai, 20 - B - 2000 Anvers et Monsieur Didier Ryelandt, né le 12 janvier 1972
à Ixelles (Belgique), résidant professionnellement à De Gerlachekaai, 20 - B - 2000 Anvers, en tant qu'administrateurs
avec effet immédiat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008067054/1212/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03293. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080075062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Aero Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.660.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 05 mai 2008, a pris acte de la démission de

Rosa Villalobos résidant professionnellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de la société, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 05 mai 2008, composé comme suit:
- Gérard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC, and
- Paul OBEY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AERO INVESTMENT S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008067035/3521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.011.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 05 mai 2008, a pris acte de la démission Rosa

Villalobos résidant professionnellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de la société, avec effet
immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 05 mai 2008, composé comme suit:
- Gérard MEIJSSEN,

68811

- Christophe CAHUZAC, and
- Paul OBEY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSIP I MEZZANINE GLOBAL AND INTERNATIONAL S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008067034/3521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Peony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 98.392.

Le bilan et annexes au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066963/1059/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05077. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Whitehall European RE 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.480.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 05 mai 2008, a pris acte de la démission de

Rosa Villalobos résidant professionnellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de la société, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 05 mai 2008, composé comme suit:
- Gérard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC
- Mark VENNEKENS, and
- Paul OBEY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 9 S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008067036/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Ciné Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.068.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2008

L'an deux mille huit, le cinq mai, à dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire au siège social à Luxembourg et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de:
- Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

68812

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

De leurs mandats d'administrateurs avec effet immédiat.
L'assemblée générale décide de nommer:
- La société anonyme de droit belge CINE-INVEST BRUGGE, ayant son siège social à B-9550 Herzele, Doornstraat,

80,

- La société anonyme de droit belge ESKIMMOS, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, Quai du Commerce, 29,
-  La  société  en  commandite  simple  de  droit  belge  ARGOS  FINANCE,  ayant  son  siège  social  à  B-9550  Herzele,

Doornstraat, 80,

- La société anonyme de droit luxembourgeois, ENTRACTE S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt,

en qualité de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, pour une durée de

trois ans, c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008067938/3083/32.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03494. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Equestricon S.A., Société Anonyme,

(anc. REL Real Estate Luxemburg S.A.).

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.308.

Im Jahre zweitausendacht, den siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Fernand UNSEN, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind die Aktionäre der anonymen Aktiengesellschaft "REL REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A." mit Sitz in L-6450

Echternach, 21, route de Luxembourg,

gegründet zufolge Urkunde des instrumentierenden Notars vom 23. Januar 1995, veröffentlicht im Memorial C, Num-

mer 215 vom 18. Mai 1995,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Hermann-Josef LENZ, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in

B-4784 St. Vith (Belgien), Hinderhausen, 82.

Zum Sekretär wird Dame Gaby REIFF, Privatbeamtin, wohnhaft in L-2764 Luxembourg, 11, rue Marie de Zorn, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herr Germain SCHULER, Privatbeamter, wohnhaft in L-9372 Gilsdorf,

29, Schellecksgaass.

Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tagesord-
nung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros "ne varietur" paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
- Umänderung des Gesellschaftsbezeichnung in "EQUESTRICON S.A."
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Bezeichnung der Gesellschaft und somit Artikel 1 der Statuten wie folgt zu ändern:
" Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "EQUESTRICON S.A." gegründet."

68813

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welcher der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf sechs-

hundert (600) Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Lenz, Reiff, Schuler, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2008. Relation: DIE/2008/4246. — Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke

der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 21. Mai 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008067126/234/46.
(080074777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

York Global Finance 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.341.

<i>Extrait des résolutions de l'associé en date du 26 novembre 2007, du 29 janvier 2008, du 3 mars 2008, du 18 avril 2008,

<i>et du contrat de cessions de parts de la Société en date du 27 décembre 2007

L'associé de la Société a décidé comme suit en date du 26 novembre 2007:
- d'accepter la démission de James G. Dinan de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat.
- de nommer James Buckman, né le 2 octobre 1944 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnelle-

ment au 767, Fifth Avenue, New York, NY 10153, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions de gérant de la Société avec effet
immédiat, et ce pour une durée illimitée.

L'associé de la Société a décidé comme suit en date du 29 janvier 2008:
- d'accepter la démission de Valerie Cooke de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat.
- de nommer Elisa Gottardi, née le 11 avril 1976 à Palazzolo sull'Oglio, Italie, demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

L'associé de la Société a décidé comme suit en date du 3 mars 2008:
- d'accepter la démission de Elisa Gottardi de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat.
- de nommer Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

L'associé de la Société a décidé comme suit en date du 18 avril 2008:
- d'accepter la démission de Mark Beckett de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat.
- de nommer Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

En vertu du contrat de cession de parts signé le 27 décembre 2007, l'associé de la Société York Global Finance II S.à.r.l.,

a procédé au transfert de parts qu'il détenait dans la Société à:

- 81 parts à Seneca Capital LP., société régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 32 Loockerman

Square, Suite L-100, Dover, Kent County, 19904 Delaware, immatriculée auprès du Bureau du Secrétariat de l'Etat du
Delaware sous le numéro 2561693;

- 164 parts à Seneca Capital International Ltd., société régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland

House, South Church Street, George Town, Iles Cayman et immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman
sous le numéro 63489.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Laetitia Ambrosi
<i>Gérant

Référence de publication: 2008067161/710/40.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05789. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

68814

Le Pré Carré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 10, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.674.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Miloud ZIDOUN, restaurateur, demeurant à F-57160 Rozerieulles, 2, rue du Couvemont, (France).
2) Madame Aicha SI ABDALLAH, restaurateur, demeurant à F-57000 Metz, 32, rue Paul Diacre, (France).
3) Monsieur Vincent MERCIER, gérant de société, demeurant à F-54530 Arnaville, 29, rue de Gorze, (France),
ici représenté par Monsieur Max SCHAMMEL, employé privé, demeurant à L-5328 Medingen, 20, rue de la Chapelle,

demeurant professionnellement à L-3378 Livange, 13, rue de Bettembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "Le Pré Carré S.A.", (ci-après la

"Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'un ou plusieurs restaurants, cafés ou brasseries avec débits de boissons

alcooliques et non alcooliques, ainsi que l'importation et l'exportation, le commerce en gros et en détail, l'achat et la
vente en direct et en commission de tous produits y relatifs, ainsi que toute activité d'intermédiaire de commerce, toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois mille cents (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

68815

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la Loi le conseil d'administration est autorisé à procéder à un ver-

sement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, et d'un autre administrateur de la Société.

La signature individuelle d'un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mars à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

68816

Actions

1) Monsieur Miloud ZIDOUN, préqualifié, mille cinq cent quarante-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.549

2) Madame Aicha SI ABDALLAH, préqualifiée, mille cinq cent quarante-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . .

1.549

3) Monsieur Vincent MERCIER, préqualifié, deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a)  Monsieur  Miloud  ZIDOUN,  restaurateur,  né  à  Constantine,  (Algérie),  le  8  février  1951,  demeurant  à  F-57160

Rozerieulles, 2, rue du Couvemont, (France);

b) Madame Aicha SI ABDALLAH, restaurateur, née à El Djezar, (Algérie), le 24 janvier 1969, demeurant à F-57000

Metz, 32, rue Paul Diacre, (France);

c) Monsieur Vincent MERCIER, gérant de société, né à Metz, (France), le 31 octobre 1957, demeurant à F-54530

Arnaville, 29, rue de Gorze, (France).

3.- La société anonyme "FIDUCIAIRE TG EXPERTS S.A.", avec siège social à L-3378 Livange 13, rue de Bettembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.619, est appelée à la
fonction de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1450 Luxembourg, 10, Côte d'Eich.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Miloud ZIDOUN, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et
- Madame Aicha SI ABDALLAH, préqualifiée, à la fonction d'administrateur-délégué de Société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ZIDOUN, SI ABDALLAH, SCHAMMEL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2008, Relation GRE/2008/2108. — Reçu cent cinquante cinq euros.
0,50% = 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008067486/231/155.
(080075943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

68817

Finnet SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.684.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente avril;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société WILONA GLOBAL SA, société de droit panamien, ayant son siège social à panama- City Panama;
ici représentée par Madame Valérie Wesquy, demeurant professionnellement à Luxembourg;
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 28 avril 2008.
Laquelle comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FINNET SA».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions, chacune d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout
actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs respectivement par l'administrateur
unique.

68818

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en Quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire. Les administra-
teurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans
et toujours révocables par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou valable-
ment représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société. Au
cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées
par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

68819

temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires
représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 vendredi du mois d'octobre à 18.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. Le solde est à la disposition de
l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale,statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

68820

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, déclare souscrire à toutes les trois cent dix (310)

actions représentant l'intégralité du capital social. Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements
en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition
libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 19 15, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
mille Euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à deux et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Valérie Wesquy, employée privée née à Mont St-Martin (France) le 6 mars 1968 et demeurant profession-

nellement à Luxembourg 3, rue Belle-Vue L-1227 Luxembourg

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie) le 1 

er

 juillet 1974 et demeurant à Luxembourg

40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg

3.- Le mandat des administrateurs viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012.
4.- La société Adomex, ayant son siège social 3, rue Belle Vue L-1227 Luxembourg, a été appelée aux fonctions de

commissaire.

5.- Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
6.- Le siège social est fixé à 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, es-qualité qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 7 mai 2008, Relation: EAC/2008/6120. - Reçu cent cinquante-cinq euros, 31.000 à 0,5%

=155.- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 19 mai 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008067472/209/208.
(080076036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

RR Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 138.660.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

68821

La société REGGIANA FINANZIARIA Srl, avec siège social établi à Via Borsellino, 22, I- 42100 REGGIO EMILIA (Italie)
ici représentée par Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à Mondercange,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 9 mai 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphe «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "RR Luxembourg".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étran-
ger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 2.000.000,- EUR (deux millions d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

68822

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 13.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

68823

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante REGGIANA FINANZIARIA Srl, préqualifiée déclare

souscrire les trois mille (3.000) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 300.000,-

EUR (trois cent mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 4.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Mon-

dercange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Celso GOMES, employé privé, né le 21 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-2652 Luxembourg,

219, rue Albert Unden,

c) Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de

Mamer.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegassel. (RCS Luxembourg N 

o

 B 61.417)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. CAURLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2008. Relation: LAC/2008/19608. - Reçu € 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008067559/206/151.
(080075555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Axial Fixed Income Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.652.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of May.
Before Ms Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Axial  Credit  Opportunities  Holdings  Limited,  a  limited  liability  company  established  under  the  laws  of  Guernsey,

Channel Islands, having its registered office at Frances House, Sir William Place, St. Peter Port, GY1 4HQ Guernsey,
represented by either of Theodore Fisher, lawyer, Marco Hirth, Rechtsanwalt, or Quentin Hubeau, avocat, each residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, in Guernsey on May 14th, 2008.

Which proxy initialed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

68824

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (the "Company") which it declared to establish.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object Duration

1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the

name Axial Fixed Income Opportunities S. à r.l.

2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders. The
address of the registered office of the Company may be transferred within the municipality of the Company's registered
office by simple decision of the Manager or, in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

2.2 In the event that any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that

are likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have returned entirely to normal. Such decision
will not affect the Company's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Manager or, in case of plurality of
Managers, by a decision of the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The purpose of the Company is (but without, however, exercising at any time a professional banking activity or

an activity of the financial sector): (i) the investment by way of acquisition, holding and sale of secured and unsecured
loans, notes, bonds, debentures and other debt instruments (ii) the issue of notes and other debt and/or equity securities,
including, but not limited to, preferred equity certificates and convertible preferred equity certificates; (in) the borrowing
of funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of notes and other debt securities) (iv) the granting of
any type of guarantees and security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company; and (v) the entering into of any hedging transactions or derivatives agreements.

3.2 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement (including, but not limited to, credit
agreements management agreements, advisory agreements, agency agreements, subscription agreements, etc.) with any
party or execute any document in the context of any of the foregoing.

3.3  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), divided into one hundred

twenty-five (125) registered shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each, fully paid up.

6. Modification of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner legally required for amending these Articles of Incorporation.

7. Transferability. In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by

application of the requirements of Article 189 and 190 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

8. No Dissolution by Death or Insolvency. The Company will not be dissolved by reason of the death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III.- Managers (Gérants), Meetings, Delegation, Representation, Accounts

9. Managers.
9.1 The Company is managed by one or more Managers. If several Managers have been appointed, they will constitute

a Board of Managers, consisting of at least three members, who need not be shareholders.

9.2 The Manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office, and

may be dismissed ad nutum.

9.3 In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this Article 9 shall have been complied with.

9.4 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Manager, or, in the case of plurality, of the Board of Managers.

9.5 The Managers do not assume, by reason of their position, any liability in relation to commitments regularly made

by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.

68825

10. Meetings of the Board of Managers.
10.1 In the case of plurality of Managers, the Board of Managers elects a Chairman from among its members. The first

Chairman may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will
be replaced by a Manager elected for this purpose from among the Managers present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any Manager by any means. If all the

Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Managers can validly meet and take decisions only if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as
his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him orally (e.g. by phone) to be confirmed in writing
at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes cast. In the event of a vote, the Chairman

has the casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and/or conference call shall be allowed, provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology. A Manager using video-
conferencing equipment and/or conference call shall be deemed to be present at the meeting of the Board of Managers
and shall be authorised to vote.

10.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided in such vote by telephone is confirmed in writing.
10.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting.
10.8 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them

in person. Such approval may be evidenced in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the
same effect as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.

11. Delegation of Powers. The Manager or, in the case of plurality, the Board of Managers may delegate its powers to

conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily mana-
gement and affairs to any Manager or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms
and with such powers as the Manager or Board of Managers shall determine. The Manager or, in the case of plurality, the
Board of Managers may also confer special powers and/or special mandates to any person who need not be Managers,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

12. Representation of the Company. In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any

Manager or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be granted by a special power of
attorney.

13. Accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Manager or, in the

case of plurality, the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

14. Independent Auditor.
14.1 One or more independent auditor(s) (réviseur d'entreprises) shall be appointed by the general meeting of the

shareholders of the Company, which determines their number, their remuneration and the term of their office. The
appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case the independent auditors are elected without
mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

14.2 The independent auditors are re-eligible.

Chapter IV.- Decisions of the Shareholder(s)

15. Decisions of the Shareholders.
15.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
15.2 In the event of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of

the number of shares held. Each shareholder has voting rights commensurate with his/its shareholding. Collective decisions
are validly taken only insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

15.3 Resolutions to amend the Articles may be adopted only by the majority of the shareholders owning at least three-

quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of law.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

16. Business Year. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

17. Distribution of Profits.
17.1 Each year at least five per cent. (5%) of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and so long as such legal reserve amounts to at least ten per cent (10%) of the capital of the
Company.

68826

17.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines how the remainder of the

annual net profits will be disposed of.

17.3 The Manager or, in the case of plurality, the Board of Managers may resolve to pay interim dividends in accordance

with applicable provisions of law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation.
18.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

required as for the amendment of the Articles.

18.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders, which will determine their powers and compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

19. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 on Commercial Companies, as amended from time to time.

<i>Transitory Measures

In exception to Article 16, the first financial year shall begin on the date of the Company's formation, and end on

December 31st, 2008.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the one hundred and twenty-five

(125) shares.

All these shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in the Law of 10 August 1915 on

Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred euro
(EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly-convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The Company's registered office is fixed at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
2. The following have been elected as Managers for an indefinite period:
a) Robert Jan Schol, professionally residing at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg; born in Delft (NL), August 1st,

1959,

b) Paul van Baarle, professionally residing at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, born in Rotterdam (NL), September

15th, 1958,

c) Jorge Pérez Lozano, professionally residing at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, born in Mannheim (D), August

17th, 1973.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Axial Credit Opportunites Holdings Limited, une société à responsabilité limitée existante sous les lois de Guernsey,

Channel Islands, dont le siège social est sis au Frances House, Sir William Place, St. Peter Port, GY1 4HQ Guernsey, ici
représentée par soit Théodore Fisher, juriste, soit Marco Hirth, Rechtsanwalt, soit Quentin Hubeau, avocat, tous de-

68827

meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Guernsey le 14 mai
2008.

Ladite procuration paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer (la «Société») et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Axial Fixed Income

Opportunities S. à r.l.

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés. L'adresse du siège social peut
être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance.

2.2  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est (sans jamais toutefois exercer une activité de crédit ou une activité bancaire profession-

nelle): (i) l'investissement par le biais d'acquisitions, de détentions et de vente de prêts garantis et non garantis, de titres
obligataires, obligations, obligations non garanties («debentures») et d'autres titres de créance; (ii) l'émission de titres
obligataires («notes») et d'autres titres de créance et/ou de titres de capital, en particulier (mais sans limitation) «preferred
equity certificates» et «convertible preferred equity certificates»; (iii) l'emprunt de fonds (y inclus les revenus d'un emprunt
et/ou d'émissions de titres obligataires et d'autres titres de créance); (iv) l'octroi de garanties de quelque nature que ce
soit; et (v) conclure des conventions de couverture d'actifs ou de dérivés.

3.2 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention (en particulier, mais sans limitation,
contrats de gestion, contrats de conseil, contrats d'agence, contrats d'abonnement, etc.) avec toute autre partie ou signer
tout document dans le cadre de tout ce qui précède.

3.3 D'une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et réaliser toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500 EUR), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions nominatives d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, entièrement libérées.

6. Modification du Capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

7. Cession des parts sociales. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun

d'entre eux ne sont cessibles qu'en vertu de l'article 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

8. Pas de Dissolution en cas de Décès ou Faillite. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des

droits civils, à l'insolvabilité ou à la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III.- Gérants, Conseil de Gérance, Réunions et Délégation de Pouvoirs, Comptes

9. Gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

Gérance composé de trois membres au moins, associés ou non.

9.2 Les Gérants seront nommés par l'assemblée générale annuelle des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des associés.

9.3 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

68828

9.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.5 Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

10. Réunions du Conseil de Gérance.
10.1 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance élira parmi ses membres un président.
Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des associés. En cas d'empêchement du

président, il sera remplacé par le gérant élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre
Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en copie. Un Gérant peut
également désigner par téléphone un autre Gérant pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une
lettre écrite.

10.4 Toute décision du conseil de gérance est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

10.5 L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque partici-

pant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous les autres gérants participant utilisant cette technologie. Dans un tel cas, les Gérants utilisant ce type de technologie
seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Les votes pourront également se faire par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

téléphone. Dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.7 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les gérants présents.
10.8 Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les Gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés.
Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance,
dûment convoquée.

11. Délégation de pouvoirs. Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière
des affaires, à un ou plusieurs gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le Conseil de gérance déterminera. Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra également
conférer tous pouvoirs et/ou mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être Gérants, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d'un seul gérant ou

de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été donné.

13. Comptes. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité, le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut
prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont nommés par l'assemblée générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les réviseurs
d'entreprises élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

14.2 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Titre IV.- Décision des associés

15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des associés.
15.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
15.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient par des associés détenant plus de la
moitié de capital social.

15.3 Les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

16. Année sociale. L'exercice sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

68829

17. Répartition des bénéfices.
17.1 Chaque année cinq pour cent au moins du bénéfice net seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint un dixième du capital
social.

17.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution

du solde du bénéfice net.

17.3 Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés, délibérant dans les mêmes con-

ditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

18.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des associés.

Titre VII.- Loi Applicable

19. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société pour finir le 31 décembre

2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les cent vingt-cinq (125)

actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (12.500 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'associé, représentant l'intégralité du capital social, se considérant

dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de Gérant pour une durée indéterminé:
a) Robert Jan Schol, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg; né à Delft (NL), le 1 

er

août 1959,

b) Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, né à Rotterdam (NL), le

15 septembre 1958,

c) Jorge Pérez Lozano, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, né à Mannheim (D),

le 17 août 1973.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante pré mentionnée, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure a signé avec

le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: Q. Hubeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2008. LAC/2008/19707. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents
(Eur 0,50% = 62,50).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

68830

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008067544/5770/345.
(080075419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Teamgest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3311 Abweiler, 38, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 138.683.

STATUTS

L'an deux mil huit, le deux mai;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Stéphanie LUTTY, gérante, née à Luxembourg, le 9 juin 1966, demeurant à L-3311 ABWEILER, 38, rue

du Village;

2.- Madame Marguerite LUGEN, gérante, née à Clervaux, le 10 juillet 1964, demeurant à L-8540 OSPERN, 11, Hin-

gerchen;

3.- Monsieur Théo SCHARES, commerçant, né à Ettelbruck, le 10 novembre 1963, demeurant à L-3311 ABWEILER,

38, rue du Village;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «TEAMGEST S.à r.l».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Abweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation:
- d'un bureau de comptabilité;
- travaux administratifs;
- secrétariat social;
- conseils fiscaux;
- déclarations fiscales;
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500.-EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (125.-EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

parts

sociales

- Mme Stéphanie LUTTY: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Mme Marguerite LUGEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- M Théo SCHARES:

50

- TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (12.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

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Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;

- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EURO (1.000.-EUR).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3311 ABWEILER, 38, rue du Village;

- Sont nommées gérantes techniques:

1.- Madame Stéphanie LUTTY, prédite;

2.- Madame Marguerite LUGEN, prédite;

- Est nommé gérant administratif:

Monsieur Théo SCHARES, prédit;

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.

Et  après  lecture faite  et  interprétation  donnée  aux  comparents, tous connus du notaire  instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lutty, Lugen, Schares, C. Doerner.

Enregistré à Esch/Alzette le 7 mai 2008 Relation: EAC/2008/6125. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500 à 0,5% = 62,50.- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 mai 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008067473/209/89.

(080076031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Eastern Finance Corporation S.A.

Equestricon S.A.

Exmar Offshore Lux S.A.

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Finpartec S.A.

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