MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1425

10 juin 2008

SOMMAIRE

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

68389

Agardh Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68398

Also Enervit International S.A.  . . . . . . . . . .

68380

Architecture & Urbanisme 21, Worré &

Schiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68395

Armstripe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68374

Avenir Immo S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68381

Babcock & Brown Z Portfolio S.à r.l.  . . . . .

68399

Berg Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68400

Berg Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68397

Bimaculatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68374

Blackfriars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68388

Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68399

Café-Bar New Space S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

68354

CEBIG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68391

CFI Asset Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68388

City Radio Productions S.A. . . . . . . . . . . . . .

68375

Clovis Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68382

Codefa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68380

Commerspace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68400

Conservation Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68382

CVI GVF Luxembourg Eleven S.à r.l.  . . . .

68399

Cyanea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68373

Dewaay Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68376

D'Ieteren Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68397

Esthétique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68372

FMP Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68376

Glofin A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68396

Glofin Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68396

ICG European Fund 2006 S.A. . . . . . . . . . . .

68394

IMMOBILIERE OLIVE Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68381

Invik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68364

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.  . . . . . . .

68400

Kaytwo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68395

Kroymans Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . .

68395

Linde Partners Value Fund  . . . . . . . . . . . . . .

68376

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68399

Macropus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68375

Mandarin Capital Management S.A.  . . . . .

68380

Mind Me S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68396

O.B.B. Eastbourne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68398

O.B.B. Eastbourne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68398

O.B.B. Suffolk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68395

OI-Incentive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68355

Orion International Property Develop-

ment Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68394

Peek & Cloppenburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

68383

Pianon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68375

Restaurant L'Océan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

68354

Sella Sicav Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68373

SLAP II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

68371

Sonneborn (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

68397

Sotreca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68377

The Modern Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68373

Turnberry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68364

Tybalt Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

68383

UFM International Holding S.A.  . . . . . . . . .

68383

UFM International Holding S.A.  . . . . . . . . .

68388

ZIM Asia Maritime Company S.à r.l.  . . . . .

68385

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68377

ZIM Europa Maritime Company S.à r.l.  . .

68372

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l.  . . . .

68391

ZIM Iberia Maritime Company S.à r.l. . . . .

68372

68353

Café-Bar New Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Restaurant L'Océan S.à r.l.).

Siège social: L-2250 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 51.653.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "RESTAURANT

L'OCEAN S.à r.l.", ayant son siège social à L-5426 Greiveldange, 22, Knupp, R.C.S. section B numéro 51.653, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, le 5 juillet 1995, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 488 du 27 septembre 1995, et

Modifié en dernier par acte de Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, le 28 juillet 2005, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1364 du 10 décembre 2005,

L'assemblée est présidée par Madame Sandra Cristina Aderneira Herniques, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jorge Manuel Martins Da Silva, commerçant, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.-  Les  associés  présents  et  représentés  et  le  nombre  d'actions  qu'ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite

restauration.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation."

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en "CAFE-BAR NEW SPACE S.à r.l.".
3.- Transfert du siège social vers L-2250 Luxembourg, 140, avenue du X septembre.
4.- Modification de l'article 6 des statuts.
5.- Démission de M. Patrick Braun, de son mandat de gérant.
6.- Nomination de Monsieur Jorge Manuel Martins Da Silva, en tant que gérant technique.
7.- Nomination de Madame Sandra Cristina Aderneira Herniques, en tant que gérante administrative.
8.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite

restauration.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en "CAFE-BAR NEW SPACE S.à r.l.".
Par conséquent l'article l'article 3 est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

68354

" Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de CAFE-BAR NEW SPACE S.à r.l. ".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-2250 Luxembourg, 140, avenue du X septembre et de modifier

l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille Euros (25.000.- EUR), représenté par

cent (100) part sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250.- EUR) chacune, entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  accepte  la  démission  de  M.  Patrick  Braun,  de  son  mandat  de  gérant,  et  lui  confère  pleine  et  entière

décharge.

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte la nomination, pour une durée indéterminée, de Monsieur Jorge Manuel Martins Da Silva, com-

merçant, demeurant à L-1941 Luxembourg, 215, route de Longwy, né à Almagreira/Pombal (Portugal), le 8 juin 1973 en
tant que gérant technique et,

Madame Sandra Cristina Aderneira Herniques, employée privée, demeurant à L-1941 Luxembourg, 215, route de

Longwy, née à Ferreia Do Zezere (Portugal), le 27 juin 1980 en tant que gérante administrative.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. C. Aderneira Herniques, F. Comparetto, J. M. Martins Da Silva, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2008, LAC/2008/17266. - Reçu € 12.- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008065854/211/85.
(080073889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

OI-Incentive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 138.553.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of April.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR, a société d'investissement en capital à risque under the form of a

company limited by shares, having its registered office at L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte Neuve, 18,

Here represented by Mrs Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact as follows the articles of

association of a public limited liability company (société anonyme):

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the appearing sole shareholder and all those who may become

shareholders a company in the form of a société anonyme, under the name of OI-Incentive S.A. (the «Company»), which
will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law») as well
as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

68355

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company may borrow under any form whatsoever, through the issue of public or private loans or bonds, whether

interest bearing or profit sharing.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office of the Company

may be transferred within the City of Luxembourg by a decision of the board of directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such temporary transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro), divided into 3,100 (three

thousand one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.

5.2. The authorized capital is set at EUR 15,000,000.- (fifteen million Euro) divided into 1,500,000 (one million five

hundred thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.

5.3. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

5.4. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on the 11th of February

2013, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of
capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

5.5. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

5.6. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
5.7. Any share premium may be distributed by the shareholders' meeting in the form of distribution of free reserves

of the company.

Art. 6. Meetings of Shareholders - General.
6.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
6.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall re-

present the entire body of shareholders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, requests the formal approval of the general meeting of shareholders.

6.3. Any general meeting of shareholders shall be convened as set forth in the Law.
6.4. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

6.5. Except as otherwise required by Law, resolutions at an annual or ordinary meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of shareholders present and voting, regardless of the proportion of the capital repre-
sented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At both meetings,

68356

resolutions, in order to be adopted, must be approved by a two thirds majority of the shareholders present or repre-
sented.

However, the nationality of the Company may be changed and the shareholder commitments may be increased only

with the unanimous consent of all the shareholders.

6.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to take

part in any meeting of shareholders.

6.7. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the shareholders may validly waive any convening formalities.

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) directors, who need not

to be shareholders of the Company.

7.2. However, if the Company is set up by a single shareholder or if, at a general shareholders meeting, it is acknow-

ledged that the meeting includes no more than one sole shareholder; the composition of the board of directors may be
limited to one member up to and until the next shareholders meeting evidencing that there is more than only one
shareholder.

7.3. The directors shall be appointed at the general shareholders' meeting for a period of maximum six years and shall

stay in office until their successors are elected. They are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of
the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a
director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date
of his election.

7.4. If a body corporate is appointed as director of the Company, it shall nominate a permanent representative res-

ponsible for the carrying-out of its mission in the name of and on behalf of the body corporate.

7.5. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted in a general

shareholders meeting.

7.6. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies which shall
remain in office until the next general meeting of shareholders or convene a general shareholders meeting for their
immediate replacement.

7.7. The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of direc-
tors.

7.8. The Board may, upon previous authorization by the shareholders' meeting, issue convertible bonds under the

form of nominative certificates or bearer certificates, payable in any currency. The Board will determine the nature, issue
price, interest rate, terms and conditions for issue and repurchase, as well as all other conditions of the issue. In case of
nominative certificates, a register will be held at the registered office.

Art. 8. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other
corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 9. Procedural aspects.
9.1. In case of plurality of directors, the board of directors may choose from among its members a chairman and a

vice-chairman. Whatever the composition of the board of directors is, the Chairman may also choose a secretary, who
need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.

9.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, fax, electronic mail to each director at least 3 (three) Business Days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telegram, fax, electronic mail shall
be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail. No notice shall
be required for board of directors' meetings held at those times and places as previously agreed upon by the board of
directors.

68357

9.3. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by fax, telegram or electronic

mail another director as his proxy. The use of video and teleconferencing equipment shall be allowed and the directors
using this technology shall be deemed to be physically present and authorised to vote.

9.4. In case of plurality of directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of

directors are present at the meeting of the board of directors.

9.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of those present or represented at such meeting.
9.6. Written resolutions signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by all the members of the

board of directors shall have the same effect as resolutions validly adopted during a meeting of the board of directors.

9.7. For the purposes of these Articles, «Business Day» means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday)

on which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 10. Powers of the Board.
10.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.

10.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation powers in respect thereof, to one of the members of the board of directors who shall be designated
as the managing director. The board of directors may also confer special powers and special mandates to any person who
need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their remuneration.

10.3. Such delegation in favor of a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors

to report each year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to managing director.

Art. 11. Binding signature. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the joint or single signatures of any person
to whom any signatory powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 12. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by Law who need not to be shareholder of the Company. If there is more than one statutory auditor, the
statutory auditors shall form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending of up to six years.

Art. 13. Appropriation of profits.
13.1. Legal Reserve.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve account.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

13.2. Dividends.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law.

Art. 14. Dissolution and liquidation.
14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles.

14.2. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

appointed by the meeting of shareholders further determining their powers and their compensation.

Art. 15. Governing Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders.
16.1. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday of the month of March at
4.00 p.m.

16.2. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

16.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such places and times as may be

specified in the respective convening notices.

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

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<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the December

31, 2008.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in 2009.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Number

Subscribed

% of

of Shares

amount

share

(in EUR) Capital

ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000.-

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000.-

100

All the Shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

Euros) is now available to the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by the production
of a blocking certificate.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies, as amended have been duly observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed share capital has immediately adopted with the following

resolutions:

1. The number of Directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed Directors:
- Mr John Troisfontaines, expert-comptable, residing in 18, avenue de la Porte-Neuve in Luxembourg.
- Mrs Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, residing in 18, avenue de la Porte-Neuve in Luxembourg.
- Mr Xavier Mangiullo, employee, residing in 18, avenue de la Porte-Neuve in Luxembourg.
Unless renewed, their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
3. Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, having its registered office in Munsbach, Parc d'Activité Syrdall,
Unless renewed, the term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
4. The registered office of the Company is established at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une

société anonyme, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Ici représentée par Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de OI-

68359

Incentive S.A. (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci - après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci - après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d'Euros) qui sera divisé en 1.500.000 (un million

cinq cent mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 11 février 2013, autorisé

à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Assemblées des Actionnaires - Général.
6.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
6.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

6.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
6.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

6.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement

68360

quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

6.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

6.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

7.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

7.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

7.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

7.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

7.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

7.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 8. Modalités procédurales.
8.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

8.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

8.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

8.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

8.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

8.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

68361

8.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 9. Procès-verbaux des Conseils d'Administration.
9.1.  Les  résolutions  du  conseil  d'administration  seront constatées dans le  livre  des  procès-verbaux de  la  Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

9.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
9.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
10.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

10.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux-ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur-délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

10.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur-dé-
légué.

Art. 11. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 12. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 13. Affectation des Bénéfices.
13.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société. 13.2. Dividendes.

13.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

13.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 14. Dissolution et liquidation.
14.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

14.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 15. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle.
16.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mars à 16.00 heures.

16.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

16.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

68362

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2008.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du

d'Actions

souscrit

capital

(en EUR)

social

ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR, précitée . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

100

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente

et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci - dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).

2. Sont nommés administrateurs:

- Monsieur John Troisfontaines, expert-comptable, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.

- Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant au 18, avenue dela Porte-Neuve à Luxembourg.

- Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, demeurant au 18, avenue dela Porte-Neuve à Luxembourg.

Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Munsbach, Parc d'Activités Syrdall.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

Le siège social de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BEMTGEN et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2008. Relation: LAC/2008/17816. - Reçu cent cinquante euros (150€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008065945/242/455.

(080073768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68363

Turnberry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.491.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 28 avril 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société TURNBERRY S.à r.l., avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Claudine De La Hamette, juge, et liquidateur Maître Tom

Weber, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Tom Weber
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008066108/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05816. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Invik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.554.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of May.
Before US Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.

There appeared:

Investment AB Kinnevik, Swedish trade register number 556047-9742, with registered office POB 2094, S-103 13

Stockholm, Sweden,

duly represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionnnally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo,

by virtue of a proxy given in Stockholm, Sweden, on April 24, 2008.
Such proxy signed ne varietur by the respective mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

association of an "individual public limited company" (société anonyme unipersonnelle), which is hereby incorporated.

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. An "individual public limited company" (société anonyme unipersonnelle), (hereinafter the "Company") is hereby

established by the sole owner of the shares created hereafter and all those who may become shareholders in the future.
The Company shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended by the law
of August 25, 2006 relating to the "société anonyme unipersonnelle", as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer
by sale, exchange or otherwise, securities of any kind and administrate, control and develop its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general partner or limited member with unlimited or limited liability for all debts

and obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

68364

Art. 4. The Company will assume the name of "INVIK S.A.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the

Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the sole director or as the case may be,
of the board of directors. Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad.

B. Share capital - shares

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), divided into 1,000 (one thousand)

shares without par value.

Art. 7. The Shares shall be registered shares. The Shareholders' register, which may be examined by any Shareholder,

will be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each Shareholder and the indication
of the number of Shares held, the indication of the payments made on the Shares as well as the Transfers of Shares and
the dates thereof. Ownership of the registered Share shall be established by an entry in the Shareholders' register.

The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

Each Shareholder is obliged to notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The

Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.

The Transfers of Shares will be carried out by a declaration of Transfer entered into the Shareholders' register, dated

and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The Transfers of Shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims set forth in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter in the Shareholders' register any Transfer on the basis of correspondence
or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth by the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

C. Management

Art. 8. The Company will be administered by a sole director or, as the case may be, by a board of directors composed

of at least three members who need not be shareholders.

The sole director or the directors will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, by the shareholders'

meeting, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. The directors
are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or
of the shareholders' meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 9. The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of
the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and
the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if all the directors are present or represented at a meeting

of the board of directors.

Decisions will be validly taken by the unanimity of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

68365

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 10. The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 11. The sole director or, as the case may be, the board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law to the
general meeting of shareholders are in the competence of the sole director or of the board of directors.

Art. 12. The sole director or, as the case may be, the board of directors may delegate the daily management of the

Company and the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers,
executives, employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the signature of the sole director or, as the case may

be, by the joint signatures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management
of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the sole director or by board of directors, but only within
the limits of such power.

Art. 14. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one statutory auditor who need not be

shareholder.

The statutory auditor will be elected by the shareholders' meeting for a period not exceeding six years. The statutory

auditor will hold office until a successor is elected. The statutory auditor is re-eligible, but may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or of a shareholders' meeting.

D. Decisions of the sole shareholder and meeting of shareholders

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended, to the general meeting of shareholders and his decisions shall be registered in the Company's minutes.

In case of more shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire

body of shareholders and has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May at 2.00 p.m.
of each year. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. The sole director or as the case may be the board of directors may convene the sole shareholder or in case

of plurality, the shareholders to other general meetings. In case of plurality of the shareholders, such meetings must be
convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms

provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number

of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any two members of the board of directors.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every

year.

The sole director or the board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of

Luxembourg law and accounting practice.

68366

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholder(s) determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, the board of directors may

pay out an advance payment on dividends. The board fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment on dividends.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

F. Dissolution - liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case may be by a decision of

the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the sole

shareholder or the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Art. 22.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The three thousand and one hundred shares have all been subscribed by Investment AB Kinnevik, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is

as now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2008.

2) The First Annual General Meeting shall be held in 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred (2,200.-) Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder resolves to set at three the number of

directors and further resolves:

1. to appoint as directors of the Company:
- Mrs Maria Christina BRUNELL LIVFORS, Company Director, born on November 30, 1965 in Norrbärke, Sweden

and residing at Drabbningsvägen 5, S-12530 Älvsjö, Sweden,

- Mr. Mikael Ulf HOLMBERG, Company Director, born on June 22, 1959 in Åker, Sweden and residing at 7, rue de

Roedgen, L-3365 Leudelange,

- Mr. Mikael Halvar LARSSON, Chief Financial Officer, born on January 7, 1968 in Ekeby, Sweden and residing at

Vinkelvägen 14, S-18157 Lidingö, Sweden.

The mandate of the board of directors shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2009

2. to set at one the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
Fiduciaire AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A., RCS Luxembourg N 

o

 30.718, B.P. 1417, L-1014 Luxem-

bourg.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2009.

3. to fix the address of the registered office of the company at L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

68367

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le sept mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.

A comparu:

Investment AB Kinnevik, n 

o

 RC Suède 556047-9742, B.P. 2094, S-103 13 Stockholm, Suède,

dûment représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration donnée à Stockholm, Suède, le 24 avril 2008.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

A. Objet - durée - nom - siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme unipersonnelle (ci après la "Société") est établie par le seul détenteur des actions

créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 relatif à la société anonyme unipersonnelle, ainsi
que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit à

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé, commanditaire ou commandité indéfiniment responsable pour toutes

dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "INVIK S.A.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut
être transféré par simple résolution de l'administrateur ou le cas échéant, du conseil d'administration. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1000)

actions, sans valeur nominale.

Art. 7. Les actions seront nominatives. Le registre d'actionnaires, qui peut être examiné par tout actionnaire, sera

conservé au siège social. Le registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et précisera le nombre
d'actions détenues, les paiements effectués sur les actions ainsi que les cessions d'actions et dates correspondantes. La
propriété des actions nominatives sera établie en fonction des mentions portées au registre d'actionnaires.

Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

Chaque actionnaire avisera la Société par lettre recommandée de son adresse et, le cas échéant, de son changement.

La Société pourra se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

Les cessions d'actions seront effectuées par une déclaration de cession renseignée au registre d'actionnaires, datée et

signée par le cédant et l'acquéreur, ou par leur(s) représentant(s) respectif(s). Les cessions d'actions peuvent également
être effectuées selon les dispositions relatives à la cession de créances définies à l'article 1690 du code civil luxembour-
geois.

De plus, la Société peut accepter et porter au registre d'actionnaires toute cession renseignée dans toute correspon-

dance ou autre document montrant le consentement du cédant et de l'acquéreur.

68368

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un administrateur unique ou le cas échéant par un conseil d'administration

comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires.

Le ou les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la
Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d'administration, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore
par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra de décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration

Art. 11. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence de l'administrateur unique ou du
conseil d'administration.

Art. 12. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique

ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de toute autre personne

68369

à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes
ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur
unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être

actionnaire.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires

pour une période n'excédant pas six années, et il poursuivra son mandat jusqu'à ce que son successeur soit nommé. Il
peut être renommé mais peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, à l'assemblée générale des actionnaires. Ses décisions seront consignées dans le procès-
verbal de la Société.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 14h00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. L'associé unique ou le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire unique ou en cas de pluralité les

actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un dixième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par deux autres membres du conseil d'administration.

E. Année sociale - comptes annuels - répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en avance des paiements sur dividendes. L'adminis-
trateur unique ou le conseil détermine le montant et la date du paiement de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

68370

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'actionnaire unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille cent actions de la Société ont toutes été souscrites par Investment AB Kinnevik, prénommée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (EUR 31.000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le dernier jour du mois

de décembre 2008.

2) L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille deux cents (2.200,-) euros.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique décide de fixer à trois le nombre des admi-

nistrateurs et décide en outre:

1. de nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Mme Maria Christina BRUNELL LIVFORS, Directeur, née le 30 Novembre 1965 à Norrbärke en Suède et demeurant

Drabbningsvägen 5, S-12530 Älvsjö, Suède,

- M. Mikael Ulf HOLMBERG, Directeur, né le 22 juin 1959 à Åker en Suède et demeurant 7, rue de Roedgen, L-3365

Leudelange,

- M. Mikael Halvar LARSSON, Directeur financier, né le 7 janvier 1968 à Ekeby en Suède et demeurant Vinkelvägen

14, S-18157 Lidingö, Suède.

Le mandat d'administrateur ou le cas échéant, des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

devant être tenue en 2009.

2. de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
Fiduciaire AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A., RCS Luxembourg N 

o

 30.718, B.P. 1417, L-1014 Luxem-

bourg.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2009.
3. de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire.
Signé: R. Thill et J. Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2008. LAC/2008/18714. - Reçu cent cinquante-cinq euros (Eur 0,50% = 155.-).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008065947/5770/412.
(080073802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

SLAP II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.100,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.272.

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 7 mai 2008 que:

68371

- Les mandats des gérants étant venus à échéance, l'associé décide de reconduire les mandats de TMF Corporate

Services  S.A.  et  TMF  Secretarial  Services  S.A.  jusqu'à  l'assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  approuvant  les
comptes au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Pour avis conforme
TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008066091/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05361. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Esthétique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 28.302.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 10 décembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

ESTHETIQUE S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, bd Royal, de fait inconnue à cette adresse, inscrite

au RCS de Luxembourg sous le numéro B 28302

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle JUNG, et liquidateur Maître Karima ROUIZI, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 31 décembre 2007 au greffe de la dix huitième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
M 

e

 Karima ROUIZI

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008066103/9023/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06641. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

ZIM Iberia Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.677.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mai 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066076/202/12.
(080074131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

ZIM Europa Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.679.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68372

Senningerberg, le 16 mai 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066078/202/12.
(080074030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Sella Sicav Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.796.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Extrait rectificatif de l'extrait de résolution de l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2007, enregistré à Luxembourg

le 25 mai 2007, sous référence LSO CE / 05740, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 31 mai 2007 sous
la référence L070067512.05.

«Le Conseil d'Administration est composée des personnes suivantes:
Le mandat de Monsieur Pietro SELLA, en qualité d'Administrateur de la société, n'est pas renouvelé»

Pour extrait conforme
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., GRUPPO BANCA SELLA
4, bld ROYAL, L-2449 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008066089/1494/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

The Modern Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 67.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2007

En date du 30 novembre 2007, l'Assemblée a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Ander FÄLLMAN, Monsieur Pierre ARENS, Monsieur Paul Marie MAJERUS et

Monsieur Mikael HOLMBERG, en tant qu'Administrateurs de la Sicav, avec effet au 30 novembre 2007.

- de nommer Monsieur Steen BRYDE, Richelieus Alle 3, 2900 Hellerup, Danemark, Monsieur Henrik JUUL, Strandgade

49, 1401 Kobenhavn K, Danemark, Monsieur Michael ELMGREN, Blegdamsvej 74B, 3. mf., 2100 Kobenhavn O, Danemark
et Madame Ulrika NATHHORST-JENER, Charlottenberg, Box 33, 178 02 Drottningholm, Suède, en qualité d'adminis-
trateurs de la Sicav, avec effet au 30 novembre 2007, en remplacement des quatre administrateurs démissionnaires, jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008066126/1024/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Cyanea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.818.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 16 avril 2008

1) La société ERNST &amp; YOUNG a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

68373

2) La société anonyme H.R.T. Révision S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 51.238, avec siège à L-1526 Luxembourg, 23,

Val Fleuri, a été nommée réviseur d'entreprise chargé de l'audit des comptes annuels au 30 novembre 2007 et au 30
novembre 2008.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CYANEA S.à r.l.
Adriana DE ALCANTARA

Référence de publication: 2008066117/8614/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06335. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Bimaculatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.825.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 16 avril 2008

1) La société ERNST &amp; YOUNG a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

2) La société anonyme H.R.T. Révision S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 51.238, avec siège à L-1526 Luxembourg, 23,

Val Fleuri, a été nommée réviseur d'entreprise chargé de l'audit des comptes annuels au 30 novembre 2007 et au 30
novembre 2008.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIMACULATUS S.à r.l.
Adriana DE ALCANTARA

Référence de publication: 2008066115/8620/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06339. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Armstripe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.826.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 16 avril 2008

1) La société ERNST &amp; YOUNG a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

2) La société anonyme H.R.T. Révision S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 51.238, avec siège à L-1526 Luxembourg, 23,

Val Fleuri, a été nommée réviseur d'entreprise chargé de l'audit des comptes annuels au 30 novembre 2007 et au 30
novembre 2008.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ARMSTRIPE S.à r.l.
Adriana DE ALCANTARA

Référence de publication: 2008066113/8615/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06341. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68374

Macropus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.819.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 16 avril 2008

2) La société anonyme H.R.T. Révision S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 51.238, avec siège à L-1526 Luxembourg, 23,

Val Fleuri, a été nommée réviseur d'entreprise chargé de l'audit des comptes annuels au 30 novembre 2007 et au 30
novembre 2008.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MACROPUS S.à r.l.
Adriana DE ALCANTARA

Référence de publication: 2008066119/8618/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06332. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

City Radio Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 78.736.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 22 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société CITY RADIO PRODUCTIONS

S.A. tenue en date du 22 mai 2008 à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse que:

<i>Résolution unique

Conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil a décidé que parmi la signature conjointe de deux

administrateurs pour valablement engager la Société, envers les tiers, celle de Lisa MCLEAN est obligatoire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008066123/1729/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06428. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Pianon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 47.487.

<i>ADMINISTRATEUR DELEGUE:

En date du 30 avril 2008, Jean PIANON a démissionné en tant qu'administrateur délégué de la société Pianon S.A. avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 15 mai 2008.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008066124/1345/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05121. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68375

Linde Partners Value Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.606.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration

<i>par voie circulaire avec effet au 14 mars 2008

Il est décidé:
- d'accepter la démission de Messieurs Serge D'ORAZIO et André SCHMIT en tant qu'Administrateurs de la Société
- de coopter Monsieur Carsten STENULM, résidant professionnellement Nordhavnsgade 1, DK-8000 Aarhus C, en

tant qu'Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Serge D'ORAZIO

-  de  coopter  Monsieur  Jan  GERHARDT  résidant  professionnellement  Skelagervej  15,  DK-9100  Aalborg,  en  tant

qu'Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur André SCHMIT

- que Messieurs Carsten STENULM et Jan GERHARDT termineront le mandat de leur prédécesseur
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Messieurs Carsten

STENULM et Jan GERHARDT en tant qu'Administrateurs.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour LINDE PARTNERS VALUE FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066130/526/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05283. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Dewaay Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 61.318.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2008

- Réélection de Messieurs Philippe Amand, résidant 2, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Franck Sarre,

résidant professionnellement au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, Olivier de Jamblinne de Meux, résidant profes-
sionnellement au 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg et Amaury de Laet Derache, résidant professionnellement au
46, avenue Hermann Debroux, B-1160 Bruxelles en tant qu'Administrateur pour un nouveau mandat de 1 an se terminant
à l'Assembléé Générale Statutaire de 2009.

- Réélection de Compagnie de Révision, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, en qualité de Réviseur d'Entre-

prises agréée pour un nouveau mandat de 1 an se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour DEWAAY GLOBAL
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066131/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05285. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

FMP Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 93.899.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 mars 2008

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale prend note du transfert de siège social de l'Associé Unique FIVE MOUNTS REAL ESTATE

INVESTMENTS S.à r.l., à savoir du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-
xembourg et ce depuis le 24 avril 2006.

68376

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008066166/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05271. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Sotreca, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.396.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2008

- Réélection de Messieurs Philippe Amand, résidant 2, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Franck Sarre,

résidant professionnellement au 2, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Olivier de Jamblinne de Meux,
résidant professionnellement au 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg et Amaury de Laet Derache, résidant profes-
sionnellement au 46, avenue Hermann Debroux, B-1160 Bruxelles en tant qu'Administrateur pour un nouveau mandat
de 1 an se terminant à l'Assembléé Générale Statutaire de 2009.

- Réélection de Compagnie de Révision, 7B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, en qualité de Réviseur d'Entre-

prises agréée pour un nouveau mandat de 1 an se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOTRECA
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066133/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05289. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.450.

In the year two thousand eight, on the twentieth of February,
Before Us, Maître Karine REUTER, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Paul BET-

TINGEN, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l.", a

société à responsabilité limitée having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered
at the Trade and Companies Register of Luxembourg section B, number 134.450, incorporated by a deed of the notary
Paul BETTINGEN, prenamed, on the 27th of November 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, number 115, on the 16th of January 2008.

The meeting is presided by M 

e

 Aldwin Dekkers, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg,

who appointed as secretary Sandra Schenk, private employee, professionally residing in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer M 

e

 Aldwin Dekkers, prenamed.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. amending article 12 of the articles of incorporation, in order to insert a new paragraph 3; and
2. miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

68377

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article 12 of the articles of incorporation, and to insert a new paragraph 3.

Article 12 will as of now be as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need

to be accredited as managers of a shipping company ("dirigeant d'entreprise maritime") in accordance with the law of
December 9, 1990 to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In any event, the transfer of any sea going vessel owned by the Company is subject to the express approval of the sole

partner (Zim Integrated Shipping Services Ltd. ("Zim")) and the decision of the sole partner (ZIM) in this matter is subject
to the provisions and rights attached to the special state share held in ZIM in accordance with its constitutional documents.
This paragraph does not apply to a transfer of a sea going vessel which results from the execution of a charge (security
interest) over the sea going vessel. This paragraph cannot be changed (modified) unless with the consent of the holder
of the special state share in ZIM.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose."

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one thousand three hundred euro
(EUR 1,300.-).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt février.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "ZIM Barcelona

Maritime Company S.à r.l.", avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 134.450, constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul BETTINGEN, prénommé, en date du 27 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 115, le 16 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M 

e

 Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Aldwin Dekkers, prénommé.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. changement de l'article 12 des statuts, afin d'insérer un nouveau paragraphe 3; et
2. divers.

68378

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents et les mandataires des associés représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts et d'insérer un nouveau paragraphe 3. L'article 12 sera

dorénavant libellé comme suite:

" Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre
public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

Dans tous les cas, la cession de tout navire détenu en propriété par la Société est soumise à l'accord exprès de l'associé

unique (Zim Integrated Shipping Services Ltd. ("ZIM")) et la décision de l'associé unique (ZIM) dans cette matière est
soumise aux stipulations et droits attachés à l'action spéciale de l'état dans ZIM conformément à ses documents consti-
tutionnels. Ce paragraphe ne s'applique pas si le navire est cédé dans le cadre de l'exécution d'une sûreté sur le navire.
Ce paragraphe ne peut pas être modifié sans l'accord du détenteur de l'action spéciale de l'état dans ZIM.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société."

<i>Évaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Dekkers, Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 février 2008. LAC / 2008 / 8959. — Reçu 12€.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008065926/202/132.
(080073996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68379

Also Enervit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.130.

<i>Assemblées Générales Extraordinaires tenues le 27 octobre 2006 et le 10 avril 2008

Il résulte des Procès-verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires du 27 octobre 2006 et du 10 avril 2008 que

la société ComCo S.A., ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée
commissaire aux comptes de la société en remplacement de l'ancien commissaire aux comptes démissionnaire et que
l'échéance de son mandat a été fixée pour la période expirant à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008066141/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Codefa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 76.782.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue en date du 5 mai 2008

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu'à la tenue de l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2009:

- Monsieur Jean-Louis Kaiser, avocat, né à Genève, le 6 août 1951, demeurant professionnellement à CH-1211 Genève,

7, rue des Battoirs.

- Monsieur Pierre-José Loze, avocat, né à La Chaux-De-Fonds, le 14 août 1942, demeurant professionnellement à

CH-1211 Genève, 7, rue des Battoirs.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008066167/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05269. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Mandarin Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 119.240.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 24 octobre 2007

Il résulte dudit procès-verbal:
- que M. Fabioalberto ROVERSI MONACO, avec adresse personnelle à 40, Via delle Rose, Bologne, Italy, a été re-

nommé administrateur / président de la Société. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
en 2008 sur les comptes au 31 décembre 2007;

- que M. Pietro MODIANO, avec adresse personnelle à 6, Via Fieno, Milan, Italie, a été renommé administrateur de

la Société. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera en 2008 sur les comptes au 31
décembre 2007.

68380

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008066169/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05470. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

IMMOBILIERE OLIVE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 84.954.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 20 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de M. Joseph MAYOR, de son poste de Gérant de la Société avec effet rétroactif

au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Mme Marjoleine VAN OORT, de son poste de Gérante de la Société avec effet

rétroactif au 31 mars 2008.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérante de la société pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 3 mars

2008:

- Mme Géraldine SCHMIT née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 31 mars

2008:

- M. Alain HEINZ, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008066174/587/31.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02854. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Avenir Immo S.C., Société Civile.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg E 110.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>à Beckerich, le 25 avril 2007

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur REMOUCHAMPS Pascal, demeurant à 10, rue

d'Avister - B-4130 ESNEUX

L'assemblée désigne Mademoiselle STOCK Laurence, employée demeurant professionnellement à Beckerich comme

scrutateur et Madame WURTH Joëlle, demeurant à Beckerich comme secrétaire, tous présents et acceptant,

L'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'assemblée prend acte de la révocation avec effet immédiat de Monsieur REMOUCHAMPS Pascal, demeurant à

10, rue d'Avister - B-4130 ESNEUX de son poste de gérant au sein de la société.

68381

2. L'assemblée prend acte de la nomination avec effet immédiat Madame Ilhem M'SALLAOUI demeurant au 2, place

Condorcet, F-38320 EYBENS née le 25/07/1978 à LA TRONCHE (38) France, au poste de gérant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à 10.30

heures.

REMOUCHAMPS Pascal / STOCK Laurence / WURTH Joëlle
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008066201/822/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Conservation Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.101.

Il résulte de L'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 avril 2008 de la société Conservation

Finance S.à.r.l. que les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Démission des gérants suivants de la date d'élection jusqu'à la date de cette assemblée:
Mr. Mike Hughes
2. Nomination des gérants suivants pour une durée illimitée à compter de cette présente assemblée:
Mr. Richard Gordon, 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/04/2008.

David Moscato / Mike Hughes
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008066193/7971/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Clovis Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.910.

Il résulte de L'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 avril 2008 de la société Clovis Financing

S.à.r.l. que l'associé unique ont pris les décisions suivantes:

1. Démission des gérants suivants de la date d'élection jusqu'à la date de cette assemblée:
Mr. Mike Hughes
2. Nomination des gérants suivants pour une durée illimitée à compter de cette présente assemblée:
Mr. Richard Gordon, 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008

David Moscato / Richard Gordon
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008066194/7971/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05835. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68382

UFM International Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 68.750,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 26.036.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech / Frank Walenta.

Référence de publication: 2008066206/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05785. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Tybalt Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 137.144.

EXTRAIT

Le Conseil de gérance de la société a décidé, en date du 9 avril 2008,
- d'accepter le changement de siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2008;

- d'accepter la démission de M. Bart Zech, en tant que gérant, avec effet au 1 

er

 avril 2008;

- d'accepter la démission de M. Frank Walenta, en tant que gérant, avec effet au 1 

er

 avril 2008;

- de nommer en tant que gérant unique, M. Kurt Fischer né le 9 juin 1960 à Müden/Aller, Allemagne, résidant à 3,

Kirchsteig, 35539 Müden/Aller, Allemagne, pour une période indéterminée, avec effet au 1 

er

 avril 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tybalt Investments S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008066140/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05141. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Peek &amp; Cloppenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 138.546.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ABC-Modenhaus GmbH, mit Sitz in D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 2,
hier vertreten durch Herrn Romain THILLENS, licencié en sciences économiques, wohnhaft in 46, route de Luxemburg,

L-7240 BERELDANGE (Luxemburg) aufgrund einer unter Privatschrift erteilten Vollmacht.

Vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert

wurde, bleibt beiliegender Urkunde beigebogen.

Diese Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet

hat, deren Satzung sie wie folgt festgelegt hat:

Art. 1. Die Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der sie die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "PEEK &amp; CLOPPENBURG S. à r.l.".

68383

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Der Firmensitz kann durch Beschluss den Gesellschaftern an

jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist hauptsächlich Import und Export sowie Groß- und Einzelhandel von jeglicher

Bekleidung, Textilien, Schuhwerk und Modeaccessoires. Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten ausführen und/oder Ser-
viceleistungen  anbieten,  die  dem  Zweck  der  Gesellschaft  dienlich  oder  sonst  fördernd  sind.  Sie  kann  des  Weiteren
Immobilien kaufen, besitzen, verkaufen, mieten, vermieten sowie jegliche Bank- und/oder Kreditoperationen durchführen.
Sie kann schlussendlich im In- und Ausland Beteiligungen in anderen juristischen Personen oder Gesellschaften nehmen
und/oder Niederlassungen gründen sowie deren Verwaltung übernehmen oder daran mitarbeiten.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf FÜNFUNDZWANZIGTAUSEND EURO (EUR 25.000,-) festgesetzt, eingeteilt

in EINTAUSEND (1.000) Anteile zu je FÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 25,-).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Tagen
nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch zwei oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Prokuristen bestellen.
Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern bzw. einem
Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wenn, und so lange wie ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, wird die Gesellschaft als eine Einmanngesellschaft

im Sinn von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften betrachtet; in diesem Fall finden unter
anderem die Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

68384

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausend (1.000) Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, die Gesellschaft ABC - MODENHAUS

GmbH, vorbenannt gezeichnet.

Alle Anteile wurden in bar, voll eingezahlt, so dass der Betrag von FÜNFUNDZWANZIGTAUSEND EURO (EUR

25.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

EUR 1.600,00.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt,

hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Folgende Personen werden zu Geschäftsführern für einen unbestimmten Zeitraum ernannt:
1. Aribert MÜLLER, Diplom-Betriebswirt, geboren in Koblenz, am 9. Juli 1956, wohnhaft in Im Quellgrund 10, 40670

Meerbusch, Deutschland

2. Herr Andreas HELLER, Germanist, geboren in Worms, am 9. Februar 1947, wohnhaft in Leinenweberweg 14, 40953

Düsseldorf, Deutschland

3. Herr Engelbert Josef Wilhelm THULFAUT, Diplom-Kaufmann, geboren in Unna, am 16. Februar 1968, wohnhaft in

Auf der Krone 34, 40489 Düsseldorf

4. Herr Dr. Adrian Moritz Maximilian KIEHN, Dr. of Business Administration, geboren in Villingen, am 18. Juni 1969,

wohnhaft in Siegfriedstr. 5, 40549 Düsseldorf

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: R. THILLENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2008, Relation: LAC/2008/17813. — Reçu cent vingt-cinq euros (125 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Luxemburg, den 13. Mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008065965/242/111.
(080073705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

ZIM Asia Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.448.

In the year two thousand eight, on the twentieth of February,
Before Us, Maître Karine REUTER, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Paul BET-

TINGEN, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "ZIM Asia Maritime Company S.à r.l.", a société à

responsabilité limitée having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered at the
Trade and Companies Register of Luxembourg section B, number 134.448, incorporated by a deed of the notary Paul
BETTINGEN, prenamed, on the 27th of November 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, number 111, on the 16th of January 2008.

68385

The meeting is presided by M 

e

 Aldwin Dekkers, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg,

who appointed as secretary Sandra Schenk, private employee, professionally residing in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer M 

e

 Aldwin Dekkers, prenamed.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. amending article 12 of the articles of incorporation, in order to insert a new paragraph 3; and
2. miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article 12 of the articles of incorporation, and to insert a new paragraph 3.

Article 12 will as of now be as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need

to be accredited as managers of a shipping company ("dirigeant d'entreprise maritime") in accordance with the law of
December 9, 1990 to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In any event, the transfer of any sea going vessel owned by the Company is subject to the express approval of the sole

partner (Zim Integrated Shipping Services Ltd. ("Zim")) and the decision of the sole partner (ZIM) in this matter is subject
to the provisions and rights attached to the special state share held in ZIM in accordance with its constitutional documents.
This paragraph does not apply to a transfer of a sea going vessel which results from the execution of a charge (security
interest) over the sea going vessel. This paragraph cannot be changed (modified) unless with the consent of the holder
of the special state share in ZIM.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose."

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one thousand three hundred euro
(EUR 1,300.-).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt février.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

68386

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «ZIM Asia Maritime

Company S.à r.l.», avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 134.448, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BET-
TINGEN, prénommé, en date du 27 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
111, le 16 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M 

e

 Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Aldwin Dekkers, prénommé.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. changement de l'article 12 des statuts, afin d'insérer un nouveau paragraphe 3; et
2. divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents et les mandataires des associés représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts et d'insérer un nouveau paragraphe 3. L'article 12 sera

dorénavant libellé comme suite:

« Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre
public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

Dans tous les cas, la cession de tout navire détenu en propriété par la Société est soumise à l'accord exprès de l'associé

unique (Zim Integrated Shipping Services Ltd. («ZIM»)) et la décision de l'associé unique (ZIM) dans cette matière est
soumise aux stipulations et droits attachés à l'action spéciale de l'état dans ZIM conformément à ses documents consti-
tutionnels. Ce paragraphe ne s'applique pas si le navire est cédé dans le cadre de l'exécution d'une sûreté sur le navire.
Ce paragraphe ne peut pas être modifié sans l'accord du détenteur de l'action spéciale de l'état dans ZIM.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.»

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

68387

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Dekkers, Schenk, Karine Reuter.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 février 2008, LAC / 2008 / 8956. — Reçu 12€.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008065920/202/132.
(080073943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

UFM International Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 68.750,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 26.036.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech / Frank Walenta.

Référence de publication: 2008066207/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05781. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Blackfriars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.243.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008066204/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05750. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

CFI Asset Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.219.

Il résulte de L'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 22 avril 2008 de la société CFI Asset

Finance S.à.r.l. que les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Démission des gérants suivants de la date d'élection jusqu'à la date de cette assemblée:
Mr. Mike Hughes
2. Nomination des gérants suivants pour une durée illimitée à compter de cette présente assemblée:
Mr. Richard Gordon, 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68388

Luxembourg, le 22/04/2008.

David Moscato / Mike Hughes
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008066195/7971/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.314.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le deux mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial des

associés de la société «AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.» (ci après la "Société"), ayant son siège social au 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données toute deux en date du 18 mars 2008, lesquelles procurations,

après signature, sont restées annexées à un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 21 mars 2008, numéro 20125 de son répertoire.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la société «AB Acquisition Luxco 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

luxembourgeoises, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,  immatriculée  auprès  du  registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  129  314,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 9 août 2007 (numéro 1686, page 80920);

- Qu'une assemblée générale extraordinaire s'est tenue par-devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars 2008,

dont le procès-verbal a été enregistré à Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 mars 2008. Relation: EAC/2008/4273,
non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que par suite d'une erreur matérielle, la troisième résolution doit être modifiée de façon à ce que le nombre total

de parts sociales souscrites de façon complémentaire, sans aucune contrepartie supplémentaire, suite à la réduction de
la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société d'une Livre Sterling (GBP 1,-) au profit de zéro virgule vingt-
cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune, soit réduite de six cent trente-deux millions cent quarante-deux mille huit cent
quatre-vingt-dix-huit  (632.142.898)  à  six  cent  trente-deux  millions  cent  quarante-deux  mille  huit  cent  cinquante-huit
(632.142.858);

- Que par suite de la même erreur matérielle, le nombre de parts sociales souscrites, sans aucune contrepartie sup-

plémentaire, par l'un des associés, «AB Acquisitions Holdings Limited», suite à la réduction de la valeur nominale des
parts sociales existantes de la Société telle que mentionnée ci-dessus, doit alors être réduite elle aussi;

- Que par conséquent il s'agit de modifier dans la version anglaise et dans la version française la troisième résolution

dans sa rédaction, laquelle devant dés lors être lue comme suit:

<i>«Third resolution

The shareholders decide to reduce the par value of the existing shares from one Sterling Pound (GBP 1.-) to zero

point twenty-five Sterling Pound (GBP 0.25.-) each so that the share capital is represented by the following shares:

- 824,857,144 Class A1 Shares of a par value of zero point twenty-five Sterling Pound (GBP 0.25) each;
- 2,000,000 Class B1 shares of a par value of zero point twenty-five Sterling Pound (GBP 0.25) each;
- 2,000,000 Class C1 shares of a par value of zero point twenty-five Sterling Pound (GBP 0.25) each;
- 2,000,000 Class D1 shares of a par value of zero point twenty-five Sterling Pound (GBP 0.25) each;
- 2,000,000 Class E1 shares of a par value of zero point twenty-five Sterling Pound (GBP 0.25) each;
- 2,000,000 Class F1 shares of a par value of zero point twenty-five Sterling Pound (GBP 0.25) each;
- 2,000,000 Class G1 shares of a par value of zero point twenty-five Sterling Pound (GBP 0.25) each;
- 2,000,000 Class H1 shares of a par value of zero point twenty-five Sterling Pound (GBP 0.25) each;
- 2,000,000 Class I1 shares of a par value of zero point twenty-five Sterling Pound (GBP 0.25) each; and

68389

- 2,000,000 Class J1 shares of a par value of zero point twenty-five Sterling Pound (GBP 0.25) each. As a result of the

above, a total amount of six hundred and thirty-two million one hundred and forty-two thousand eight hundred and fifty-
eight (632,142,858) new shares of Class A1, of Class B1, of Class C1, of Class D1, of Class E1, of Class F1, of Class G1,
of Class H1, of Class I1 and of Class J1, having a par value of zero point twenty-five Sterling Pound (GBP 0.25) each are
allocated to the shareholders as follows to reflect such a change of par value, without any further contribution:

a) AB Acquisitions Holdings Limited: (i) six hundred eighteen million six hundred and forty-two thousand eight hundred

and fifty-five (618,642,855) additional Class A1 Shares, (ii) one million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred
and ninety-seven (1,499,997) additional Class B1 Shares, (iii) one million four hundred and ninety-nine thousand nine
hundred and ninety-seven (1,499,997) additional Class C1 Shares, (iv) one million four hundred and ninety-nine thousand
nine hundred and ninety-seven (1,499,997) additional Class D1 Shares, (v) one million four hundred and ninety-nine
thousand nine hundred and ninety-seven (1,499,997) additional Class E1 Shares, (vi) one million four hundred and ninety-
nine thousand nine hundred and ninety-seven (1,499,997) additional Class F1 Shares, (vii) one million four hundred and
ninety-nine thousand nine hundred and ninety-seven (1,499,997) additional Class G1 Shares, (viii) one million four hundred
and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-seven (1,499,997) additional Class H1 Shares, (ix) one million four
hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-seven (1,499,997) additional Class I1 Shares and (x) one million
four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-seven (1,499,997) additional Class J1 Shares.

b) Alliance Boots (Nominees) Limited: (i) three (3) additional Class A1 Shares, (ii) three (3) additional Class B1 Shares,

(iii) three (3) additional Class C1 Shares, (iv) three (3) additional Class D1 Shares, (v) three (3) additional Class E1 Shares,
(vi) three (3) additional Class F1 Shares, (vii) three (3) additional Class G1 Shares, (viii) three (3) additional Class H1
Shares, (ix) three (3) additional Class I1 Shares and (x) three (3) additional Class J1 Shares.»

<i>«Troisième résolution

Les associés décident de réduire la valeur nominale des parts sociales existantes d'une Livre Sterling (GBP 1,-) au profit

de zéro virgule vingt-cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune, de sorte que le capital social est représenté par les parts
sociales suivantes:

- 824.857.144 Parts Sociales de Catégorie A1 de zéro virgule vingt-cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune;
- 2.000.000 Parts Sociales de Catégorie B1 de zéro virgule vingt-cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune;
- 2.000.000 Parts Sociales de Catégorie C1 de zéro virgule vingt-cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune;
- 2.000.000 Parts Sociales de Catégorie D1 de zéro virgule vingt-cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune;
- 2.000.000 Parts Sociales de Catégorie E1 de zéro virgule vingt-cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune;
- 2.000.000 Parts Sociales de Catégorie F1 de zéro virgule vingt-cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune;
- 2.000.000 Parts Sociales de Catégorie G1 de zéro virgule vingt-cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune;
- 2.000.000 Parts Sociales de Catégorie H1 de zéro virgule vingt-cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune;
- 2.000.000 Parts Sociales de Catégorie I1 de zéro virgule vingt-cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune; et
- 2.000.000 Parts Sociales de Catégorie J1 de zéro virgule vingt-cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune.
Suite à la décision ci-dessus, un montant total de six cent trente-deux millions cent quarante-deux mille huit cent

cinquante-huit (632.142.858) parts sociales nouvelles de Catégorie A1, de Catégorie B1, de Catégorie C1, de Catégorie
D1, de Catégorie E1, de Catégorie F1, de Catégorie G1, de Catégorie H1, de Catégorie I1 et de Catégorie J1, ayant une
valeur nominale de zéro virgule vingt-cinq Livre Sterling (GBP 0,25) chacune sont alloués aux associés comme suit, afin
de refléter les changement de valeur nominale, sans aucune contrepartie supplémentaire:

a) AB Acquisitions Holdings Limited: (i) six cent dix-huit millions six cent quarante-deux mille huit cent cinquante-cinq

(618.642.855) Parts Sociales de Catégorie A1 supplémentaires, (ii) un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-sept (1.499.997) Parts Sociales de Catégorie B1 supplémentaires, (iii) un million quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-sept (1.499.997) Parts Sociales de Catégorie C1 supplémentaires, (iv) un
million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.499.997) Parts Sociales de Catégorie D1
supplémentaires, (v) un million quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-sept (1.499.997) Parts
Sociales de Catégorie E1 supplémentaires, (vi) un million quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt
dix-sept (1.499.997) Parts Sociales de Catégorie F1 supplémentaires, (vii) un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.499.997) Parts Sociales de Catégorie G1 supplémentaires, (viii) un million quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.499.997) Parts Sociales de Catégorie H1 supplémen-
taires, (ix) un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.499.997) Parts Sociales de
Catégorie I1 supplémentaires et (x) un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept
(1.499.997) Parts Sociales de Catégorie J1 supplémentaires,

b) Alliance Boots (Nominees) Limited: (i) trois (3) Parts Sociales de Catégorie A1 supplémentaires, (ii) trois (3) Parts

Sociales de Catégorie B1 supplémentaires, (iii) trois (3) Parts Sociales de Catégorie C1 supplémentaires, (iv) trois (3)
Parts Sociales de Catégorie D1 supplémentaires, (v) trois (3) Parts Sociales de Catégorie E1 supplémentaires, (vi) trois
(3) Parts Sociales de Catégorie F1 supplémentaires, (vii) trois (3) Parts Sociales de Catégorie G1 supplémentaires, (viii)
trois (3) Parts Sociales de Catégorie H1 supplémentaires, (ix) trois (3) Parts Sociales de Catégorie I1 supplémentaires et
(x) trois (3) Parts Sociales de Catégorie J1 supplémentaires.»

68390

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. KORPEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 mai 2008. Relation: EAC/2008/6231. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 MAI 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008065916/239/116.
(080073898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

CEBIG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.977.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Cet extrait annule et remplace l'extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 avril 2008, enre-

gistré en date du 16 avril 2008 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 18 avril 2008 sous la
référence L080058314.05.

Il y a lieu de lire:
L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de M. Paul Raingold, demeurant au 41, avenue de Bourdonnais,

F-75007 Paris de sa fonction de gérant A.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant A, la personne suivante:
- Mlle Sharon Raingold, demeurant au 5, avenue du Président Wilson, F-75016 Paris
- Le nouveau gérant est nommé pour un mandat de durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

<i>Pour CEBIG S.à.r.l.
MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008066226/1005/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.676.

In the year two thousand eight, on the twentieth of February,
Before Us, Maître Karine REUTER, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Paul BET-

TINGEN, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l.", a société

à responsabilité limitée having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered at the
Trade and Companies Register of Luxembourg section B, number 134.676, incorporated by a deed of the notary Paul
BETTINGEN, prenamed, on the 27th of November 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, number 180, on the 23rd of January 2008.

The meeting is presided by M 

e

 Aldwin Dekkers, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg,

who appointed as secretary Sandra Schenk, private employee, professionally residing in Senningerberg.

68391

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Aldwin Dekkers, prenamed.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. amending article 12 of the articles of incorporation, in order to insert a new paragraph 3; and
2. miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article 12 of the articles of incorporation, and to insert a new paragraph 3.

Article 12 will as of now be as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need

to be accredited as managers of a shipping company ("dirigeant d'entreprise maritime") in accordance with the law of
December 9, 1990 to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In any event, the transfer of any sea going vessel owned by the Company is subject to the express approval of the sole

partner (Zim Integrated Shipping Services Ltd. ("Zim")) and the decision of the sole partner (ZIM) in this matter is subject
to the provisions and rights attached to the special state share held in ZIM in accordance with its constitutional documents.
This paragraph does not apply to a transfer of a sea going vessel which results from the execution of a charge (security
interest) over the sea going vessel. This paragraph cannot be changed (modified) unless with the consent of the holder
of the special state share in ZIM.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose."

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one thousand three hundred euro
(EUR 1,300.-).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt février.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "ZIM Haifa Maritime

Company S.à r.l.", avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce

68392

et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 134.676, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BET-
TINGEN, prénommé, en date du 27 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
180, le 23 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M 

e

 Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Aldwin Dekkers, prénommé.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. changement de l'article 12 des statuts, afin d'insérer un nouveau paragraphe 3; et
2. divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents et les mandataires des associés représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts et d'insérer un nouveau paragraphe 3. L'article 12 sera

dorénavant libellé comme suite:

" Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre
public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

Dans tous les cas, la cession de tout navire détenu en propriété par la Société est soumise à l'accord exprès de l'associé

unique (Zim Integrated Shipping Services Ltd. ("ZIM")) et la décision de l'associé unique (ZIM) dans cette matière est
soumise aux stipulations et droits attachés à l'action spéciale de l'état dans ZIM conformément à ses documents consti-
tutionnels. Ce paragraphe ne s'applique pas si le navire est cédé dans le cadre de l'exécution d'une sûreté sur le navire.
Ce paragraphe ne peut pas être modifié sans l'accord du détenteur de l'action spéciale de l'état dans ZIM.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société."

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

68393

Signé: Dekkers, Schenk, Karine Reuter.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 février 2008. LAC / 2008 / 8963. - Reçu 12€.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008065930/202/133.
(080074037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Orion International Property Development Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.185.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 avril 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants de 4 à 5.
- L'assemblée décide de nommer au poste de gérant A, la personne suivante:
* Mrs Anne Hennessy, demeurant 132 St Columbanus Road, Milltown, Dublin 14
Le gérant A a été élu pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

<i>Pour Orion International Property Development Limited S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008066223/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06074. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

ICG European Fund 2006 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 121.235.

Les membres du Conseil d'Administration décident de statuer sur les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Daniel Adam de sa fonction d'administrateur de

la société ICG EUROPEAN FUND 2006 SA., avec effet au 29 avril 2008.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide de co-opter Monsieur Luca Gallinelli, Senior Manager, née le 06.05.1964 à Florence/

Italie, ayant son domicile professionnel au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur
de la société, avec effet immédiat. Monsieur Luca Gallinelli continuera le mandat de Monsieur Adam jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.05.2008.

<i>Pour ICG EUROPEAN FUND 2006 S.A.
MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
<i>Un Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008066220/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68394

Kroymans Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.828.

Constituée par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 23 octobre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 1284 du 3 décembre 2003. Les statuts ont été modifiés

par-devant le même notaire en date du 8 janvier 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 466 du 4 mai 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kroymans Luxembourg S. à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066398/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04719. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Architecture &amp; Urbanisme 21, Worré &amp; Schiltz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.140.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Générale de Luxembourg, société anonyme
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008066399/507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02195. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Kaytwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

<i>Pour Kaytwo Sàrl
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066400/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00299. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

O.B.B. Suffolk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.625.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68395

Luxembourg, le 22/05/2008.

<i>Pour OBB Suffolk S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066386/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04360. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Glofin Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 42.039.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2008.

<i>Pour Glofin Real Estate S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066387/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04356. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Glofin A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 31.335.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2008.

<i>Pour Glofin A.G.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066388/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04353. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Mind Me S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.898.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 14 mars 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 487 du 6 mai 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mind Me S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066389/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04729. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68396

D'Ieteren Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.409.

Constituée en date du 5 juillet 1990 par-devant M 

e

 Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), acte publié au Mémorial C n 

o

 302 du 28 janvier 1991 et dont les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par-devant le même notaire en date du 1 

er

 mars 1996, acte publié au Mémorial C n 

o

 171 du 5 avril

1996.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour D'IETEREN INVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066390/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04723. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Berg Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2008.

<i>Pour Berg Real Estate S.à.r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066391/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03686. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Sonneborn (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.214.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 15 février 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 598 du 21 juin 2005 et dont les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par-devant le même notaire en date du 23 septembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 246 du 3

janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sonneborn (Luxembourg) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066392/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04721. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68397

O.B.B. Eastbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.640.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2008.

<i>Pour O.B.B. Eastbourne S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066393/536/15.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03688. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

O.B.B. Eastbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.640.

Le bilan de dissolution au 28 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2008.

<i>Pour O.B.B. Eastbourne S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066394/536/15.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03689. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Agardh Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 91.736.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2008.

<i>Pour Agardh Invest S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066395/536/15.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03691. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68398

CVI GVF Luxembourg Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.760.

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 15 mai 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 15 mai 2008, de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 15 mai 2008.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008066355/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04442. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.275.

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 15 mai 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 15 mai 2008, de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 15 mai 2008.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008066361/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 98.121.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2008066373/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05674. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Babcock &amp; Brown Z Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.020.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux

68399

<i>Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008066374/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05684. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Commerspace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 134.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066409/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03908. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.997.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066406/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00301. - Reçu 66,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Berg Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.609,35.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.999.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2008.

<i>Pour Berg Capital S.à.r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066407/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04397. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68400

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AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.

Agardh Invest S.A.

Also Enervit International S.A.

Architecture &amp; Urbanisme 21, Worré &amp; Schiltz

Armstripe S.à r.l.

Avenir Immo S.C.

Babcock &amp; Brown Z Portfolio S.à r.l.

Berg Capital

Berg Real Estate

Bimaculatus S.à r.l.

Blackfriars S.à r.l.

Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot S.à.r.l.

Café-Bar New Space S.à r.l.

CEBIG S.à r.l.

CFI Asset Finance S.à r.l.

City Radio Productions S.A.

Clovis Financing S.à r.l.

Codefa S.A.

Commerspace S.A.

Conservation Finance S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Eleven S.à r.l.

Cyanea S.à r.l.

Dewaay Global

D'Ieteren Invest S.A.

Esthétique S.A.

FMP Italy S.à r.l.

Glofin A.G.

Glofin Real Estate S.A.

ICG European Fund 2006 S.A.

IMMOBILIERE OLIVE Luxembourg S.à r.l.

Invik S.A.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

Kaytwo S.à r.l.

Kroymans Luxembourg S. à r.l.

Linde Partners Value Fund

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l.

Macropus S.à r.l.

Mandarin Capital Management S.A.

Mind Me S.A.

O.B.B. Eastbourne S.A.

O.B.B. Eastbourne S.A.

O.B.B. Suffolk S.A.

OI-Incentive S.A.

Orion International Property Development Limited S.à r.l.

Peek &amp; Cloppenburg S.à r.l.

Pianon S.A.

Restaurant L'Océan S.à r.l.

Sella Sicav Lux

SLAP II Luxembourg S.à r.l.

Sonneborn (Luxembourg) S.à r.l.

Sotreca

The Modern Funds

Turnberry S.à r.l.

Tybalt Investments S.à r.l.

UFM International Holding S.A.

UFM International Holding S.A.

ZIM Asia Maritime Company S.à r.l.

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l.

ZIM Europa Maritime Company S.à r.l.

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l.

ZIM Iberia Maritime Company S.à r.l.