MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1422

10 juin 2008

SOMMAIRE

BALTRA Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68211

Bankpyme Strategic Funds Sicav  . . . . . . . .

68244

Beltrame International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

68213

Capaugreen, SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68218

Deep Blue Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68215

Denon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68210

Denon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68211

Denon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68210

EOS Investment Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68241

Feston Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

68210

Gasfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68218

HSBC Investment Funds (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68213

Immo Théâtre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68214

Kenmore European Ventures 4 S.à r.l.  . . .

68252

Lagrange Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68254

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) S.C.A., SICAR  . . . . . . . .

68215

LITTLEWOOD Rent G.m.b.H.  . . . . . . . . . .

68212

Logix VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68244

Loucos Investments S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .

68238

Manufaktura Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . .

68221

M.A.R.S. Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68214

Media Holdings Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . .

68246

Meissen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68232

NAMI Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68224

Ortolan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68215

Passage Fitness First Luxembourg S.A.  . .

68217

PEH Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68237

Perfin Invest S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . .

68213

Prata Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

68241

Prima Management AG  . . . . . . . . . . . . . . . .

68215

Schiltz-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68256

Stoll Hydraulics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68214

Stoll Trucks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68214

Sunshine Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

68212

Tenneco International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68212

TèrémeR, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68211

Transport Poncelet S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

68210

Unitas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68252

Unity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68232

68209

Denon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

R.C.S. Luxembourg B 104.112.

Le bilan arrêté au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008065989/800667/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mars 2008, réf. DSO-CO00260. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080073909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Denon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 104.112.

Le bilan arrêté au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008065990/800667/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mars 2008, réf. DSO-CO00261. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080073914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Transport Poncelet S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008065992/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 mai 2008, réf. DSO-CQ00110. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080073973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Feston Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.031.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 19 mai

<i>2008

1) Monsieur Robert HOVENIER a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
3) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL a démissionné de son mandat

d'administrateur.

4) Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5) Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

6) Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

68210

7) Monsieur Eric MAGRINI a été nommé comme président du conseil d'administration.

1) Veuillez noter le changement de siège social de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONAL SA du L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis au L-1440 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FESTON INVESTISSEMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066007/29/32.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05968. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Denon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 104.112.

Le bilan arrêté au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008065988/800667/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mars 2008, réf. DSO-CO00262. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080073901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

BALTRA Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 63.738.

En date du 15 mai 2008, l'assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs sortants Maître Pierre Berna,

avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire et Madame Corinne Carraro,
employée privée, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Baltra Invest SA
Signature

Référence de publication: 2008066002/255/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

TèrémeR, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 92.540.

Le bilan arrêté au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008065987/800667/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 mars 2008, réf. DSO-CO00259. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080073894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68211

LITTLEWOOD Rent G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 15, Om Stackburren.

R.C.S. Luxembourg B 102.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008065993/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 mai 2008, réf. DSO-CQ00109. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080073976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Tenneco International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.030.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 07 mai 2008

L'actionnaire unique a constaté et accepté la démission comme administrateur de classe B présentée avec effet au 07

mai 2008 par Monsieur Michel M Raffoul.

L'actionnaire unique a décidé de nommer comme administrateur de classe B avec effet au 07 mai 2008 et ce pour une

durée indéterminée, Monsieur Luca Gallinelli né le 06 mai 1964 à Florence (Italie) et domicilié professionnellement au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

De telle sorte que le Conseil d'administration se présente désormais comme suit:
- Administrateur de classe A: Adrianus Van Twist, domicilié 18, Proostdijstraat, NL - 3641 AV Mildrecht
- Administrateur de classe A: Lesley Vogt, domiciliée 23, Canterbury Close, GB - BR35EP Beckenham
- Administrateur de classe B: Luca Gallinelli, domicilié professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lu-

xembourg.

- Administrateur de classe B: Benoit Chapellier, domicilié professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008065998/1005/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Sunshine Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 87.146.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions d'administrateur-délégué, de Monsieur Luc BRAUN de

sa fonction d'administrateur-délégué sont acceptées.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008066009/504/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68212

Perfin Invest S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.867.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 mai 2008, que:
Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2007:

- Monsieur François WINANDY, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg,

- Madame Mireille GEHLEN, licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement au 25, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

- Monsieur Thierry JACOB, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement au 25, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- BDO Compagnie Fiduciaire S.A., ayant son siège social au 5, bd. de la Foire, L-1528 Luxembourg

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008066001/802/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.888.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A.
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066017/41/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05784. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Beltrame International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.240.

Les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008066022/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05736. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68213

Immo Théâtre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.306.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008066021/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04787. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Stoll Hydraulics, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066027/2941/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04551. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Stoll Trucks, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066028/2941/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04543. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

M.A.R.S. Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 92.303.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2007 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale

Ordinaire du 28 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Véronique JEAN / Nikola PETRICIC
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008066018/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05764. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68214

Prima Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 106.275.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2007 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2007 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, 14. Mai 2008.

<i>Für Prima Management AG
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / U. Juchem

Référence de publication: 2008066019/7244/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05161. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Deep Blue Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.623.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066020/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01479. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par

Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.634.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066066/220/13.
(080073923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Ortolan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 12.916.

L'an deux mille huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ORTOLAN S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe GLAESENER,
alors de résidence à Luxembourg en date du 14 avril 1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 126 du 11 juillet 1975, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu sous seing privé en date
du 8 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 20 mars 2002 et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 12.916.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

68215

La présidente désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Décharge aux organes de la société;
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'ad-

ministration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les actionnaires

présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  prononcer  la  mise  en  liquidation  de  la  société,  à

compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs de la société

ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer Montbrun Révision S. à r.l., avec siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67.501, liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise. Il peut dispenser le conser-
vateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-
tions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société. Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un
ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000.- EUR) sont à charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. VAN NUGTEREN, C. PETIT, R. THILL et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2008, LAC/2008/15907. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008065932/5770/68.
(080074121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68216

Passage Fitness First Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, Auf der Hohkaul.

R.C.S. Luxembourg B 72.875.

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Passage Fitness First Lu-

xembourg S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.875, constituée sous la
dénomination "GYM 7 FIT S.à r.l.", suivant acte reçu le 7 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 84 du 25 janvier 2000.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Pascal PEUVREL, avocat,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois mille cent (3.100) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation du changement d'actionnariat de la société.
2.- Démissions.
3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution

L'assemblée constate que suite à un acte de fusion acté en Belgique, la société PASSAGE FITNESS N.V., ayant son siège

social à B-9000 Gent, Zuiderlaan 1-3, bus 5, a absorbé la société PASSAGE INVEST N.V..

L'actionnariat de la société est désormais le suivant:
- PASSAGE FITNESS N.V. :, 3.099 actions.
- WELNESS SYSTEMS NV :, 1 action

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que M. Bart BEECKMAN a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie B et nomme

en son remplacement: Madame Tara RIDGEWAY, demeurant à Heet Veen 6, B-8790 Waregem.

Le conseil d'administration de la société se compose désormais comme suit:

<i>- Administrateur A:

- PASSAGE FITNESS N.V., ayant son siège social à Zuiderlaan 1-3 bus 5, B-9000 Gent.
- WELNESS SYSTEMS N.V., ayant son siège social à Zuiderlaan 1-3 bus 7, B-9000 Gent.

<i>- Administrateurs B:

- Madame Tara RIDGEWAY, demeurant à Heet Veen 6, B-8790 Waregem.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, P. PEUVREL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2008, Relation: LAC/2008/9099. — Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

68217

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008064868/211/58.
(080072777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Gasfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/2/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064842/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00919. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Capaugreen, SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg E 3.900.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Steinhäuser, administrateur de société, demeurant à 30, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, né

le 29 décembre 1949 à Luxembourg;

agissant en nom personnel, et
2. CAPAUVENT S.A., société anonyme, avec siège social à 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.025;

ici représentée par Monsieur Jean Steinhäuser en sa qualité d'administrateur-délégué de Capauvent S.A.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société civile particulière dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société civile immobilière particulière (la "Société") qui a pour objet principal a pour objet la

mise  en  valeur  et la  gestion de  tous  les  immeubles  qu'elle  pourrait acquérir  ainsi  que toutes opérations  pouvant  se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'ex-
ploitation.

Art. 2. La Société existe sous la dénomination de "CAPAUGREEN, SCI".

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, à l'endroit à fixer par les associés en assemblée générale.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euro (€ 100.000.-) divisé en mille (1.000) parts sociales de cent Euro (€

100.-) chacune.

Les parts sociales sont entièrement libérées.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément unanime des associés.
Les parts ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non associés qu'avec l'agrément unanime des associés

survivants.

68218

En cas de rachat par la Société de ses propres parts, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont respectivement droit à la

valeur de la nue-propriété et de l'usufruit portant sur ces parts.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de

la Société.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la Société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Les parts de la Société peuvent être grevées d'un usufruit en faveur d'autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés et

toujours révocables par elle. Leur mandat est à durée indéterminée.

Art. 11. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire autoriser tous

les actes et opérations rentrant dans son objet.

Ils ont notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: ils administrent les biens de la Société

et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils touchent les sommes dues à la Société à tel titre
et pour telle cause que ce soit, ils paient toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que

toutes subrogations, et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies, oppo-
sitions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugeront appropriés pour l'administration courante de la Société et l'exécution

de ses décisions.

Ils peuvent en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 12. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant.

Titre IV. - Assemblées générales, Année sociale

Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 17 ci-après, elle

doit être composée d'au moins deux (2) associés.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l'article 17

des statuts.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier, sauf dans les cas prévus à l'article 17 où

il est réservé au nu-propriétaire.

Art. 16. L'Assemblée générale ordinaire entend le rapport des gérants sur les affaires sociales; elle discute, approuve

ou redresse les comptes.

68219

Elle délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée

générale extraordinaire.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- Toutes modifications aux statuts de la Société.
- Les dissolution et liquidation de la Société.
- La nomination du ou des gérants.
Dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire prend ses résolutions à l'unanimité.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un

ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours  de  la  Société.  Elle  a  notamment  le  pouvoir  d'approuver  les  comptes  de  la  liquidation  et  de  donner  quitus  au
liquidateur.

Le produit de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'entre eux.

L'usufruitier a droit au quasi-usufruit sur les sommes versées au nu-propriétaire ou sur la valeur des biens qui lui ont

été remis.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux mille

(1.000) parts comme suit:

Associé

Parts Nominal

(€)

1. Monsieur Jean Steinhäuser, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999

99.900

2. CAPAUVENT S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 100.000

Ces parts ont été libérées à concurrence de cent pour-cent (100 %) par des apports en espèces, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille quatre cents Euro.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix

ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Steinhäuser, prénommé.
La Société sera valablement engagée par la signature individuelle de son gérant.
2) Le siège de la Société est établi à 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. STEINHAUSER, J. ELVINGER.

68220

Enregistré à Luxembourg AC le 09 Mai 2008. LAC/2008/18965. - Reçu cinq cents euros (500 euros).

<i>Le receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008066644/211/146.
(080074487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Manufaktura Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 138.481.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Centrum NS Luxembourg S.àr.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.523, ayant un capital social de 12.500 EUR (l'Associé Unique),

ici représentée par Nicolas Billaud, avec adresse professionnelle à Paris, en vertu d'une procuration donnée le 6 mai

2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Manufaktura Luxembourg S.àr.l.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obli-
gations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société du groupe. Elle peut également consentir des garanties ou
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra, de manière directe ou indirecte, acquérir, transférer ou gérer des immeubles quelque soit la nature,

le pays ou la localisation de ces immeubles.

Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de pro-

priété mobiliers ou immobiliers, qui, directement ou indirectement, favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés des succursales ou bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social de la société peut être transféré à l'intérieur des limites de la ville de Luxembourg sur simple décision

du gérant unique ou du conseil de gérance.

68221

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

associés conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la société, en

proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, dé-

membrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un mandataire unique pour
présenter la part sociale à l'égard de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Les parts sociales ne sont transmises à des tiers à la société qu'après une résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

C. Assemblées générales des associés

Art. 11. Chaque associé peut prendre part aux décisions.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
L'associé unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Art. 12. Si la société a moins de 25 associés, aucune assemblée générale ne sera tenue.
Aucune décision n'est valablement prise à moins qu'elle n'ait été adoptée par des associés représentant plus de la

moitié du capital social.

Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés

une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
portion du capital représenté.

Art. 13. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par l'associé unique ou à la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Toutefois, en aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

D. Conseil de gérance

Art. 14. La société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un conseil de gérance.

Art. 15. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, pour une période

indéterminée.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de leur rémunération.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

associés.

Art. 16. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira sur demande de l'un quelconque des gérants.
Une convocation écrite ou orale à la réunion doit être donnée aux autres gérants.
Chaque gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à cette réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. S'il n'y a que deux

gérants, les décisions sont prises à l'unanimité.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 17. Les procès-verbaux de toutes les réunions doivent être signés par le gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance doivent être signés par au moins deux gérants.

Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Si un seul gérant est nommé, il exerce les pouvoirs du conseil de gérance.

68222

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou à l'assemblée

générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 19. La société est engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

E. Exercice social - Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 21. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés déterminera, sur proposition du conseil de gérance, de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 22. A la fin de chaque année sociale, le conseil de gérance établi un inventaire comprenant l'indication de la valeur

des actifs et des passifs de la société ainsi que les comptes annuels.

Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels et de l'inventaire de la société au siège social.

F. Liquidation

Art. 23. En cas de la liquidation de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou personnes morales, nommés par l'associé unique ou le conseil de gérance qui décide de la liquidation et qui
déterminera également leurs pouvoirs et rémunérations.

G. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la

Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (125 EUR) chacune et les libérer intégralement
par un apport en nature se composant de tous ses actifs et passifs décrits dans le bilan ci-joint (les Actifs et Passifs).

L'apport en nature des Actif et Passifs à la Société d'un montant total de cent quarante trois millions sept cent cinquante

mille Euros (143.750.000 EUR) sera affecté comme suit:

(i) un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) sera affecté au compte capital social de la Société; et
(ii) un montant de cent quarante trois millions sept cent trente sept mille cinq cents Euros (143.737.500 EUR) sera

affecté à la réserve prime d'émission de la Société.

La valeur de l'apport en nature des Actifs et Passifs à la Société est documentée par, entre autres, un bilan de l'Associé

Unique daté du 6 mai 2008 et signé pour approbation par la gérance de l'Associé Unique, qui indique que la valeur nette
des Actifs et Passifs apportés à la Société est d'au moins cent quarante trois millions sept cent cinquante mille Euros
(143.750.000 EUR).

Il résulte par ailleurs d'un certificat en date du 6 mai 2008 émis par la gérance de l'Associé Unique que:
"1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par l'Associé Unique à la Société sont indiqués sur le bilan ci-joint

à la date du 6 mai 2008;

2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société

d'après le bilan annexé est évaluée au moins à cent quarante trois millions sept cent cinquante mille Euros (143.750.000
EUR) et depuis la date du bilan aucune modification matérielle n'a eu lieu qui aurait déprécié l'apport effectué à la Société;

3. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par l'Associé Unique et ne sont soumis à aucune

restriction ou ne sont grevés d'aucun gage ou lien limitant leur cession ou réduisant leur valeur;

68223

4. toutes les formalités de cession pour le transfert de la propriété juridique des Actifs et Passifs apportés à la Société

ont été accomplies par la gérance de l'Associé Unique."

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 7.000.- (sept mille euros).

<i>Exonération du droit d'apport

Etant donné que l'apport en nature se compose de tout l'actif et le passif de l'Associé Unique, une société constituée

dans l'Union Européenne à une autre société constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4.1 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du paiement du droit d'apport.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérant est fixé à un;
2. La personne suivante a été nommée gérant pour une durée indéterminée:
Centrum NS Luxembourg S.àr.l., une société ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (RCS

B 85.523), ayant un capital social de 12.500 EUR;

3. L'adresse de la société est à L-2636, Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: N. BILLAUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008, Relation: LAC/2008/18600. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008065064/242/183.
(080072468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

NAMI Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.490.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the sixth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Nahum Galmor, manager, residing at Art Residence, Piazza E. Bossi 7, 6900 Lugano, Switzerland;
here represented by Ms Mélanie Sauvage, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 16, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

NAMI Holding S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the

68224

board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners

representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

68225

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of A managers and B managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any A manager acting jointly with any B manager of the
Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

the sole manager of the Company or by the joint signature of any A manager and any B manager of the Company or by
the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

68226

The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Nahum Galmor, represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole share capital

of the Company and to have fully paid up all one hundred (100) shares by contribution in cash, so that the amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

68227

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Manacor (Luxembourg) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Nahum Galmor, manager, residing at Art Residence, Piazza E. Bossi 7, 6900 Lugano, Switzerland.
3. The registered office of the Company is set at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

M. Nahum Galmor, gérant, résidant à Art Residence, Piazza E. Bossi 7, 6900 Lugano, Suisse;
ici représenté par Maître Mélanie Sauvage, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 16 avril 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination NAMI Holding S.àr.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant  sur toute ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir ses  propres obligations  et engagements  et/ou

68228

obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par au moins un gérants A agissant avec au moins un gérant B.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

68229

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'au moins un gérant A et d'au moins un gérant B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;

68230

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Nahum Galmor, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et

d'avoir entièrement libéré les cent (100) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.800,- (mille huit cents
euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Manacor (Luxembourg) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 46A, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée comme gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Nahum Galmor, gérant, résidant à Art Residence, Piazza E. Bossi 7, 6900 Lugano, Suisse.
3. Le siège social de la Société est établi à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. SAUVAGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008. Relation: LAC/2008/18606. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(0,50% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008065066/242/402.
(080072583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

68231

Meissen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 73.215.

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Laquelle comparante, agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société MEISSEN S.A. en date du 20 février 2008, documentée par acte de Maître Henri HELLINCKX,
prénommé, du même jour, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société anonyme MEISSEN S.A. du 20 février 2008, le siège social de la Société

a été transféré de Luxembourg en Italie à Milano, Via Ponchielli, 7, et l'assemblée a changé la dénomination de la société
en MEISSEN S.R.L., a approuvé les nouveaux statuts de la Société, a accepté la démission des administrateurs et du
commissaire et a procédé à la nomination des nouveaux administrateurs et des membres du collège des commissaires,
le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités italiennes compétentes.

Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d'inscription de la Société en Italie ont été

accomplies ainsi qu'il résulte d'un extrait du Registre de commerce de Milan ("Camera di Commercio Industria, Artigianato
et Agricoltura di Milano") dont une copie restera annexée aux présentes. En conséquence toutes les résolutions prises
par l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2008 sont devenues effectives avec effet au 7 avril 2008 (date
d'inscription en Italie).

La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société MEISSEN S.A. auprès du Registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. GRAZIANO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2008, Relation: LAC/2008/17841. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008065862/242/33.
(080074241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Unity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.486.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

CONTESSA MANAGEMENT CORP., ayant son siège social à Via Espana, 122 Bank Boston Building, 8 

ème

 étage,

Panama, No 600069,

Ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "UNITY S.A." (ci-après,

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

68232

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet les activités de marketion, les études de marché, l'achat, la vente, la gestion,

le conseil et le management ainsi que la détention immobilière en général.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par cent

(100) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée

68233

Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-

68234

tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

68235

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les cent (100) actions représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

68236

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 1 (un);

2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:

- Monsieur Jean NAVEAUX, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Lu-

xembourg B 58.166.

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2013; et

5. le siège social de la société est fixé au L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008. Relation: LAC/2008/18582. - Reçu cent cinquante-cinq euros (0,50% =

155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008065074/242/271.

(080072535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

PEH Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.128.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Stefan MAYERHOFER Président

(résidant professionnellement à D-80333 MÜNCHEN, 8, Max-Joseph Strasse)

Thomas AMEND

(résidant professionnellement à L-5365 MÜNSBACH, 1B, Parc d'Activité Syrdall)

Roman MERTES

(résidant professionnellement à L-5365 MÜNSBACH, 1B, Parc d'Activité Syrdall)

<i>Réviseur d'Entreprises:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.

(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d'Esch)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68237

Luxembourg, le 7 mai 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008066084/7/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04268. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Loucos Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.510.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.  Madame  Anne  de  LIEDEKERKE,  née  de  PRET  ROOSE  DE  CALESBERG,  née  à  Etterbeek  le  23  octobre  1937,

demeurant à Molendael, Boskee 20, 3061 Leefdaal,

ici représentée par Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 avril 2008.
2. Monsieur Louis de LIEDEKERKE, demeurant au Chalet Lo Fredon, Grand rue, 1659 Rougemont, Canton de Vaud,

Suisse,

ici représenté par Monsieur Thierry FLEMING, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 18 avril 2008.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «LOUCOS INVESTMENTS S. à r. l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 518.400 (cinq cent dix-huit mille quatre cents euros) représenté par 900 (neuf

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 576 (cinq cent soixante-seize euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

68238

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par trois gérants, Monsieur Thierry FLEMING, Monsieur John SEIL et Monsieur Luc

HANSEN.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous la signature conjointe de deux d'entre

eux au nom de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat. Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et
attributions et les révoquer. Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée. Ils ne pourront être révoqués
que dans les conditions prévues à l'article 14 des présents statuts.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront  être  prises  qu'à  la  majorité  des associés  représentant les trois  quarts du capital social,  à  l'exception de  la
modification des dispositions relatives aux gérants qui ne pourra être prise qu'à l'unanimité des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les associés fondateurs déclarent souscrire l'intégralité des parts comme suit:
- Madame Anne de LIEDEKERKE, prénommée, pour 1 part sociale
- Monsieur Louis de LIEDEKERKE, prénommé pour 899 parts sociales

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Les fondateurs ont déclaré libérer intégralement les parts sociales comme suit:
A) Madame Anne de LIEDEKERKE, prénommée, moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom

de la société à responsabilité limitée LOUCOS INVESTMENTS S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 576
se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

B) Monsieur Louis de LIEDEKERKE, prénommé, par un apport en nature consistant en 899 (huit cent quatre-vingt-

dix-neuf) actions d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, de "Eugenie Patri Sebastien
EPS", une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,

68239

et un capital souscrit de EUR 30.675.003,75, cet apport étant évalué à EUR 517.824 (cinq cent dix-sept mille huit cent
vingt-quatre euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée et une déclaration émise par l'apporteur attestant le nombre
actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir à Luxembourg, aux fins d'effectuer la cession

et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ quatre mille
euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

2. Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

3. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. FLEMING, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2008, Relation: LAC/2008/17258. — Reçu deux mille cinq cent quatre vingt

douze euros (2.592 euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008065081/211/144.
(080072924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

68240

EOS Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.923.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Pour EOS INVESTMENT SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008066023/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05688. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Prata Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.511.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.  Madame  Anne  de  LIEDEKERKE,  née  de  PRET  ROOSE  DE  CALESBERG,  née  à  Etterbeek  le  23  octobre  1937,

demeurant à Molendael, Boskee 20, 3061 Leefdaal,

ici représentée par Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 avril 2008.
2. Monsieur Michel de LIEDEKERKE, né à Bruxelles le 2 mars 1965, demeurant à 3 Connaught Square, W2 2HG

Londres, Grande-Bretagne,

ici représenté par Monsieur Thierry FLEMING, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 avril 2008.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «PRATA INVESTMENTS S. à r. l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

68241

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 518.400 (cinq cent dix-huit mille quatre cents euros) représenté par 900 (neuf

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 576 (cinq cent soixante-seize euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par trois gérants, Monsieur Thierry FLEMING, Monsieur John SEIL et Monsieur Luc

HANSEN.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous la signature conjointe de deux d'entre

eux au nom de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat. Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et
attributions et les révoquer. Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée. Ils ne pourront être révoqués
que dans les conditions prévues à l'article 14 des présents statuts.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront  être prises qu'à la majorité  des  associés représentant  les trois  quarts  du  capital  social,  à  l'exception  de la
modification des dispositions relatives aux gérants qui ne pourra être prise qu'à l'unanimité des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les associés fondateurs déclarent souscrire l'intégralité des parts comme suit:
- Madame Anne de LIEDEKERKE, prénommée, pour 1 part sociale
- Monsieur Michel de LIEDEKERKE, prénommé pour 899 parts sociales

68242

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Les fondateurs ont déclaré libérer intégralement les parts sociales comme suit:
A) Madame Anne de LIEDEKERKE, prénommée, moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom

de la société à responsabilité limitée PRATA INVESTMENTS S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 576 se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

B) Monsieur Michel de LIEDEKERKE, prénommé, par un apport en nature consistant en 899 (huit cent quatre-vingt-

dix-neuf) actions d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, de la société "Eugenie Patri
Sebastien  EPS",  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  L-1882  Luxembourg,  5,  rue
Guillaume Kroll, et un capital souscrit de EUR 30.675.003,75, cet apport étant évalué à EUR 517.824 (cinq cent dix-sept
mille huit cent vingt-quatre euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée et une déclaration émise par l'apporteur attestant le nombre
actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir à Luxembourg, aux fins d'effectuer la cession

et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ quatre mille
euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

2. Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

3. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. FLEMING, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2008, LAC/2008/17260. — Reçu deux mille cinq cent quatre vingt douze

euros (2.592 euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

68243

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008065082/211/144.
(080072928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Bankpyme Strategic Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 42.534.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Pour BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008066024/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05675. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Logix VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.080.

In the year two thousand and eight, on the eighth day of the month of May.
Before US Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. "FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade
and companies register under the number B 122.561,

here represented by Mr. Sigurdur GUDMANNSSON, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on May 8, 2008;

2. "FREO INVESTORS II GmbH", a Gesellschaft mit beschränkter Haftung, incorporated under the laws of Germany,

with registered office at D-60325 Frankfurt am Main, Taunusanlage 21, c/o FREO Financial &amp; Real Estate Operations
GmbH registered with the Register of Commerce of Frankfurt am Main, Germany, under the number HRB 80899,

here represented by Mr. Sigurdur GUDMANNSSON, previously named, by virtue of a proxy given on May 8, 2008.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the partners of "LOGIX VI S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 125.080, incorporated pursuant to a
notarial deed dated 8 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
872 of 14 May 2007, hereinafter referred to as the «Company». The articles of incorporation have been amended for
the last time pursuant to a notarial deed dated 11 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 333 of 8 February 2008.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly constituted

and may validly deliberate on all the items of the agenda:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the nominal value of the shares of the Company;
2. Increase of the number of shares representing the share capital of the Company from twenty-five thousand two

hundred (25,200) shares up to three hundred and twenty-seven thousand six hundred (327,600) shares without increase
of the share capital by conversion of each existing share of the Company into thirteen (13) new shares, without nominal
value;

3. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of incorporation of the Company so that it shall read as follows:

68244

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented

by three hundred and twenty-seven thousand six hundred (327,600) shares without nominal value";

4. Miscellaneous.
The appearing parties representing the whole corporate capital took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the number of shares representing the share capital of the Company from twenty-

five thousand two hundred (25,200) shares up to three hundred and twenty-seven thousand six hundred (327,600) shares
without increase of the share capital, by conversion of each existing share of the Company into thirteen (13) new shares
without nominal value.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to amend article 5.1. of the articles of incorporation

of the Company so that it shall read as follows:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented

by three hundred and twenty-seven thousand six hundred (327,600) shares without nominal value."

<i>Fourth resolution

All powers are conferred to the board of managers to proceed to the exchange of the shares to the partners in

proportion to their participation in the share capital and to update the partners' register of the Company accordingly.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. «FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 122.561,

ici représentée par Monsieur Sigurdur GUDMANNSSON, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 8 mai 2008.

2. «FREO INVESTORS II GmbH», une Gesellschaft mit beschränkter Haftung de droit allemand, ayant son siège social

au 21, Taunusanlage, D-60325 Frankfurt am Main, c/o FREO Financial &amp; Real Estate Operations GmbH, et inscrite auprès
du Registre de Commerce de Francfort (sur-le-Main), Allemagne, sous le numéro HRB 80899,

ici représentée par Monsieur Sigurdur GUDMANNSSON, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 8 mai

2008.

Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes sont les associées de «LOGIX VI S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 125.080, constituée suivant acte notarié en date du 8
janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 872 du 14 mai 2007, ci-après
la «Société». Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 11 décembre
2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333 du 8 février 2008.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social, l'assemblée générale des associés est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société;

68245

2. Augmentation du nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société de vingt-cinq mille deux cents

(25.200) parts - sociales à trois cent vingt-sept mille six cents (327.600) parts sociales par conversion de chaque part
sociale existante de la Société en treize (13) nouvelles parts sociales, sans valeur nominale;

3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société de manière à ce qu'il ait la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par trois cent

vingt-sept mille six cents (327.600) parts sociales."

4. Divers.
Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide d'augmenter le nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société de vingt-cinq

mille deux cents (25.200) parts sociales à trois cent vingt-sept mille six cents (327.600) parts sociales par conversion de
chaque part sociale existante de la Société en treize (13) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la société afin qu'il ait

désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par trois cent

vingt-sept mille six cents (327.600) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au conseil de gérance pour procéder à l'échange des parts sociales aux associés en pro-

portion de leur participation dans le capital social et de mettre à jour en conséquence le registre des associés de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. GUDMANNSSON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mai 2008, Relation: EAC/2008/6492. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 20 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008065437/239/125.
(080073276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

Media Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 138.665.

STATUTES

In the year two thousand eight on the eighth of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Vistra Corporate Services Limited as Trustee of the Media Trust, a company duly incorprated with registered office

at 38 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 4TR, Channel Islands

The founder is here represented by Mr. Jorrit Crompvoets, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

68246

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which they

declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability partnership company, governed by

the  present  articles  of  incorporation  and by current  Luxembourg laws, especially  the laws of August  10th, 1915  on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as
amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company's name is "Media Holdings Limited S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

68247

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners

representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

68248

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the shares representing the capital have been entirely subscribed by the appearing person prenamed and fully paid

up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
Mr Bart ZECH, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969 and professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

Mr Frank WALENTA, born in Geneva (Switzerland) on February 2, 1972 and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Vistra Corporate Services Limited en sa qualité de Trustee de Media Trust, une société ayant son siège social à 38

Esplanade, St Helleir, Jersey JE1 4TR, Iles Anfglo Normandes,

Fondateur ici représenté par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procurations, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Media Holdings Limited S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d'octroyer aux entreprises

68249

dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

68250

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par le comparant

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

68251

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Bart ZECH, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969 avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- M. Frank WALENTA, né à Genève (Suisse) le 2 février 1972 avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,

2636 Luxembourg (Luxembourg);

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J. CROMPVOETS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 14 mai 2008, LAC/2008/19442. — Reçu soixante deux euros cinquante cents (62,50

euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008067451/211/307.
(080075677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Unitas S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 10.404.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008065811/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03180. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

Kenmore European Ventures 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.946.

In the year two thousand and eight, on the sixth day of May.

there appeared:

"Kenmore Europe Limited", a private limited company by shares, incorporated and existing under the laws of Scotland,

established and having its registered office at 33 Castle Street, Edinburgh, EH2 3DN (Scotland),

here represented by:
Mr Joseph HANSEN, lawyer, residing professionally at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in London (United Kingdom), on May 1, 2008.

68252

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole partner of "KENMORE EUROPEAN VENTURES

4, S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a "société à responsabilité limitée", established and having its registered office at
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and Company Register under number B 113.946,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, enacted on 31 January 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 795 of 20 April 2006.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since its deed of incorporation.
The appearing party, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital requested

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to change the financial year of the Company that it shall forthwith begin on the first day of

July of each year and close on the last day of June the following year, and to amend consequently Article TWENTY-ONE
(21) of the Articles of Incorporation of the Company to reflect such a change.

Article TWENTY-ONE (21) shall henceforth read as follows:
"The Company's financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last day of June the following

year."

<i>Second resolution

As a consequence to the change of the closing date of the Company's financial year, the sole partner resolved to amend

Article TWENTY-TWO (22), first paragraph of the Articles of Incorporation, which first paragraph will have henceforth
the following new wording:

'' Art. 22. first paragraph. Each year, on the thirtieth day of June, the accounts are closed, the management draws up

an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law."

<i>Third resolution

The sole partner further resolved that the current financial year will then be shortened by one (1) month, so that the

same financial year started on the first (1st) of August 2007 will consequently end on thirtieth (30th) of June 2008, instead
of thirty-first (31st) of July 2008.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg),

a comparu:

«Kenmore Europe Limited», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois de l'Ecosse, établie

et ayant son siège social à 33 Castle Street, Edinburgh, EH2 3DN (Ecosse),

ici représentée par:
Monsieur Joseph HANSEN, avocat, demeurant professionnellement au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui donnée à Londres (Royaume-Uni), le 1 

er

 mai 2008.

Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est le seul et unique associé de «KENMORE EU-

ROPEAN VENTURES, 4 S.à r.l.» (ci-après «la Société») une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous le numéro B 113.946, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 janvier 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 795 du 20 avril 2006.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis son acte de constitution.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

68253

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à l'avenir le premier jour

du mois de juillet de chaque année et qu'elle finisse le dernier jour du mois de juin de l'année suivante et de modifier en
conséquence l'article VINGT ET UN (21) des statuts de la Société pour refléter ce changement.

L'article VINGT ET UN (21) aura dorénavant la teneur suivante: «L'année sociale de la Société commence le premier

jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du mois de juin de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence du changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société, l'associé unique a décidé de

modifier l'article VINGT-DEUX (22), premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce premier alinéa ait désormais
la nouvelle teneur suivante:

« Art. 22. premier alinéa. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé en outre que l'année sociale en cours sera par conséquent raccourci d'un (1) mois, de sorte

que la même année sociale en cours ayant débuté le premier (1 

er

 ) août 2007 se terminera exceptionnellement le trente

(30) juin 2008 au lieu le trente et un (31) juillet 2008.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. HANSEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 13 mai 2008, Relation: EAC/2008/6397. — Reçu douze euros (12, €).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 19 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008065440/239/94.
(080073494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

Lagrange Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.037.

L'an deux mille huit, le cinq mai,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LAGRANGE DISTRIBUTION

S.A.", avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1813
du 24 décembre 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 février 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 463 du 3 mai 2004, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 90.037.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick MEUNIER, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandy CARNEIRO MANCO, employée privée, demeurant à Dudelange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Micael DA SILVA CARNEIRO, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

68254

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,00) pour le porter de son

montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00).

2. Création de quarante mille (40.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Modification en conséquence des articles des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,00),

pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de créer quarante mille (40.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l'actionnaire

majoritaire, à savoir "TRAVELAND RESORTS MDV B.V.", société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-4811
CN Breda (Pays-Bas) Seeligsingel 6, l'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Est ensuite intervenue:
"TRAVELAND RESORTS MDV B.V.", prénommée,
ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 21 avril 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les quarante mille (40.000) actions nou-

vellement émises d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quatre cent mille euros (EUR 400.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), divisé en cinquante mille

(50.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, S. Carneiro, M. Da Silva, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008. LAC/2008/18571. — Reçu à 0,50 %: 2.000.- € (deux mille euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008065453/227/77.
(080073552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

68255

Schiltz-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 36.863.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre SCHILTZ, agent immobilier, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains,
propriétaire des CINQ CENTS (500) parts sociales de SCHILTZ-IMMO S.à r.l, avec siège social à L-5610 Mondorf-

les-Bains, 1, avenue des Bains, constituée suivant acte du notaire Léon Thomas dit Tom METZLER de Luxembourg-
Bonnevoie du 8 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 395 de l'année
1991, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23
décembre 2002, publié au susdit Mémorial C, numéro 152 du 13 février 2003, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B36.863.

Il déclare d'abord céder à SCHILTZ-IMMO S.A., avec siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains,

constituée suivant acte du notaire instrumentant à la date de ce jour,

ici représentée son administrateur unique:
Monsieur Jean-Pierre SCHILTZ, préqualifié,
nommé à ces fonctions lors de l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société et agissant sur base de

l'article 7 des statuts, CINQ CENTS (500) parts sociales de la Société, pour le prix de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12.500,- €).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Monsieur Jean-Pierre SCHILTZ, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique, accepte au nom de la

Société la cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier
ladite cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter
son effet.

Finalement, l'associée unique, préqualifiée, prend en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
1) Elle donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Elle déclare que l'activité de la Société a cessé;
3) Elle prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signe: SCHILTZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 7 mai 2008, Relation: REM/2008/621. — Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 21 mai 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008065857/218/55.
(080074294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68256

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BALTRA Invest S.A.

Bankpyme Strategic Funds Sicav

Beltrame International S.A.

Capaugreen, SCI

Deep Blue Holding S.A.

Denon S.à r.l.

Denon S.à r.l.

Denon S.à r.l.

EOS Investment Sicav

Feston Investissements S.A.

Gasfin S.A.

HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A.

Immo Théâtre S.A.

Kenmore European Ventures 4 S.à r.l.

Lagrange Distribution S.A.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR

LITTLEWOOD Rent G.m.b.H.

Logix VI S.à r.l.

Loucos Investments S. à r. l.

Manufaktura Luxembourg S.àr.l.

M.A.R.S. Fund

Media Holdings Limited S.à r.l.

Meissen S.A.

NAMI Holding S.àr.l.

Ortolan S.A.

Passage Fitness First Luxembourg S.A.

PEH Sicav

Perfin Invest S.A. Holding

Prata Investments S. à r.l.

Prima Management AG

Schiltz-Immo S.à r.l.

Stoll Hydraulics

Stoll Trucks

Sunshine Properties S.A.

Tenneco International Luxembourg S.A.

TèrémeR, Sàrl

Transport Poncelet S. à r.l.

Unitas S.A.

Unity S.A.