MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1420

10 juin 2008

SOMMAIRE

Agence Immobilière SEIDEL  . . . . . . . . . . . .

68124

AG-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68160

Autocars Ecker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68136

BPB Finance (No. 4) Limited  . . . . . . . . . . . .

68141

Cathare Wines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68151

CEP III Investment 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

68119

CEP III Investment 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

68114

CGS Formation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68160

Double A Technologies Group  . . . . . . . . . .

68138

Dover Luxembourg Finance Sàrl  . . . . . . . .

68139

Dover Luxembourg Holdings Sàrl  . . . . . . .

68141

Drummond Moore Investments S.A. . . . . .

68151

First Data International Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68152

Kenmore Care Homes S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

68139

KGH International III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68144

Kiwi II Management Company S.A.  . . . . . .

68160

Matéris Holding Luxembourg  . . . . . . . . . . .

68141

OBA Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68134

Otto Invest & Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68155

Phytholux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68137

Pobeier & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68138

QGX Coal S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68124

SCI Rue Theis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68137

TyCom Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68147

Value Secondary Investments Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68152

Value Secondary Investments SICAR

(S.C.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68151

Vexus Developpement SA  . . . . . . . . . . . . . .

68134

Wintek Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68147

WRH Leeds S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68155

WRH Leeds S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68160

Xepa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68144

68113

CEP III Investment 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.663.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a private limited liability company submitted to the SICAR Law regime, incorporated

and existing under the laws of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 127 711, and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by Diane Seiler, Company Administrator, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "CEP III Investment 9 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

68114

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on the thirty first of

December 2008.

<i>Subscription - payment

The articles of association having thus been established, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, prenamed, declared to

subscribe for the twelve thousand and five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve
thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (€
12,500.-).

68115

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is at

the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr David Pearson, Principal, born on 13 December 1968 in Washington D.C., USA, with professional address at

1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505, United States of America.

- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with profes-

sional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- CEP III Limited, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-177714 and having its registered office
at the offices of Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands.

- Mrs Marlène Metgé, Corporate Secretary, born on November 16, 1974, in Lavaur, France, with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEP III Participations S.à. r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois soumise au régime

de la Loi SICAR, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127
711, et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Diane Seiler, Company Administrator, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

68116

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "CEP III Investment 9 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les

68117

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euro (€
12.500,-) par versement en numéraire de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associe unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur David Pearson, Principal, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., USA, ayant son adresse profession-

nelle au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique.

-  Monsieur  Christopher  Finn,  Managing  Director,  né  le  7  juillet  1957  à  New  York,  Etats-Unis,  ayant  son  adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

- CEP III Limited, une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée auprès du Registre

du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-177714, et ayant son siège social c/o Walkers SPV
Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles Cayman.

- Madame Marlène Metgé, Corporate Secretary, née le 16 novembre 1974 à Lavaur, France, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. SEILER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2008. Relation: LAC/2008/19939.- Reçu à 0,5 %: soixante deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

68118

Luxembourg, le 23 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008067463/211/270.
(080075632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

CEP III Investment 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.662.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a private limited liability company submitted to the SICAR Law regime, incorporated

and existing under the laws of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 127 711, and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by Diane Seiler, Company Administrator, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "CEP III Investment 10 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

68119

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on the thirty first of

December 2008.

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<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, prenamed, declared to

subscribe for the twelve thousand and five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve
thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (€
12,500.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is at

the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr David Pearson, Principal, born on 13 December 1968 in Washington D.C., USA, with professional address at

1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505, United States of America.

- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with profes-

sional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- CEP III Limited, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-177714 and having its registered office
at the offices of Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands.

- Mrs Marlène Metgé, Corporate Secretary, born on November 16, 1974, in Lavaur, France, with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

CEP III Participations S.à. r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois soumise au régime

de la Loi SICAR, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127
711, et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Diane Seiler, Company Administrator, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

68121

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "CEP III Investment 10 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

68122

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euro (€
12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur David Pearson, Principal, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., USA, ayant son adresse profession-

nelle au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique;

-  Monsieur  Christopher  Finn,  Managing  Director,  né  le  7  juillet  1957  à  New  York,  Etats-Unis,  ayant  son  adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

- CEP III Limited, une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée auprès du Registre

du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-177714, et ayant son siège social c/o Walkers SPV
Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles Cayman.

- Madame Marlène Metgé, Corporate Secretary, née le 16 novembre 1974 à Lavaur, France, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. SEILER, J. ELVINGER.

68123

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2008, Relation: LAC/2008/19940. — Reçu à 0,5%: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008067465/211/270.
(080075622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Agence Immobilière SEIDEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 132, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 15.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008063150/8980/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03270. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

QGX Coal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 138.487.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

QGX Coal Limited, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Gibraltar, having its

registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under the
number 100509,

here represented by Claire-Marie Darnand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "QGX Coal S.àr.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular
by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

68124

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders,  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of
managers (the Board). The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or,

in case of plurality of managers, by the Board.

68125

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any manager of the Company,

at the place indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers, in one or several counterparts, all of which taken together con-

stitute one and the same document, are valid and binding as if passed at a meeting duly convened and held.

Art. 10. Representation.
10.1. Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of any two managers of the Company.

10.2. Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3. The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders and circular resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

68126

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the nominal
share capital.

16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

68127

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, QGX Coal Limited, prenamed and represented as stated above, subscribes for the twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up,
and agrees to pay them in full by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (the Contribution).

The Contribution in an aggregate amount of the equivalent in Euro of ninety-eight million nine hundred forty-seven

thousand eighty-one United States Dollars (USD 98,947,081), i.e. EUR 63,882,880.98, is to be allocated as follows:

(i) an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is to be allocated to the share capital account of

the Company;

(ii) an amount of six hundred twenty five euro (EUR 625) is to be allocated to the statutory reserve account of the

company; and

(iii) the remaining portion is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
Proof of the value of the Contribution has been given to the undersigned notary by a balance sheet of QGX Coal

Limited dated as of April 30, 2008. Such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder acting on behalf of
the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Furthermore QGX Coal Limited certifies that:
- all its assets and liability are shown on the attached balance sheet dated as of April 30, 2008;
- based on generally accepted accounting principles, the value of all assets and liability of QGX Coal Limited per attached

balance sheet dated as of April 30, 2008, is estimated to be USD 98,947,081, it being understood that from April 30, 2008
until and including the date hereof, no event which could have had a significant effect on the values shown in the interim
balance sheet dated April 30, 2008 have occurred;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liability to the Company

exist; and

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liability to the Company will be promptly accomplished

by QGX Coal Limited.

As a consequence of the Contribution, the Company will receive the assets and will assume the liability as shown on

the attached balance sheet of QGX Coal Limited dated as of April 30, 2008, subject to (i) due observance of all formalities
as may be prescribed by applicable law in order to give full effect to the transfer of the aforesaid assets and liability and
(ii) the entry by the Company, QGX Coal Limited and, as the case may be, the respective counterparties of QGX Coal
Limited into any agreement that may be necessary or required to transfer these assets and liability.

As a result of the above, all assets and liability of QGX Coal Limited will have been transferred to the Company.

<i>Statement

Insofar as the above mentioned contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from

QGX Coal Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, which is part of the European Union, and
registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under the number 100509, such contribution being made in
accordance with article 4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, the Company applies for the capital duty
exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 7,000.- (seven thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr David Charles Anderson, geophysicist, born in Englehart, Canada, on January 27, 1952, residing at 121 Elgin Street,

Waterdown, Ontario, Canada, L0R 2H0;

- Mr Carlo Schneider, business consultant, born in Ettelbrück (Luxembourg) on June 8, 1967, residing at 16, rue des

Primevères, L-2351 Luxembourg; and

- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse (France) on December 9, 1970, with professional address at 1,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

68128

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the undersigned

notary this notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sixième jour de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

QGX Coal Limited, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Gibraltar, ayant son

siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro
100509,

Ici représentée par Claire-Marie Darnand, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "QGX Coal S.àr.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

68129

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil) Les gérants ne doivent pas
être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au lieu

indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

68130

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants, en une ou plusieurs copies qui toutes ensemble constituent

un seul document, sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil
valablement convoquée.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants

de la Société.

10.2. Dans les cas où la Société est gérée par un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature

de ce dernier.

10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Assemblée générale des associé(s) et résolutions circulaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

12.2. Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

12.3. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un procès-verbal ou établies par
écrit.

12.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels à la participation de ce dernier dans la Société. Chaque

part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

13.6. Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois quarts du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

68131

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, QGX Coal Limited, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze

mille cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en nature consistant en l'ensemble de ses actifs et passifs (l'Apport).

L'Apport, d'un montant total correspondant à l'équivalent en Euro de quatre-vingt dix-huit millions neuf cent quarante-

sept mille quatre-vingt-un Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 98.947.081), i.e. EUR 63.882.880,98, sera affecté de
la manière suivante:

(i) un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) sera affecté au compte capital social de la Société;
(ii) montant de six cent vingt-cinq euros (EUR 625) sera affecté au compte réserve statutaire de la Société; et

68132

(iii) le montant restant sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
Preuve de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire par un bilan de QGX Coal Limited dressé au 30 avril 2008.

Ledit bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte aux fins de l'enregistrement.

De plus, QGX Coal Limited certifie que:
- tous ses actifs et passif sont indiqués dans le bilan ci-joint, établi en date du 30 avril 2008;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de tous les actifs et passif de QGX Coal

Limited selon le bilan ci-joint du 30 avril 2008, est estimée à USD 98.947.081, étant entendu qu'entre le 30 avril 2008 et
la date de la présente assemblée, aucun évènement susceptible d'avoir un quelconque effet sur les valeurs inscrites dans
le bilan de QGX Coal Limited en date du 30 avril 2008 n'est intervenu;

- il n'existe aucun empêchement, tant d'ordre juridique que contractuel, au transfert de ces actifs et passif à la Société;

et

- toutes les formalités relatives au transfert légal de ces actifs et passifs à la Société seront accomplies sans délai par

QGX Coal Limited.

En conséquence de l'Apport, la Société recevra tous les actifs et assumera la dette tels qu'ils apparaissent dans le bilan

de QGX Coal Limited établi en date du 30 avril 2008, sous réserve (i) du respect de toutes les formalités qui peuvent
être imposées par les lois applicables aux fins de donner plein effet au transfert des actifs et passif ci-avant énoncés et (ii)
de la conclusion par la Société, QGX Coal Limited et les cocontractants respectifs de QGX Coal Limited de toute
convention qui pourrait être requise ou nécessaire pour transférer ces actifs et passif.

En conséquence de la résolution ci-dessus, tous les actifs et passif de QGX Coal Limited auront été transférés à la

Société.

<i>Déclaration

Dans la mesure où l'apport en nature ci-dessus mentionné résulte de ce que la Société acquiert tout les actifs et passif

de QGX Coal Limited, une société constituée selon les lois de Gibraltar, membre de l'Union Européenne, et inscrite
auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 100509, cet apport étant fait conformément à l'article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, la Société opte pour l'exonération du paiement du droit d'apport.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 7.000,- (sept mille euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. David Charles Anderson, géophysicien, né à Englehart, Canada, le 27 janvier 1952, demeurant 121 Elgin Street,

Waterdown, Ontario, Canada, L0R 2H0;

- M. Carlo Schneider, business consultant, né à Ettelbrück (Luxembourg) le 8 juin 1967, demeurant au 16, rue des

Primevères, L-2351 Luxembourg;

- M. Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse (France) le 9 décembre 1970, ayant son adresse professionnelle au

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, il a signé, avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: C. DARNAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008. Relation: LAC/2008/18603. — Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008065075/242/529.
(080072555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

68133

OBA Group SA, Société Anonyme,

(anc. Vexus Developpement SA).

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.795.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf avril.
Par devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
VEXUS DEVELOPPEMENT SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 110.795, constituée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange du 27
septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 64 du 11 janvier 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Martine PRIM, employée privée, demeurant à Schifflange,
qui désigne comme secrétaire Muriel LEHMANN, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Chantal SIMON, manager-juridique, demeurant à Thionville (France).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale
2. Modification de l'objet social
3. Refonte complète des statuts
4. Révocation avec décharge des administrateurs respectivement administrateur-délégué
5. Nomination d'un administrateur unique
6. Démission du commissaire aux comptes.
7. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée change de dénomination sociale en conséquence de quoi l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: OBA GROUP SA".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée modifie l'objet social en conséquence de quoi l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet le négoce en matériel de nouvelles technologies.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

<i>Troisième résolution

La Société n'ayant plus qu'un actionnaire, l'Assemblée procède à une refonte complète des statuts, qui auront désor-

mais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: OBA GROUP SA.

68134

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet le négoce en matériel de nouvelles technologies.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille (31.000.-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente-

et-un (31.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

68135

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

Elle révoque Rivo Luc RANDRIAMIFIDY, demeurant à F-67100 Strasbourg, 34, rue de Soultz et Jean Louis MEYER,

demeurant à F-67610 La Wantzenau, 18, rue de l'Eglise, de leurs fonctions d'administrateurs et révoque Dieudonné René
RANDRIAMIFIDY, demeurant à F-67700 Saverne, 2, rue de Liard de ses fonctions d'administrateur respectivement ad-
ministrateur-délégué.

Elle leur donne décharge quant à l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

Elle nomme aux fonctions d'administrateur unique:
Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

Le mandat de l'administrateur unique ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2013.

<i>Sixième résolution

Elle accepte la démission de Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957,

demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale de ses fonctions de commissaire aux comptes et lui donne décharge
quant à l'exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

Elle nomme aux fonctions de commissaire aux comptes:
Véronique  LANGE,  gérante  de  société,  née  à  Strasbourg/Bas-Rhin  (France),  le  5  mai  1969,  demeurant  à  F-57600

Forbach, 141, rue Nationale.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2013.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Prim, Lehmann, Simon et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 6 mai 2008, Relation: EAC/2008/6099. — Reçu douze euros 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 09 mai 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008063352/223/144.
(080070960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Autocars Ecker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-7333 Steinsel, 69, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 22.482.

Madame Marie-Josée JACOBS-ECKER ne détient plus 9.000 parts sociales de la société depuis le 24 juillet 2002.
Monsieur Marc JACOBS ne détient plus 500 parts sociales de la société depuis le 24 juillet 2002.
Monsieur Romain BAUSTERT ne détient plus 500 parts sociales de la société depuis le 4 décembre 2003.
Le capital social de la société AUTOCARS ECKER S.A R.L. est détenu comme suit:
LA FRAISE: 10.000 parts sociales

68136

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008066003/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04686. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Phytholux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 96.065.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 19 mai 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008064482/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2008, réf. DSO-CQ00058. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080071769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

SCI Rue Theis, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4510 Differdange, 66, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg E 3.280.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire Robert SCHUMAN,

de résidence à Differdange, en date du 18 avril 2008, enregistré à Esch/Al. A.C., le 21 avril 2008. Relation: EAC / 2008 /
5356:

Que les parts de la société sont actuellement réparties de la manière suivante:

1.- Monsieur Pierre REISDORF: soixante-dix parts d'intérêt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Monsieur Christian ANEN: trente parts d'intérêt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

TOTAL: cent parts d'intérêt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Par les présentes, Monsieur Christian ANEN, déclare céder et transporter les trente (30) parts sociales qu'il détient

dans la prédite société à Monsieur Daniel SANNIPOLI, ce acceptant et déclarant en être le bénéficiaire économique réel
et déclarant en outre que les fonds ayant servi au paiement du prix de cession ne proviennent ni du trafic de stupéfiants,
ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du Code pénal luxembourgeois.

Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de quatre-vingt-dix mille euros (€ 90.000.-), somme que le cédant

déclare et reconnaît avoir reçue du cessionnaire à l'instant même, dont titre et quittance.

La société SCI RUE THEIS, représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter la cession ci-avant mentionnée,

conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui
puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la manière

suivante:

1.- Monsieur Pierre REISDORF: soixante-dix parts d'intérêt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Monsieur Daniel SANNIPOLI: trente parts d'intérêt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

TOTAL: cent parts d'intérêt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Que l'assemblée générale décide d'accepter la démission de son gérant Monsieur Christian ANEN.
Que l'assemblée générale décide de confirmer le mandat de Monsieur Pierre REISDORF, en tant que gérant de la

société.

Que l'assemblée générale décide d'appeler à la fonction de gérant en remplacement du gérant démissionnaire: Monsieur

Daniel SANNIPOLI.

68137

Differdange, le 21 mai 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>Pour la société
Robert SCHUMAN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008066016/237/39.
(080074163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Pobeier &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 10, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 109.125.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008064510/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02083. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Double A Technologies Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.878.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Adel ADAMOU, informaticien, né à Alger (Algérie), le 28 avril 1970, demeurant à L-8010 Strassen, 206,

route d'Arlon.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter:
- qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée DOUBLE A TECHNOLOGIES GROUP S.à r.l., avec siège

social à L-1471 Luxembourg, 259, route d'Esch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 82.878,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date

du 25 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 18 du 4 janvier 2002,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mai 2005, publié

au Mémorial C numéro 1031 du 13 octobre 2005,

que le capital social est de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-) représenté par CENT VINGT-

QUATRE (124) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune,

- qu'il décide de dissoudre anticipativement ladite société, dont il déclare connaître parfaitement la situation financière

et les statuts,

- que tout le passif connu de la société a été réglé,
- qu'il reprend à son compte tout l'actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par lui,
- qu'il n'échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôturée;

qu'il assume pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,

- que décharge est accordée au gérant,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Adamou, Kesseler.

68138

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 avril 2008. Relation: EAC/2008/5915. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 mai 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008064818/219/40.
(080072854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Dover Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.116.650,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.430.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064511/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02749. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Kenmore Care Homes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.155.

In the year two thousand and eight, on the sixth day of May.

there appeared:

"KENMORE INVESTMENTS LIMITED", a private limited company by shares, incorporated and existing under the laws

of Scotland, established and having its registered office at 33 Castle Street, Edinburgh, EH2 3DN (Scotland),

here represented by:
Mr Joseph HANSEN, lawyer, residing professionally at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in London (United Kingdom), on May 1, 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole partner of "KENMORE CARE HOMES S.à r.l.",

(hereinafter the "Company") a "société à responsabilité limitée", established and having its registered office at 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and Company Register under number B 117.155, in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary, enacted on 12 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1570 of 18 August 2006.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since its deed of incorporation.
The appearing party, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital requested

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to change the financial year of the Company that it shall forthwith begin on the first day of

July of each year and end on the last day of June the following year, and to amend consequently Article TWENTY-ONE
(21) of the Articles of Incorporation of the Company to reflect such a change.

Article TWENTY-ONE (21) shall henceforth read as follows:
"The Company's financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last day of June the following

year."

<i>Second resolution

As a consequence to the change of the closing date of the Company's financial year, the sole partner resolved to amend

Article TWENTY-TWO (22), first paragraph of the Articles of Incorporation, which first paragraph will have henceforth
the following new wording:

" Art. 22. first paragraph. Each year, on the thirtieth day of June, the accounts are closed, the management draws up

an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law."

68139

<i>Third resolution

The sole partner further resolved that the current financial year will then be shortened by one (1) month, so that the

same financial year started on the first (1st) of August 2007 will consequently end on thirtieth (30th) of June 2008, instead
of thirty-first (31st) of July 2008.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg),

a comparu:

«KENMORE INVESTMENTS LIMITED», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois de

l'Ecosse, établie et ayant son siège social à 33 Castle Street, Edinburgh, EH2 3DN (Ecosse),

ici représentée par:
Monsieur Joseph HANSEN, avocat, demeurant professionnellement au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Londres (Royaume-Uni), le 1 

er

 mai 2008.

Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est le seul et unique associé de «KENMORE CARE

HOMES S.à r.l.» (ci-après «la Société») une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
le numéro B 117.155, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 juin 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1570 du 18 août 2006.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis son acte de constitution.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à l'avenir le premier jour

du mois de juillet de chaque année et qu'elle finisse le dernier jour du mois de juin de l'année suivante et de modifier en
conséquence l'article VINGT ET UN (21) des statuts de la Société pour refléter ce changement.

L'article VINGT ET UN (21) aura dorénavant la teneur suivante:
«L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du

mois de juin de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence du changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société, l'associé unique a décidé de

modifier l'article VINGT-DEUX (22), premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce premier alinéa ait désormais
la nouvelle teneur suivante:

« Art. 22. premier alinéa. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé en outre que l'année sociale en cours sera par conséquent raccourci d'un (1) mois, de sorte

que la même année sociale en cours ayant débuté le premier (1 

er

 ) août 2007 se terminera exceptionnellement le trente

(30) juin 2008 au lieu le trente et un (31) juillet 2008.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. HANSEN, J.J. WAGNER.

68140

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 13 mai 2008. Relation: EAC/2008/6398. — Reçu douze euros (12,. €).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 19 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008065443/239/95.
(080073486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

Dover Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.431.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064513/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02742. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Matéris Holding Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 95.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008064516/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04086. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

BPB Finance (No. 4) Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.761.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of the month of December.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of BPB FINANCE (No. 4) Limited (the "Company"), a

joint  stock  company  having  its  registered  office  at  5,  Parc  d'Activités  Syrdall,  L-5365  Münsbach,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.761, incorporated on March 28, 2002 under the laws
of England and Wales, and established in Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on December 7,
2005, published in the Mémorial C n 

o

 1347 of July 20, 2006.

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg.

The chairman appointed as secretary Mr Hubert JANSSEN, employee, with professional address at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel UHL, employee, with professional address at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

68141

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently fixed at four hundred sixty million and two United States Dollars (USD 460,000,002.-) are present
or represented at this extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer with immediate effect of the registered office of the Company from its present address in the Grand Duchy

of Luxembourg to the Netherlands, at the following address: Parallelweg 20, NL-4878 AH Etten-Leur.

2. Power to any employee of Van Mens &amp; Wisselink, having its registered office at Hofplein 20 3032 AC Rotterdam

(The Netherlands), acting jointly or individually, in order to handle or to have handled all administrative formalities relating
to the registration of the Company in the Netherlands.

3. Power to any employee of Atoz, société anonyme, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

acting jointly or individually, in order to carry out or have carried-out the radiation of the Company in Luxembourg, on
the basis of evidence of the Company's registration in the Netherlands.

4. Miscellaneous.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, resolved to transfer the registered office, administrative and effective management seat of the Company

from its present address in the Grand Duchy of Luxembourg to the Netherlands and to change the Company's nationality
and to continue as a company under the Dutch laws without however that such change in nationality and transfer of the
registered office will imply from a legal and tax point of view the incorporation of a new legal entity. The transfer shall
be effective as from today.

The meeting, states that this resolution has been taken unanimously in compliance with article 67-1 (1) of the Luxem-

bourg company law.

The meeting resolved that the address of the Company's registered office in the Netherlands shall be fixed at Para-

llelweg 20, NL-4878 AH Etten-Leur and that all corporate documents and accounting books be transferred to such
address.

<i>Second resolution

The meeting resolved to grant all powers to any employee of Van Mens &amp; Wisselink, having its registered office at

Hofplein 20 3032 AC Rotterdam (The Netherlands), prenamed, in order to handle or to have handled, individually or
jointly, all administrative formalities relating to the registration of the Company in the Netherlands and to sign all acts
and documents and to do everything necessary to the exercise of the power herein specified.

<i>Third resolution

The meeting resolved to grant all powers to any employee of Atoz, prenamed, acting jointly or individually, in order

to carry out or have carried out the radiation of the Company in Luxembourg on basis of evidence of the issue of a
certificate of registration of the Company in the Netherlands.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company are

estimated at two thousand and five hundred Euro (€ 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BPB FINANCE (No. 4) Limited

(la "Société"), ayant son siège social au 5, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.761, constituée le 28 mars 2002 sous les lois d'Angle-
terre et de Wales, et établie au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 2005,
publié au Mémorial C n 

o

 1347 du 20 juillet 2006.

68142

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé privé, avec adresse professionnelle

au 1B, Heienhaff L-1736 Sennigerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert JANSSEN, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à quatre cent soixante millions et deux Dollars des Etats-Unis (USD 460.000.002,-) sont présentes ou
représentées à cette assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'elle peut décider valablement sur tous les points
portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1 Transfert avec effet immédiat du siège social de la Société de son adresse actuelle au Grand-Duché de Luxembourg

aux Pays-Bas à l'adresse suivante: Parallelweg 20, NL-4878 AH Etten-Leur.

2 Pouvoir à accorder à tout employé de Van Mens &amp; Wisselink, avec siège social à Hofplein 20 3032 AC Rotterdam

(Pay-Bas), à l'effet d'accomplir ou de faire accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités adminis-
tratives nécessaires à l'inscription de la Société aux Pays-Bas.

3 Attribution de tous pouvoirs à tout employé de Atoz, société anonyme, avec siège social au 1B, Heienhaff L-1736

Senningerberg, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de radier l'inscription de la Société au Luxembourg, sur
base de la preuve de l'inscription de la société aux Pays-Bas.

4 Divers.
IV. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective de la Société de son

adresse actuelle au Grand-Duché de Luxembourg aux Pays-Bas, et de changer la nationalité de la Société et de la continuer
comme société sous les lois des Pays-Bas, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège ne
donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle. Le transfert sera effectif à
la date de ce jour.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise à l'unanimité, en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

L'assemblée décide que l'adresse du siège social aux Pays-Bas sera fixée à Parallelweg 20, NL-4878 AH Etten-Leur et

que tous documents sociaux et livres comptables soient transférés à cette adresse.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs à tout employé de Van Mens &amp; Wisselink, avec siège social à Hofplein

20 3032 AC Rotterdam (Pay-Bas), prénommé, à l'effet d'accomplir ou de faire accomplir, individuellement ou conjointe-
ment, toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la Société aux Pays-Bas et de signer tous actes
et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs à tout employé de Atoz, prédésignée, pouvant agir ensemble ou sépa-

rément, à l'effet de radier ou faire radier l'inscription de la Société au Luxembourg sur base de la preuve de l'émission
d'un certificat d'inscription aux Pays-Bas.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cent Euro (€ 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Olivier FERRES, Hubert JANSSEN, Rachel UHL, Joseph ELVINGER.

68143

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2007, LAC/2007/42412. - Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008064867/211/135.
(080072838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Xepa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.519.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 07 avril 2008

En date du 07 avril 2008, l'Associé unique de Xepa S.àr.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que Gérant de la Société avec effet au

1 

er

 avril 2008;

- de nommer Madame Priscille Fourneaux, résidant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

qualité de Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008064598/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

KGH International III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 300.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.302.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of April.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of KGH International III S.àr.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 134302, incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary dated October 29, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 75 of January 11, 2008, (the Company).

KGH International Holdings III L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, having its registered

office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, DE 19801, Delaware, the United States, being hereby represented
by Ms Emmanuelle Brulé, employee, with professional address at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, by virtue
of a proxy given on April 14, 2008.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-),

represented by four hundred (400) shares in registered form with a par value of fifty USD (USD 50) each, by an amount
of two hundred eighty thousand US Dollars (USD 280,000.-) so as to bring the share capital of the Company to three
hundred thousands US Dollars (USD 300,000,-) by way of the creation and issue of five thousand six hundred (5,600)
new shares of the Company, in registered form with a par value of fifty US Dollars (USD 50) each, in consideration for
a contribution in cash;

68144

2. Subscription to the increase specified under item 1. above, and payment;
3. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above share capital increase; and
4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority for any employee of Halsey Group S.àr.l., acting individually to proceed on behalf of the Company with the
registration of the above change in the relevant registers of the Company;

III. the Sole Shareholder has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  increase  the  share  capital  of  the  Company  from  its  present  amount  of  twenty

thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented by four hundred (400) shares in registered form with a par value of
fifty USD (USD 50) each, by an amount of two hundred eighty thousand US Dollars (USD 280,000.-), so as to bring the
share capital of the Company to three hundred thousands US Dollars (USD 300,000.-) by way of the creation and issue
of five thousand six hundred (5.600) new shares of the Company, in registered form with a par value of fifty US Dollars
(USD 50) each, in consideration for a contribution in cash.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, resolves the subscription of the new shares as follows:
KGH International Holdings III L.P., declares (i) to subscribe to five thousand six hundred (5,600) new shares of the

Company, in registered form with a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each, and (ii) to fully pay for such shares by
a contribution in cash in an amount of two hundred eighty thousand US Dollars (USD 280,000.-).

The aggregate amount of two hundred eighty thousand US Dollars (USD 280,000.-) is forthwith at the disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at three hundred thousand US Dollars (USD 300,000.-), represented by

six thousand (6.000) shares in registered form with a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above change

with  power  and  authority  to  any  employee  of  Halsey  Group  S.àr.l.  to  proceed  on  behalf  of  the  Company  with  the
registration of the above change in the relevant books and registers of the Company.

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital is valued at one hundred and seventy-five thousand seven hundred

and ninety-one euro five cent (175,791.05).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately two thousand seven hundred (2,700.-) Euro.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seizième jour d'avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l' associé unique de KGH International III S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134302, constituée suivant
acte du notaire instrumentant, le 29 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
75 du 11 janvier 2008 (la Société).

KGH International Holdings III L.P., une société à responsabilité limitée de l'état de Delaware, ayant son siège social

à 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, DE 19801, Delaware, the United States.

L'Associé Unique étant représenté par Mademoiselle Emmanuelle Brulé, employée, avec adresse professionnelle au

174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 avril 2008.

68145

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L' Associé unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  de  son  montant  actuel  de  vingt  mille  US  Dollars  (USD  20.000,-),

représenté par quatre cent (400) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune,
d'un montant de deux cent quatre vingt mille US Dollars (USD 280.000,-), afin de porter le capital social de la Société à
trois cent mille US Dollars (USD 300,000.-), par la création et l'émission de cinq mille six cents (5.600) nouvelles parts
sociales de la Société, d'une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50) chacune, en contrepartie d'un apport en
numéraire;

2. Souscription à l'augmentation susmentionnée au point 1 et paiement;
3. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital; et
4. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter l'augmentation du capital ci-dessus avec pouvoir et

autorité attribué à tout employé de Halsey Group S.àr.l., agissant individuellement, de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les registres concernés de la Société.

III. L' Associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille US Dollars

(USD 20.000,-), représenté par quatre cents (400) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD
50,-) chacune, d'un montant de deux cent quatre vingt mille US Dollars (USD 280.000,-), afin de porter le capital social
de la Société à trois cent mille US Dollars (USD 300.000,-), par la création et l'émission de cinq mille six cent (5.600)
nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune, en contrepartie
d'un apport en numéraire.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, décide de souscrire intégralement à l'émission des nouvelles

parts sociales.

Le montant total de deux cent quatre vingt mille US Dollars (USD 280.000,-) est à la disposition de la Société, preuve

en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent mille US Dollars (USD 300.000,-), représenté

par six mille (6.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante UD Dollars (USD 50,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

le pouvoir et l'autorité pour tout employé de Halsey Group S.àr.l. de procéder pour le compte de la Société à l'inscription
des modifications ci-dessus dans les livres et registres concernés de la Société.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement l'augmentation de capital est évaluée à cent soixante-quinze mille sept cent quatre-

vingt-onze euros cinq cents (175.791,05).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ deux mille sept cents (2.700,-) euros.

EN FOI DE QUOI le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu à la représentante de la comparante, cette dernière ainsi que le notaire instrumentant ont

signé le présent acte.

Signé: E. Brulé et M. Schaeffer.

68146

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008. LAC/2008/16123. — Reçu huit cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-

seize cents Eur 0,5% = 878,96.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008067425/5770/143.
(080075505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

Wintek Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.510.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064773/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04329. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.098.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TyCom Holdings II S.A., a public

limited liability company (Société anonyme) having its registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
75.098 (the Company), incorporated on 10 March 2000 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary then residing in
Hesperange, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 517 of 19 July 2005, page 24780.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer,  notary  residing  in  Luxembourg,  of  4  September  2007,  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations C - N 

o

 2345 of 18 October 2007, page 112520.

The Meeting is chaired by Mr Olivier Too, lawyer, with professional address in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman appoints Mrs. Solange Wolter, with professional address in Luxembourg as secretary of the Meeting (the
Secretary). The Meeting elects Mrs. Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg, as scrutineer of the
Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the
Bureau.

The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present deed after having been signed by the representative of the
shareholders and the members of the Bureau to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by all

parties, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Meeting notes:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD

40,000 (forty thousand United States Dollars), divided into 400 (four hundred) ordinary shares having a nominal value of
USD 100 (one hundred United States Dollars) each.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of USD 40,000 (forty thousand United States

Dollars) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of USD 40,000 (forty thousand
United States Dollars) to a nominal amount of USD 80,000 (eighty thousand United States Dollars) by way of issuance
of 400 (four hundred) new shares of the Company, having a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars)
each;

68147

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 2. above;
4. Subsequent amendment to article 5.1 of the Company's Articles in order to reflect the share capital increase under

item 2. above;

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the issue of the new shares as per item 2.

above, with power and authority given to any director of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy
Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities); and

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The  shareholders  represented  at  the  Meeting  acknowledge  to  have  been  duly  convened  to  the  Meeting  which  is

regularly constituted.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 40,000 (forty thousand

United States Dollars) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of USD 40,000 (forty
thousand United States Dollars) to a nominal amount of USD 80,000 (eighty thousand United States Dollars) by way of
issuance of 400 (four hundred) new shares of the Company, having a nominal value of USD 100 (one hundred United
States Dollars) each.

<i>Third resolution

The Meeting accepts the subscription of the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Intervention - subscription - payment

TCN Holding (Luxembourg) S.à r.l. (en liquidation), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and being registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 75.099 (TCN) declares to subscribe to 399 (three
hundred and ninety-nine) new shares of the Company, having a nominal value of USD 100 (one hundred United States
Dollars), and to fully pay up such new share by way of a contribution in cash in the aggregate amount USD 39,900 (thirty-
nine thousand nine hundred United States Dollars), all of which shall be allocated to the capital account of the Company;
and

Tyco Electronics (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office

at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar (TEL) declares to subscribe to 1 (one) new share of the Company, having a nominal
value  of  USD  100  (one  hundred  United  States  Dollars),  and  to  fully  pay  up  such  new  share  by  way  of  by  way  of  a
contribution in cash in the aggregate amount of USD 100 (one hundred United States Dollars), all of which shall be
allocated to the capital account of the Company.

The Meeting resolves to issue and hereby issues 399 shares to TCN and 1 share to TEL.
All of these 400 (four hundred) shares have been fully paid up by means of payments in cash, so that the aggregate

subscription amount of USD 40,000 (forty thousand United States Dollars) is forthwith at the free disposal of the Com-
pany, evidence of which has been given to the undersigned notary, by means of a blocking certificate confirming the
availability of the subscription amount on the Company's bank account and the undersigned notary expressly acknowl-
edges the availability of the funds so paid.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles of the Company in order to reflect the above resolution so

that it reads henceforth as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital is fixed at USD 80,000 (eighty thousand United States Dollars), represented

by 800 (eight hundred) ordinary shares having a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares held

in the Company by TEL and TCN and (ii) to grant power and authority to any director of the Company or any lawyer
or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the amendment of the share register
of the Company.

The Meeting furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Lux-

embourg to see to any formalities in connection with the issuance of shares of the Company to TEL and TCN with the
Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
and, more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection with the implemen-
tation of the third and fourth resolutions.

68148

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same
appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de TyCom Holdings II S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.098
(la Société). La Société a été constituée le 10 mars 2000 en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de
résidence à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 517, page 24780, du 19 juillet

2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 4 septembre 2007 en vertu d'un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

2345, page 112520, du 18 octobre 2007.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier Too, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Pré-

sident). Le Président nomme Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire
de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau
de l'Assemblée.

Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera attachée au présent acte après avoir été signée par les représentants des actionnaires et les
membres du Bureau, afin d'être soumises ensemble aux formalités d'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été paraphées ne varietur par

toutes les parties, resteront également annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l'enre-
gistrement.

Le Bureau ayant ainsi été ainsi constitué, l'Assemblée prend acte que:
I.  les  actionnaires  représentent  la  totalité  du  capital  émis  et  souscrit  de  la  Société  d'un  montant  de  USD  40.000

(quarante mille Dollars des Etats-Unis), divisés en 400 (quatre cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de USD
100 (cent Dollars des Etats Unis) chacune.

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 40.000 (quarante mille Dollars des Etats Unis)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 40.000 (quarante mille Dollars des Etats Unis)
à un montant de USD 80.000 (quatre-vingt mille Dollars des Etats-Unis), par voie de l'émission de 400 (quatre cents)
nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de USD 100 (cent Dollars des Etats Unis);

3. Souscription et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-dessus;
4. Modification consécutive de l'article 5.1 des Statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social

mentionnée au point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre d'actionnaires de la Société afin d'y refléter l'émission des actions telle que mentionnée au

point 2. ci-dessus, avec pouvoir et autorisation donnés à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé
de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement
émises dans le registre d'actionnaires de la Société, et d'accomplir toutes formalités y relatives (en ce compris, afin d'éviter
tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes);

6. Divers.
III. l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée reconnaissent avoir été dûment convoqués à l'Assemblée,

qui est par conséquent considérée comme régulièrement constituée.

68149

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 40.000 (quarante

mille Dollars des Etats Unis) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 40.000 (quarante
mille Dollars des Etats Unis) à un montant de USD 80.000 (quatre-vingt mille Dollars des Etats-Unis), par voie de l'émission
de 400 (quatre cents) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de USD 100 (cent Dollars des Etats
Unis).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:

<i>Intervention - souscription - libération

TCN Holding (Luxembourg) S.à r.l. (en liquidation), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et inscrite au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.099 (TCN) déclare souscrire à 39.900 (trente-neuf mille neuf cents)
nouvelles  actions  de  la  Société,  ayant  une  valeur  nominale  de  USD  100  (cent  Dollars  des  Etats-Unis),  et  les  libérer
entièrement au moyen d'un apport en espèces d'un montant de USD 39.900 (trente-neuf mille neuf cents Dollars des
Etats-Unis) entièrement attribué au capital social nominal de la Société; et

Tyco Electronics (Gibraltar) Limited, une société constituée sous le droit de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63

Line Wall Road, Gibraltar (TEL) déclare payer 100 (cent) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de
USD 100 (cent Dollars des Etats-Unis), et la libérer entièrement au moyen d'un apport en espèces d'un montant de USD
100 (cent Dollars des Etats-Unis) entièrement attribué au compte de capital nominal de la Société.

L'Assemblée décide d'émettre et émet par la présente 399 parts sociales à TCN et 1 part sociale à TEL.
La totalité de ces 400 (quatre cents) part sociales a été libérée par un apport en espèces, de manière à ce que le

montant de USD 40.000 (quarante mille Dollars des Etats-Unis) soit à la libre disposition de la Société, comme peut en
attester le certificat de blocage fourni au notaire confirmant la disponibilité du montant apporté sur le compte en banque
de la société et le notaire reconnaît la disponibilité des fonds ainsi apportés.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 80.000 (quatre-vingt mille Dollars des Etats-Unis) représenté

par 800 (huit cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de USD 100 (cent Dollars des Etats-Unis) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de (i) modifier le registre d'actionnaires de la Société afin d'y inscrire le nombre d'actions de la

Société détenues par TEL et TCN, et de (ii) donner pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société ou à tout
avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder, au nom de la Société, aux inscriptions dans le registre
d'actionnaires de la Société.

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen &amp;Overy Luxem-

bourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission des actions de la Société à TEL et TCN auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et afin de veiller à la publication dans le Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, et plus généralement, d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de l'ac-
complissement de la troisième et de la quatrième résolution.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500.- (mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: O. TOO, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008. Relation: LAC/2008/18583. — Reçu cent vingt-huit euros soixante-dix

cents

(0,50% = 128,70.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68150

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008066566/242/204.
(080074851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Value Secondary Investments SICAR (S.C.A.), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.492.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064785/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04516. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Drummond Moore Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 108.432.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064786/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04513. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Cathare Wines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 96.995.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 15 mai 2008

En date du 15 mai 2008, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Ulla BARTSICH-PARKER de son mandat d'administrateur de la Société avec effet

au 15 mai 2008;

- d'accepter la démission de Monsieur George PARKER de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15

mai 2008;

- de nommer Monsieur George EDEN, né le 30 avril 1964 à Londres, Royaume-Uni, résidant à Les Rabous, 11230

Courtauly, France, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 15 mai 2008 et ce pour une durée
déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014;

- de nommer Monsieur Reid David BOSWARD, né le 4 décembre 1968 à Sydney, Australie, résidant au 7 Julius Street,

5352 Tanunda, Australie, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 15 mai 2008 et ce pour une durée
déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Depuis cette date, le Conseil d'administration la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Kevin PARKER
- Monsieur George EDEN
- Monsieur Reid David BOSWARD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68151

Luxembourg, le 16 mai 2008.

CATHARE WINES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008066005/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ05821. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Value Secondary Investments Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.493.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/04/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064787/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04510. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

First Data International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.700,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.072.

In the year two thousand eight, on the thirtieth day of April.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FIRST DATA CORPORATION, a company incorporated under the laws of Delaware (U.S.A.), having its registered

office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, USA, registered with the Office of Secretary of State
of the State of Delaware under number 47-0731996,

here represented by Michaël Meylan, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. First Data Corporation is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of First Data International Luxembourg S.àr.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 111.072,
incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on
October 5, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated January 25, 2006, number 170
(the Company). The articles have not been modified since incorporation.

II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all subscribed and fully paid-up.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight thousand two hundred euro (EUR 8,200), in

order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into
one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, to twenty thousand seven
hundred euro (EUR 20,700) by the issuance of eighty-two (82) new shares with a par value of one hundred euro (EUR
100) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of Mercuria Services
S.A to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

68152

5. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of eight thousand two

hundred euro (EUR 8,200), in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) divided into one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100)
each, to twenty thousand seven hundred euro (EUR 20,700) by the issuance of eighty-two (82) new shares with a par
value of one hundred euro (EUR 100) each, having the same rights that the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, First Data Corporation, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for eighty-two

(82) new shares and to fully pay them up by way of a contribution in cash of an amount of eight thousand two hundred
euro (EUR 8,200) which shall be fully allocated to the Company's share capital.

The amount of eight thousand two hundred euro (EUR 8,200) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The aforesaid document, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 paragraph 1 of the Articles,

which will henceforth read as follows:

"The capital is set at twenty thousand seven hundred euro (EUR 20,700) divided into two hundred seven (207) quota

shares of one hundred euro (EUR 100) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of
Mercuria Services S.A to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

<i>Costs - Declaration

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,200.- (one
thousand two hundred euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trentième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

First Data Corporation, une société constituée selon les lois du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège

social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Bureau
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 47-0731996,

ici représentée par Maître Michaël Meylan, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une

procuration.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. First Data Corporation (l'Associé Unique) est l'associé unique de First Data International Luxembourg S.àr.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.072, constituée suivant acte reçu par
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en date
du 5 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 25 janvier 2006, numéro 170
(la Société). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

68153

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit mille deux cents euros (EUR 8.200), afin de porter

le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, à un montant de vingt mille sept cents (EUR 20.700)
par l'émission de quatre-vingt-deux (82) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1 

er

 . ci-dessus.

4. Modification de l'article 6 premier alinéa des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital spécifiée au point 1 

er

 .

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff et à tout employé de Mercuria Services
S.A pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société.

6. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de huit mille deux

cents euros (EUR 8.200), afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, à un montant
de vingt mille sept cents (EUR 20.700) par l'émission de quatre-vingt-deux (82) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, First Data Corporation, prénommée et représentée comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire

à quatre-vingt-deux (82) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de
huit mille deux cents euros (EUR 8.200) qui sera entièrement affecté au capital social de la Société.

La somme de huit mille deux cents euros (EUR 8.200) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant.

Les documents susvisés, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'Associé unique décide de modifier l'article 6 premier alinéa des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à la somme de vingt mille sept cents (20.700,- EUR) représenté par deux cent sept (207) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Associé unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de Loyens &amp;
Loeff, et à tout employé de Mercuria Services S.A afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 1.200.- (mille deux
cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les parties comparantes ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: M. MEYLAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008. Relation: LAC/2008/18581. — Reçu quarante et un euros (0,50% = 41.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

68154

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008066584/242/150.
(080074862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

WRH Leeds S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.187.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.04.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064788/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04507. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Otto Invest &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 138.643.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mattia MALACALZA, Industriel, né le 15 juin 1967 à Gênes (Italie), demeurant à CH-6900 Lugano, Via San

Lorenzo 3,

ici représenté par Madame Mireille GEHLEN, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement

au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée le 8 mai 2008 jointe en annexe au présent avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare vouloir constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Otto Invest &amp; Finance S.A."

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
à l'intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prestation de services à caractère administratif et financier ainsi que la prestation de

tout service de management aux sociétés luxembourgeoises et étrangères du groupe, à l'exclusion de toute activité
réservée aux professions d'expert comptable ou de conseil économique.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations. La Société pourra participer à la création et au développement de toute société
ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de

68155

contrôle et de surveillance et exécuter toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement
de son objet. La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. La capital social souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille Euros) représenté par 100 actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune, toutes entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 100.000.000 (cent millions d'Euros) représenté par 100.000 (cent mille) d'ac-

tions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euro).

Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 14 mai 2013, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été émises
par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure ou, et aux conditions auxquelles la loi le permit, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions. Les certificats seront signés par le président du

conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

68156

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d'administration peut décider que pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit

déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours
avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

10:00 heures.

68157

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes les dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d'administration complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaires ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les prescriptions légales des dividendes intérimaires peuvent

être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

68158

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité

que celle prévue pour les modifications de statuts.

Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modification ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 jeudi du mois de juin 2009 à 10.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Mattia MALACALZA, précité, déclare souscrire à toutes les 100

actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000 (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2200.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des réviseurs d'entreprises à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
-  Monsieur  Mattia  MALACALZA,  Industriel,  né  le  15  juin  1967  à  Gênes  (Italie),  demeurant  à  Via  San  Lorenzo  3,

CH-6900 Lugano (Suisse);

- Monsieur Roberto GALERI, Administrateur de sociétés, né le 22 juillet 1945 à Camerata Nuova (Italie), demeurant

à CH-6966 Villa Luganese (Suisse);

- Monsieur François WINANDY, diplômé EDHEC, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, demeurant professionnellement

25, av. de la Liberté, Luxembourg;

- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg Licenciée en Administration des Affaires, demeurant

professionnellement au 25, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), diplômé ICN, demeurant professionnellement

au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013.
4. Monsieur Rodolphe GERBES, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, né le 26 novembre 1924 à Lu-

xembourg, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, a été appelée aux fonctions
de réviseur d'entreprises.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GEHLEN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 19 mai 2008, LAC/2008/20017. — Reçu cinq cents Euros (EUR 500,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

68159

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008067466/208/258.
(080075320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2008.

WRH Leeds S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.187.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.04.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064789/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04505. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Kiwi II Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 74.998.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064790/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04498. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

CGS Formation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.254.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008064791/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05982. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

AG-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.829.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008064795/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05987. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68160

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