MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1417

9 juin 2008

SOMMAIRE

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

68004

Actitech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68006

Aeroplan Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68005

AFG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68007

Alpha Factoring S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68003

Avenir Immo S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68001

Balin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68010

Barkelay Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68004

Bateman Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

68009

Beltrame International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67974

Berlitz Language and Business Training S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68007

Bolt Luxembourg 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

68005

Borea Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67995

Brume S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68007

CB Luxembourg IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67998

EPISO Luxembourg Holding S.à.r.l. . . . . . .

67981

GIP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68008

Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .

68005

Immo Sebastiani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68006

Konatra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68011

LBMB Events Management S.à r.l.  . . . . . . .

68011

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) Investors S.C.A.  . . . . . .

68010

Lobelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68012

LQMS Luxemburger Gesellschaft zur Zer-

tifizierung von Managementsystemen
Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68008

Luxba 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68006

Multi Services Informatiques  . . . . . . . . . . . .

68010

Niederkorn-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68007

Patrimonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68009

PB Aquarius Retail 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

67977

PB Aquarius Retail, SP 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

67970

Pergam Partners III & Cie S.C.A.  . . . . . . . .

68004

Preafin III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68010

Premuda International S.A.H.  . . . . . . . . . . .

68012

Reubescens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68001

SL West Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68008

Société civile foncière D. BOUSSAC . . . . .

67998

Sotreca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68002

Spread Partners Luxembourg S.à r.l.  . . . .

67975

Stoll Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68000

Stoll Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68002

Stoll Hydraulics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68003

Stoll Safety  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68002

Stoll Safety  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68002

Stoll Trucks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67998

Tasa Finance Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68011

Thomson Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68009

Thomson Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68008

TR International Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

68009

Unity Media S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68005

Vailog CalEast LaSalle China S.à r.l.  . . . . .

67988

Verre Clair S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68003

Whitehall Street International Real Estate

SCA 2008  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68006

Wine Importator Negociator  . . . . . . . . . . .

68003

ZIM Asia Maritime Company S.à r.l.  . . . . .

68004

67969

PB Aquarius Retail, SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.567.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth of May.
Before the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

1.- JGS Verwaltungsgesellschaft mbH, a limited liability company under German law, having its registered office in

D-22767  Hamburg,  45,  Große  Elbstrasse,  registered  in  the  "Handelsregister  beim  Amtsgericht  Hamburg"  under  the
number HRB 96303 (Germany);

2.- CSB Beteiligungen GmbH, a limited liability company under German law, having its registered office in D-22767

Hamburg, 45, Große Elbstrasse, registered in the "Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg" under the number HRB
22250 (Germany),

both here represented by Ms. Jasmin SCHUH, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie and by Ms. Constanze BECKER, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie,

by virtue of the two proxies given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the mandatories and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties request the officiating notary to enact the articles of association of a limited liability company,

("Gesellschaft mit beschränkter Haftung"), to establish as follows:

Art. 1. Hereby is formed a private limited liability company, which will be governed by these Articles of Association

as well as by the relevant legal dispositions.

Art. 2. The name of the Company is PB Aquarius Retail, SP 1 S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are

in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), consisting of five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing commercial

companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company's assets and profits.

Art. 9. Shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right, which they must use within 30 days from the date of

refusal to transfer the shares to a non-associate person.

In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to paragraph 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

67970

Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of

property or documents of the Company.

Art. 12. The company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible.
As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates

representing seventy five percent of the capital.

In case that the Company consists of only one shareholder, all the powers, which, in accordance to the law or the

articles of incorporation, are assigned to the general meeting are exercised by the only shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 16. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 17. Every year on the last day of December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.

Art. 19. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remuneration.

Art. 21. For all points not regulated by these Articles of Association, reference is made to the provisions of the Law

of 10th August, 1915 and its modifying acts, concerning trading companies.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2008.

<i>Payment of the shares

All the sharequotas have been subscribed by the shareholders as follows:

1.- JGS Verwaltungsgesellschaft mbH, prenamed, two hundred and fifty sharequotas; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- CSB Beteiligungen GmbH, prenamed, two hundred and fifty sharequotas; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: five hundred sharequotas; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of the expenses, for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at one

thousand and fifty Euros.

<i>Decisions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Rüdiger KIMPEL, Financial Trader, born in Wiesbaden (Germany) on September 2, 1961, residing in L-2148

Luxembourg, 3, rue Fernand Mertens, Category A manager;

- Mr. Johannes STAHL, Financial Trader, born in Nordhorn (Germany) on October 14, 1966, residing in D-22587

Hamburg, Moerikestrasse (Germany), Category A manager;

67971

-  Mr.  Christopher  SCHROEDER,  Financial  Trader,  born  in  Hamburg  (Germany)  on  August  27,  1961,  residing  in

D-22609 Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, Category A manager;

- Mr. Bob FABER, Chartered Accountant, born in Luxembourg on May 15, 1964, residing professionally in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr. Charles MEYER, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the April 19, 1969, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager.

3.- The company will be validly bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager

of the Company.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy-holders of the appearing persons, who are known to the notary by their first

and last name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend acht, den sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- JGS Verwaltungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschrankter Haftung, mit Sitz in D-22767 Hamburg, 45,

Große Elbstrasse, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der Nummer HRB 96303 (Deutsch-
land);

2.- CSB Beteiligungen GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in D-22767 Hamburg, 45, Große

Elbstrasse, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der Nummer HRB 22250 (Deutschland),

beide hier vertreten durch Frau Jasmin SCHUH, Privatbeamtin, geschäftsansässig in L-1511 Luxemburg, 121, avenue

de la Faïencerie und Frau Constanze BECKER, Privatbeamtin, geschäftsansässig in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la
Faïencerie,

aufgrund von zwei ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmachten, nach "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigten und den amtierenden Notar,

bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche  Komparenten  den  amtierenden  Notar  ersuchen,  die  Statuten  einer  zu  gründenden  Gesellschaft  mit  be-

schränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist PB Aquarius Retail, SP 1 S.à r.l.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Immobilien und Beteiligungen in jeder Form an in- und ausländischen

Immobiliengesellschaften, sowie Kontrolle, Verwaltung, direkte und indirekte Finanzierung sowie die Entwicklung dieser
Immobilien und Beteiligungen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünf hundert (500)

Anteile von jeweils fünf und zwanzig Euro (25,- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

67972

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse  welche  eine  Satzungsänderung  betreffen  werden  durch  die  Mehrheit  der  Anteilseigner  gefasst,  welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften, verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle wurden durch die Gesellschafter wie folgt gezeichnet:

1.- JGS Verwaltungsgesellschaft mbH, vorgenannt, zwei hundert fünfzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- CSB Beteiligungen GmbH, vorgenannt, zwei hundert fünfzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: fünf hundert Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

67973

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr

eintausend fünfzig Euro.

<i>Beschlüsse der Gesellschafter

Die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Rüdiger KIMPEL, Unternehmer, geboren in Wiesbaden (Deutschland) am 2.September 1961, wohnhaft in L-2148

Luxemburg, 3, rue Fernand Mertens, Kategorie A Manager;

-  Herr  Johannes  STAHL,  Unternehmer,  geboren  in  Nordhorn  (Deutschland)  am  14.  Oktober  1966,  wohnhaft  in

D-22587 Hamburg, Moerikestrasse (Deutschland), Kategorie A Manager;

- Herr Christopher SCHROEDER, Unternehmer, geboren in Hamburg (Deutschland) am 27. August 1961, wohnhaft

in D-22609 Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, Kategorie A Manager;

- Herr Bob FABER, geprüfter Buchhalter, geboren in Luxemburg am 15. Mai 1964, geschäftsansässig in L-1511 Lu-

xemburg, 121, avenue de la Faïencerie, Kategorie B Manager;

- Herr Charles MEYER, geprüfter Buchhalter, geboren in Luxemburg am 19. April 1969, geschäftsansässig in L-1511

Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, Kategorie B Manager.

3.- Die Gesellschaft wird rechtlich gebunden durch die gemeinsamen Unterschriften eines Managers der Kategorie A

und eines Managers der Kategorie B.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der erschienenen

Personen, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen derselben
erschienenen Person, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird die englische
Fassung maßgebend sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und

Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben erschienenen Personen mit Uns, dem Notar, gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: SCHUH; BECKER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2008. Relation GRE/2008/2050. - Reçu soixante deux euros et cinquante cents

(0,50 %= 62,50 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 21. Mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008065973/231/243.
(080074191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Beltrame International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.240.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 avril 2008

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Giancarlo Beltrame, entrepreneur, né le 29.06.1925 à Padova (Italie), demeurant Viale Della Scienza No 82

I-36100 Vicenza (Italie), président;
Claude Deschenaux, administrateurs de sociétés, né le 29.09.1939 à Romont et Gillarens (Suisse), demeurant à
Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;
Maximilliam Mathias Beltrame Widmann, entrepreneur, né le 03.10.1977 à Hambourg (Allemagne), demeurant
Johnsalle No 20, Hambourg (Allemagne), administrateur.

67974

<i>Commissaire aux comptes:

Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008066142/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05734. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Spread Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.566.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de droit français "SPREAD PARTNERS", établie et ayant son siège social à F-57100

Thionville, 12, Chemin du Kem, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Thionville sous le
numéro B 480 539 329,

dûment représentée par son gérant Monsieur Alain TRAON, gérant de société, demeurant à F-57330 Thionville, 12,

Chemin du Kem, (France),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "SPREAD PARTNERS LUXEMBOURG S.à r.l",
ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de conseil en management, l'organisation et la transformation du système

d'information, la stratégie, la formation, ainsi que toutes opérations se rapportant au management en général.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de

67975

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société à responsabilité limitée de droit français "SPREAD PARTNERS", prédésignée et représentée comme dit ci-avant,
et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

67976

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
2.- Monsieur Jean-Brice TRAON, gérant de société, né à F-Thionville, (France), le 11 octobre 1973, demeurant à

F-57100 Thionville, 2, Square du 11 novembre, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2008, Relation GRE/2008/2113. - Reçu soixante deux euros 0,50%= 62 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 22 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008065974/231/116.
(080074172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

PB Aquarius Retail 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.568.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth of May.
Before the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office

in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B number 125156,

here represented by Ms. Constanze BECKER, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the mandatories and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party request the officiating notary to enact the articles of association of a limited liability company,

("Gesellschaft mit beschränkter Haftung"), to establish as follows:

Art. 1. Hereby is formed a private limited liability company, which will be governed by these Articles of Association

as well as by the relevant legal dispositions.

Art. 2. The name of the Company is PB Aquarius Retail 1 S.à r.l..

Art. 3. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

67977

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are

in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), consisting of five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, totally paid up.

Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing commercial

companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company's assets and profits.

Art. 9. Shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right, which they must use within 30 days from the date of

refusal to transfer the shares to a non-associate person.

In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to paragraph 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of

property or documents of the Company.

Art. 12. The company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible.
As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates

representing seventy five percent of the capital.

In case that the Company consists of only one shareholder, all the powers, which, in accordance to the law or the

articles of incorporation, are assigned to the general meeting are exercised by the only shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 16. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 17. Every year on the last day of December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.

Art. 19. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remuneration.

Art. 21. For all points not regulated by these Articles of Association, reference is made to the provisions of the Law

of 10th August, 1915 and its modifying acts, concerning trading companies.

67978

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2008.

<i>Payment of the shares

All  the  sharequotas  have  been  totally  paid  up  by  the  sole  shareholder  Paribus  Investment  &amp;  Management  S.à  r.l.,

prenamed, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free
disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of the expenses, for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at one

thousand and fifty Euros.

<i>Decisions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Rüdiger KIMPEL, Financial Trader, born in Wiesbaden (Germany) on September 2, 1961, residing in L-2148

Luxembourg, 3, rue Fernand Mertens, Category A manager;

- Mr. Bob FABER, Chartered Accountant, born in Luxembourg on May 15, 1964, residing professionally in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr. Charles MEYER, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the April 19, 1969, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager.

3.- The company will be validly bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager

of the Company.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy-holders of the appearing persons, who are known to the notary by their first

and last name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend acht, den sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1511 Luxemburg,

121, avenue de la Faïencerie, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 125156,

hier vertreten durch Frau Constanze BECKER, Privatbeamtin, geschäftsansässig in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de

la Faïencerie,

aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht, nach "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigten und den amtierenden Notar,

bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte, die Statuten einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist PB Aquarius Retail 1 S.à r.l.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Immobilien und Beteiligungen in jeder Form an in- und ausländischen

Immobiliengesellschaften, sowie Kontrolle, Verwaltung, direkte und indirekte Finanzierung sowie die Entwicklung dieser
Immobilien und Beteiligungen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

67979

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünf hundert (500)

Anteile von jeweils fünf und zwanzig Euro (25,- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse  welche  eine  Satzungsänderung  betreffen  werden  durch  die  Mehrheit  der  Anteilseigner  gefasst,  welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften, verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

67980

<i>Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden durch die alleinige Gesellschafterin Paribus Investment &amp; Management S.à r.l., vorgenannt, in bar

eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Ver-
fügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr

eintausend fünfzig Euro.

<i>Beschlüsse der Gesellschafterin

Die eingangs erwähnte Komparentin, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Rüdiger KIMPEL, Unternehmer, geboren in Wiesbaden (Deutschland) am 2. September 1961, wohnhaft in

L-2148 Luxemburg, 3, rue Fernand Mertens, Kategorie A Manager;

- Herr Bob FABER, geprüfter Buchhalter, geboren in Luxemburg am 15. Mai 1964, geschäftsansässig in L-1511 Lu-

xemburg, 121, avenue de la Faïencerie, Kategorie B Manager;

- Herr Charles MEYER, geprüfter Buchhalter, geboren in Luxemburg am 19. April 1969, geschäftsansässig in L-1511

Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, Kategorie B Manager.

3.- Die Gesellschaft wird rechtlich gebunden durch die gemeinsame Unterschrift eines Managers der Kategorie A und

eines Managers der Kategorie B.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der erschienenen

Personen, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen derselben
erschienenen Person, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird die englische
Fassung maßgebend sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und

Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben erschienenen Personen mit Uns, dem Notar, gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: BECKER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2008, Relation GRE/2008/2051. — Reçu soixante deux euros et cinquante cents

0,50 %= 62,50 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 21. Mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008065972/231/219.
(080074195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

EPISO Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.590.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-first of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

"European Property Investors Special Opportunities, LP", a limited liability company existing under the laws of England

and Wales, and having its registered office at 33, Jermyn Street, GB-London SW1Y 6DN, registered with the Registrar
of Companies for England and Wales under the number LP12726;

hereby represented by Mr Yves BARTHELS, director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" (limited

liability partnership company), which it declares to incorporate.

67981

Articles of Incorporation

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability partnership company, governed by

the present  articles  of  incorporation  and  by  current Luxembourg laws, especially the laws  of August  10th, 1915  on
commercial companies, of September 18th, 1933 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of "EPISO Luxembourg Holding S.à.r.l."

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Capital - Units

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500

(five hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as "Valuation Day"

and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other than a
Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and
provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly
or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor
of the Company or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to the partner
of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.

Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest,

hold or be the beneficial owner of a unit in the Company.

Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the

Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.

There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding

or being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.

67982

Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three quarters of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers, appointed by the partners with or without limitation of

their period of office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s)
need not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners
holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers' decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of

managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

manager's meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners' decisions

Art. 14. Partners' decisions are taken by partners' meetings. However the holding of meetings is not compulsory as

long as the partner's number is less than twenty-five.

In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or facsimile.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

67983

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with

their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the partners to be entered into from time to time.

However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to their participation in the corporate capital of the Company.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by European Property Investors

Special Opportunities, LP, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euros) is as now at the disposal of the Company, EPISO Luxembourg Holding S.à.r.l., proof of which has
been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
a) Mr Jean-Philippe FIORUCCI, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mr Yves BARTHELS, residing professionally at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Mr Bruno BAGNOULS, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
All acts binding the Company must be signed by two managers or by an officer duly authorized by two managers.
2) The Company shall have its registered office in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un avril.

67984

Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

European Property Investors Special Opportunities, LP, une société à responsabilité limitée régie par le droit anglais,

et  ayant  son  siège  social  au  33  Jermyn  Street,  GB-London  SW1Y  6DN,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  du
Royaume Uni sous le numéro LP12726,

ici représentée par Monsieur Yves BARTHELS, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant prédésigné a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il a arrêté comme suit:

Statuts

Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que la Société
demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "EPISO Luxembourg Holding S.à.r.l."

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision prise par une assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts. Le siège
social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à interférer dans les activités normales de la Société au siège social, ou dans la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera une
société de droit luxembourgeois. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne intéressée
par la gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout associé ne pourront, en aucune circonstance,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
d'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions.

67985

Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d'évaluation (ci-après la "Date d'Eva-

luation" et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois
calendrier), pourvu que l'entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la
Date d'Evaluation prévoyant une cession de parts sociales à une Date d'Evaluation ne constitue pas un non-respect des
présente restrictions, et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient
moins de quatre actifs immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à
une cession résultant d'un recouvrement d'une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de
la Société. La Société devra déterminer et communiquer à l'associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d'Evaluation.

Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d'in-

vestir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.

Des sociétés en commandite ne sont pas permises d'investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part

sociale de la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu'elle n'a aucune objection à une telle participation par une
société en commandite.

A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des

personnes physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de la

durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont
pas  obligatoirement  associés.  Les  gérants  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  justification,  par  une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

en toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

sont de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part aux

réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant pour le
représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de

circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire tant que le nombre d'associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à

prendre, expressément formulées par écrit, transmise par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

67986

Art. 15. Les résolutions sont valablement adoptées pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe contenant en
résumé tous ses engagements ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par

l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation

dans le capital social de la Société.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - Apport

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites par European Property

Investors Special Opportunities, LP, prénommée, et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à partir de maintenant à disposition de la Société, EPISO Luxembourg Holding
S.à.r.l., la preuve en ayant été dûment apportée au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

67987

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
a) M. Jean-Philippe FIORUCCI, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) M. Yves BARTHELS, demeurant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) M. Bruno BAGNOULS, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Tout acte doit être signé par deux gérants ou par un agent dûment autorisé par deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. BARTHELS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 25 avril 2008, LAC/2008/17230. — Reçu soixante deux euros cinquante cents (62,50

euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008066656/211/367.
(080074573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Vailog CalEast LaSalle China S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.574.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LaSalle - CalEast Ventures I Limited, a business company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registrar of Corporate Affairs under number 1471575,

Vailog S.r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Milanofiori

Strada 3 Pal. B5, 20094 Assago (MI), Italy, registered with the Companies Register under number 1844691,

Both here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, having her professional address at L-1450 Luxembourg, by virtue of

two proxies under private seal given in April 2008.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder acting in her here above stated capacity, have required the under-

signed notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability company, which he declares organised and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company under the name of Vailog CalEast LaSalle China

S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding

67988

of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company or any third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's subscribed share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by

twenty thousand (20,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The subscribed share capital may be modified at any time by unanimous consent of all shareholders.

Art. 7. The authorized capital of the Company, including the subscribed share capital, is set at seventy-five million US

Dollars (USD 75,000,000.-) represented by seventy-five million (75,000,000) shares of one US Dollar (USD 1.-) each.

The Board of Managers is authorised, during a period ending five (5) years following the date of incorporation of the

Company, to increase the subscribed share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by
issuing shares to the existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same
quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Managers may determine.
The Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board

of Managers under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.

The Board of Managers may delegate to any authorised manager or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Increases of the share capital of the Company by the Board of Managers within the limits of the authorized capital

made during a financial year shall be enacted by way of notarial declaration before the end of such financial year, and
article 5 shall be amended accordingly.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the unanimity of the shareholders.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by the board of managers composed of at least one (1) A Manager and one (1) B

Manager.

67989

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the shareholders, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the shareholders.

Towards third parties, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one (1) A

Manager and one (1) B Manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by the unanimous consent of the

shareholders.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

67990

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January, and ends on the thirty-first of December of the same

year.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, LaSalle - CalEast Ventures I Limited, prenamed, declared to

subscribe for eighteen thousand (18,000) shares for an aggregate nominal value of eighteen thousand US Dollars (USD
18,000.-), and have them fully paid up by contribution in cash in the same amount.

Vailog S.r.l., prenamed, declared to subscribe for two thousand (2,000) shares for an aggregate nominal value of two

thousand US Dollars (USD 2,000.-), and have them fully paid up by contribution in cash in the same amount.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31 December 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Managers:

- Mrs Stéphanie DUVAL, Associate Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, having her professional

address at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mrs Virginie VELY, Senior Accountant, born on 7 November 1976 in Woippy, France, with professional address at

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

<i>B Managers:

- Mr Eric Veron, Company Director, born on 13 September 1974 in Amsterdam, the Netherlands, residing at Pieve

Emanuele, 20090 Cascina Tolcinasco (MI), Italy;

- Mr Alfredo Cotrino, Company Director, born on 16 July 1965 in Brindisi, Italy, residing at Strada 3 Palazzo B5, Assago

Milanofiori (MI), Italy;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, known to the notary by surname, first

name, civil status and residence, the said proxy holder signed together with the notary the present deed.

67991

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

LaSalle - CalEast Ventures I Limited, une société commerciale constituée et existant selon les lois des Iles Vierges

Britanniques, enregistrée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 1471575, ayant son siège social au PO Box 957,
Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

Vailog S.r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois italienens, ayant son siège social

Milanofiori Strada 3 Pal. B5, 20094 Assago (MI), Italie, immatriculée au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro
1844691,

Toutes deux ici représentées par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, en

vertu de deux (2) procurations sous seing privé données en avril 2008.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme susdit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Vailog CalEast

LaSalle China S.à r.l. (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou a
des tiers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du conseil de gérance.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de vingt mille US Dollars (USD 20.000,-) représentée par vingt

mille (20.000) parts sociales, d'une valeur d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de l'unanimité des associés.

Art. 7. Le capital autorisé de la Société, incluant le capital souscrit, est fixé à soixante-quinze millions d'US Dollars

(USD 75.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale
d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

67992

Le Conseil de Gérance de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de

constitution de la Société, à augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs
fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée
par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1 

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil de

Gérance de la Société.

Le Conseil de Gérance de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant;

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et
- que les parts sociales seront émises après l'exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé

par le Conseil de Gérance de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts
sociales, obligations, titres de dette ou instruments similaires), obligations convertibles, titres de dette ou instruments
similaires émis par la Société de temps à autre.

Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer à tout gérant de la Société autorisé ou fondé de pouvoir de la

Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement
de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

Les augmentations du capital social de la Société par le Conseil de Gérance dans les limites du capital autorisé réalisées

au cours d'un exercice social feront l'objet d'une déclaration notariée avant la fin de l'exercice considéré et l'article 5
sera modifié en conséquence.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément unanime des associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Les gérants sont nommés par
l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment
révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant

B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent

67993

s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à l'unanimité

de tous les associés.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de juin de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LaSalle - CalEast Ventures I Limited, susnommée, a souscrit dix-huit

mille (18.000) parts sociales pour un montant total de dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,-), et les a libérées intégra-
lement par apport en numéraire du même montant.

Vailog S.r.l., susnommée, a souscrit deux mille (2.000) parts sociales pour un montant total de deux mille US Dollars

(USD 2.000,-), et les a libérées intégralement par apport en numéraire du même montant.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille US Dollars

(USD 20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

67994

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants A:

- Mme Stéphanie DUVAL, Associate Director, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, ayant adresse profes-

sionnelle au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mme Virginie VELY, Senior Accountant, née le 7 Novembre 1976 à Woippy, France, ayant adresse professionnelle

au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

<i>Gérants B:

- M. Eric Veron, Administrateur, né le 13 septembre 1974 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant Pieve Emanuele, 20090

Cascina Tolcinasco (MI), Italie;

- M. Alfredo Cotrino, Administrator, né le 16 juillet 1965 à Brindisi, Italie, résidant Strada 3 Palazzo B5, Assago Mila-

nofiori (MI), Italie;

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 25 avril 2008. LAC/2008/17231. - Reçu soixante deux euros quatre vingt dix cents

(62,90 euros).

<i>Le receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008065978/211/388.
(080074239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Borea Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.564.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société Picarbo Patrimonio S.L., établie et ayant son siège social à CL Sant Elies, 18-AT -1, ES-08006 Barcelone

(Espagne) inscrite au registre Mercantil de Barcelone sous le numéro B-314247,

ici représentée par Monsieur, Francisco de Borja de Travy Solá, économiste, né à Barcelone, le 12 mars 1974, de-

meurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la gare, agissant en sa qualité d'administrateur unique
de la société pouvant engager celle-ci par sa seule signature.

2. Monsieur Francisco de Borja de Travy Solá, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

67995

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Borea Capital S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet, pour son compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,

tant au Grand Duché du Luxembourg qu'à l'étranger:

- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobi-

lières et l'apport à pareilles entreprises de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement,
garanties, participation au capital, etc;

- toute activité ou toute participation à l'activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration,

de direction, d'organisation, de surveillance, de contrôle interne, de conseil fiscal et financier, de liquidation, des sociétés
et entreprises avec lesquelles elle a directement ou indirectement un lien de participation. Elle pourra assurer la gestion
journalière et la représentation dans les opérations relevant de ces activités; notamment la société peut être adminis-
trateur, gérant ou liquidateur en ce compris des fonds d'investissements spécialisés ("SIF") constitués conformément à la
loi du 13 Février 2007.

- Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne

ou société liée ou non.

- Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rap-

portant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations
ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'aliénation,

l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier;

- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie
d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre
manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces;

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MILLE EUROS (EUR 30.000) représenté par TRENTE (30)

parts sociales d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000 EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que les bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

67996

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit:

Parts

sociales

1. Picarbo Patrimonio S.L., précitée, vingt sept parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27

2. Monsieur Francisco de Borja de Travy Solá, prénommé, trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

TOTAL: trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

TRENTE MILLE EUROS (EUR 3 0.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ MILLE QUATRE CENTS EUROS
(1.400 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la gare.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Francisco de Borja de Travy Solá, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. de Borja de Travy Solá, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2008, LAC/2008/18343. — Reçu: cent cinquante euros (155,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67997

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2008.
Référence de publication: 2008065976/220/127.
(080073944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

CB Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 106.372.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés en date du 16 juillet 2007

Il résulte de la décision de l'assemblée que:
- la démission de Monsieur David Robert Barker, employé privé, né le 15 janvier 1968 à Carshalton, Royaume-Uni,

avec adresse professionnelle à Warwick Court Paternoster Square EC4M 7AG, Royaume-Uni, en tant que gérant de la
Société avec effet au 16 Juillet 2007 est acceptée.

- la démission de Madame Amélie Brossier, employé privé, née le 17 Novembre 1976 à Clamart, France, avec adresse

professionnelle 4, Square Edouard VII, F-75009 Paris, France, en tant que gérant de la Société avec effet au 16 Juillet 2007
est acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Mai 2008.

<i>Pour CB Luxembourg IV S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008066222/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2008, réf. LSO-CQ06070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Stoll Trucks, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066029/2941/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04538. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Société civile foncière D. BOUSSAC, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg E 3.899.

STATUTS

Titre 1 

er

 . - Forme et objet, Dénomination, Siège et durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou plusieurs

immeubles, bâtis ou non bâtis, ainsi que l'aliénation totale ou partielle des immeubles sociaux, par voie de vente, échange
ou d'apport en société.

La société peut acquérir des biens à Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut, dans le cadre de l'achat, vente et location, cautionner ou donner en hypothèque tout bien qui lui

appartient ou qu'elle acquiert.

67998

La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-

tement à l'objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Société civile foncière D. BOUSSAC", société civile immobilière.
Cette raison sociale et cette dénomination pourront être modifiées par décision des associés.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre 2. - Apports en numéraire, Attributions de parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 8.384,69 (huit mille trois cent quatre vingt quatre euros et soixante neuf cents),

représenté par 550 (cinq cent cinquante) parts d'intérêts d'une valeur nominale de EUR 15,24 (quinze euros et vingt
quatre cents) chacune.

Les 550 (cinq cent cinquante) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

Parts

d'intérêts

1.- l'Association "EM HABANIM- La source de la vie", établie et ayant son siège social à F-75116 PARIS,

188, avenue Victor Hugo, cinq cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- la SCI OGM-ETOILE PARIS 16 

EME

 , établie et ayant son siège social à F-75116 50 PARIS, 8, rue

Copernic, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cent cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts d'intérêts par l'apport de EUR 8.384,69 (huit mille trois cent

quatre-vingt-quatre euros et soixante neuf cents) en numéraire.

Art. 6. Chaque part d'intérêts confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du

code civil.

Art. 7. Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois sur l'accord de tous les associés, mais sans que

ceux-ci soient tenus de participer obligatoirement auxdites augmentations de capital.

Le  capital  social  pourra  aussi  à  toute  époque  et  sur  accord  de  tous  les  associés  être  réduit,  notamment  par  des

remboursements proportionnellement égaux sur tout ou partie des parts ou par rachat ou annulation de parts.

Art. 8. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d'intérêts.

Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément d'associés

représentant les trois quarts des parts d'intérêts appartenant au survivant. Ce consentement n'est toutefois pas requis
lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe,
soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers

qu'après avoir été signifiées à la société par exploit d'huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément
à l'article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d'intérêts ou les créanciers d'un associé ne peuvent pour l'exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre 3. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale.

Les gérants sont nommés pour un terme indéterminé.

Art. 11. Les administrateurs sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la

réalisation de l'objet social.

A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature conjointe des administrateurs.

Les administrateurs peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

67999

Titre 4. - Décision des associés

Art. 12. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit de l'adminis-

trateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir

spécial.

Chaque part d'intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. Les décisions sont prises à la majorité

simple des voix des votants.

Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n'est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d'intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l'universalité des associés et les décisions qu'elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par les administrateurs.

Titre 5. - Année sociale

Art. 13. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre 6. - Dissolution

Art. 14. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un

administrateur n'entraînent la dissolution de la société.

Art. 15. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s'opérera par les soins des administrateur alors en

fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre 7. - Divers

Art. 16. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- Madame Orly AZRAN, demeurant à F-75116 PARIS, 110, rue de la Faisanderie, La société sera valablement engagée

par la signature de la gérante. L'adresse de la société est fixée à L-1949 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Certifié conforme à l'original
Signature

Référence de publication: 2008065980/1351/104.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06399. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Stoll Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 8.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066030/2941/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04569. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68000

Avenir Immo S.C., Société Civile.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg E 110.

<i>Cession d'actions

Entre:
All Hygiene &amp; Beauty Solutions sa avec son siège social à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 25a représentée par

son administrateur- déléguée Madame Ilhem M'Sallaoui demeurant à F-38320 EYBENS, 2, Place Condorcet (anciennement
PRO IMMOBILIERES SA)

Ci-après qualifié le cédant, d'une part
Et:
Mademoiselle Ilhem M'Sallaoui, demeurant à F-38320 EYBENS, 2, Place Condorcet. née le 25/07/1978 à LA TRONCHE

(38) France.

Ci-après qualifiée le cessionnaire, d'autre part,
Il est convenu ce qui suit:
Etant donné que le cédant est propriétaire de 99 parts sociales libérées entièrement de la société civile immobilière

de droit luxembourgeois constituée le 12 septembre 2002 sous le nom de AVENIR IMMO S.C., avec siège social à 27,
Huewelerstrooss L-8521 Beckerich - RC E110

EU EGARD AUX ACCORDS MUTUELS CONTENUS DANS LA PRESENTE, LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI

SUIT:

Art. 1 

er

 . Cession des actions.  Le cédant cède ce jour, irrévocablement et en pleine propriété, sous les garanties

précisées ci-après au cessionnaire, qui accepte, les actions, 1 part libérée entièrement libre de toutes charges, sûretés ou
de tous droits de tiers de la société AVENIR IMMO S.C., représentée par Monsieur Pascal Remouchamps, Administrateur
délégué, avec siège à 27, Huewelerstrooss L-8521 Beckerich.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales à compter de ce jour.

Art. 2. Prix de cession. Le prix de cession des actions est fixé à 990 Euros, soit 10 euros la part.
Le prix de cession est payé comptant ce jour par le cessionnaire au cédant qui lui en donne bonne et valable quittance,

sous réserve d'encaissement.

Fait à Beckerich, le 31 mai 2007.

M'SALLAOUÏ I. / M'SALLAOUÏ I.

Référence de publication: 2008066200/822/34.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02472. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Reubescens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.828.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 16 avril 2008

1) La société ERNST &amp; YOUNG a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2) La société anonyme H.R.T. Révision S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 51.238, avec siège à L-1526 Luxembourg, 23,

Val Fleuri, a été nommée réviseur d'entreprise chargé de l'audit des comptes annuels au 30 novembre 2007 et au 30
novembre 2008.

Luxembourg, le 22 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour REUBESCENS S.à r.l.
Adriana DE ALCANTARA

Référence de publication: 2008066120/8617/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06327. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68001

Sotreca, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.396.

Monsieur Franck Sarre réside dorénavant au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg en lieu et place du 2, boulevard

Emmanuel Servais, L-2011 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOTRECA
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066132/526/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080073712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Stoll Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 8.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066031/2941/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04565. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Stoll Safety, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066032/2941/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04562. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Stoll Safety, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066033/2941/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04559. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68002

Stoll Hydraulics, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008066034/2941/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04557. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080074214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Wine Importator Negociator, Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 111.528.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.05.2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008066035/9020/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06487. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Verre Clair S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4434 Soleuvre, 25, rue Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 101.549.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008066037/6706/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06288. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Alpha Factoring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.697.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires du 17 avril 2008

Les actionnaires d'Alpha Factoring S.à r.l. ont décidé en date du 17 avril 2008:
- d'accepter la démission de Kirsten BODE, en tant que gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Terrence Hughes, né le 15 mai 1964 à Dublin en Irlande, avec adresse professionnelle au 20 St James's

Street, SW1A 1ES, Londres, Royaume-Uni, gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Jacques de Patoul.

Référence de publication: 2008066135/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68003

ZIM Asia Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.448.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mai 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066039/202/12.
(080073949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066040/239/12.
(080073906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.367.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066041/5770/12.
(080073769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Barkelay Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.758.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 22 avril 2008

En vertu du contrat de cession de parts daté du 22 avril 2008, Luxembourg Corporation Company SA a transféré ses

parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 100 parts sociales d'une valeur de 125 Euros chacune, transférées à Real Estate Investments International Corp., une

International Business Company, enregistrée au Registar of Corporate Affairs sous le numéro 681864, ayant son siège
social à Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008066134/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05169C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68004

Bolt Luxembourg 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.206.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066042/5770/12.
(080073780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Unity Media S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 108.625.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066043/5770/12.
(080073742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Grosvenor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066044/242/12.
(080073706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Aeroplan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.920.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 27 mars 2008

En date du 27 mars 2008, l'Associé Unique de Aeroplan Finance S.à.r.l («la société») a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Mattia Danese en qualité de gérant B de la société avec effet immédiat;
- De nommer Monsieur Fabrice Geimer, né le 23 janvier 1978, à Arlon (Belgique) résidant professionnellement au 2-8,

avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant B de la société avec effet au 21 mars 2008 et pour une
durée indéterminée;

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008066136/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68005

Luxba 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.879.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066045/242/12.
(080073708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Whitehall Street International Real Estate SCA 2008, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.241.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 mai 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER, Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008066046/231/14.
(080074137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Actitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 134.239.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 mai 2008.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066047/222/12.
(080073860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Immo Sebastiani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7470 Saeul, 27A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.928.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 mai 2008.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066048/222/12.
(080073848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68006

Berlitz Language and Business Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.742.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 mai 2008.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066050/222/12.
(080073834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

AFG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.526.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51510 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066052/211/11.
(080073805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Niederkorn-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 133.321.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société qui s'est tenue à Luxembourg en date du 7 mars

<i>2008

Est nommé administrateur délégué jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013:
Monsieur Husein Cemalovic, 1, rue Emile Mayrisch, L-4470 Soleuvre
Né le 7 juillet 1958 à Mostar (Bosnie)

Luxembourg, le 22 avril 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Scheiwen • Nickels &amp; Associés S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008066085/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Brume S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 mai 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066053/2724/13.
(080073760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68007

SL West Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8088 Bertrange, 14, Domaine des Ormilles.

R.C.S. Luxembourg B 108.361.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 21 mai 2008.

POUR COPIE CONFORME
Roger ARRENSDORFF
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066054/218/13.
(080073698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

LQMS, LQMS Luxemburger Gesellschaft zur Zertifizierung von Managementsystemen Sàrl, Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 32, avenue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 47.048.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066055/239/13.
(080073623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

GIP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 62.993.

1) Il est à noter que l'adresse de Madame Sandra Breser, fondée de pouvoir, est à modifier comme suit:
29, montée des Aulnes, L-6611 WASSERBILLIG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 15 mai 2008.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008066121/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05108. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Thomson Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.691.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066056/206/13.
(080073918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68008

Thomson Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.994.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066057/206/13.
(080073882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

TR International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.651.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066058/206/13.
(080073873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Bateman Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.189.

Monsieur Alain HEINZ et Madame Géraldine SCHMIT, Administrateurs de la Société BATEMAN LUXEMBOURG

S.A.,

attestent par la présente que Monsieur Hayden Bradley SOMMER, administrateur, a transféré son adresse profes-

sionnelle à Amsteldijk 166,1079 LH Amsterdam, Pays-Bas.

Alain HEINZ / Géraldine SCHMIT
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008066168/587/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05270. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Patrimonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 57, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 109.421.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066060/206/13.
(080074345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68009

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par

Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066061/220/13.
(080074277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Multi Services Informatiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 21.260.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008066062/206/13.
(080074263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Balin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 45.997.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BALIN S.A.
Christophe Blondeau / Romain Thillens
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008066203/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05780. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Preafin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.632.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen.

Junglinster, den 16. Mai 2008.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Für Maître Jean SECKLER, Notar
Auf Grund von Beauftragung Monique GOERES

Référence de publication: 2008066063/231/14.
(080074219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68010

Konatra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 83.584.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 22 mai 2008.

POUR COPIE CONFORME
Roger ARRENSDORF
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066064/218/13.
(080074141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Tasa Finance Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.231.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.439.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 avril 2008

<i>Résolutions

Les mandats des gérants et du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période

expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 30 juin 2008 comme suit:

<i>Conseil de gérance:

MM. Sergio Bertasi, employé privé, né le 26.10.1958 à Padova (Italie), demeurant professionnellement à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Gérant;
Francesco Moglia, employé privé, né le 27.05.1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Gérant;
Seiji Amino, employé privé, né le 01.06.1963 à Kobe (Hyogo) Japon, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 1 9-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Gérant;

<i>Réviseur d'entreprises:

Ernst &amp; Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, 5365 Munsbach, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008066145/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

LBMB Events Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.170.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008066065/220/12.
(080073960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

68011

Premuda International S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.030.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> avril 2008

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes et du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'as-

semblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M.

Stefano Rosina, dirigeant, né le 20.09.1960 à Genes (Italie), demeurant professionnellement à 4/28 Via C.R.
Ceccardi 16121 Gênes (Italie), président et administrateur délégué;

M.

Luca Checchinato, employé privé, né le 06.12.1960 à San Bellino (RO) Italie, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;

M.

Christophe Velle, employé privé, né le 28.10.1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

<i>Réviseur d'entreprises:

- Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008066144/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Lobelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.593.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.433 et ayant son siège
social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

ici représentée par son directeur Monsieur Jacques Reckinger, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 40,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Lobelia S.A."

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Le conseil d'administration a le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

68012

Si le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire

du siège, restera régie par la Loi. La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance
de tout intéressé par l'organe de la Société qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet:
a. d'acquérir ou de détenir au Grand-Duché ou à l'étranger tous terrains, propriétés bâties, toutes propriétés immo-

bilières et mobilières ou tous intérêts, droits ou participations; de gérer, de développer et d'améliorer ces propriétés
immobilières ou mobilières;

b. d'acquérir, d'acheter, de souscrire ou de se rendre propriétaire de toute autre manière ou de vendre des partici-

pations de toute nature dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

c. d'exécuter toute activité de gestion et de conseil de toute nature et donner assistance financière par toute voie, y

compris la voie de prêts personnels ou garanties réelles, aux sociétés filiales ou à de tierces personnes;

d. de vendre, louer, donner en location, échanger, transférer, hypothéquer, gager, remettre et concéder toutes licences

et droits et en général faire le commerce par rapport à tout ou partie de toutes propriétés, entreprises, droits, concessions
ou privilèges réels appartenant à la Société et d'accepter en contrepartie des paiements en espèces, en titres ou de toute
autre sorte;

e. d'assister toute Société en vue d'acquérir, de reprendre ou mettre en valeur tout ou partie des actifs et passifs de

la Société;

f. d'exécuter toutes sortes d'activités promotionnelles en relation avec des propriétés immobilières, terrains et cons-

tructions, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société est autorisée à acquérir et vendre toutes sortes de biens mobiliers et immobiliers.
La Société est autorisée à exécuter, tant au Grand-Duché qu'à l'étranger, toutes les opérations commerciales, indus-

trielles et financières par rapport à des transactions en matière mobilière et immobilière.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue

ou connexe au sien, ou qui seraient de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cinq mille actions

(5.000) sans valeur nominale, chacune entièrement libérée.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire

pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi concernant les sociétés
commerciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Le registre des actions contiendra le nom et l'adresse du propriétaire des actions, respectivement de l'usufruitier et

du nu-propriétaire de ces mêmes actions ou du bénéficiaire d'un gage portant sur les mêmes actions. Chaque inscription
au registre est signée par l'administrateur-délégué de la Société. Cette signature pourra être apposée par voie de facsimilé.

La consultation du registre est également ouverte aux usufruitiers d'actions, respectivement aux bénéficiaires de gage

d'actions de la Société. Si les actions appartiennent à une indivision, cette indivision ne pourra être représentée à l'égard
de la Société que par un seul mandataire désigné spécialement par les membres de l'indivision.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Chapitre III. Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 6. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Lors de leur nomination, l'assemblée fixe la durée du mandat de chaque administrateur; le terme de ce mandat ne peut

excéder six années.

Si l'assemblée omet d'y procéder, le mandat est conféré pour six années.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur par décès, démission ou toute autre cause, il pourra être pourvu à son

remplacement en observant les formalités légales alors en vigueur. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l'élection définitive.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Est automatiquement réputé administrateur sortant ne pouvant plus être réélu, l'administrateur qui aura atteint 72

ans le jour de l'assemblée générale.

68013

Art. 7. Président. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, les

réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur convocation soit du président

du conseil, soit de l'administrateur-délégué, soit de deux membres du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si deux administrateurs au moins sont présents.

Les administrateurs participant au conseil par télé ou vidéoconférence seront considérés comme présents.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, y compris sous forme de télécopie, délégation à un autre membre

du conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, voix prépondérante est accordée au président du conseil.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique

et peuvent être révélées par lettres ou télécopies.

Art. 9. Compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous actes de disposition et d'administration qui entrent dans l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1995 et les lois présentes et à venir ou

par les statuts de la Société à l'assemblée générale, seront de la compétence de conseil d'administration.

Les actes judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront faits au nom de la Société par le conseil d'adminis-

tration.

Art. 10. Engagement de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers pour tous actes quelconques d'adminis-

tration ou de disposition, par la signature de deux administrateurs, sauf délégation spéciale du conseil d'administration.

Art. 11. Procès-verbaux. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront

signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration pourra conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs

personnes employées ou non par la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Tous les mandataires nommés par le conseil à quelque titre que ce soit sont révocables par le conseil en tout temps.
Le conseil peut également, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion

journalière de la Société à un ou plusieurs de ses membres qui porteront de ce fait le titre d'administrateur-délégué.

L'assemblée générale décide de la rémunération des membres du conseil et des mandataires institués.

Art. 13. Administrateur-délégué. Chaque administrateur-délégué aura individuellement le pouvoir de représenter et

d'engager la Société pour tous actes quelconques d'administration ou de disposition dans le cadre de la gestion journalière
de la Société.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Sans préjudice de l'article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915, si un administrateur entre

en relation d'affaires avec la Société à titre privé ou se trouve opposé à la Société dans une affaire de justice, la Société
sera représentée dans cette matière par un autre administrateur-délégué ou par les autres administrateurs, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.

Dans tous les autres cas susceptibles de constituer un conflit d'intérêts, l'administrateur-délégué continue à représenter

valablement la Société.

Art. 15. Commissaire aux Comptes. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaires élus par l'assemblée générale des actionnaires. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des

actionnaires.

Ses décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus du vote.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit

de la commune du siège social à indiquer sur les convocations, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

68014

Art. 18. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport du commissaire,

votera sur l'approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donnera droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui doit lui-même être actionnaire.
Tout actionnaire participant au vote, en personne ou par mandataire, à l'assemblée générale, reconnaît implicitement

avoir été valablement convoqué.

Art. 19. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour. Tout avis contenant convocation à
l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Cet avis sera publié dans les formes prévues par la loi.
Si le capital social souscrit est entièrement représenté et que la Société n'a pas émis d'autres titres, les délibérations

de l'assemblée générale seront considérées comme valables, même si aucun avis de convocation n'a été envoyé ou publié.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

temps et à la place qu'il indiquera.

Art. 20. Le président du conseil d'administration, ou en son absence l'administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur au moins.
Les autres membres du conseil d'administration complètent le bureau.

Art. 21. Procès-verbaux de l'assemblée générale. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les

membres du bureau et par tout actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où des copies et des extraits des délibérations de l'assemblée doivent être certifiés conformes pour

être produits en justice ou ailleurs, ces copies et ces extraits doivent être signés par un administrateur.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes annuels. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes

annuels dans les formes prévues par la loi.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administrateur soumettra les comptes annuels ainsi que

tout autre document qui pourra être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport du commissaire ainsi que tous

autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société, où les actionnaires
pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 24. Répartition des bénéfices. L'excédent créditeur du compte de résultat, après déduction des frais généraux,

charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d'adminis-
tration, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l'assemblée générale. Les dividendes, s'il y a lieu à leur

distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider la distribution d'acomptes sur dividendes en respectant les prescriptions

légales à ce sujet.

Par décision de l'assemblée générale à publier conformément aux exigences des lois applicables, tout ou partie des

bénéfices et réserves disponibles peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie de remboursement au pair
de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs. Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration ou de
disposition dans l'intérêt de la Société en liquidation, en ce compris tous actes visés par les articles 144 et 145 de la loi,
ici considérés comme expressément autorisés.

68015

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire le

montant ci-après énoncé:

Actionnaire

Capital Nombre

souscrit d'actions

et libéré

EUR

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg, S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,-

5.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,-

5.000

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 4.800,- Euros.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2008. L'assemblée générale

annuelle se réunira donc pour la première fois en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil d'Administration et de nommer les personnes suivantes:

(i) Madame Anne Goffard, employée, avec adresse au 25, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg.

(ii) Madame Audrey Le Pit, employée, avec adresse au 7, Boucle de l'Ancien Bois, F-57330 Hettange-Grande.

(iii) Monsieur Paul Köhler, avec adresse au 3 Kwartelstraat, NL-6883 CM Velp.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2009

2. Décide de donner l'autorisation au conseil d'administration de déléguer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs de ses membres qui porteront de ce fait le titre d'administrateur-délégué.

3. Décide de fixer à un (1) le nombre de commissaire et de nommer:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2009.

4. Décide de fixer le siège social au 105, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le mandataire de la comparante, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg AC, le 25 avril 2008, LAC/2008/17248. — Reçu deux mille cinq cents euros (2.500 euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008066653/211/231.

(080074604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68016

---

Document Outline

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.

Actitech S.à r.l.

Aeroplan Finance S.à r.l.

AFG Luxembourg S.à r.l.

Alpha Factoring S.à r.l.

Avenir Immo S.C.

Balin S.A.

Barkelay Sàrl

Bateman Luxembourg S.A.

Beltrame International S.A.

Berlitz Language and Business Training S.à r.l.

Bolt Luxembourg 1 S. à r.l.

Borea Capital S.à r.l.

Brume S.à r.l.

CB Luxembourg IV S.à r.l.

EPISO Luxembourg Holding S.à.r.l.

GIP International S.A.

Grosvenor International S.A.

Immo Sebastiani S.à r.l.

Konatra S.à r.l.

LBMB Events Management S.à r.l.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A.

Lobelia S.A.

LQMS Luxemburger Gesellschaft zur Zertifizierung von Managementsystemen Sàrl

Luxba 2000 S.A.

Multi Services Informatiques

Niederkorn-Immo S.A.

Patrimonia S.à r.l.

PB Aquarius Retail 1 S.à r.l.

PB Aquarius Retail, SP 1 S.à r.l.

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A.

Preafin III S.à r.l.

Premuda International S.A.H.

Reubescens S.à r.l.

SL West Immobilière S.A.

Société civile foncière D. BOUSSAC

Sotreca

Spread Partners Luxembourg S.à r.l.

Stoll Group

Stoll Group

Stoll Hydraulics

Stoll Safety

Stoll Safety

Stoll Trucks

Tasa Finance Lux S.àr.l.

Thomson Finance S.A.

Thomson Holdings S.A.

TR International Holdings S.à r.l.

Unity Media S.C.A.

Vailog CalEast LaSalle China S.à r.l.

Verre Clair S.àr.l.

Whitehall Street International Real Estate SCA 2008

Wine Importator Negociator

ZIM Asia Maritime Company S.à r.l.