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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1406

7 juin 2008

SOMMAIRE

Ably International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67456

Achelia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67452

All Seas Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67458

A-TV Worldwide Marketing S.A. . . . . . . . .

67455

Avalanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67453

Axil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67449

Beautymed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67467

B.M.D. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67462

Calverton Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67461

Capital Investissements Europe S.A. . . . . .

67459

Cemex Global Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

67463

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg

Branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67463

Centaur Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67457

Citar-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67450

"COGINPAR" Compagnie Générale d'In-

vestissements et de Participations . . . . . .

67442

Compagnie de l'Occident pour la Finance

et l'Industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67454

Comprehensive Holdings Corporation

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67444

Edvima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67445

E.I.I.G. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67448

Eluor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67453

Euro Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

67459

Europ Continents Holding . . . . . . . . . . . . . .

67446

Ficop Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67457

Ficus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67447

Financière Balan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67460

Florentine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67452

Fly Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67442

Globaltex Investissements S.A. . . . . . . . . . .

67455

Gomar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67443

Gravey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67443

Gregory Investments Holding S.A. . . . . . . .

67458

Holding de l'Est . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67442

Hugetex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67448

IM International Models Holding S.A. . . . .

67443

Imos Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67462

International Capital Investments Compa-

ny Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67445

International Ventures Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67446

Intersaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67448

I.P.P. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67445

Ivory Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67456

Joe and Joe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67458

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67488

Lafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67447

Lion Capital Markets S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67447

Mastinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67444

Méditeranéenne de Yachting S.A. . . . . . . .

67456

Neropro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67446

Ondine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67449

Parinfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67461

Parlam Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

67460

Patri Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67459

Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67450

Preafin III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67483

Prescott Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67444

Ravago Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67449

Real Pol Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67453

Seetal Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67457

Smart Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67461

Sofipugas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67450

Synerfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67454

Tecpro Technology & Process S.A. . . . . . .

67455

TR Overseas Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

67467

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67462

Vantage Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

67460

Yernik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67463

67441

Holding de l'Est, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 3.324.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;

affectation des résultats;

3. approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant

la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063156/1017/18.

"COGINPAR" Compagnie Générale d'Investissements et de Participations, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 5.136.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008064329/1017/15.

Fly Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.406.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003, 2004, 2005, 2006 et

2007,

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065985/696/18.

67442

Gomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.972.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 26 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturant
le 31 décembre 2007,

•

Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,

•

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

•

Nominations statutaires,

•

Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,

•

Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068528/755/21.

IM International Models Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.953.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2008 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2006 et 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065984/696/17.

Gravey S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.899.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2008, et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

67443

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068527/755/19.

Mastinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 66.878.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2008 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant,
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066112/696/18.

Prescott Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.442.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2008 à 8.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066114/696/17.

Comprehensive Holdings Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 9.954.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 30, 2008 at 15.00 p.m. at the registered office with the following

Agenda:

- Management report and Audit Report on the last financial year,
- Approval of the annual accounts as at December 31, 2007 and appropriation of the earnings,
- Discharge to the Directors and the Auditor,
- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.

67444

To be present or represented at this annual general meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008066757/755/18.

International Capital Investments Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.612.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 juin 2008 à 14.30 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068893/322/16.

Edvima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 85.378.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069577/506/17.

I.P.P. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 77.310.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069580/506/16.

67445

Neropro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.084.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069583/506/16.

International Ventures Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 26.657.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069591/795/15.

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

pour le mercredi 25 juin 2008 à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur la gestion et les opérations sociales

concernant l'exercice clos au 31 décembre 2007;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d'entreprises pour

l'exercice clos au 31 décembre 2007;

4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Affectation des résultats;
6. Nominations statutaires;
7. Fixation du montant des rémunérations et/ou jetons de présence à allouer aux administrateurs;
8. Autorisation au Conseil d'Administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres;

9. Autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres de la société et fixation des conditions et

modalités des acquisitions dans le cadre des dispositions légales;

67446

10. Questions diverses.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

devront avoir déposé, au siège social, au plus tard le 19 juin 2008, les titres de ces actions ou les avis de blocage en
constatant le dépôt dans des banques ou établissements de crédit.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066758/546/29.

Ficus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.103.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

Reportée qui aura lieu le 26 juin 2008 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069586/795/17.

Lafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.258.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANTICIPATED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 27, 2008 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignations
6. Miscellaneous

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008069595/795/17.

Lion Capital Markets S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.869.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 27, 2008 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2007 and 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor

67447

4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008069598/795/17.

E.I.I.G. SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.437.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069605/534/15.

Hugetex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 4.787.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 2, avenue Charles de Gaulle, à Luxembourg, le 27 juin 2008 à 15.00 heures avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des membres du Conseil d'Administration avec effet au 27 mai 2008 et durée de leur

mandat;

2. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes avec effet au 27 mai 2008 et durée de son mandat;
3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069609/534/16.

Intersaco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.531.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069612/534/15.

67448

Ravago Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 70.035.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 juin 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Rapport de gestion consolidé et rapport du réviseur pour les comptes au 31 décembre 2007
4. Approbation des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007
5. Décharge aux Administrateurs, au Commissaire aux comptes et au Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069601/795/18.

Ondine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.609.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 26, 2008 at 10.00 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008069615/534/16.

Axil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 105.255.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069618/506/16.

67449

Sofipugas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.794.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 24 juin 2008 à 09.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 9 mai 2008 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008059241/696/15.

Citar-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 80.271.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 25 juin 2008 à 11.15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069620/506/16.

Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 11.444.456,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.044.

Notice to the holders of shares with ISIN Code LU 0275164910 and Common Code 027516491
Is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

(AGM) of the shareholders of PEGAS NONWOVENS SA (PEGAS) is convened to be held at Hôtel le Royal, 12,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on Monday 16 June 2008 at 11.00 a.m. Central
European Time (CET), to consider and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Election of the Bureau of the Meeting.
2. Presentation and discussion of the report of the auditors regarding the stand-alone accounts and the consolidated

accounts for the financial year ended 31 December 2007 and of the reports of the Board of Directors of PEGAS
on the stand-alone accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31 December 2007.

3. Approval of the stand-alone accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31 December

2007.

4. Allocation of the net results of the financial year ended 31 December 2007.
5. Discharge of the liability of the members of the Board of Directors and the auditors of PEGAS for, and in connection

with, the financial year ended 31 December 2007.

67450

6. Appointment of a Luxembourg independent auditor ("réviseur d'entreprises") to review the stand-alone accounts

and the consolidated accounts as at 31 December 2008.

7. Approval of the appointment by the Board of Directors of Mr Marek Modecki, residing at 265, av. Moliere B-1050

Bruxelles, Belgium, as a non-executive director of the Company, for a period ending at the annual general meeting
of shareholders to be held in 2010.

8. Approval of a change of remuneration policy for non-executive directors for the financial year 2008.
9. Approval of a change of remuneration policy for executive directors for the financial year 2008.

10. Approval of the total bonus paid to the executive directors for the financial year 2007 in accordance with the bonus

scheme approved by the annual general meeting of shareholders held in 2007.

11. Approval of a bonus scheme for the executive directors.
12. Miscellaneous.

Attendance and vote:

In respect of items 1 to 12 of the above agenda, no specific quorum is required for the valid deliberation or acknow-

ledgement of the AGM and the resolutions are taken by a simple majority of the votes cast by the shareholders present
or represented at the AGM.

I. Shareholders who are recorded in the share register of PEGAS
All shareholders who are recorded in the share register of PEGAS may participate and vote in the AGM in person, by

proxy or by correspondence by sending a relevant form that can be downloaded from PEGAS website www.pegas.lu or
www.pegas.cz:

* Shareholders who wish to take part in the AGM in person or by proxy need to send a duly completed form indicating

their attendance in person or by proxy to the following address: PEGAS NONWOVENS SA, 68-70 boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, att: the Board of Directors so that it shall be received no later than Friday 13 June 2008,
at 5.00 p.m. CET.

* Shareholders who wish to vote by correspondence need to send a duly completed form for voting by correspondence

to the above mentioned address so that it shall be received no later than Sunday 15 June 2008, at 11.59 p.m. CET.

II. Shareholders holding their shares through UNIVYC
All shareholders who hold their shares through the clearing and settlement system maintained by UNIVYC, a.s. (Univyc)

who wish to take part in the AGM need to instruct their financial intermediary (member of Univyc) to register their name
and number of votes to be exercised during the AGM on or before Friday 13 June 2008, by 10.00 a.m. CET with Univyc.
Please note that shareholders who have not registered with Univyc by this date will not be eligible to participate in the
AGM. The relevant registration request shall be sent by the financial intermediary in writing to the operational department
of Univyc at univyc@pse.cz. Subject to the registration with Univyc, shareholders may participate and vote in the AGM
in person, by proxy or by correspondence according to the following process:

* Shareholders who wish to take part in the AGM in person or by proxy must request a form indicating their attendance

in person or by proxy from the financial intermediary holding the shares for their account, or alternatively download the
form from PEGAS website www.pegas.lu or www.pegas.cz, and send the duly completed and signed form either directly
or through the financial intermediary to the following address: PEGAS NONWOVENS SA, 68-70 boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, att: the Board of Directors so that it shall be received by PEGAS no later than Friday 13 June 2008,
at 5.00 p.m. CET.

* Shareholders who wish to vote by correspondence must request a form for voting by correspondence from the

financial intermediary holding the shares for their account, or alternatively download the form from PEGAS website
www.pegas.lu or www.pegas.cz, and send the duly completed and signed form either directly or through the financial
intermediary to the above mentioned address so that it shall be received by PEGAS no later than Sunday 15 June 2008,
at 11.59 p.m. CET.

III. Shareholders holding their shares through NDS
All shareholders holding their shares through the clearing and settlement system of NDS who wish to take part in the

AGM need to arrange with the respective financial intermediary operating the securities account of a shareholder on
which the shares are registered for the depository certificate(s) to be issued for the purpose of participating in the AGM
with the period of validity until 16 June 2008 (inclusive). The depository certificate, duly completed and signed by the
financial intermediary, needs to be sent directly to the following address: PEGAS NONWOVENS SA, 68-70 boulevard
de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, att: the Board of Directors so that it shall be received no later than Friday 13 June
2008, at 10.00 a.m. CET. Please note that shareholders whose depository certificate has not been received by this date
will not be eligible to participate in the AGM. Subject to delivery of the depository certificate, shareholders may participate
and vote in the AGM in person, by proxy or by correspondence:

* Shareholders who wish to take part in the AGM in person or by proxy or vote by correspondence need to download

the form indicating their attendance in person or by proxy or the form for voting by correspondence from the PEGAS
website www.pegas.lu or www.pegas.cz, or request those forms, free of charge, at the registered office of PEGAS.

67451

* The form indicating their attendance in person or by proxy, duly completed and signed, needs to be sent directly to

the above mentioned address so that it shall be received by PEGAS no later than Friday 13 June 2008, at 5.00 p.m. CET.

* The form for voting by correspondence, duly completed and signed, needs to be sent directly to the above mentioned

address so that it shall be received by PEGAS no later than Sunday 15 June 2008, at 11.59 p.m. CET.

PEGAS will not bear any costs incurred by the shareholders for the purpose of the AGM registration and participation

in the AGM.

Miscellaneous:
The AGM shareholders documentation (i.e. the agenda, the Annual Financial Report containing the 2007 annual financial

statements, the management report and the auditor reports on the stand-alone and consolidated accounts as at 31
December 2007, a list of members of board of directors and list of auditors,) is available on the company's website
www.pegas.lu or www.pegas.cz and at the PEGAS's registered office in Luxembourg and at PEGAS NONWOVENS s.r.o.
in the Czech Republic at the following addresses:

- Luxembourg: PEGAS NONWOVENS SA, 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
- Czech Republic: PEGAS NONWOVENS s.r.o. Prímetická 86, 669 04 Znojmo.

In Luxembourg on 24 April 2008.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008058002/267/95.

Florentine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 47.938.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008059986/1017/15.

Achelia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.057.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063610/755/20.

67452

Eluor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 60.599.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008059987/1017/16.

Avalanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 47.935.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008059988/1017/15.

Real Pol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.179.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d'administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008063133/755/19.

67453

Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.539.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 juin 2008 à 11.00 heures au siège social afin de débattre de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes pour l'exercice 2007;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007; affectation du résultat;
3. Rapport de Gestion consolidé pour l'exercice 2007;
4. Rapport du Réviseur Indépendant concernant les comptes consolidés au 31 décembre 2007;
5. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007;
6. Décharge aux Administrateurs, au Commissaire aux comptes et au Réviseur d'Entreprises pour les comptes con-

solidés;

7. Elections statutaires des Administrateurs et de un ou plusieurs Réviseurs d'entreprises;
8. Sollicitation du transfert des Actions COFI admis à la négociation sur le marché réglementé dénommé "Bourse de

Luxembourg" vers le système multilatéral de négociation (MTF) dénommé "EURO MTF" à Luxembourg;

9. Rachat d'actions propres: autorisation à conférer au Conseil;

10. Divers.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, tout actionnaire doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq jours

francs avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou à l'un des établissements ci-après:

Luxembourg : Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, Luxembourg
Suisse : PKB PRIVATBANK A.G., Lugano
Tout propriétaire de titres nominatifs doit informer la société dans le même délai de son intention d'assister à l'as-

semblée.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui devra être actionnaire.
Pas de quorum de présence requis. Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes des actionnaires

présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060600/1017/32.

Synerfin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.574.

Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting dated April

23, 2008 could not validly act on said item.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on June 24, 2008 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

•

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3

majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008062201/795/17.

67454

A-TV Worldwide Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.996.

Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting dated April

21, 2008 could not validly act on said item.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on June 24, 2008 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

- Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3

majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008062251/795/17.

Tecpro Technology & Process S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 70.530.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063136/696/16.

Globaltex Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.360.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063138/696/18.

67455

Ivory Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.995.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063618/10/18.

Méditeranéenne de Yachting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 86.788.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 juin 2008 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture et rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063619/10/19.

Ably International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 105.155.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065777/1017/15.

67456

Ficop Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 96.827.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 juin 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063620/10/19.

Seetal Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 93.829.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juin 2008 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063623/10/19.

Centaur Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 96.235.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juin 2008 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;

67457

7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063629/10/19.

All Seas Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 86.787.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juin 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063621/10/18.

Joe and Joe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 39.021.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 janvier 2008;

2. Approbation des comptes annuels au 31 janvier 2008;
3. Affectation des résultats au 31 janvier 2008;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063622/10/18.

Gregory Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.994.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

67458

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063624/10/18.

Capital Investissements Europe S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.122.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063625/10/18.

Euro Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.444.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063626/10/18.

Patri Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.812.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juin 2008 à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007;

67459

4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063627/10/18.

Parlam Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.337.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063628/10/18.

Financière Balan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.305.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063632/10/18.

Vantage Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 83.614.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juin 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007;

67460

4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Acceptation de la démission d'un Administrateur et décharge donnée à l'administrateur démissionnaire;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
8. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063630/10/20.

Calverton Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.522.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juin 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Nomination du Commissaire aux Comptes;
8. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063631/10/20.

Parinfin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.154.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 18 juin 2008 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065921/534/15.

Smart Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.967.

The Board of Directors convenes the Shareholders of SMART FUND to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on 17 June 2008 at 11.00 a.m. with the following agenda :

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2007
3. Allocation of Results

67461

4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory Elections.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

For the Board of Director s.

Référence de publication: 2008065398/755/22.

B.M.D. International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.796.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 juin 2008 à 11.00 heures au siège social de la société avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008064326/755/18.

Imos Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 58.869.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi 16 juin 2008 à 10.30 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre

2007;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065631/546/18.

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.522.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67462

Mamer, le 28/04/2008.

Monsieur L.J. Bevelander / Monsieur P. Hermse
Administrateur-Délégué / Directeur Financier

Référence de publication: 2008065426/695/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05217. - Reçu 70,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

Yernik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 juin 2008 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065912/795/17.

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 108.427.

Cemex Global Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 138.861.

In the year two thousand and eight, on the second of June, at 4 p.m.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster.

There appeared:

1. CEMEX HUNGARY KFT, having its registered office in H-1027 Budapest, Kapàs u. 6-12, 3rd-4th floors, duly regis-

tered with the Trade Register of Hungary under number 01-09-698135, acting through CEMEX HUNGARY KFT.
(LUXEMBOURG BRANCH), having its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, duly registered with
the Trade Register of Luxembourg under number B 108.427, duly represented by Mr Laurent GODINEAU, on the basis
of a resolution taken by the branch managers on June 2, 2008,

(hereinafter the "Contributor").
2. CEMEX GLOBAL FUNDING S.à r.l., having its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, in course

of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, duly represented by Mrs. Nassera ZEMMOUR-
HAMZAOUI, on the basis of a resolution taken by the board of managers on June 2, 2008,

(hereinafter the "the Recipient Company"),
(together referred to as the "Parties")
The appearing parties have requested the undersigned notary to record the following dispositions of the contribution

of an entire line of business proposal, established by the boards of managers of the two formerly defined companies, in
compliance with article 308bis-3 of the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as modified:

1) The Contributor wishes to contribute a line of business to the Recipient Company, this contribution having to be

realized by the contribution of all the assets and liabilities of CEMEX HUNGARY KFT. (LUXEMBOURG BRANCH) as
detailed in Appendices I and II.

2) The Recipient Company wishes to receive the contribution of a line of business, in consideration for corporate

units to be issued by the Recipient Company and subscribed by the Contributor. According to a balance sheet as at 30

67463

April 2008 of CEMEX HUNGAR KFT (LUXEMBOURG BRANCH), the contribution of a line of business representing
all the assets and all the liabilities held by CEMEX HUNGARY KFT. (LUXEMBOURG BRANCH) is composed as follows:

- Assets.

HUF

- Banks: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,223,236

- Employees account receivable: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Other accounts receivable: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- VAT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Income Tax: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,219,451,016

- Intercompany Loans: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,215,722,162,541
- Other IC Transactions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,653,597

- LT Loans: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,993,743,680,750
- Fixed assets: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Total Assets: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,212,704,171,140

- Liabilities.

HUF

- Suppliers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Payroll payable: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408,746

- Labor payable: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Withold. Income Tax: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-55,985

- Tax Payable: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,889,664,649

- Intercompany Loans: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402,217,453,246
- Intercompany payables: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Accruals: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,881,817

- Total Liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 406,109,352,473

Consequently, the line of business to be contributed is composed of all the assets amounting to HUF 4,212,704,171,140

(four thousand two hundred twelve billion seven hundred four million one hundred seventy-one thousand one hundred
forty Hungarian Forint) equivalent to USD 25,864,836,279 (twenty five billion eight hundred sixty-four million eight hun-
dred thirty-six thousand two hundred seventy-nine US Dollars) and of all the liabilities amounting to HUF 406,109,352,473
(four hundred six billion one hundred nine million three hundred fifty-two thousand four hundred seventy-three Hungarian
Forint) equivalent to USD 2,493,398,892 (two billion four hundred ninety three million three hundred ninety-eight thou-
sand eight hundred ninety-two US Dollars). The net value of this contribution amounts to HUF 3,806,594,818,667 (three
thousand eight hundred six billion five hundred ninety-four million eight hundred eighteen thousand six hundred sixty-
seven Hungarian Forint) equivalent to USD 23,371,437,387 (twenty three billion three hundred seventy-one million four
hundred thirty-seven thousand three hundred eighty-seven US Dollars).

Such valuation has been made by common consent of the Parties. As the contribution should only be effective one

month after the publication of the present deed, a new balance sheet will be issued as at 30 June 2008 when the accounts
will be adopted. Such balance sheet will be reviewed by an external appraiser who will be asked to confirm that the
methodology proposed allows determining a fair and reasonable consideration. Should there be a difference in the value
approved by the boards of managers, based on the accounts as at 30 April 2008, and the one to be established based on
the accounts as at 30 June 2008, such difference will be reflected in the share premium account.

3) No special advantage is granted to the members of the boards of managers or to the auditor of the Contributor

or the Recipient Company.

4) This contribution shall be effective on the day when the extraordinary general meeting of the members will approve

the contribution. On the accounting basis and concerning the participation to the benefit of the Contributor, the present
contribution will be effective on the day when the extraordinary general meeting of the members will approve the
Contribution.

5) The members of the Recipient Company are entitled to examine at the registered office of the Recipient Company

the documents and information indicated in article 295 (1) a, b and c of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as modified and to get a free copy of them.

6) One or more members of the Recipient Company holding at least 5 % of the corporate units of the subscribed

capital, are entitled until 30 June 2008 to require the convening of a general meeting of the Recipient Company to decide
whether to approve the contribution.

7) The corporate documents and books of the Contributor will be deposited and conserved within the legally pre-

scribed period at the registered office of the Recipient Company.

8) The acting notary confirms the regularity of the contribution proposal in regard with the applying legal dispositions,

especially article 308bis-3 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as modified.

67464

9) One month after the publication of the present deed, an extraordinary general meeting of the members of the

Recipient Company will be held and the Recipient Company will apply for the exemption from capital duty foreseen under
article 4-1 of the law dated December 29, 1971.

Valuation

For all purposes the net value of the contributed line of business is valued at 15,773,400,814.- EUR.

Estimate of costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately nine thousand and seven hundred euro (9,700.- EUR).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn up in Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated to the proxy holders of the appearing parties, the said proxy holders

signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juin, à 16 heures.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. CEMEX HUNGARY KFT., établie et ayant son siège social à H-1027 Budapest, Kapàs u. 6-12, 3rd-4th floors, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Hongrie, sous le numéro 01-09-698135, agissant à travers CEMEX HUN-
GARY KFT. (LUXEMBOURG BRANCH), avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 108.427, dûment représentée par Monsieur Laurent
GODINEAU, en vertu d'une résolution des gérants de la succursale du 2 juin 2008,

(ci-après la "Société Contributrice").
2. CEMEX GLOBAL FUNDING S.à r.l., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, en cours d'imma-

triculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par Madame Nassera
ZEMMOUR-HAMZAOUI, en vertu d'une résolution du Conseil de Gérance de la Société Bénéficiaire du 2 juin 2008,

(ci-après la "Société Bénéficiaire")
(ensemble, les "Parties")
Les comparantes ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte des dispositions suivantes du projet d'apport

de l'intégralité d'une branche d'activités établi par les conseils de gérance des sociétés précitées, conformément à l'article
308bis-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée:

1) La Société Contributrice souhaite apporter une branche d'activités à la Société Bénéficiaire, cet apport devant être

réalisé par l'apport de tous les actifs et passifs de CEMEX HUNGARY KFT. (LUXEMBOURG BRANCH) comme détaillé
en Annexes I et II.

2) La Société Bénéficiaire souhaite bénéficier de l'apport d'une branche d'activités en contrepartie de parts sociales

de la Société Bénéficiaire à émettre et à souscrire par la Société Contributrice. En vertu d'un bilan du 30 avril 2008 de
CEMEX HUNGARY KFT (Luxembourg BRANCH), l'apport d'une branche d'activités représentant tous les actifs et passifs
de CEMEX HUNGARY KFT (Luxembourg BRANCH) se compose comme suit:

- Actifs

HUF

- Avoirs bancaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.223.236

- Créances salaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Autres créances: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- T.V.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Impôt sur le revenu: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.219.451.016

- Prêts intragroupe: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.215.722.162.541
- Autres Transactions Intragroupe: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.653.597

- Prêts à long terme: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.993.743.680.750
- Actifs immobilisés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Total Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.212.704.171.140

- Passifs

HUF

- Fournisseurs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Masse salariale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408.746

67465

- Dette de travail: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Retenue à la source-Impôt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-55.985

- Taxes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.889.664.649

- Prêts intragroupes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402.217.453,246
- Dettes Intragroupe: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.881.817

- Total Passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 406.109.352.473

Par conséquent, la branche d'activités apportée se compose de l'intégralité des actifs s'élevant à un montant de HUF

4.212.704.171.140 (quatre mille deux cent douze milliards sept cent quatre millions cent soixante et onze mille cent
quarante Florint Hongrois) équivalant à USD 25.864.836.279 (vingt-cinq milliards huit cent soixante-quatre millions huit
cent trente-six mille deux cent soixante-dix-neuf US Dollars) et de l'intégralité des passifs s'élevant à un montant de HUF
406.109.352.473 (quatre cent six milliards cent neuf millions trois cent cinquante-deux mille quatre cent soixante-treize
Florint Hongrois) équivalant à USD 2.493.398.892 (deux milliards quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent quatre-
vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-douze US Dollars). La valeur nette de cet apport s'élève à un montant de HUF
3.806.594.818.667 (trois mille huit cent six milliards cinq cent quatre-vingt-quatorze millions huit cent dix-huit mille six
cent soixante-sept Florint Hongrois) équivalant à USD 23.371.437.387 (vingt trois milliards trois cent soixante-et-onze
millions quatre cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-sept US Dollars).

Cette évaluation a été faite d'un commun accord entre les Parties. L'apport ne devant être effectif qu'un mois après

la publication du présent acte, un nouveau bilan sera établi en date du 30 juin 2008 quand les comptes seront adoptés.
Ce bilan sera revu par un expert externe qui devra confirmer que la méthodologie proposée permet de déterminer de
manière équitable et raisonnable la valeur de l'apport. Si une différence devait être constatée quant à la valeur telle que
déterminée par les conseils de gérance sur la base du bilan établi au 30 avril 2008, et celle devant être déterminée sur la
base du bilan en date du 30 juin 2008, cette différence sera comptabilisée en prime d'émission.

3) Aucun avantage n'est accordé aux membres du conseil de gérance ainsi qu'aux auditeurs de la Société Contributrice

et de la Société Bénéficiaire.

4) Cet apport d'une branche d'activités produira ses effets au jour de l'assemblée générale des associés approuvant

l'apport. Au plan comptable et en ce qui concerne la participation aux bénéfices de la Société Contributrice, le présent
apport produira ses effets au jour de l'assemblée générale des associés approuvant l'apport.

5) Les associés de la Société Bénéficiaire ont le droit de consulter, au siège social de la Société Bénéficiaire, les docu-

ments et informations visés à l'article 295 (1) a, b et c de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, et d'en prendre gratuitement copie.

6) Les associés de la Société Bénéficiaire disposant d'au moins 5 % des parts sociales du capital souscrit ont le droit

de requérir, jusqu'au 30 juin 2008, la convocation d'une assemblée générale de la Société Bénéficiaire appelée à se pro-
noncer sur l'approbation de l'apport d'une branche d'activités.

7) Les documents sociaux et livres de la Société Contributrice seront déposés et conservés pendant le délai légalement

prescrit au siège social de la Société Bénéficiaire.

8) Le notaire instrumentaire confirme la régularité du projet d'apport d'une branche d'activité au regard des disposi-

tions légales applicables, notamment de l'article 308bis-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

9) Un mois après la publication de présent acte, une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société

Bénéficiaire sera tenue et la Société Bénéficiaire sollicitera l'exemption du droit d'apport telle que prévue à l'article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971.

Evaluation

Pour tous besoins la valeur nette de la branche d'activité apportée est évaluée à 15.773.400.814,- EUR.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf mille sept cents euros
(9.700,- EUR).

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: GODINEAU - ZEMMOUR-HAMZAOUI - J. SECKLER.

67466

Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2008. Relation GRE/2008/2352. - Reçu Douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008068530/231/202.
(080080573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2008.

Beautymed Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.865.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 17. Juni 2008 um 14.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007.
3. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
5. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008065915/534/18.

TR Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.508.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eight day of April.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the followings:

TR International Finance S.à r.l. a société à responsabilité governed by the laws of Luxembourg, having a share capital

of Four hundred thousand of the United-States (USD 400,000.-), with registered office at 7, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, represented by M

Tom LOESCH, lawyer,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 8 April 2008.
the above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "TR Overseas Finance S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of

the Manager(s).

67467

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and other kinds of financing and grant guarantees or securities in any kind or form to
and for the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever for the performance of any contracts or obligations.

The Company may acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and

other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments or any kind of instrument and enter into any contracts thereon or relative thereto
as well as any foreign exchange risks transactions, derivative transactions or agency arrangement in relation thereto;

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments as well as

warrants or other share subscription rights.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial of financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes provided however that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking activity.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at four hundred thousand dollars of the United States (USD

400,000.-) divided into four hundred thousand (400,000) ordinary Shares (the "Ordinary Shares" and together with the
Class A Voting Preference Shares hereafter referred to as the "Shares") with a nominal value of one dollar of the United
States (USD 1,-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the share-
holder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, form time to time, by decision of the Shareholders issue Class A preference shares (the "Class A

Voting Preference Shares").

The rights, privileges, restrictions and conditions respectively attaching to each one of the two classes of Shares shall

be as defined hereafter and in articles 20 and 23 of these Articles of Incorporation.

A. Class A Voting Preference Shares

1. Ranking of the Class A Voting Preference Shares
Except as otherwise provided in these Articles of Incorporation, the Class A Voting Preference Shares shall be entitled

to a preference over the Ordinary Shares of the Company with respect to the payment of dividends and all amounts
payable on return of capital in the event of the dissolution and liquidation of the Company.

2. Voting Rights
The holders of the Class A Voting Preference Shares shall be entitled to receive notice of and to attend at all meetings

of shareholders of the Company, other than meetings of the holders of another class of shares, and shall be entitled to
one (1) vote for each share held on the record date for voting at any such meeting.

3. Dividends
3.1 Payment of Dividends
The holders of the Class A Voting Preference Shares shall be entitled to receive, and the Company shall pay thereon,

in each financial year of the Company, if, as and when declared by the shareholders' general meeting out of monies of the
Company properly available for the payment of dividends, a non-cumulative preferential cash dividend payable in lawful
money of the United States or the equivalent thereof in specie or in such other currency as the Company deems desirable
in an amount of one cent of the United States (USD 0.01) (the "Preferential Dividend") per Class A Voting Preference

67468

Share. That Preferential Dividend shall, if duly declared, be payable on such date as is determined by the shareholders'
general meeting when declaring the dividend.

If, in any financial year of the Company, the shareholders in their discretion shall not declare the Preferential Dividend

on the Class A Voting Preference Shares, then the right of the holders of the Class A Voting Preference Shares to a
Preferential Dividend for such financial year shall be forever extinguished. The holders of the Class A Voting Preference
Shares shall not be entitled to any dividends other than or in excess of the Preferential Dividend provided for in this
clause 3.1.

4. Redemption
4.1 Redemption at the option of the Company
Subject to the provisions hereof, the Company at its option may, if it shall have given notice as hereinafter provided,

redeem at any time the whole or from time to time any part of the then outstanding Class A Voting Preference Shares,
on payment for each share to be redeemed of an amount equal to ten thousand dollar of the United States (USD 10,000.-)
in each case together with all declared and unpaid dividends thereon up to the date fixed for redemption, the whole
constituting and hereinafter referred to as the "Redemption Price". Any Class A Voting Preference Shares redeemed
pursuant to this clause 4.1 shall be cancelled and not reissued.

If the Company desires to redeem only part of the outstanding Class A Voting Preference Shares on any date, the

Class A Voting Preference Shares so to be redeemed shall be selected by lot or in such other manner as the Board of
Managers of the Company may in its sole discretion determine to be equitable, including without limitation, if the Board
of Managers of the Company so determines, pro rata (disregarding fractions) in proportion to the number of Class A
Voting Preference Shares held by each of the holders thereof.

If a part only of the Class A Voting Preference Shares represented by any certificate shall be redeemed, a new certificate

representing the balance of such shares shall be issued to the holder thereof at the expense of the Company upon
presentation and surrender of the first mentioned certificate. If not redeemed earlier, all Class A Voting Preference Shares
shall be mandatorily redeemed on the fifty-first (51st) anniversary of incorporation date of the Company at a price equal
to the Redemption Price or if the Company is not in a position to pay the Redemption Price, at such maximum part of
the Redemption Price that the Company is authorised to pay according to applicable laws.

4.2 Redemption Procedure
In the case of any redemption of Class A Voting Preference Shares pursuant to clause 4.1. hereof, the Company shall,

at least 30 days before the date specified for such redemption (the "Redemption Date") or such shorter period as may
be agreed to by a holder of Class A Voting Preference Shares, give notice in writing to each person who at the date of
the giving of such notice is the registered holder of Class A Voting Preference Shares to be redeemed of the intention
of the Company to redeem such Class A Voting Preference Shares. Such notice shall set out the Redemption Date, the
Redemption Price, the number of Class A Voting Preference Shares held by the person to whom it is addressed which
are to be redeemed and the place or places at which holders of Class A Voting Preference Shares may present and
surrender such shares for redemption.

Such notice shall be validly and effectively given if delivered personally to the registered holder of the Class A Voting

Preference Shares for whom it is intended or if mailed by prepaid first class mail addressed to such holder at his address
as it appears on the books of the Company or, in the event of the address of such holder not so appearing, to the address
of such holder last known to the Company or if given by such other means as the Company and such holder may agree;
provided, however, that the accidental failure or omission to give such notice as aforesaid to one or more of such holders
shall not affect the validity of the redemption, but upon such failure or omission being discovered, notice shall be given
forthwith to such holder or holders as aforesaid and shall have the same force and effect as if given in due time.

On and after the Redemption Date, the Company shall pay or cause to be paid to or to the order of the registered

holders of the Class A Voting Preference Shares so called for redemption the Redemption Price for such Class A Voting
Preference Shares on presentation and surrender, at any place or places as may be designated in such notice, of the
certificate or certificates representing the Class A Voting Preference Shares called for redemption. Payment of the Re-
demption Price (less any tax required to be withheld by the Company) shall be made i) by cheque payable at par in lawful
money of the United States, or the equivalent thereof in such other currency as the Company deems desirable, at any
branch of the Company's bankers for the time being delivered personally to the registered holder of the Class A Voting
Preference Shares for whom it is intended or mailed by prepaid first class mail addressed to such holder at the address
of such holder as it appears on the books of the Company or, in the event of the address of such holder not so appearing,
to the address of such holder last known to the Company; or ii) by any other reasonable means the Company deems
desirable, including by the payment in specie.

Unless such cheque is not paid on presentation, or the payment by such other means is not received, the delivery or

mailing of such payment shall be a full and complete discharge of the Company's obligation to pay the Redemption Price
owed to a holder of Class A Voting Preference Shares so called for redemption. From and after the Redemption Date,
the Class A Voting Preference Shares called for redemption shall cease to be entitled to dividends or any other partici-
pation in the assets of the Company and the holder of any Class A Voting Preference Shares called for redemption shall
not be entitled to exercise any of the rights of a shareholder in respect thereof except to receive the Redemption Price

67469

therefore, provided that if payment of such Redemption Price is not duly made by or on behalf of the Company in
accordance with the provisions hereof, then the rights of such holder shall remain unaffected.

5. Retraction Privilege
5.1 Retraction at the option of the holder
Subject to the provisions of clauses 5.2 and 5.3, a holder of Class A Voting Preference Shares shall be entitled to require

the Company to redeem at any time or times all or any of the Class A Voting Preference Shares registered in the name
of such holder.

5.2 Retraction Procedure
In order to elect to have the Company redeem Class A Voting Preference Shares pursuant to the above retraction

privilege, a holder of Class A Voting Preference Shares must tender to the Company, at its registered office, not less than
7 days before the date specified for such redemption (the "Retraction Date"), or such shorter period as may be agreed
to by the Company, the certificate or certificates representing the Class A Voting Preference Shares which the holder
wishes the Company to redeem, together with a written request specifying that the holder desires to have all or a specified
number of the shares represented by such certificate or certificates redeemed by the Company on such Retraction Date.
The Company shall, subject to clause 5.3 redeem Class A Voting Preference Shares duly tendered pursuant to the above
retraction privilege on the Retraction Date at the Redemption Price. The tender of the certificate or certificates by a
holder of Class A Voting Preference Shares pursuant to this clause 5.2 shall be irrevocable unless payment of the Re-
demption Price shall not be duly made by the Company to the holder on or before the Retraction Date. In the event that
payment of the Redemption Price is not made by the Company on or before the Retraction Date, the Company shall
forthwith thereafter return the holder's deposited share certificate or certificates to the holder.

If a holder of Class A Voting Preference Shares tenders for redemption pursuant to the above retraction privilege a

part only of the Class A Voting Preference Shares represented by any certificate or certificates, the Company shall issue
and deliver to such holder at the expense of the Company a new certificate representing the Class A Voting Preference
Shares which are not being tendered for redemption.

On the Retraction Date the Redemption Price shall be paid i) by cheque payable at par in lawful money of the United

States, or the equivalent thereof in such other currency as the Company deems desirable, at any branch of the Company's
bankers for the time being, mailed to the registered holders of shares by prepaid first class mail addressed to each such
holder at his address as appears on the books of the Company, or in the event of the address of such holder not so
appearing, to the address of such holder last know to the Company; or ii) by any other reasonable means the Company
deems desirable, including by the payment in specie. Upon such payment being made, the Class A Voting Preference
Shares in respect of which such payment is made shall be redeemed. From and after the Retraction Date, the Class A
Voting Preference Shares so redeemed shall cease to be entitled to dividends or any other participation in any distribution
of the assets of the Company and the holder thereof shall not be entitled to exercise any of the other rights of shareholders
in respect thereof unless payment of the Redemption Price shall not be made on the Retraction Date, in which event the
rights of such holders shall remain unaffected.

5.3 Retraction Subject to Applicable Law
If, as a result of insolvency provisions of applicable law or the rights, privileges, restrictions and conditions attaching

to any shares of the Company ranking prior to the Class A Voting Preference Shares, the Company is not permitted to
redeem all of the Class A Voting Preference Shares duly tendered pursuant to the above retraction privilege, the Company
shall redeem only the maximum number of Class A Voting Preference Shares which the board of managers of the Company
determines the Company is then permitted to redeem.

Such redemption shall be made pro rata, disregarding fractions of shares, from each holder of tendered Class A Voting

Preference Shares according to the number of Class A Voting Preference Shares tendered for redemption by each such
holder and the Company shall issue and deliver to each such holder at the expense of the Company a new certificate
representing the Class A Voting Preference Shares not redeemed by the Company. So long as the board of managers of
the Company has acted in good faith in making any of the determinations referred to above as to the number of Class A
Voting Preference Shares which the Company is permitted at any one time to redeem, neither the Company nor the
board of managers shall have any liability in the event that any such determination proves to be inaccurate.

6. Restricted Share Payment
Notwithstanding clause 1 of the rights, privileges, restrictions and conditions attached to the Class A Voting Preference

Shares, the Company may make, at any time or from time to time subject to applicable Luxembourg law, a Restricted
Share Payment in any financial year, regardless of whether the Company has or has not paid or transferred in that financial
year any money or other property in respect of any dividend on, redemption, purchase or other acquisition of, or other
distribution on, the Class A Voting Preference Shares, if, but only if, at the time the Company becomes obligated to make
the Restricted Share Payment the managers determine that, immediately after giving effect thereto, the Company could
redeem, in compliance with all relevant provisions in respect thereof of Luxembourg law, all, but not less than all, of the
issued and outstanding Class A Voting Preference Shares of the Company by the payment in full of the Redemption Price
for such shares under clauses 4.1 and 4.2. For purposes of this clause 6, "Restricted Share Payment" means a payment or
transfer by the Company of any money or other property in respect of any dividend on, reduction of capital of, redemption

67470

of, purchase or other acquisition of, or other distribution on, Ordinary Shares or warrants, rights or options to purchase
Ordinary Shares.

7. Dissolution and Liquidation
In the event of the dissolution and liquidation of the Company, whether voluntary or involuntary, or in the event of

any other distribution of the assets of the Company among its shareholders for the purpose of winding up its affairs,
whether voluntary or involuntary, the holders of the Class A Voting Preference Shares shall be entitled to receive from
the assets of the Company an amount equal to the Redemption Price for each Class A Voting Preference Share held by
them respectively, the whole before any amount shall be paid or any assets of the Company shall be distributed to the
holders of Ordinary Shares of the Company or of any other shares of the Company ranking junior to the Class A Voting
Preference Shares. After payment to the holders of the Class A Voting Preference Shares of the amounts so payable to
them (less any tax required to be withheld by the Company), they shall not be entitled to share in any further distribution
of the assets of the Company.

8. Further Definition
Unless the context expressly provides otherwise the words "in priority to", "on a parity with" and "junior to" or like

words have reference to the order of priority in payment of dividends and in the distribution of assets in the event of
any dissolution and liquidation of the Company, whether voluntary or involuntary.

9. Modifications
So long as any of the Class A Voting Preference Shares are outstanding, the Company shall not, without the prior

approval of the holders of the Class A Voting Preference Shares, amend the Articles to:

(a) increase the number of authorised Class A Voting Preference Shares or increase any maximum number of author-

ised shares of a class having rights or privileges equal or superior to the Class A Voting Preference Shares;

(b) effect an exchange, reclassification or cancellation of, or add to, remove or change any rights, privileges, restrictions

or conditions attaching to, the Class A Voting Preference Shares; or

(c) create a new class or series of shares having rights or privileges equal or superior to the Class A Voting Preference

Shares.

B. Ordinary Shares

The holders of the Ordinary Shares shall be entitled to receive notice of and to attend at all meetings of shareholders

of the Company, other than meetings of the holders of another class of shares, and shall be entitled to one (1) vote for
each share held on the record date for voting at any such meeting.

The Ordinary Shares shall have none of the specific rights and privileges attaching to the Class A Voting Preference

Shares as provided under A above.

More in particular they shall not have:
a) any right to a Preferential Dividend, whether cumulative or not, and they shall have a right to dividend only if and

only to the extent a dividend shall have been declared to be payable thereon by a resolution of the general meeting of
shareholders or, as the case may be, by a resolution of the Board of Managers resolving to make a payment on account
of dividend, in each case subject to compliance with the provisions of clause 6 above;

b) any Redemption and/or Retraction Right or privilege;
c) any preferential right on Dissolution and Liquidation of the Company. For the avoidance of doubt the Ordinary

Shares shall in all respects rank junior to the Class A Voting Preference Shares.

Art. 6. Shares. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and

the resolutions validly adopted by the shareholder(s).

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

and the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at
least three quarters of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law, in view of their immediate

cancellation.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a

resolution of the shareholder(s) voting with the quorum and majority rules set by the applicable laws or by these Articles
of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

67471

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholders themselves (the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be elected by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their mandate.

The Managers are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
shareholder(s).

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to shareholder(s) are in the competence

of the Managers.

Art. 11. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager
has been appointed.

The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or committees chosen by them.

The Company will also be bound by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory

power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three days written notice

of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place and the agenda of the meeting.
Any Manager may waive his right to be convened as set out above. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

In order to be valid, all meetings of the Board of Managers shall be held at a place within Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. A quorum of the Board of
Managers shall be the presence or representation of half of the Managers holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
A meeting of the Board of Managers can also be held by telephone or video-conference or by any other equivalent

technical means, and for purposes of paragraph three of this article such a meeting is held in Luxembourg if and only if a
majority of the participants at the meeting are physically present within Luxembourg.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Recording of the resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to the approval of the shareholder(s), the Managers may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may in addition be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by them in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company had a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering,
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

67472

If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such

Manager shall disclose to the other Manager(s) such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action. Such transaction and such Managers' interest therein shall be disclosed to the shareholder(s).

The foregoing provisions do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

falls (ii) within the ordinary course of business of the Company.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Any Manager is only liable for the performance of his duties.
The Company shall indemnify any Manager or officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Manager or officer
or employee of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is the
shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or
misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The auditors, if any, will be elected by the shareholder(s), which will determine their number and the duration of their

mandate. The auditors are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, the resolutions

of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should the reso-
lutions to be adopted be sent by the Manager(s) to the shareholders, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolutions, cast their written vote and return
it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting by the Manager(s), the
auditors or shareholders representing half of the corporate capital. The convening notice will specify the time and place
and the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting should be held in the Grand Duchy of Lux-

embourg. They may be held abroad if circumstances of force majeure so require.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the applicable laws and these Articles of Incorporation.

Art. 20. Procedure and Vote at Meetings. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder.

In addition to the provisions of article of these Articles of Incorporation, any resolution the purpose of which is to

amend the present Articles of Incorporation or the adoption of which is subject by virtue of the applicable laws or these
Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles
of Incorporation, will be taken by (i) a majority of shareholders in number (ii) representing at least three quarters of the
capital.

67473

Except as otherwise provided by article 5 of these Articles of Incorporation and/or required by the applicable laws or

by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by shareholders representing more than half
of the capital. If such majority is not reached at the first meeting or consultation in writing, the shareholders shall be
convened or consulted a second time and resolutions will then be taken by a majority of the votes cast notwithstanding
the proportion of the capital represented.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or their proxy holders

or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Allocation of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on May 3 of each year and ends on May 2 of the following

year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve").

That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the Board of Managers, declare dividends
from time to time.

The provisions of paragraphs 1 and 2 are without prejudice to what is provided in article 5 of the Articles of Incor-

poration.

Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay out

an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment of any
such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s), voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the managers or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), which will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company including the expenses of liquidation and subject

to the provision of article 5 of these Articles of Incorporation the net liquidation proceeds shall be distributed to the
shareholder(s).

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been fully paid in cash as follows:

Shareholders

Subscribed

Number

Amount

capital of Ordinary

paid-in

(USD)

TR International Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400,000.-

400,000 400,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400,000.-

400,000 400,000.-

The amount of four hundred thousand dollars of the United States (USD 400,000.-) was thus as from that moment at

the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the

67474

conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been
observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately 5,200.- EUR.

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on May 2,

2008.

Shareholders resolutions

First resolution

The number of Managers is set at four (4) and the following persons are appointed as Managers for an unlimited

duration:

- Mr Gregor D. Dalrymple, accountant, residing 7, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg
- Monsieur Emile J. J. Hamilius, engineer, residing 10, Eicherfeld, L-1462, Luxembourg
- Monsieur Jacques A. Loesch, lawyer, residing 35, avenue John F. Kennedy, L-1885, Luxembourg
- Monsieur Tom Loesch, lawyer, residing 35, avenue John F. Kennedy, L-1885, Luxembourg

Second Resolution

The registered office shall be at 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TR International Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital

social de quatre cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (400.000,- USD), ayant son siège social au 7, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg

représenté par M

Tom LOESCH, avocat,

demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 8 avril 2008,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Les statuts de la société ont ensuite été rédigés comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "TR Overseas Finance S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure

67475

provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les Lois. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention et la cession de participations dans toutes sociétés

ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces partici-
pations.

La Société peut accorder des prêts ou toutes autres formes de financement, consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit aux sociétés et entreprises qui font partie du même groupe de sociétés que la Société et leur
fournir tout conseil et assistance sous quelque forme que ce soit pour l'exécution de tout contrat ou obligation.

La Société peut acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière, toute action et autre

titre de participation, obligation, certificat de dépôt et autre instrument de dette et plus généralement tout titre et
instrument financier ou toute sorte d'instrument, et être partie à tout contrat relatif au risque de change, transactions
sur les marchés dérivés et tout mandat s'y rapportant.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires, ainsi que des bons ou autres droits de souscription d'actions.

De manière générale, la société peut exercer toutes transactions commerciales, industrielle ou financière qu'elle juge

utile à l'accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve cependant que la Société ne soit pas
partie à une transaction qui l'obligerait à s'engager dans toute activité considérée comme une activité bancaire.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises conformément aux Lois ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 400.000,-) divisé en quatre cent mille (400.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires» qui seront
dénommés ci-après avec les Parts Sociales Privilégiées avec Droit de Vote de catégorie A, les «Parts Sociales») ayant une
valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront versées les primes payées pour

toutes nouvelles parts sociales. Le solde de ce compte peut être utilisé pour rembourser les associés en cas de rachat
de parts sociales par la Société, pour compenser toute perte nette réalisée, pour procéder à des distributions aux associés
ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, de temps en temps, par décision des Associés, émettre des parts sociales privilégiées de catégorie A

(les «Parts Sociales Privilégiées avec Droit de Vote de Catégorie A»)

Les droits, privilèges, restrictions et conditions respectifs attachés à chacune des deux catégories de Parts Sociales

seront tels que définis ci-après et dans les articles 20 et 23 des présents Statuts.

A. Les Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A

1. Rang des Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A
Sous réserve de dispositions contraires prévues par les statuts, les Parts sociales Privilégiées avec Droit de Vote de

Catégorie A jouissent d'une priorité sur les Parts Sociales Ordinaires de la Société pour le paiement des dividendes et
de tout montant susceptible d'être payé à titre de retour sur capital investi en cas de dissolution et liquidation de la
Société.

2. Droits de vote
Les propriétaires de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A sont en droit de recevoir une convocation et de par-

ticiper à toutes les assemblées générales des associés de la Société, autres que les assemblées de propriétaires d'autres
catégories de parts sociales, et ont droit à une (1) voix pour chaque part sociale détenue à la date d'enregistrement pour
voter à cette assemblée.

3. Dividendes
3.1 Paiement de dividendes
Les propriétaires de sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A seront en droit de recevoir, et la Société

devra leur payer, pour chaque exercice social de la Société, si l'assemblée générale des actionnaires décide de distribuer
un dividende, au moment et selon les modalités qu'elle aura fixés, sur les sommes de la Société qui sont disponibles pour
le paiement de dividendes, un dividende fixe non-cumulatif privilégié en espèces payable dans une monnaie ayant valeur
légale aux Etats-Unis d'Amérique, ou l'équivalent en nature ou dans toute autre monnaie que la Société jugera appropriée,
d'un montant de un centime de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 0,01) (le «Dividende Privilégié») par Part Sociale

67476

Privilégiée avec Droit de Vote de catégorie A. Ce Dividende Privilégié, s'il est voté, devra être payé à la date telle que
déterminée par l'assemblée générale des associés lors du vote du dividende.

Si, au titre d'un exercice social quelconque de la Société, les actionnaires décidaient discrétionnairement de ne pas

voter de dividende privilégié sur les Parts sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A, le droit des proprié-
taires d' Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A à un dividende privilégié pour un tel exercice social
sera alors définitivement éteint. Les propriétaires des Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A ne
seront pas en droit de recevoir un quelconque dividende autre que ou en surplus du Dividende Privilégié prévu par cet
article 3.1.

4. Rachat
4.1 Rachat au choix de la Société
En conformité avec les présentes dispositions, la Société peut au choix, si elle l'a notifié tel que prévu ci-après, racheter

à tout moment l'intégralité ou de temps en temps une partie seulement des Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote
de Catégorie A existantes, par paiement pour chaque action devant être rachetée d'un montant de dix mille dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000,-) avec à chaque fois tout le dividende voté et impayé jusqu'à la date fixée pour le
rachat, le tout constituant tel que désigné ci-après le "Prix de Rachat". Toute Action Privilégiée Avec Droit de Vote de
Catégorie A rachetée conformément à cette clause 4.1 sera annulée et ne sera pas réémise.

Si la Société entend racheter uniquement une partie des Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie

A existantes à une quelconque date, les Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A susceptibles d'être
rachetées seront sélectionnées par tirage au sort ou par tout autre procédé que le Conseil de Gérance de la Société
jugera discrétionnairement être équitable, incluant sans limitation, si le Conseil de Gérance de la Société en décide ainsi,
au prorata (sans tenir compte des fractions) du nombre des Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie
A détenues par chaque propriétaire de celles-ci.

Si une partie uniquement des Parts Sociales Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A représentées par un

quelconque certificat doit être rachetée, un nouveau certificat représentant le solde de telles parts sociales sera émis au
propriétaire dont question aux frais de la Société sur présentation et remise du premier certificat susmentionné.

Si elle n'ont pas été rachetées plus tôt, toutes les Parts Sociales Privilégiées avec Droit de Vote de Catégorie A seront

obligatoirement rachetées à la date du cinquante et unième (51

ème

) anniversaire de la constitution de la Société à un

prix égal au Prix de Rachat ou si la Société n'est pas en mesure de payer le Prix de Rachat, au prix maximum du Prix de
Rachat que la Société est autorisée à payer conformément à la loi.

4.2 Procédure de rachat
En cas de rachat des Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A conformément aux dispositions

de l'article 4.1, ci-dessus, la Société devra, au moins 30 jours avant la date prévue pour un tel rachat (la "Date de Rachat")
ou telle période plus courte qui aura été consentie par le propriétaire de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote
de Catégorie A, notifier par écrit à chaque personne qui à cette date de notification est inscrite dans le registre des
actionnaires comme propriétaire de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A devant être rachetées,
son intention de procéder au rachat de telles Parts Sociales Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A. Cette
notification devra déterminer la Date de Rachat, le Prix de Rachat, le nombre de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit
de Vote de Catégorie A détenues par la personne à qui cette notification sera adressée qui seront rachetées et la ou les
places à laquelle ou auxquelles les propriétaires de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A pourront
présenter ou rendre telles Parts Sociales pour rachat.

Telle notification sera valablement et effectivement donnée si elle est notifiée à la personne du propriétaire inscrit des

Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A à qui elle est destinée ou si elle est envoyée par courrier
première classe prépayé adressé à l'adresse d'un tel propriétaire telle qu'elle apparaît dans les livres de la Société ou,
dans l'hypothèse où l'adresse d'un tel propriétaire n'y apparaît pas, à la dernière adresse du propriétaire connue de la
Société ou si elle est notifiée selon tous autres moyens convenus entre la Société et ledit propriétaire; étant entendu
néanmoins qu'un défaut accidentel ou l'omission d'une telle notification telle que susmentionnée à un ou plusieurs pro-
priétaires n'affectera pas la validité du rachat, cependant lorsqu'un tel défaut ou omission auront été découverts,
notification devra être donnée immédiatement à tel(s) propriétaire(s) tel que prévu, cette notification ayant la même
force et le même effet que si elle avait été donnée en temps correct.

A partir de la Date de Rachat, la Société devra payer ou fera payer à ou au bénéfice du propriétaire inscrit des Parts

Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A ainsi appelées pour rachat, le Prix de Rachat de telles Parts
Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A lors de la présentation et remise, en tous lieux et places tels que
désignés dans la notification, du ou des certificats représentant les Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de
Catégorie A appelées pour rachat. Le paiement du Prix de Rachat (diminué de tous impôts devant être retenus par la
Société) devra être réalisé i) par chèque payable à sa valeur nominale dans une monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis
d'Amérique, ou par tous autres équivalents dans une quelconque monnaie jugée appropriée par la Société, dans toute
succursale des banquiers de la Société à cette époque, envoyé en personne au propriétaire inscrit des Parts Sociales
Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A à qui il est destiné ou envoyé par courrier de première classe prépayé
adressé audit propriétaire à l'adresse de ce dernier telle qu'elle apparaît dans les livres de la Société ou, lorsque l'adresse

67477

dudit propriétaire n'y apparaît pas, à la dernière adresse connue de celui-ci par la Société; ii) par tous autres moyens
raisonnables jugés appropriés par la Société, en ce compris le paiement en nature.

Sauf si un tel chèque n'est pas payé sur présentation, ou si le paiement réalisé par tous autres moyens n'est pas reçu,

la remise ou l'envoi par courrier d'un tel paiement sera considéré comme une décharge pleine et entière des obligations
de la Société de payer le prix d'achat dû au propriétaire des Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie
A appelée pour rachat. A partir et après la Date de Rachat, les Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie
A appelées pour rachat n'auront plus droit aux dividendes ou toute autre participation aux actifs de la Société et le
propriétaire de n'importe laquelle des Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A ainsi appelées pour
rachat ne pourra plus exercer aucun droit d'associé de ce fait excepté pour recevoir le Prix de Rachat, étant entendu
que si le paiement d'un tel Prix de Rachat n'est pas valablement réalisé par ou au nom de la Société en accord avec les
dispositions ci-dessus, dans ce cas les droits de tels propriétaires resteront intacts.

5. Droit de retrait
5.1 Retrait au choix du propriétaire
Conformément aux dispositions des clauses 5.2 et 5.3, un propriétaire de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de

Vote de Catégorie A sera en droit d'exiger de la Société le rachat à n'importe quelle(s) date(s) de tout ou partie des
Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A inscrites au nom d'un tel propriétaire.

5.2 Procédure de retrait
Afin que la Société procède au rachat des Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A conformément

au droit de retrait ci-dessus, un propriétaire de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A doit
présenter à la Société, à son siège social, au moins 7 jours avant la date précisée pour un tel rachat (la "Date de Retrait"),
ou toutes autres périodes plus courtes acceptées par la Société, le ou les certificats représentant les Parts Sociales
Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A que le propriétaire désire que la Société rachète, ainsi qu'une requête
écrite spécifiant que le propriétaire désire avoir toutes ou un certain nombre spécifié de ces parts sociales représentées
par tel(s) certificat(s) rachetées par la Société à une telle Date de Rachat (la "Date de Retrait"). La Société devra, en
conformité avec la clause 5.3, racheter les Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A dûment re-
tournées conformément au droit de retrait, ci-dessus, à la Date de Retrait et au Prix de Rachat. La présentation d'un ou
des certificats par un propriétaire de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A conformément à
cette clause 5.2 sera irrévocable à moins que le paiement du Prix de Rachat ne soit pas payé par la Société au propriétaire
au jour ou avant la Date de Retrait. Si le paiement du Prix de Rachat n'est pas payé par la Société au jour ou avant la Date
de Retrait, la Société devra sans délai retourner au propriétaire le(s) certificat(s) déposé(s) par celui-ci.

Si un propriétaire de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A offre pour rachat conformément

au privilège de rachat, ci-dessus, uniquement une partie de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie
A représentées par un ou des certificats, la Société devra émettre et délivrer audit propriétaire aux frais de la Société un
nouveau certificat représentant les Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A qui n'ont pas été offertes
au rachat.

A la Date de Retrait le Prix de Rachat devra être payé i) par chèque payable à sa valeur nominale dans une monnaie

ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique, ou par tous autres équivalents dans une quelconque monnaie jugée appro-
priée par la Société, dans toute succursale des banquiers de la Société à cette époque, envoyé par courrier de première
classe prépayé au propriétaire inscrit des Parts Sociales Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A à l'adresse de ce
dernier telle qu'elle apparaît dans les livres de la Société ou, lorsque l'adresse dudit propriétaire n'y apparaît pas, à la
dernière adresse connue de celui-ci par la Société; ou ii) par tous autres moyens raisonnables jugés appropriés par la
Société, en ce compris le paiement en nature. Lorsqu'un tel paiement aura été réalisé, les Parts Sociales Privilégiées Avec
Droit de Vote de Catégorie A pour lequel un tel paiement aura eu lieu devront être rachetées. A partir de et après la
Date de Retrait, les Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A ainsi rachetées cesseront de pouvoir
prétendre à un quelconque dividende ou toutes autres participations aux distributions des actifs de la Société et le
propriétaire de celles-ci cessera de pouvoir exercer tous autres droits d'actionnaire y étant relatif à moins que le paiement
du Prix de Rachat n'ait pas été fait à la Date de Retrait, auquel cas les droits de tels propriétaires resteront intacts.

5.3 Le Retrait soumis aux dispositions légales applicables
Si par application des dispositions légales applicables en matière de faillite ou les droits, privilèges, restrictions et autres

conditions attachés à toutes parts sociales de la Société ayant un rang supérieur aux Parts Sociales Privilégiées Avec Droit
de Vote de Catégorie A, la Société n'est pas autorisée à racheter toutes les Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote
de Catégorie A dûment offertes conformément au droit de retrait ci-dessus, la Société ne pourra racheter qu'un nombre
maximum de Parts sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A tel que le conseil d'administration de la Société
déterminera que la Société est autorisée à racheter.

Un tel rachat devra s'effectuer au prorata, sans égard aux fractions, des Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote

de Catégorie A de chaque propriétaire offertes, eu égard au nombre de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote
de Catégorie A offertes pour rachat par chacun desdits propriétaires et la Société devra émettre et délivrer à chacun
des propriétaires aux frais de la Société un nouveau certificat représentant les Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de
Vote de Catégorie A non rachetées par la Société. Aussi longtemps que le conseil d'administration de la Société agit avec
bonne foi dans la détermination susmentionnée concernant le nombre des Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote

67478

de Catégorie A que la Société est autorisée à chaque fois à racheter, ni la Société ni le conseil d'administration n'encourra
de responsabilité au cas où une telle détermination s'avérait inexacte.

6. Paiement Limité sur les Parts Sociales
Nonobstant la clause 1 relative aux droits, privilèges, restrictions et conditions attachées aux Parts Sociales avec Droit

de Vote de catégorie A, la Société peut faire, à tout moment ou de temps en temps et sous réserve du respect des
dispositions de la loi luxembourgeoise applicable, un Paiement Limité sur les Parts Sociales au cours de n'importe quel
exercice financier, indépendamment du fait que la Société ait ou n'ait pas payé ou transféré dans cet exercice financier
des fonds ou tout autre bien dans le cadre de dividende, de rachat, d'achat ou de toute autre acquisition ou distribution,
aux Parts Sociales avec Droit de Vote de catégorie A, si, et seulement si, au moment ou la Société doit faire le Paiement
Limité sur les Parts Sociales, les gérants déterminent que, immédiatement après la prise d'effet, la Société pourrait ra-
cheter, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, la totalité, et pas moins que la totalité, des Parts Sociales
avec Droit de Vote de catégorie A émises par la Société, par le paiement intégral du Prix de Rachat pour de telles parts
sociales conformément aux clauses 4.1 et 4.2. Pour les besoins de cette clause 6, "le Paiement Limité sur les Parts Sociales"
signifie un paiement ou un transfert par la Société de toute somme d'argent ou de tout autre bien dans le cadre de
dividende, de réduction de capital, de rachat, d'achat ou de tout autre acquisition, ou distribution, aux Parts Sociales
Ordinaires ou bons de souscription, droits ou options d'acquisition des Parts Sociales Ordinaires.

7. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société, volontaire ou involontaire, ou en cas de toutes autres distributions

d'actifs de la Société aux actionnaires dans le but de liquider ses activités, volontairement ou involontairement, les pro-
priétaires de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A auront le droit de recevoir des actifs de la
société un montant correspondant au Prix de Rachat pour chaque Part Sociale Privilégiée Avec Droit de Vote de Catégorie
A leur appartenant, le tout avant qu'un quelconque montant ne soit payé ou que quelconques actifs de la Société ne soient
distribués aux propriétaires de Parts Sociales Ordinaires de la Société ou de toutes autres parts sociales de la Société
ayant un rang inférieur aux Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A.

Après le paiement aux propriétaires de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A des montants

ainsi payables à ceux-ci (diminués de tous impôts devant être retenus par la Société), ils n'auront plus droit à aucune
distribution ultérieure d'actifs de la société.

8. Définitions supplémentaires
A moins que le contexte ne le requière expressément les termes "prioritairement à", "sur une base égale" et "ayant

un rang inférieur" ou des termes similaires, font référence à l'ordre de priorité quant au paiement des dividendes et la
distribution des actifs en cas de dissolution et liquidation de la Société, volontaire ou involontaire.

9. Modifications
Aussi longtemps que les Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A existent, la Société ne pourra,

sans l'accord préalable des propriétaires de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A, modifier les
statuts de la Société pour:

a) augmenter le nombre autorisé de Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A ou augmenter tout

nombre maximum de parts sociales autorisées d'une catégorie ayant des droits et privilèges égaux ou supérieurs aux
Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A;

b) réaliser un échange, une reclassification ou une annulation, ou ajouter, annuler ou modifier tous droits, privilèges,

restrictions ou conditions attachés, aux Parts Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A; ou

c) créer une nouvelle catégorie ou série de parts sociales ayant des droits ou privilèges égaux ou supérieurs aux Parts

Sociales Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A.

B. Les Parts sociales Ordinaires

Les propriétaires de Parts Sociales Ordinaires sont en droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les

assemblées générales des associés de la Société, autres que les assemblées de propriétaires d'autres catégories de parts
sociales, et ont droit à une (1) voix pour chaque part sociale détenue à la date d'enregistrement pour voter à cette
assemblée.

Les Parts sociales Ordinaires n'auront aucun des droits et privilèges attachés aux Parts sociales Privilégiées Avec Droit

de Vote de Catégorie A comme prévu sous A. ci-dessus.

En particulier, elles n'auront pas:
a) un quelconque droit à un dividende privilégié, qu'il soit cumulatif ou non, et elles doivent avoir un droit aux dividendes

seulement si et seulement dans la mesure où un dividende est déclaré être payable par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires ou, selon le cas, par une résolution du conseil d'administration de payer un acompte sur divi-
dendes, dans tous les cas sujet aux conditions des dispositions de la clause 6 ci-dessus;

b) un quelconque Droit au Rachat et/ou Retrait ou privilège;
c) de droit privilégié dans la dissolution et liquidation de la Société.

67479

Pour éviter tout doute, les Parts Sociales Ordinaires auront, à tout égard, un rang inférieur aux Parts Sociales Privi-

légiées Avec Droit de Vote de Catégorie A.

Art. 6. Parts Sociales. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et

des décisions valablement adoptées par les associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales, en vue de leur annulation

immédiate.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit

par une résolution du/des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dis-
positions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants sont

rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins trois (3) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Pour être valables, toutes les réunions du Conseil de Gérance devront être tenues en un lieu sis au Luxembourg
Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des Gérants en fonction sont présents ou

représentés.

Les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion.

67480

Une réunion du Conseil de Gérance peut aussi être tenue par téléphone ou vidéo-conférence ou par tout autre moyen

technique équivalent, et par application du paragraphe trois de cet article, une telle réunion est tenue au Luxembourg si
et seulement si la majorité des participants à la réunion sont physiquement présents au Luxembourg.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des Gérants doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas

échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposés dans
le cadre de leur fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit
avec une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
en raison de l'appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis, de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société,

ce Gérant en avisera les autres Gérants et ne pourra prendre part au vote sur cette transaction. Cette transaction de
même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent si (i) la transaction considérée est conclue à des conditions de marché

normales et (ii) elle porte sur une opération courante de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Chaque Gérant est uniquement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs ou employé de la Société et, le cas échéant leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés
à la suite de leur comparution en tant que défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires
qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs ou employé
de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière
et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence
grave ou de faute.

En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement

transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou de faute pas manqué à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas
pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 17. Auditeur. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en particulier
ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes qui ne doivent pas nécessaire être associé.

Les commissaires aux comptes, le cas échéant, seront élus par les Associés qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des
associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne
sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu
signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés,
les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception
du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les exigences de

67481

quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires aux comptes et
les associés représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la
réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 20. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

En plus des dispositions de l'article 5 des statuts, toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont

l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour
la modification des Statuts, sera prise par (i) une majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois
quarts du capital.

Sauf disposition contraire prévue par l'article 5 de ces statuts et/ou requise par la loi ou par les présents Statuts, toutes

les autres décisions seront prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est
pas atteinte sur première convocation ou consultation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés
et les résolutions seront alors adoptées, sur deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte
de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou

par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Année sociale, Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 21. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 3 mai de chaque année et s'achève le 2 mai de l'année

suivante.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'approbation du/des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de l'exercice, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire
lorsque la Réserve Légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets et

peuvent, sans excéder les montants proposés par le Conseil de Gérance, voter de temps en temps des dividendes.

Les dispositions des paragraphes 1 et 2 ne portent pas atteinte à ce qui est prévu à l'article 5 des statuts.
Les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions fixées par

la loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les Gérants ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

67482

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation et sous réserve des

dispositions de l'article 5 des statuts, les produits nets de liquidation seront répartis entre tous les associés.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été enregistrés par le notaire, les Parts Sociales de la Société ont été souscrites

et la valeur nominale de ces Parts Sociales a été entièrement libérée comme suit:

Associés

Capital

Nombre

Montant

souscrit

de parts

libéré

(USD)

sociales

(USD)

Ordinaires

TR International Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400.000,-

400.000 400.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400.000,-

400.000 400.000,-

Le montant de quatre cent mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 400.000,-) étant dès cet instant à la disposition

de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 5.200,- EUR.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le 2 mai 2008.

Assemblée générale extraordinaire

Première résolution

Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants pour une

période indéterminée:

- Monsieur Gregor D. Dalrymple, comptable, demeurant, 7, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg
- Monsieur Emile J. J. Hamilius, ingénieur, demeurant 10, Eicherfeld, L-1462, Luxembourg
- Monsieur Jacques A. Loesch, avocat, demeurant 35, avenue John F. Kennedy, L-1885, Luxembourg
- Monsieur Tom A. Loesch, avocat, demeurant 35, avenue John F. Kennedy, L-1885, Luxembourg

Seconde résolution

Le siège social est établi au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Lecture du présent acte faite et interprétation

donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2008. Relation: LAC/2008/15364. — Reçu € 1274,37.- (mille deux cent

soixante-quatorze Euros trente-sept Cents).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008065097/206/923.
(080072898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Preafin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.632.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of April.

67483

Before us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft mbH (hereinafter referred to as "FRESENIUS ME-

DICAL CARE Beteiligungsgesellschaft"), a company duly organized under German law, having its business address in
D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-Strasse 1, representing the full amount of the corporate capital of USD
50,000.- (fifty thousand United States dollars) of PREAFIN III S.à r.l. (the "Company"), represented by 500 (five hundred)
corporate units with a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each,

duly represented by Mr Nikolas WIENKE, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private

seal on April 23, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The afore-mentioned FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft is the sole member of the limited liability

company PREAFIN III S.à r.l., incorporated by a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy
of Luxembourg, on June 11, 2001, published in the official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

1218, dated December 22, 2001, amended by notarial deed of October 31, 2007 of Maître Gérard LECUIT, notary

residing in Luxembourg, published in the official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

2881,

dated December 12, 2007.

The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the currency of the Company's corporate capital from USD into EUR at the exchange rate of December

31, 2007 of 1.4721 USD = 1EUR;

2) Conversion of the Company's corporate capital from USD 50,000 (fifty thousand United States dollars) into EUR

33,965.08 (thirty-three thousand nine hundred sixty-five euros eight cents);

3) Reduction of the converted corporate capital by the amount of EUR 65.08 (sixty-five euros eight cents) so as to

bring it from its present amount of EUR 33,965.08 (thirty-three thousand nine hundred sixty-five euros eight cents) to
an amount of EUR 33,900 (thirty-three thousand nine hundred euros) and transfer of the amount of EUR 65.08 (sixty-
five euros eight cents) to the non-distributable legal reserve;

4) Cancellation of 161 (one hundred sixty-one) corporate units and conversion of the remaining 339 (three hundred

thirty-nine) corporate units with a par value of USD 100,- (one hundred United States dollars) each into 339 (three
hundred thirty-nine) corporate units with a par value of EUR 100,- (one hundred euros) each;

5) Allocation of the 339 (three hundred thirty-nine) corporate units with a par value of EUR 100,- (one hundred euros)

each to FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft;

6) Increase of the corporate capital of the company by an amount of EUR 20,000 (twenty thousand euros) in order

to bring it from its present amount of EUR 33,900 (thirty-three thousand nine hundred euros) represented by 339 (three
hundred thirty-nine) corporate units with a par value of EUR 100,- (one hundred euros) each, to the amount of EUR
53,900 (fifty-three thousand nine hundred euros), represented by 539 (five hundred thirty-nine) corporate units with a
par value of EUR 100,-(one hundred euros) each, by the issue of 200 (two hundred) new corporate units with a par value
of EUR 100,- (one hundred euros) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units;

7) Subscription and payment of the 200 (two hundred) new corporate units by FRESENIUS MEDICAL CARE Beteili-

gungsgesellschaft by a contribution in cash of EUR 20,000 (twenty thousand euros);

8) Amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the above resolutions and

the transfer of all corporate units to FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft dated November 2, 2007 and
published in the Memorial C N

476 on February 25, 2008 to read as follows:

"The corporate capital is set at EUR 53,900,- (fifty-three thousand nine hundred euros) represented by 539 (five

hundred thirty-nine) sharequotas of EUR 100.- (one hundred euros) each, which have been subscribed and entirely paid-
in by FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft m.b.H., a private limited company registered in D-Bad
Homburg v.d.H., Germany, having its business address in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Germany, Else-Kröner-Strasse
1."

9) Mandate granted to Wildgen law firm, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, to perform all legal action

in relation with the agenda of the meeting;

10) Miscellaneous.
The appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole member of PREAFIN III S.a r.l. has

requested the undersigned notary to state the following resolutions:

First resolution

The sole member resolved to change the currency of the Company's corporate capital from USD into EUR at the

exchange rate of December 31, 2007 of 1.4721 USD = 1 EUR.

67484

Second resolution

The sole member resolved to convert the Company's corporate capital from USD 50,000 (fifty thousand United States

dollars) into EUR 33,965.08 (thirty-three thousand nine hundred sixty-five euros eight cents).

Third resolution

The sole member resolved to reduce the converted corporate capital by the amount of EUR 65.08 (sixty-five euros

eight cents) so as to bring it from its present amount of EUR 33,965.08 (thirty-three thousand nine hundred sixty-five
euros eight cents) to an amount of EUR 33,900 (thirty-three thousand nine hundred euros) and to transfer the amount
of EUR 65.08 (sixty-five euros eight cents) to the non-distributable legal reserve.

Fourth resolution

The sole member resolved to cancel 161 (one hundred sixty-one) corporate units and to convert the remaining 339

(three hundred thirty-nine) corporate units with a par value of USD 100,- (one hundred United States dollars) each into
339 (three hundred thirty-nine) corporate units with a par value of EUR 100,- (one hundred euros) each.

Fifth resolution

The sole member resolved to allocate the 339 (three hundred thirty-nine) corporate units with a par value of EUR

100,- (one hundred euros) each to FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft.

Sixth resolution

The sole member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 20,000 (twenty

thousand euros) in order to bring it from its present amount of EUR 33,900 (thirty-three thousand nine hundred euros)
represented by 339 (three hundred thirty-nine) corporate units with a par value of EUR 100,- (one hundred euros) each,
to the amount of EUR 53,900 (fifty-three thousand nine hundred euros), represented by 539 (five hundred thirty-nine)
corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, by the issue of 200 (two hundred) new corporate
units with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, having the same rights and obligations as the existing
corporate units.

Subscription and payment

There now appears Mr. Nikolas WIENKE, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft with registered office in D-61352 Bad Homburg
v.d.H., Else-Kröner-Strasse 1, by virtue of a power of attorney given on April 23, 2008, which power of attorney, after
having been signed "ne varietur" by the proxy holder representing the sole member and by the notary will remain attached
to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed company FRESENIUS MEDICAL

CARE Beteiligungsgesellschaft for 200 (two hundred) newly issued corporate units of the Company with a total value of
EUR 20,000 (twenty thousand euros), and to make payment in full for such new corporate units by a contribution in cash
amounting to EUR 20,000 (twenty thousand euros).

In consideration for this contribution in cash, the Company will issue 200 (two hundred) new corporate units with a

par value of EUR 100,- (one hundred euros).

It results from a bank certificate issued by FORTIS bank, Luxembourg, that the amount of the contribution of EUR

20,000 (twenty thousand euros) has been transferred to the Company.

Thereupon, the sole member formally resolves to accept the said subscription and payment in cash and to issue and

allot 200 (two hundred) new fully paid-up corporate units of the Company to FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungs-
gesellschaft.

Seventh resolution

The sole member resolved to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company, to reflect the above

resolutions and the transfer of all corporate units to FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft dated No-
vember 2, 2007 and published in the Memorial C N

476 on February 25, 2008 to read as follows:

"The corporate capital is set at EUR 53,900.- (fifty-three thousand nine hundred euros) represented by 539 (five

hundred thirty-nine) sharequotas of EUR 100.- (hundred euros) each, which have been subscribed and entirely paid-in by
FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft m.b.H., a private limited company registered in D-Bad Homburg
v.d.H., Germany, having its business address in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Germany, Else-Kröner-Strasse 1."

Eighth resolution

The sole member resolved to grant mandate to Wildgen law firm, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

to perform all legal action in relation with the aforesaid resolutions.

Costs

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand four hundred euros.

67485

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des Vorangehenden:

Im Jahre zwei tausend acht am fünf und zwanzigsten April.
Ist vor Uns, Maître Jean SECKLER, Notar, ansässig in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg,

erschienen:

Die Gesellschaft FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft mbH (nachfolgend "FRESENIUS MEDICAL

CARE Beteiligungsgesellschaft"), eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Krö-
ner-Strasse. 1, welche das gesamte Gesellschaftskapital von USD 50.000,- (fünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten
von Amerika) von PREAFIN III, S.à r.l., eingeteilt in 500 (fünfhundert) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je USD
100,- (hundert Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika) repräsentiert,

vertreten von Herrn Nikolas WIENKE, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg kraft privatschriftlicher Vollmacht vom

23. April 2008.

Die besagte Vollmacht verbleibt nach "ne varietur" Zeichnung durch die erschienene Partei und den unterzeichneten

Notar anliegend an der vorliegenden Urkunde, um mit dieser gleichzeitig den Registrierungsbehörden zugeleitet zu wer-
den.

Die vorgenannte FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft ist Alleingesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung PREAFIN III S.à r.l. (die „Gesellschaft"), gegründet durch Urkunde von M

Jean SECKLER, Notar

mit Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg vom 11. Juni 2001, veröffentlicht im Amtsblatt des Grossher-
zogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 1218 vom 22. Dezember 2001, deren Satzung
geändert wurde durch Urkunde von M

Gérard LECUIT, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 31. Oktober 2007,

veröffentlicht im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 2881
vom 12. Dezember 2007.

Die Tagesordnung der Versammlung ist die folgende:
1) Wechsel der Währung des Gesellschaftskapitals von USD zu EUR beim Wechselkurs vom 31. Dezember 2007 von

1,4721 USD = 1 Euro;

2) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von USD 50.000 (fünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten) in EUR

33.965,08 (dreiunddreißig tausend neunhundert fünfundsechzig Euro acht Cent);

3) Herabsetzung des umgewandelten Gesellschaftskapitals um den Betrag von EUR 65,08 (fünfundsechzig Euro acht

Cent) vom gegenwärtigen Betrag von EUR 33.965,08 (dreiunddreißigtausendneunhundertfünfundsechzig Euro acht Cent)
auf den Betrag von EUR 33.900,00 (dreiunddreißigtausendneunhundert Euro) und Überführung des Betrages von EUR
65,08 (fünfundsechzig Euro acht Cent) in die nicht ausschüttungsfähige gesetzliche Rücklage;

4) Ungültigkeitserklärung von 161 (einhunderteinundsechzig) Gesellschaftsanteilen und Umwandlung der verbleiben-

den 339 (dreihundertneununddreißig) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von jeweils USD 100,- (einhundert Dollar der
Vereinigten Staaten) in 339 (dreihundertneununddreißig) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von jeweils 100,- EUR
(einhundert Euro);

5) Zuteilung der 339 (dreihundertneununddreißig) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von jeweils EUR 100,- (ein-

hundert Euro) an FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft;

6) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) von seiner gegenwärtigen

Höhe von EUR 33.900 (dreiunddreißigtausendneunhundert Euro), dargestellt durch 339 (dreihundertneununddreißig)
Anteile mit einem Wert von jeweils EUR 100,- (einhundert Euro), auf den Betrag von EUR 53.900 (dreiundfünfzigtau-
sendneunhundert Euro), dargestellt durch 539 (fünfhundertneununddreißig) Anteile mit einem Wert von jeweils EUR
100,- (einhundert Euro), durch Ausgabe von 200 (zweihundert) neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Wert von jeweils
EUR 100,- (einhundert Euro), die dieselben Rechte und Pflichten wie die vorhandenen Gesellschaftsanteile haben;

7) Zeichnung und Zahlung der 200 (zweihundert) neuen Gesellschaftsanteile durch FRESENIUS MEDICAL CARE Be-

teiligungsgesellschaft durch Bareinlage von EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro);

8) Änderung von Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft, um die oben stehenden Beschlüsse und die Übertragung aller

Gesellschaftsanteile an FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft, datierend auf den 2. November 2007 und
veröffentlicht im Memorial C N

476 am 25. Februar 2008, wiederzuspiegeln, um wie folgt zu lauten:

„Das Gesellschaftskapital ist auf USD 53.900,- (dreiundfünfzigtausendneunhundert Dollar der Vereinigten Staaten)

festgesetzt, dargestellt durch 539 (fünfhundertneunundreißig) Anteile von je EUR 100,- (einhundert Euro), welche alle
von FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft, einer Gesellschaft eingetragen in D-Bad Homburg v.d.H.,
Deutschland, mit Geschäftsadresse in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, Else-Kröner-Strasse 1, gezeichnet
worden sind."

67486

9) Vollmachterteilung an die Kanzlei Wildgen, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg, alle rechtlichen Mass-

nahmen im Zusammenhang mit der Tagesordnung der Versammlung wahrzunehmen;

10) Verschiedenes.
Die erschienene Partei, wie oben genannt vertreten, ersucht den unterzeichneten Notar in ihrer Eigenschaft als Al-

leingesellschafterin der PREAFIN III, S.à r.l., die folgenden Beschlüsse aufzunehmen:

Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschloss, die Währung des Gesellschaftskapitals von USD zu EUR beim Wechselkurs vom

31. Dezember 2007 von 1,4721 USD = 1 Euro zu wechseln;

Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschloss, das Gesellschaftskapital von USD 50.000 (fünfzigtausend Dollar der Vereinigten

Staaten) in EUR 33.965,08 (dreiunddreißigtausendneunhundertfünfundsechzig Euro acht Cent) umzuwandeln.

Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschloss, das umgewandelte Gesellschaftskapital um den Betrag von EUR 65,08 (fünfund-

sechzig Euro acht Cent) vom gegenwärtigen Betrag von EUR 33.965,08 (dreiunddreißigtausend neunhundertfünfund-
sechzig Euro acht Cent) auf den Betrag von EUR 33.900,00 (dreiunddreißigtausend neunhundert Euro) herabzusetzen
und den Betrag von EUR 65,08 (fünfundsechzig Euro acht Cent) in die nicht ausschüttungsfähige gesetzliche Rücklage zu
überführen;

Vierter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschloss, die vormaligen 500 (fünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je USD 100,-

(einhundert Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika) in 339 (dreihundertneununddreißig) Anteile mit einem
Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) umzuwandeln.

Fünfter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschloss, die 339 (dreihundertneununddreißig) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von

jeweils EUR 100,- (einhundert Euro) an FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft zuzuteilen.

Sechster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschloss, das Gesellschaftskapital um den Betrag von EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) von

seiner gegenwärtigen Höhe von EUR 33.900 (dreiunddreißigtausendneunhundert Euro), dargestellt durch 339 (dreihun-
dertneununddreißig) Anteile mit einem Wert von jeweils EUR 100,- (einhundert Euro), auf den Betrag von EUR 53.900
(dreiundfünfzigtausendneunhundert Euro), dargestellt durch 539 (fünfhundertneununddreißig) Anteile mit einem Wert
von jeweils EUR 100,- (einhundert Euro) zu erhöhen, durch Ausgabe von 200 (zweihundert) neuen Gesellschaftsanteilen
mit einem Wert von jeweils EUR 100,- (einhundert Euro), die dieselben Rechte und Pflichten wie die vorhandenen
Gesellschaftsanteile haben.

Zeichnung und Zahlung

Es erscheint nun Herr Nikolas WIENKE, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Gesell-

schaft FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-Strasse
1, aufgrund einer Vollmacht vom 23. April 2008, die nach "ne varietur" Zeichnung durch den Vollmachtinhaber als Ver-
treter des alleinigen Gesellschafters und den Notar anliegend an der vorliegenden Urkunde verbleibt, um mit dieser
gleichzeitig den Registrierungsbehörden zugeleitet zu werden.

Der erschienene erklärt, im Namen der vorgenannten Gesellschaft FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesell-

schaft 200 (zweihundert) neu ausgegebene Anteile der Gesellschaft mit einem Gesamtwert von EUR 20.000 (zwanzig-
tausend Euro) zu zeichnen, und diese Anteile voll einzuzahlen durch Bareinlage in Höhe von EUR 20.000 (zwanzigtausend
Euro).

In Anbetracht dieser Bareinlage wird die Gesellschaft 200 (zweihundert) neue Gesellschaftsanteile mit einem Wert

von jeweils EUR 100,- (einhundert Euro) ausgeben.

Aus einer Bescheinigung der FORTIS Bank, Luxemburg, geht hervor, dass der Betrag der Einlage von EUR 20.000

(zwanzig tausend) an die Gesellschaft überwiesen wurde.

Daraufhin beschliesst der Alleingesellschafter förmlich, die vorgenannte Zeichnung und Bareinlage anzunehmen und

200 (zweihundert) neue, voll eingezahlte Anteile der Gesellschaft an FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft
zuzuteilen.

Siebter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschloss, Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um die oben stehenden Beschlüsse

und die Übertragung aller Gesellschaftsanteile an FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft, datierend auf den

67487

2. November 2007 und veröffentlicht im Memorial C N

476 am 25. Februar 2008, wiederzuspiegeln und wie folgt zu

lauten:

„Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 53.900,- (dreiundfünfzigtausendneunhundert Euro) festgesetzt, dargestellt durch

539 (fünfhundertneunundreißig) Anteile von je EUR 100,- (einhundert Euro), welche alle von FRESENIUS MEDICAL CARE
Beteiligungsgesellschaft, einer Gesellschaft eingetragen in D-Bad Homburg v.d.H., Deutschland, mit Geschäftsadresse in
D-61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, Else-Kröner-Strasse 1, gezeichnet worden sind."

Achter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschloss, der Kanzlei Wildgen, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg, Mandat zur

Wahrnehmung aller rechtlichen Massnahmen im Zusammenhang mit der Tagesordnung der Versammlung zu erteilen.

Kosten

Die Kosten, Gebühren und anderen Auslagen die der Gesellschaft aus der vorliegenden Urkunde entstehen, werden

auf ungefähr eintausend vierhundert Euro geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der

Erschienenen, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und im Fall von
Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Wortlaut die englische Fassung Vorrang haben soll.

WORÜBER die vorliegende Urkunde am Tag wie eingangs dieser Urkunde genannt in Junglinster erstellt wurde.
Nach Vorlesung der Urkunde vor den Erschienenen, wurde die vorliegende Urkunde von diesen zusammen mit dem

Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: WIENKE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2008, Relation GRE/2008/1957. — Reçu Cent euros 0,5 € 100,-€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 15 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008065873/231/250.
(080074217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.900.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 13 mai 2008

Composition du Conseil de Gérance

L'assemblée a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d'un an, qui viendra à échéance lors

de la fermeture de l'assemblée générale de l'an 2009.

Au 13 mai 2008, le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Jonathan P. GRIFFIN, Managing Director, JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., L-2633 Senningerberg, 6,

route de Trèves, Gérant «executive»

- M. Graham A. GOODHEW, Vice-President, JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., L-2633 Senningerberg,

6, route de Trèves, Gérant «executive»

- M. Jean-Jacques LAVA, Vice-President, JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., L-2633 Senningerberg, 6, route

de Trèves, Gérant «executive»

- M. Peter SCHWICHT, Managing Director, J.P. Morgan AG, Junghofstrasse 14, D-60311 Frankfurt am Main, Allemagne,

Gérant «executive»

- M. James B. BRODERICK, Managing Director, JPMorgan Asset Management (UK) Limited, Finsbury Dials, 20 Finsbury

Street, London EC2Y 9AQ, Gérant «executive»

Certifié conforme
Anne D'Alimonte
Assistant Vice-President

Référence de publication: 2008066093/644/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05342. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080074090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67488

Document Outline

Ably International S.A.

Achelia Luxembourg S.A.

All Seas Company S.A.

A-TV Worldwide Marketing S.A.

Avalanche S.A.

Axil S.A.

Beautymed Holding S.A.

B.M.D. International S.A.

Calverton Overseas S.A.

Capital Investissements Europe S.A.

Cemex Global Funding S.à r.l.

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch)

Centaur Advisory S.A.

Citar-Invest S.A.

"COGINPAR" Compagnie Générale d'Investissements et de Participations

Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie

Comprehensive Holdings Corporation S.A.

Edvima S.A.

E.I.I.G. SA

Eluor S.A.

Euro Développement S.A.

Europ Continents Holding

Ficop Investments S.A.

Ficus S.A.

Financière Balan S.A.

Florentine S.A.

Fly Invest S.A.

Globaltex Investissements S.A.

Gomar S.A.

Gravey S.A.

Gregory Investments Holding S.A.

Holding de l'Est

Hugetex S.A.

IM International Models Holding S.A.

Imos Holding

International Capital Investments Company Holding S.A.

International Ventures Corporation S.A.

Intersaco S.A.

I.P.P. Luxembourg S.A.

Ivory Holding S.A.

Joe and Joe S.A.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.

Lafin S.A.

Lion Capital Markets S.A.

Mastinvest Holding S.A.

Méditeranéenne de Yachting S.A.

Neropro Invest S.A.

Ondine S.A.

Parinfin

Parlam Invest Holding S.A.

Patri Immo S.A.

Pegas Nonwovens SA

Preafin III S.à r.l.

Prescott Investment S.A.

Ravago Holding S.A.

Real Pol Investments S.A.

Seetal Strategies S.A.

Smart Fund

Sofipugas S.A.

Synerfin

Tecpro Technology & Process S.A.

TR Overseas Finance S.à r.l.

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.

Vantage Media Group S.A.

Yernik S.A.