MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1402

6 juin 2008

SOMMAIRE

B.L.B.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67290

Bluespace Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67296

BM & P S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67267

CBSM Consult S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67260

Consorts EICH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67258

Crusader Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67261

Event & Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67273

Finzels Reach Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67291

Freemont Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67290

Fund Channel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67274

Global Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67255

Hypraholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67289

Immomod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67273

Intellectual Trade Cy Holding S.A. . . . . . . .

67261

L.C.M.A. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67274

Magic Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67293

Magic Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67294

Maison SANTOS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67250

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

67255

MFS Investment Management Company

(Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67294

Millennium Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67250

Netone Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67261

Nulea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67273

Omega Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67293

QGX Metals S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67279

Real Estate 25 SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67253

Recem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67295

Risk Transfer Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67294

Rolo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67292

Sagittarius Investissements S.A.  . . . . . . . . .

67290

Sarnafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67250

SGAM AI Alpha Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67295

SGAM AI HDG Partners  . . . . . . . . . . . . . . . .

67296

Sinbelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67289

S.V.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67272

TerraVia S.A. Transports Internationaux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67291

Textiles Meyer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67296

Thurloe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67292

Transports Internationaux Rinnen S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67272

Urumin Corporation S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

67275

Value Secondary Investments SICAR

(S.C.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67272

Wampum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67291

Why Not S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67293

67249

Sarnafin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 108.064.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>SARNAFIN S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008065189/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04829. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Millennium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.571.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008065170/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01611. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Maison SANTOS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 55, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.523.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Madame Danielle PIETERS, commerçante, née à Mol (B) le 14 mai 1947, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 3,

rue de Remich.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- le commerce de produits alimentaires et d'articles de ménage,
- la torréfaction de cafés,
et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développe-
ment.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "Maison SANTOS S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

67250

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Madame Danielle PIETERS, com-

merçante,  née  à  Mol  (B)  le  14  mai  1947,  demeurant  à  L-5405  Bech-Kleinmacher,  3,  rue  de  Remich,  et  libérées
intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR)
se trouve, dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

67251

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception le premier exercice prendra effet du point de vue fiscal et comptable à partir du 12 janvier 2008 (date

du décès de Monsieur Freddy EICH), et la société reprend à son compte, en vertu de l'article 12bis de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, tous les engagements à partir de la date du 12 janvier 2008 qui sont réputés avoir
été les siens dès l'origine.

Le premier exercice prendra fin le 31 décembre 2008.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille sept cents (1.700,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 55, Grand-rue.
2. L'associée unique Madame Danielle PIETERS, prénommée, se désigne elle-même comme gérante unique de la société

à responsabilité limitée "Maison SANTOS S. à r.l." pour une durée illimitée.

3. La gérante unique engagera valablement la société par sa seule signature, en toutes circonstances et sans limitation

de montants.

67252

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'elle connue, la comparante, connue du notaire par

ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé D. PIETERS, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2008. Relation GRE/2008/2093. — Reçu soixante-deux Euros (0,5% = 62 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 19 mai 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008065103/213/146.
(080073015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Real Estate 25 SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg E 3.896.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux mai 2008.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur MEMOLA Elio, empl., demeurant à L-7765 BISSEN, 22A, rue de la Chapelle, né le 21/03/1968 à Ettelbruck.
2.-  Monsieur  MEMOLA  Samuel,  empl.,  demeurant  à  L-7765  BISSEN,  22B,  rue  de  la  Chapelle,  né  le  14/08/1975  à

Ettelbruck.

3.- Monsieur OLIVEIRA Pedro, empl., demeurant à L-8545 NIEDERPALLEN, 33, Ditzebierg, né le 04/11/1977 à Ettel-

bruck.

Lesquels comparants d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telles qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivantes du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société est REAL ESTATE 25 SCI

Art. 4. Le siège social est établi à DIEKIRCH, L-9227, 48, Esplanade.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminé.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent euros (100,00 EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts d'un euro

(1,00 EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1.- Monsieur MEMOLA Elio, empl., demeurant à L-7765 BISSEN, 22A, rue de la Chapelle . . . . . . . . . . . . . . . . 33
à 2.- Monsieur MEMOLA Samuel, demeurant à L-7765 BISSEN, 22B, rue de la Chapelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
à 3.- Monsieur OLIVEIRA Pedro, demeurant à L-8545 NIEDERPALLEN, 33, Ditzebierg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée

sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;

67253

- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sas l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre du leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9227 DIEKIRCH, 48, Esplanade.

67254

2.- Monsieur MEMOLA Samuel, empl., demeurant à L-7765 BISSEN, 22B, rue de la Chapelle, est nommé à la fonction

de gérant pour une durée indéterminée.

MEMOLA Samuel / OLIVEIRA Pedro / MEMOLA Elio.

Référence de publication: 2008065108/808/98.
Enregistré à Diekirch, le 19 mai 2008, réf. DSO-CQ00125. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080072462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 mars 2008

Il a été décidé de ratifier la cooptation de Mme Audrey Coppede, employée privée, née à Thionville (France), ayant

son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société, décidée par
le conseil d'administration de la Société le 29 juin 2007 avec effet immédiat au 29 juin 2007 pour un mandat prenant fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010.

Il a également été décidé de ratifier la cooptation de Mr Brian Anthony McMahon, employé privé, né à Dublin (Irlande),

ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société, décidée
par le conseil d'administration de la Société le 14 janvier 2008 avec effet immédiat au 14 janvier 2008 pour un mandat
prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008065130/1649/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Global Media S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.503.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

Monsieur Mathieu CUYPERS, administrateur de sociétés, né le 10 juillet 1967 à Bergeyk, demeurant à CH-1428 Wal-

zenhausen, Im Loch 1308,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Forme, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomi-

nation de "GLOBAL MEDIA S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de
la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d'Administration, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son dépla-
cement aura disparu.

67255

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000.-€) représenté par cent (100) actions sans valeur nominale.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d'administration

Art. 8.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-copieur, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un administrateur.

67256

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Assemblées générales

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix mai à 10 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille neuf.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée gé-

nérale, le propriétaire d'actions en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Le comparant précité a souscrit l'entièreté des actions créées.
Ces actions ont été libérées par des apports en numéraire au montant de cent mille euros (100.000.-€) de sorte que

le capital se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.500.-€ Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, les résolutions suivantes:

1) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F.Kennedy
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mathieu CUYPERS, préqualifié;
b) la société de droit belge MBC N.V., ayant son siège social à B-3900 Overpelt, 1, Bergeykseweg;
c) Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, né à Ettelbruck le 16.3.1968, demeurant professionnellement à L-9053

Ettelbruck, 45, avenue J.F.Kennedy;

Sont désignés comme administrateur-délégué Monsieur Mathieu CUYPERS et Monsieur Daniel REDING, préqualifiés.
La durée de ces mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire la société anonyme EWA REVISION S.A., RCS

38.937, ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F.Kennedy.

4) La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un administrateur-délégué.

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Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. CUYPERS, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 6 mai 2008. DIE/2008/4083. — Reçu cinq cents euros 0,5% EUR 500.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 19 mai 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008065110/4917/144.
(080072712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Consorts EICH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 55, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.522.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze mai,
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

A comparu:

Madame Danielle PIETERS, commerçante, née à Mol (B) le 14 mai 1947, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 3,

rue de Remich.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

qu'elle va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l'accomplissement du mandat d'associé commandité de la société en commandite

simple «CONSORTS EICH S.à r.l. et Cie Secs», ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à l'objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "Consorts EICH S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR), représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur de cent vingt-quatre euros (124.- EUR) chacune,

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par la comparante Madame Danielle PIETERS, commer-

çante, née à Mol (B) le 14 mai 1947, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 3, rue de Remich, et libérées intégralement
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR) se trouve, dès
maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

67258

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

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2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception le premier exercice prendra effet du point de vue fiscal et comptable à partir du 12 janvier 2008 (date

du décès de Monsieur Freddy EICH), et la société reprend à son compte, en vertu de l'article 12bis de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, tous les engagements à partir de la date du 12 janvier 2008 qui sont réputés avoir
été les siens dès l'origine.

Le premier exercice prendra fin le 31 décembre 2008.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille sept cents (1.700.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 55, Grand-Rue.
2. L'associé unique Madame Danielle PIETERS, prénommée, se désigne elle-même comme gérant unique de la société

à responsabilité limitée "Consorts EICH S. à r.l." pour une durée illimitée.

3. La gérante unique engagera valablement la société par sa seule signature en toutes circonstances et sans limitation

de montants.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'elle connue, la comparante, connue du notaire par

nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. PIETERS, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher le 16 mai 2008, Relation GRE/2008/2091. — Reçu soixante-deux Euros 0,5%= 62 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 19 mai 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008065104/213/144.
(080073013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

CBSM Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 34, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 103.439.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008064963/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05984. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Netone Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 123.291.

La présente pour porter à votre connaissance que suivant courrier daté du 24.04.2008, le Commissaire aux comptes

de la société sous mention, démissionne de son mandat avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Jean Wagener

Référence de publication: 2008065213/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Intellectual Trade Cy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 14.039.

EXTRAIT

A la suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 mai 2008 qui a pris note des démissions de la

société LANNAGE S.A., la société KOFFOUR S.A. et la société VALON S.A., le Conseil d'Administration se compose
désormais comme suit:

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin

2007.

Avec effet au 7 mai 2008, le siège social de la société est transféré du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au

3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

<i>Pour INTELLECTUAL TRADE CY HOLDING S.A., Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008065208/833/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03996. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Crusader Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.507.

STATUTS

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of February.
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

67261

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on February 27th, 2008.
Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Crusader Sarl".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

67262

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

67263

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1.500.-EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager: LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.

2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27 février 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée « ne varietur » par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

67264

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement enunciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Crusader Sarl".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

67265

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

67266

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 février 2008, Relation: LAC/2008/8706. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux virgule

cinquante euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008065100/206/308.
(080072884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

BM &amp; P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 138.478.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme «Caves Bernard-Massard» avec siège social à L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont, inscrite

au Registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 4.057, ici représentée par un administrateur-
délégué savoir Monsieur Hubert CLASEN, employé privé, demeurant à L-6889 Mertert, Scheidberg.

2. Monsieur Bernard CLASEN, agronome diplômé, né à Luxembourg, le 19 avril 1949, demeurant à L-7601 Larochette,

Scherfenhof;

ici représenté par Monsieur Hubert CLASEN, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé;
3. Monsieur Edmond MULLER, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 8 mai 1950, demeurant à L-8378 Kleinbet-

tingen, 17, rue de Kahler;

ici représenté par Monsieur Hubert CLASEN, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise constituée sous la dénomination de

«BM &amp; P S.A.».

67267

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Grevenmacher au Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 1.000

(mille) actions d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d'euros)

qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 23

avril 2013, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

<i>Droit de préemption

L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires.

Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires, les actionnaires

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué
dans la première phrase de ce paragraphe.

67268

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat fixé, par action,

à la valeur nette comptable de l'action au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers.

A défaut d'accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera évalué et déterminé par une société de

révision a définir de commun accord entre parties, qui en agira en qualité d'Arbitre.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

Cette  procédure  est  applicable  non  seulement  aux  actions  émises  par  la  Société,  mais  également  aux  obligations

convertibles, warrants, droits d'options ou tous autres droits similaires portant sur le droit de vote et sur le droit aux
dividendes.

<i>Droit de vente conjointe (Tag Along)

Au cas où la cession à un tiers (que ce soit directement ou indirectement, donc également par personne interposée,

fiduciairement ou par l'intermédiaire de sociétés contrôlées ou similaires), réalisée en respectant la procédure de pré-
emption décrite ci-avant, porte sur au moins la moitié des droits de vote de la société (y compris les droits dérivant de
la future conversion d'obligations, de l'exercice des warrants, de l'exercice des droits d'options ou de l'exercice d'autres
droits similaires), le ou les actionnaires qui ne sont pas intéressés à exercer leur droit de préemption (ci-après dénommés
les Co-Vendeurs») auront le droit de requérir, dans le même délai de 15 (quinze) jours tel que prévu pour l'exercice du
droit de préemption, que le tiers cessionnaire acquière également tout ou partie de leurs actions, obligations convertibles,
warrants, droits d'options ou autres droits similaires aux mêmes conditions telles que prévues dans l'Offre, moyennant
lettre recommandée adressée au conseil d'administration.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée la

demande au tiers cessionnaire.

Si un des actionnaires ayant fait usage de son droit de Co-Vente exprime son désaccord sur le prix ou n'accepte pas

la contrepartie non monétaire proposée par le tiers cessionnaire (par exemple, en cas de transfert moyennant apport
dans une autre société ou en cas d'échange d'actions), il aura en tous cas le droit de vendre au tiers cessionnaire, qui sera
obligée d'acquérir, les actions, les obligations convertibles, les warrants, les droits d'options ou les autres droits similaires
qui seront spécifiés dans la demande de Co-Vente au prix tel qu'il sera évalué et déterminé par la société de révision
nommé en commun accord par les parties agira en qualité d'Arbitre.

La société ne reconnaîtra pas comme actionnaire une personne détenant des actions de la société qui n'auraient pas

été acquises ou ne seraient pas détenues en conformité avec les dispositions précédentes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

La participation aux réunions du conseil d'administration par visioconférence ou conférence téléphonique est autorisée

pour autant que chaque participant puisse être identifié et soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-
à-dire notamment d'entendre et d'être entendu. Dans un tel cas, les administrateurs utilisant ce moyen de communication
seront  réputés  présents  à  la  réunion  et  seront  habilités  à  prendre  part  au  vote  via  le  téléphone  ou  la  vidéo.  Après
délibération, les votes devront être confirmés par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil n'est pas prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

67269

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est notamment autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

67270

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation aux articles 7 et 11 des statuts, les premiers président du conseil d'administration et administrateur

délégué sont désignés par l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 1.000 (mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

et libéré

en EUR

1. Bernard-Massard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650 162.500,-

2. M. Bernard CLASEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

62.500,-

3. M. Edmond Muller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

25.000,-

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 250.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

250.000,- (deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille deux cents euros

(EUR 3.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de

l'année 1012:

1. Monsieur Bernard CLASEN, prénommé.
2. Monsieur Hubert CLASEN, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juin 1951, demeurant à L-6889 Mertert, Scheid-

berg.

3. Monsieur Edmond MULLER, prénommé.
Monsieur Bernard CLASEN est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration et Monsieur Hubert

CLASEN est nommé aux fonctions d'administrateur délégué.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: Monsieur Antoine CLASEN, né à Luxembourg, le 16 décembre 1982, demeurant à
L-6689 Mertert, Scheidberg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 8, rue du Pont à L-6773 Grevenmacher.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hubert Clasen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 avril 2008, LAC/2008/17057. — Reçu mille deux cent cinquante euros = 0,5%

(1.250,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

67271

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 avril 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008065099/202/247.
(080072420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

S.V.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 104.306.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 juin 2007

Monsieur Massimo Longoni, ayant son domicile privé au 32A Rue Evrard Ketten à L-1856 Luxembourg, est nommé

Administrateur Délégué de la société.

La société est valablement engagée par la seule signature de Monsieur Massimo Longoni.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008065142/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04541. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Value Secondary Investments SICAR (S.C.A.), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.492.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 2 mai 2008 que:
- Le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de la société
au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008065145/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Transports Internationaux Rinnen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.887.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 21/05/2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
50, Esplanade, L-9227 Diekirch, Adresse postale: B.P. 126, L-9202 Diekirch
Signature

67272

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008065078/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 19 mai 2008, réf. DSO-CQ00130. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080072577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Nulea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 90.651.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 18 juillet 2007 que:
- L'Assemblée a ratifié la cooptation de Monsieur Patrick Moinet en date du 07 mars 2007 au poste d'administrateur

en remplacement de Monsieur David De Marco et procède à sa réélection, son mandat prenant fin lors de l'assemblée
générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008065221/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Immomod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 96.932.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à L-Junglinster, en date du 10

novembre 2003, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1335 du 16 décembre 2003.

Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 9 avril 2008 que Monsieur Jean FABER, expert-comptable,

demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, a démissionné de son mandat d'admi-
nistrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

<i>Pour la société IMMOMOD S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008065224/687/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04006. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Event &amp; Com S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.923.

<i>Extrait rectificatif à l'extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la

<i>société en date du 7 février 2008 enregistré le 5 mars 2008 sous la référence LSO CO/01668 déposé au Registre de Commerce

<i>et des sociétés le 10 mars 2008 sous la référence L08003706.05

Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg avec effet immédiat.

67273

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008065207/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Fund Channel, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.704.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 19 juin 2007

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Zaouati de ses fonctions d'Administrateur et Président

du Conseil d'Administration de la Société, en date du 31 mai 2007.

Le Conseil a décidé d'élire en son sein Monsieur Paul-Henri de la Porte du Theil, demeurant au 90, boulevard Pasteur,

F-75015 Paris, France, qui accepte, en qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société en remplacement
de Monsieur Philippe Zaouati, prénommé, et ce jusqu'à ratification par l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
pour l'exercice clos au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Abel
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008065226/5967/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05130. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

L.C.M.A. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 104.400.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date

du 18 novembre 2004, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 152 du 18 février 2005.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 janvier 2008 au 15, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises:

1. Révocation avec effet immédiat du mandat de Monsieur Jeannot MOLITOR.
2. L'assemblée décide à l'unanimité de nommer deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Otis CLAEYS, directeur financier, demeurant professionnellement à L-4384 EHLERANGE, Z.I. Zare Ouest;
- Madame Svetlana DUANEVA, sans profession, demeurant à L-1467 HOWALD, 48, rue Henri Entringer.
Madame DUANEVA Svetlana et Monsieur CLAEYS Otis sont nommés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

2010.

3. Suite à la démission de la société COMPTIS S.A. en date du 9 janvier 2008, l'assemblée décide, à l'unanimité, de

nommer, en remplacement de celle-ci, la société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte
Croix, inscrite au RCS sous le numéro B 25.549.

La société REVILUX S.A. terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

<i>Pour la société L.C.M.A. INVESTMENT S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008065217/687/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

67274

Urumin Corporation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 138.509.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of April.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Urumin Private Foundation, a foundation organized under the laws of the Netherlands Antilles and having its registered

office at Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 36, Curçao, the Netherlands Antilles, registered with the Curçao Foundations
Register under number S-7545

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on April 2, 2008.
Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "Urumin Corporation S.à.r.l."

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

67275

Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them or the sole manager, the most

extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the
company's affairs can be managed by two members acting under their joint signature or the sole manager.

The managers may vote in a circular resolution, by letter, fax or video conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the managers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18 . At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member Urumin Private Foundation,

prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,400.-.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as manager:
Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. with its registered address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg (RCS-L B 58.628) represented by Mrs Petra J.S. DUNSELMAN or Mr J.M.J. BORGT.

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.

67276

The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with Us,
Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept avril.
Par-devant Nous, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Urumin Private Foundation, une fondation organisée selon les lois des Antilles Néerlandaises et ayant son siège social

à Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing, 36, Curçao, Antilles Néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé le 2 avril 2008

laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Urumin Corporation S.à.r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les

67277

trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux ou celle du gérant unique, les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire
des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Les gérants peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, Urumin Private Foundation,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.400,- EUR.

67278

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérante:
La société anonyme WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social à at 52-54,

avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (RCS-L B 58.628) représentée par Mme Petra J.S. DUNSELMAN ou M.
J.M.J. BORGT,

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat de la gérante est établie pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2008. Relation: LAC/2008/16558. — Reçu € 62,50 (soixante-deux euros

cinquante cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008065098/206/233.
(080072915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

QGX Metals S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 138.488.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

QGX Metals Limited, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Gibraltar, having its

registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under the
number 100511,

here represented by Claire-Marie Darnand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "QGX Metals S.àr.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in
particular by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

67279

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

67280

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders,  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of
managers (the Board). The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or,

in case of plurality of managers, by the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any manager of the Company,

at the place indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers, in one or several counterparts, all of which taken together con-

stitute one and the same document, are valid and binding as if passed at a meeting duly convened and held.

Art. 10. Representation.
10.1. Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of any two managers of the Company.

10.2. Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3. The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders and Circular Resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

67281

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the nominal
share capital.

16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders

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must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, QGX Metals Limited, prenamed and represented as stated above, subscribes for the twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up,
and agrees to pay them in full by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (the Contribution).

The Contribution in an aggregate amount of the equivalent in Euro of twenty-five million seventy-two thousand eighty-

one United States Dollars (USD 25,072,081), i.e. EUR 16,192,114.75, is to be allocated as follows:

(i) an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is to be allocated to the share capital account of

the Company;

(ii) an amount of six hundred twenty five euro (EUR 625) is to be allocated to the statutory reserve account of the

company; and

(iii) the remaining portion is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
Proof of the value of the Contribution has been given to the undersigned notary by a balance sheet of QGX Metals

Limited dated as of April 30, 2008. Such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder acting on behalf of
the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Furthermore QGX Metals Limited certifies that:
- all its assets and liabilities are shown on the attached balance sheet dated as of April 30, 2008;
- based on generally accepted accounting principles, the value of all assets and liabilities of QGX Metals Limited per

attached balance sheet dated as of April 30, 2008, is estimated to be USD 25,072,081, it being understood that from April
30, 2008 until and including the date hereof, no event which could have had a significant effect on the values shown in
the interim balance sheet dated April 30, 2008 have occurred;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist; and

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be promptly accomplished

by QGX Metals Limited.

As a consequence of the Contribution, the Company will receive the assets and will assume the liability as shown on

the attached balance sheet of QGX Metals Limited dated as of April 30, 2008, subject to (i) due observance of all formalities
as may be prescribed by applicable law in order to give full effect to the transfer of the aforesaid assets and liability and
(ii) the entry by the Company, QGX Metals Limited and, as the case may be, the respective counterparties of QGX Metals
Limited into any agreement that may be necessary or required to transfer these assets and liability.

As a result of the above, all assets and liability of QGX Metals Limited will have been transferred to the Company.

<i>Statement

Insofar as the above mentioned contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from

QGX Metals Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, which is part of the European Union, and
registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under the number 100511, such contribution being made in
accordance with article 4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, the Company applies for the capital duty
exemption.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately EUR 7,000.- (seven thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr David Charles Anderson, geophysicist, born in Englehart, Canada, on January 27, 1952, residing at 121 Elgin Street,

Waterdown, Ontario, Canada, L0R 2H0;

- Mr Carlo Schneider, business consultant, born in Ettelbrück (Luxembourg) on June 8, 1967, residing at 16, rue des

Primevères, L-2351 Luxembourg; and

- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse (France) on December 9, 1970, with professional address at 1,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the undersigned

notary this notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

QGX Metals Limited, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Gibraltar, ayant son

siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro
100511,

représentée par Claire-Marie Darnand, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "QGX Metals S.àr.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,

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créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  euro  (EUR  1)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil) Les gérants ne doivent pas
être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

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Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au lieu

indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants, en une ou plusieurs copies qui toutes ensemble constituent

un seul document, sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil
valablement convoquée.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants

de la Société.

10.2. Dans les cas où la Société est gérée par un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature

de ce dernier.

10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Assemblée Générale des associé(s) et Résolutions Circulaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

12.2. Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

12.3. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un procès-verbal ou établies par
écrit.

12.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels à la participation de ce dernier dans la Société. Chaque

part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

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13.6. Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des

67287

Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, QGX Metals Limited, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze

mille cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en nature consistant en l'ensemble de ses actifs et passifs (l'Apport).

L'Apport, d'un montant total correspondant à l'équivalent en Euro de vingt-cinq millions soixante-douze mille quatre-

vingt-un Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.072.081), i.e. EUR 16.192.114,75, sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) sera affecté au compte capital social de la Société;
(ii) montant de six cent vingt-cinq euros (EUR 625) sera affecté au compte réserve statutaire de la Société; et
(iii) le montant restant sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
Preuve de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire par un bilan de QGX Metals Limited dressé au 30 avril 2008.

Ledit bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte aux fins de l'enregistrement.

De plus, QGX Metals Limited certifie que:
- tous ses actifs et passif sont indiqués dans le bilan ci-joint, établi en date du 30 avril 2008;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de tous les actifs et passif de QGX Metals

Limited selon le bilan ci-joint du 30 avril 2008, est estimée à USD 25.072.081, étant entendu qu'entre le 30 avril 2008 et
la date de la présente assemblée, aucun évènement susceptible d'avoir un quelconque effet sur les valeurs inscrites dans
le bilan de QGX Metals Limited en date du 30 avril 2008 n'est intervenu;

- il n'existe aucun empêchement, tant d'ordre juridique que contractuel, au transfert de ces actifs et passif à la Société;

et

- toutes les formalités relatives au transfert légal de ces actifs et passifs à la Société seront accomplies sans délai par

QGX Metals Limited.

En conséquence de l'Apport, la Société recevra tous les actifs et assumera la dette tels qu'ils apparaissent dans le bilan

de QGX Metals Limited établi en date du 30 avril 2008, sous réserve (i) du respect de toutes les formalités qui peuvent
être imposées par les lois applicables aux fins de donner plein effet au transfert des actifs et passif ci-avant énoncés et (ii)
de la conclusion par la Société, QGX Metals Limited et les cocontractants respectifs de QGX Metals Limited de toute
convention qui pourrait être requise ou nécessaire pour transférer ces actifs et passif.

En conséquence de la résolution ci-dessus, tous les actifs et passif de QGX Metals Limited auront été transférés à la

Société.

<i>Déclaration

Dans la mesure où l'apport en nature ci-dessus mentionné résulte de ce que la Société acquiert tout les actifs et passif

de QGX Metals Limited, une société constituée selon les lois de Gibraltar, membre de l'Union Européenne, et inscrite
auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 100511, cet apport étant fait conformément à l'article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, la Société opte pour l'exonération du paiement du droit d'apport.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 7.000.- (sept mille euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr David Charles Anderson, géophysicien, né à Englehart, Canada, le 27 janvier 1952, demeurant 121 Elgin Street,

Waterdown, Ontario, Canada, L0R 2H0;

- Mr Carlo Schneider, business consultant, né à Ettelbrück (Luxembourg) le 8 juin 1967, demeurant au 16, rue des

Primevères, L-2351 Luxembourg;

- Mr Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse (France) le 9 décembre 1970, ayant son adresse professionnelle au

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg; et

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

67288

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: C.-M. DARNAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2008, Relation: LAC/2008/18604. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008065063/242/529.
(080072563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Sinbelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.968.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 25 avril 2008 à 14.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean QUINTUS, Koen LOZIE et CO-

SAFIN S.A., Administrateurs.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. Consulting

Lux S.A.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale statuant

sur les comptes annuels arrêtés au 31.12. 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008065254/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Hypraholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 40.084.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 28 juin 2007

La cooptation de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Lu-

xembourg, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en
remplacement de Monsieur Sandro CAPUZZO, démissionnaire, est ratifiée. Monsieur Jean-Robert BARTOLINI termi-
nera le mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>HYPRAHOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008065252/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

67289

Freemont Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 33.656.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 avril 2008 que M. Marc SCHMIT,

chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelé
aux fonctions d'administrateur, en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire. Il achèvera le mandat de son
prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008065246/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04042. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

B.L.B., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 55.340.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 22 avril 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 22 avril 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

<i>Pour B.L.B., Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008065255/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Sagittarius Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 69.113.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 avril 2008 que

Mme  Annie  SWETENHAM,  corporate  manager,  avec  adresse  professionnelle  au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard MULLER, démis-
sionnaire.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2011.

67290

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008065242/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Finzels Reach Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.892.

<i>Extraits des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 mars 2008

1. La démission de M. Ahamad ALLUHAIB en tant que gérant de catégorie A a été acceptée avec effet immédiat.
1. M. Eisa AL-WEGGIAN, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1971 à Kuwait City, State of Kuwait, domicilié à

Adiliya, Block 1, Street 14, House 8, Kuwait City, State of Kuwait, a été nommé comme nouveau gérant de catégorie A
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FINZELS REACH CAPITAL S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008065239/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03546. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Wampum, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.131.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 15 avril 2008 à 11.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Jean QUINTUS, Koen

LOZE et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, ainsi que de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes,
pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au
31.12.2008.

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008065257/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

TerraVia S.A. Transports Internationaux, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 126, Zone Industrielle Scheleck I.

R.C.S. Luxembourg B 25.695.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten am Gesellschaftssitz am 30. April 2008 um

<i>11.00 Uhr

Die Versammlung nimmt einstimmig die Rücktrittserklärung des Rechnungskommissars Herr Franz Josef BRUNHUBER

am heutigen Tage an.

Die Versammlung ernennt einstimmig zum neuen Rechnungskommissar bis zur Generalversammlung die im Jahre 2009

stattfinden wird, Herr Mag. Johann KRAUTGARTNER, geboren am 16. August 1963 in Wien (Österreich), wohnhaft in
A-4061 Pasching, Pluskaufstrasse, 11.

67291

Für gleichlaufende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Unterschrift
<i>Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2008065232/832/20.
Enregistré à Diekirch, le 7 mai 2008, réf. DSO-CQ00040. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080072578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Thurloe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 263.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.035.

1. Le siège social de la société WAVERLEY S.à r.l., associée de la société THURLOE HOLDINGS S.à r.l., a été transféré

au L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en date du 15 février 2007.

2. Le siège social de la société MONTABOR S.à r.l., associée de la société THURLOE HOLDINGS S.à r.l., a été transféré

au L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en date du 26 février 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour THURLOE HOLDINGS S.à .r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008065233/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Rolo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.847.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 24 avril 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 24 avril 2008, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à L-1330 Luxembourg, 34A,

bd Grande-Duchesse Charlotte.

2. nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement  au  L-1330  Luxembourg,  34A,  bd  Grande-Duchesse  Charlotte,  à  la  fonction  d'administrateur-délégué,
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013, avec pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, suivant
l'article 5 des statuts de la Société, et élire ce dernier en tant que Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

<i>ROLO INTERNATIONAL S.A.
François Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008065196/5710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

67292

Magic Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.789.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 25 avril 2008 à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'Administrateur de M. Jean QUINTUS, M. Pierre

SCHILL et COSAFIN S.A. représentée par M. Jacques Bordet. Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de

Fiduciaire Glacis S.à.r.l. pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice clôturant au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008065269/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04955. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Why Not S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.796.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 25 avril 2008

<i>Résolution

A l'unanimité, le Conseil d'Administration décide de nommer M. Jean QUINTUS, Président du Conseil d'Administration

de la Société.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008065266/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Omega Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 48.101.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2008 sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée générale devant se tenir en 2009:

Jean-François Schock, 1789, Chaussée de Wavre B-1160 Bruxelles - Belgique
Michael Keppler, 350 West 57th Street NY 10019 New York - Etats Unis
Marc P. Brown, 2, international place 02110 New York - Etats Unis
Rüdiger Zeppenfeld, 59, Brienner Strasse 80333 Munich - Allemagne
Est renommée réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée générale devant se tenir en 2009:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67293

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Candice Mayembo
<i>Fund Services Domiciliary Unit

Référence de publication: 2008065271/1229/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05026. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Magic Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.789.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 25 avril 2008

<i>Résolution

A l'unanimité, le Conseil d'Administration décide de nommer M. Jean QUINTUS, Président du Conseil d'Administration

de la Société

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008065273/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04956. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

MFS Investment Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.467.

Faisant suite à l'assemblée générale du 15 mai 2008, sont re-nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2009:

Madame Maria H. DWYER, 500, Boylston Street, 02116 Boston Massachussetts (USA)
Monsieur Martin E. BEAULIEU, 500, Boylston Street, 02116 Boston Massachussetts (USA)
Madame Robin A. STELMACH, 500, Boylston Street, 02116 Boston Massachussetts (USA)
Est re-nommée réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009:
Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008065278/1229/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05030. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Risk Transfer Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.233.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue à Luxembourg le 24 avril 2008

- L'Assemblée renomme comme Administrateurs les personnes suivantes
* M. Marcus P. Thompson, Président du Conseil d'Administration, demeurant au 8, Verwoodstrasse, D-65835 Lie-

derbach am Taunus

67294

* M. Jean-Marc Sindic, Administrateur, demeurant au 4, Drève de l'arc-en-ciel, B-6700 Arlon
* M. Justin Limpach, Administrateur, demeurant au 5, Waassergaass, L-5698 Welfrange.
Leur mandats viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2009.
- L'Assemblée décide de nommer comme réviseur d'entreprises indépendant KPMG Luxembourg S.A. Son mandat

viendra à échéance à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008065279/4685/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Recem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 45.044.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue à Luxembourg le mercredi 9 avril 2008

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
Messieurs:
- Bernhard Scheifele, Président du Conseil d'Administration et Administrateur
- Andreas Kern, Administrateur et Vice Président
- Lorenz Näger, Administrateur et Vice Président
- Willem-Jan Boer, Administrateur
- Marc Jonckheere, Administrateur
- Daniel Gauthier, Administrateur
- Jean-Marc Junon, Administrateur
- Pierre Evrard, Administrateur
- Marc Vandenberghe, Administrateur
Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009 et qui aura à statuer sur

les comptes de l'exercice social de 2008.

- L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2009
statuant sur les comptes de l'exercice social de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008065280/4685/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04683. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

SGAM AI Alpha Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.613.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 30 avril 2008

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle les mandats d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en avril 2009, de Messieurs Philippe BROSSE, Arié ASSAYAG, Benoit RUAUDEL
et Franck VIVIER.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67295

EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008065277/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Bluespace Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.512.

Il résulte du contrat de cession en date du 21 décembre 2007 que:
PRECO III (UK) LP, 8 Campus Drive, Parsippany, New Jersey, 07054 USA
cède 1.111 de ses 5.798 parts sociales à
PRECO III (UK) No. 2 LP, Lothian Road 50, Edinburgh, EH3 9WJ, UK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pour avis conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008065259/4191/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04289. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

SGAM AI HDG Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.975.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 29 avril 2008

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d'un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle d'avril 2009, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Philippe BROSSE, Eric ATTIAS,
Arié ASSAYAG et Benoît RUAUDEL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008065274/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02633. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Textiles Meyer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 67.516.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19/05/2008.

<i>Pour TEXTILES MEYER s.à r.l.
p.o. J. REUTER

Référence de publication: 2008064667/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03007. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67296

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B.L.B.

Bluespace Holding Sàrl

BM &amp; P S.A.

CBSM Consult S.àr.l.

Consorts EICH S.à r.l.

Crusader Sàrl

Event &amp; Com S.A.

Finzels Reach Capital S.à r.l.

Freemont Holdings S.A.

Fund Channel

Global Media S.A.

Hypraholding S.A.

Immomod S.A.

Intellectual Trade Cy Holding S.A.

L.C.M.A. Investment S.A.

Magic Finance S.A.

Magic Finance S.A.

Maison SANTOS S.à r.l.

MD Mezzanine S.A., SICAR

MFS Investment Management Company (Lux) S.A.

Millennium Sicav

Netone Holdings S.A.

Nulea S.A.

Omega Fund

QGX Metals S.àr.l.

Real Estate 25 SCI

Recem S.A.

Risk Transfer Re S.A.

Rolo International S.A.

Sagittarius Investissements S.A.

Sarnafin S.A.

SGAM AI Alpha Fund

SGAM AI HDG Partners

Sinbelux S.A.

S.V.F. S.A.

TerraVia S.A. Transports Internationaux

Textiles Meyer S.à r.l.

Thurloe Holdings S.à r.l.

Transports Internationaux Rinnen S.à.r.l.

Urumin Corporation S.à.r.l.

Value Secondary Investments SICAR (S.C.A.)

Wampum

Why Not S.A.