MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1399

6 juin 2008

SOMMAIRE

Aber Diamond Marketing S.à r.l.  . . . . . . . .

67108

AGO Consulting Europe s.à r.l.  . . . . . . . . . .

67142

Ariane Composite Conseil S.A. . . . . . . . . . .

67137

ATRIA Real Estate Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67142

A.T. Training S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67130

Cegu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67151

Cete S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67144

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico Sàrl  . . . .

67147

Cola SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67107

Distri Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67108

DWS Institutional  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67107

Energy Company Holding S.A.  . . . . . . . . . .

67110

Equal Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67131

Ercy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67150

Everfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67137

Expression 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67109

Fair Sponsors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67152

Fiduciaire Mevea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67152

Finsalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67138

Flavia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67106

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67136

Habri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67151

Immo Guillaume Schneider S.A.  . . . . . . . .

67151

Immoval Sainte Croix S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

67152

International Opportunities Funds . . . . . . .

67146

Iridium Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67106

Iridium Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67106

Krateos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67136

La Rose de Chine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67131

Le Palmier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67131

LSF Lux Investments II S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

67152

Mare Onda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67110

Mare Onda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67141

Mare Onda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67141

MC Holding Participation S.A.  . . . . . . . . . .

67146

M.T.H. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67150

Nulea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67147

Panda Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67146

PFS Performance Fund Strategy  . . . . . . . .

67107

Repco 47 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67110

Royale Neuve I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67149

Rue Neuve SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67147

SPF-Sierra Portugal Real Estate  . . . . . . . . .

67137

SU European Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . .

67137

Swiss Life International Pension Fund  . . . .

67131

Syntech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67106

T.B. 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67138

Technique Nordique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67130

The 21st Century Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67109

Transports MARION-KIPPER Sàrl  . . . . . . .

67144

Uniholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67150

UniOne Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67147

White Fairy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67141

Xantia Real Estate s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67109

67105

Iridium Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.796.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008064531/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03593. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Iridium Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.796.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008064532/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03590. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Flavia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.659.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008064533/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03587. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Syntech S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 14.898.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 décembre 2007

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

67106

- Monsieur Dr. Franz J. MENG, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement au 19, Nordstrasse, Zurich, Suisse,

Président;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, av. Charles

de Gaulle,Luxembourg.

Le mandat d'administrateur de Mademoiselle Margret ASTOR, administrateur de sociétés, demeurant au 40, rue de

l'Avenir, Luxembourg n'a pas été renouvelé.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064686/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02398. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

PFS Performance Fund Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 117.393.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2007 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale

Ordinaire du 30 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Veronique JEAN / Claire-Ingrid BERGE
<i>Mandataire Principal / Mandataire Principal

Référence de publication: 2008064680/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04287. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

DWS Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 38.660.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. April 2008

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Audit als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Ge-

schäftsjahr 2008 zu erneuern.

DWS Investment S. A. (Verwaltungsgesellschaft)
M. Michaelis / K. Frank

Référence de publication: 2008064679/1352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Cola SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg E 1.256.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire et acceptée

par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société COLA S.C.I. est désormais réparti comme
suit:

67107

1. Monsieur Pasquale CORCELLI, promoteur immobilier, né le 13.12.1946 à Palombaio di Bitonto (BA), Italie et

demeurant L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets: SOIXANTE-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

2. ECOPREST SA: TRENTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3. KHARGA S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82.044: CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 15.12.2007.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG, 4, rue HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2008064683/503/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Distri Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 39.013.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le vendredi 28 mars 2008

1. L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
- M. Willem Bosmans
- M. Erwin Van Bruysel, demeurant professionnellement 10, rue de l'Industrie, B-1000 Bruxelles, Belgique
- M. Yves Vercammen, demeurant professionnellement 10, rue de l'Industrie, B-1000 Bruxelles, Belgique
- M. Ivo Slootmaekers, demeurant professionnellement 10, rue de l'Industrie, B-1000 Bruxelles, Belgique
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2009 qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice

social de 2008.

2. L'Assemblée nomme Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à

l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2009 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme. Pour Publication et Réquisition,
Référence de publication: 2008064678/4685/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP04785C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Aber Diamond Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 675.975,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 84.154.

Le bilan au 31 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008064677/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04270. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

67108

The 21st Century Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 80.520.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2007 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale

Ordinaire du 25 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Véronique JEAN / Claire-Ingrid BERGE
<i>Mandataire Principal / Mandataire Principal

Référence de publication: 2008064684/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04276. - Reçu 100,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Expression 3, Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 40, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 68.250.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire, tenue en date du 19 décembre 2007 à son siège social que:
L'assemblée générale décide de mettre fin par anticipation au mandat d'administrateur de
Madame Frédérique QUIJADA-SCHÜTZ, employée privée, demeurant à L- 2550 Luxembourg 100, avenue du 10

septembre

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010:

- Monsieur Francisco QUIJADA, architecte diplômé, demeurant à 10, avenue du 10 septembre L-2550 Luxembourg
- Monsieur Philippe JOURET, architecte diplômé et
- Madame Marion JOURET-WAGNER, employée privée, demeurant a L-1430 Luxembourg 35, blvd Pierre Dupong
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008064676/503/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Xantia Real Estate s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.973.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/05/2008.

<i>Pour XANTIA REAL ESTATE S.À R.L.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008064693/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04290. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

67109

Energy Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 107.102.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008064694/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Mare Onda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.413.

Le bilan au 31-décembre-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008064695/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06000. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Repco 47 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.505.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of April.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

The Company RPIT B S.à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B
112.978,

here represented by Mr Massimiliano della ZONCA, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 25th of April 2008.
The proxy, after having been signed "ne varietur"' by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, duly represented, acting in its respective capacity, has requested the officiating notary to enact

the following articles of incorporation (the "Articles") of a company, which it declares to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscriber, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of "REPCO 47 S.A." (the
"Company").

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
"General Meeting"), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the "Board of Directors").

67110

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any money, the discharge of any liabilities and the observance or per-

formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and the
shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euros (EUR 10) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the "B Shares") and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A shares
(the "A Shares" and, together with the B Shares, hereinafter the "Shares"). Each holder of A Shares shall be an A Share-
holder (each an "A Shareholder") and each holder of B Shares shall be a B Shareholder (each a "B Shareholder", and
together with the A Shareholders, hereinafter the "Shareholder(s)")

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million

Euros (EUR 5,000,000,-).

Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or repre-

sented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder's claims, or following approval of the
annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors or any two directors.

67111

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August

1915 on commercial companies, as amended (the "Companies Act").

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided that

the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of any
Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof which
secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries to such
bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its

associates (an "Associate", the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to
be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of
the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4 Provided that  and for so  long as  the  A Shareholder  has granted security rights over  the  A Shares,  if  the  B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the "B Transferee"), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company's shares register."

6.6.5 Provided that  and for so  long as  the  A Shareholder  has granted security rights over  the  A Shares,  if  the  B

Shareholder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights
over the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B
Shareholder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared
and payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBoS Group means HBoS Plc and any of its subsidiaries

from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a "Proposing Transferor") proposing
to transfer any Shares ("Sale Shares") shall give notice of such proposal in writing (a "Transfer Notice") to the Company
stating  the  number  of  Sale  Shares  the  Proposing  Transferor  wishes  to  transfer,  the  person  to  whom  the  Proposing
Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the "Proposed Transferee") and the proposed price to be paid for the
Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor's share certificate(s) in respect of
the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect thereof.
The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice and,
forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice in
writing (the "Offer Notice") offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an
Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of)
the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article

67112

6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a "Purchasing Shareholder") at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall
not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such
proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such
manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors' certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be invalid.
The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon acceptances
being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along- General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and shall
require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing within
21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy Sale
Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to
Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made
pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or
from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such
Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appropriate
period give notice in writing (a "Sale Notice") to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders and
the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer the
Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue of
such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares required
as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions of
these  Articles  or  the  Proposing  Transferor's  default  within  14  business  days  of  the  issue  of  a  Sale  Notice,  then  the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than those
stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company is
obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of the
Shares.

67113

6.7.9 The "Prescribed Price" of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer (as

defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the purposes
of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the purchase
(and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete the
same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser. In
so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision shall
be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing Transferor
and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider reasonably
necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one half by the
Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of Sale Shares
purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any transfer
made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the enforce-
ment of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to Article
6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the appropriate
stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered
in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid Share the
instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along- General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the "B Shareholder Offer") to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall be
conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its relevant
Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall within 14
business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee at
the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being "a Shareholder of the Purchasing Group")
together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the "Mandatory Offer") to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the "Mandatory Offer Shareholders") to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional only
on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified
in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Mandatory Offer
complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed

67114

Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in respect of the
Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being "a
Shareholder of the Purchasing Group") together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a "Compulsory Purchase
Notice") on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a "Remaining
Shareholder") within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares (the
"Remaining Shares") at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group ("Transferees").

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with the

provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the "Completion Date"),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf of
each  of  the  Transferees,  the  Prescribed  Price  for  the  Remaining  Shares  to  the  extent  the  Transferees  have  put  the
Company in the requisite funds. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder's behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7  While  this  Article  6.12  applies  to  a  Remaining  Shareholder's  Shares,  those  Shares  may  not  be  transferred

otherwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the General
Meeting shall appoint three directors who shall be known as the "A Directors" (the "A Directors"). The holder or holders
of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General Meeting shall
appoint one director who shall be known as the "B Director" (the "B Director").

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.

67115

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two

other directors or by the members of the meeting's board ("bureau").

9.2 Any proxies will remain attached thereto.
9.3 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the chairman or by any two other directors.

67116

9.4 No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors

be prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's

business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
in Luxembourg.

11.3 The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all

matters. The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification.
12.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.

12.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit.
13.1 The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire

aux comptes), and/or to one or several auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the General Meeting which shall
fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

13.2 The statutory auditors) and/or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the "Reserved Shareholder Matters") shall be undertaken by the Board

of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and entitled
to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors ("Business Plan"), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above) or, such borrowings, which shall not exceed EUR 5,000,000, is provided by
all shareholders pro rata to their shareholdings on the same terms;

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

67117

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the "Annual General Meeting") shall be held at

the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified
in the notice of meeting, on the 1st Wednesday in May of each year at 1.00 p.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's

or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.

67118

19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Shareholder

is not or ceases to be a member of HBoS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend declared
but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a shareholder
loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the proceeds relating to
such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. I n the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

Shareholder

Subscribed

Paid-in Number

capital

capital of shares

(in EUR) (in EUR)

- RPIT B S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,780

24,780

2478 A

- RPIT B S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,220

8,220

822B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000.- 33,000.-

3,300

The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscriber

and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand euros (EUR 33,000.-) is at the free disposal of the
Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2009.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately four thousand three hundred euros (EUR 4,300).

<i>Extraordinary general meeting of the sole shareholder

The above named person, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-

sidering itself as duly convened, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg;
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of statutory auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr. Pii KETVEL, Companies Director, born in Helsinki (Finland) on 4 June 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20

c, boulevard Emmanuel Servais;

- Mr. Bernd Günter A. JANIETZ, Director of companies, born in Golslar, (Germany), on 26 July 1948, residing t L-1139

Luxembourg, 50, rue des Sept Arpents;

- Ms. Samia RABIA, Lawyer, born in Longwy (France) on 10 February 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. The following person is appointed as ordinary director:
- Mr. Michael CHIDIAC, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on 29 June 1966, residing profes-

sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

67119

5. The following company is appointed as statutory auditor for the initial financial period:
- the limited liability company Price WaterhouseCoopers S.a. r. l., with registered office at 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, R.C.S. B 65.477

6. The term of office of the directors shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in

two thousand and nine (2009).

7. The term office of the statutory auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be

held in two thousand and nine (2009).

8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation

of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up In Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known by the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société RPIT B S.àr.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 112.978,

dûment représentée par Monsieur Massimiliano della ZONCA, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2008.
Cette procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est créé, par le souscripteur et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de "REPCO 47 S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'"Assemblée Générale"), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration").

2.2 Dans l'hypothèse où des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

67120

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000), représenté par trois mille

trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, divisées en huit cent vingt-deux
(822) actions de catégorie B (les "Actions B") et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie A
(les "Actions A", et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les "Actions").

Chaque détenteur d'Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un "Actionnaire A") et chaque

détenteur d'Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un "Actionnaire B", et les Actionnaire
A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les "Actionnaire(s)").

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

5.3 Le capital autorisé et l'émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq millions

d'euros (€ 5.000.000.-).

En outre, le Conseil d'Administration, par voie de décision prise à l'unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l'article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et mandaté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d'incorporation de bénéfices
ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d'emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscription

en espèces;

- à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d'Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre

mentionné ci-avant, l'article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue et le Conseil d'Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure né-
cessaire à l'exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d'une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ou par deux autres administrateurs.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi de 1915").

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle prévue par ces Statuts

A CONDITION QUE les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en

67121

relation avec le transfert d'une Action suite à l'exécution d'une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur
ou nominée de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d'une de ses filiales envers une
telle banque, ou prêteur ou nominée de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions à

l'un  des  ses  associés  (un  "Associé",  le  terme  Associé  signifiant,  en  rapport  avec  une  société,  une  filiale  entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directe-
ment  ou  indirectement,  toutes  les  actions  dans  cette  société  ou  qui  est  une  filiale  directement  ou  indirectement
entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Associé du cédant, le cédant
transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital
et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu'à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l'Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l'Article 6.1.1, aucune Action ne peut être

transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu'au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l'Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.10 s'applique) ou que

les exigences de l'Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.11 s'applique).

6.6.4 A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n'est pas membre du Groupe HBoS (le «Cessionnaire B»), l'Actionnaire B
s'engagera à ce que le Cessionnaire B accorde, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d'actionnaires de la Société.

6.6.5 A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

n'est pas ou cesse d'être membre du Groupe HBoS, l'Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en violation
de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire B
sera bloqué jusqu'à ce que l'Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l'article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBoS, signifies HBoS Plc et

chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l'Article 6.6.3(a) et de l'Article 6.6.4, et hormis l'hypothèse d'un transfert auquel l'Article 6.6.2

s'applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un "Candidat
Cédant") proposant de transférer des Actions (les "Actions à Céder") devra donner notification d'une telle proposition
par écrit (une "Notification de Transfert") à la Société, indiquant le nombre d'Actions à Céder que le Candidat Cédant
souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un "Candidat
Cessionnaire") ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être accompagnée
par le (les) certificat(s) d'actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert et des transferts
en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception et le contenu
de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour les Actions à
Céder ait été fixé conformément à l'Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la "Notification de l'Offre") les Actions à
Céder  aux  autres  Actionnaires  (autres  que  les  Actionnaires  qui  sont  associés  du  Candidat  Cédant)  au  Prix  Prescrit
conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du Candidat
Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification de
Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l'Article 6.7.2., ont la faculté
d'acquérir les Actions à Céder (chacun un "Actionnaire Acquéreur") au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne
pourra être révocable qu'avec l'accord du Conseil d'Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l'article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l'Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse le
nombre d'Actions supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnaires
en droit d'acheter les Actions à Céder n'acceptent pas l'offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts res-
pectives,  la  Société  devra  utiliser  les  Actions  à  Céder  non  acceptées  pour  satisfaire  aux  demandes  supplémentaires
d'Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l'offre intégralement en respectant leur quote-part respective
et qui ont indiqué qu'ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que possible
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, pour autant qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'acheter plus
d'Actions à Céder qu'il n'avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être fractionnée aux Ac-
tionnaires  proportionnellement  aux  Actions  qu'ils  détiennent  déjà,  les  mêmes  Actions  devront  être  offertes  aux

67122

Actionnaires, ou à une partie d'entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés pour celles-
ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d'Administration.

6.7.3 La Notification de l'Offre devra être accompagnée d'une copie de tous les certificats des réviseurs d'entreprises

requis par l'Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l'offre contenue dans la Notification de l'Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d'une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l'Offre devra également mentionner
que l'offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) ou l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'appliquent également au

transfert d'Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s'applique, la Notification de l'Offre devra, en plus, décrire les
termes de l'offre faite à un Actionnaires B conformément à l'article 6.10 ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire faite con-
formément à l'article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l'Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet
Actionnaire B souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B faite conformément à l'Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre Obligatoire faite
conformément à l'Article 6.11. Si aucune notification écrite n'est reçue d'un Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux
Actionnaires B) ou d'un Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables, cet
Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l'Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l'Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l'expiration d'une telle période, (une "Notification de Vente") au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de transférer
les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours ouvrables à
compter de l'émission de la Notice de Vente, exécuter l'acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder au Prix
Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d'achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d'achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d'achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n'a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l'émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l'article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l'Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l'article 6.11 lorsque l'Article 6.10 ou l'Article 6.11 s'applique au transfert proposé des Actions à Céder, si la
Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l'article 6.7.5 ci-dessus
(dans l'hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n'ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où, par
conséquent, il n'est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l'article 6.7.5), le Candidat Cédant devra,
pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l'expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer tout
ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire à des
termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Acquéreurs
sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une Notification
de Vente en vertu de l'article 6.7.5 et qu'elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d'un autre droit ou moyen
de recours à la disposition d'une partie) le Candidat Cédant n'a pas la faculté de transférer tout ou partie des Actions à
Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine

propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l'exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert pour
les Actions.

6.7.9 Le "Prix Prescrit" des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l'Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans le
cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l'Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d'un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser

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l'acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d'y procéder tout Actionnaire
voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d'entreprises sur une telle question); ou

(b) s'il n'y a pas d'offre susceptible d'être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder peut

résulter d'un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l'Administrateur B, à défaut d'un tel
accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d'entreprises certifient
par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la
vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, les-dits réviseurs d'entreprises doivent
être considérés comme agissant en tant qu'experts et non comme arbitres et leur décision est finale et obligatoire pour
les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d'Administration
doivent autoriser les réviseurs d'entreprises à accéder à de telles informations qu'ils considèrent raisonnablement né-
cessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises sont supportés pour une moitié
par le Candidat Cédant et pour l'autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement nombre d'Actions
à Céder).

6.8 A l'exception des transferts faits en vertu de l'Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominée de ceux-ci tel qu'énoncé à l'Article 6.6.1) ou des
Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d'enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d'inscrire, ou suspendre l'inscription pour tout transfert de toute Action, qu'elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.7 ci-dessus, l'instrument de transfert d'une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l'Action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l'instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d'Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s'applique lorsqu'un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu'un

transfert d'Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu'un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l'Article 6.6.2 ou qu'un transfert auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique) aurait pour résultat, s'il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.10 s'applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l'"Offre aux Actionnaires B") aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l'Actionnaire B en question selon les termes de l'Article 6.10.3.

6.10.3 L'Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l'Article 6.7.4 ci-
dessus  endéans  laquelle  les  Actionnaires  B  doivent  répondre  à  la  Notification  de  l'Offre  en  question.  L'Offre  aux
Actionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification
de Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l'Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne
commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé d'exécuter l'Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d'un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l'Offre conformément aux dispositions de l'Article 6.7.4.

6.11 Offre d'Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l'Article 6.2) aurait pour résultat, s'il est inscrit, qu'une personne ou toute autre personne (chacun étant un "Actionnaire
du Groupe Acquéreur") détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.11 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l"'Offre Obligatoire") à chaque détenteur d'Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les "Actionnaires de l'Offre Obligatoire") d'acquérir toutes les Actions qu'ils détiennent selon les termes de
l'Article 6.11.3.

6.11.3 L'Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l'Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre Obligatoire sera
conditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires de l'Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l'acceptation de l'Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé de
réaliser l'Offre Obligatoire pour les Actions d'un Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas complété une telle vente.

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6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre Obligatoire pour la Notice de l'Offre
conformément à l'Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée ("Drag Along")
6.12.1 Cet Article 6.12 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique

ou s'est appliqué (ce qui exclut, afin d'éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l'Article 6.6.2 ou un transfert
auquel l'Article 6.10 (Offre d'Achat -Spécifique) s'applique) a pour résultat qu'une personne détient avec une ou plusieurs
autres personnes (chacune étant un "Actionnaire du Groupe d'Acquisition") plus de 50% des Actions émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s'applique a pour résultat qu'un Actionnaire du Groupe d'Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition, en envoyant une notification (une "Notification
d'Acquisition Forcée") à chaque Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas accepté ou exécuté l'Offre Obligatoire (un
"Actionnaire Minoritaire"), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires à vendre
toutes leurs Actions (les "Actions Minoritaires") au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par l'Action-
naire du Groupe d'Acquisition ("Cessionnaires").

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l'objet de la Notification d'Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l'utilisation de la Notification d'Acquisition Forcée (la "Date de

Réalisation"), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d'actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d'actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n'ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Actions

Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d'actions et des certificats
d'action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n'ont plus aucun droit ou obligation en vertu de
l'Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d'actions ou les

certificats d'action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l'Actionnaire Minoritaire,
à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds pour
payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L'Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats d'ac-
tions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l'Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s'applique aux Actions d'un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu'en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs.
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d'égalité de détention, le détenteur
dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à proposer une
liste de six candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront connus comme
"Administrateurs A" (les "Administrateurs A"). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions B est ou sont
autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera un administrateur qui
sera connu comme "Administrateur B" (l'"Administrateur B").

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d'un poste d'administrateur B pour cause de décès, retraite
ou autre, les autres membres du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur B
sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

67125

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un administrateur qui

réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au Roy-
aume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Les décisions du Conseil d'Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux

autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil ("bureau"). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.

9.2 Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

67126

9.3 Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des

réunions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De

plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

11.2 Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la

Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction à Luxembourg.

11.3 La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

Administrateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne
à qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation.
12.1 La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour

les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par
le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une indemnisation, à l'exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.

12.2 En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans

lesquelles la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit.
13.1 Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, et/ou à

un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin
de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

13.2 Les commissaires aux comptes et/ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les "Matières Réservées") ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d)  l'approbation  du  Business  Plan  (plan  d'activité)  réalisé  de  temps  en  temps  par  le  Conseil  d'Administration  (le

"Business Plan"), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus) ou que de tels emprunts, qui
n'excéderont pas EUR 5,000,000,- seront prêtes par tout les actionnaires au prorata de leurs participations et dans les
mêmes conditions;

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci- dessus); et

67127

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'"Assemblée Générale Annuelle") se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1 

er

mercredi du mois de mai de chaque année à 13h00.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1 ) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

67128

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l'Actionnaire B n'est

pas ou cesse d'être membre du Goupe HBoS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d'intérêts d'un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l'Actionnaire B aussi longtemps que l'actionnaire de l'Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire au capital comme

suit:

Actionnaires

Capital Capital Nombre

souscrit

libéré d'actions

(en EUR) (en EUR)

- RPIT B S.à r.l., pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.780

24.780

2478 A

- RPIT B S.à r.l., pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.220

8.220

822B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,000,- 33,000,-

3,300

Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par le souscripteur et entière-

ment libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est à
la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille trois cents
euros (EUR 4.300).

<i>Assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique

La personne pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voquée, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l'assemblée a été régulièrement constituée, elle a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs A:
- Monsieur Pii KETVEL, Directeur de sociétés, né le 4 juin 1968 à Helsinki, (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg,

20 c, boulevard Emmanuel SERVAIS

- Monsieur Bemd Gunter A. JANIETZ, Directeur de sociétés, né le 26 juillet 1948 à Golslar, (Germany), demeurant à

L-1139 Luxembourg, 50, rue des Sept Arpents;

67129

- Madame Samia RABIA, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael CHIDIAC, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour le premier exercice social:
La société à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. B 65.477.

6. Les administrateurs sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

deux mille neuf (2009).

7. Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en deux mille neuf (2009).

8. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation à

cet égard à l'un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, dûment re-

présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. della ZONCA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2008. LAC/2008/17886. — Reçu: cent soixante-cinq euros (165.- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008065037/220/1133.
(080072731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

A.T. Training S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 59.830.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008064954/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05963. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Technique Nordique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 122.721.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/05/2008.

<i>Pour Technique Nordique S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008064948/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02990. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

67130

Equal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.533.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008064937/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06043. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

La Rose de Chine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4451 Belvaux, 185, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.273.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008064938/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06047. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Le Palmier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.200.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008064939/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06051. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Swiss Life International Pension Fund, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 7.605.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

- Swiss Life (Luxembourg) S.A., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 25,

route d'Arlon à L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Benoît Piccart, demeurant
à Ethe, Belgique, en vertu d'une procuration sous seing privé.

-  Swiss  Life  International  Holding  AG,  une  société  constituée  selon  le  droit  suisse,  ayant  son  siège  social  sis  c/o

Schweizerische Lebensversicherungs- und Rentenanstalt General-Guisan-Quai, 40 à CH-8022 Zürich, Suisse, ici repré-
sentée par Monsieur Benoît Piccart, demeurant à Ethe, Belgique, en vertu d'une procuration sous seing privé.

- Swiss Life Insurance and Pension Company (Schweizerische Lebensversicherungs- und Rentenanstalt, ou Société

suisse d'Assurances générales sur la vie humaine), une société constituée selon le droit suisse, ayant son siège social sis
40, Quai Général Guisan à CH-8022 Zürich, Suisse, ici représentée par Monsieur Benoît Piccart, demeurant à Ethe,
Belgique, en vertu d'une procuration sous seing privé.

67131

Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il a été convenu de constituer un fonds de pension régi par la loi du 6 décembre 1991, telle que modifiée sur le secteur

des assurances et le règlement grand-ducal du 31 août 2000 portant exécution de l'article 26, paragraphe 3, de la prédite
loi.

Les statuts de ce fonds sont arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Le fonds de pension adopte la forme juridique d'une association sans but lucratif

régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Le fonds de pension porte la dénomination de "Swiss Life International Pension Fund". Cette dénomination sera tou-

jours précédée ou suivie immédiatement des mots "association sans but lucratif" ou "a.s.b.l." en abrégé.

Art. 2. Siège social. Le fonds de pension est établi au Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de l'association est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre lieu à l'intérieur de la commune

de Strassen sur simple décision du conseil d'administration. Tout transfert du siège hors de la commune de Strassen se
fera sous la forme d'une modification statutaire qui doit passer nécessairement par une assemblée générale des membres
de l'association.

Art. 3. Objet. Le fonds de pension a pour objet le financement de prestations de retraite, d'invalidité, de survie, de

décès ou de réversion en faveur du personnel affilié ou des ayants droit du personnel affilié des entreprises participantes
associées, lesquelles assument la responsabilité financière de leur compartiment telle que définie à l'article 8 et fournissent
à la première demande du gestionnaire du fonds de pension, toute contribution nécessaire au bon fonctionnement de
leur compartiment.

Le fonds de pension peut recevoir des sommes d'argent et tous autres biens, en assurer la gestion, conclure des

contrats avec des tiers et faire tous autres actes découlant directement ou étant nécessaires à la réalisation de son objet.

Il peut notamment confier la gestion entière ou partielle du fonds de pension à toute personne physique ou morale

ayant reçu l'agrément du ministre compétent au titre de gestionnaire de fonds de pension (missions de gestion de l'actif
et du passif, de reporting prudentiel ..., de manière non-exhaustive).

Le fonds de pension peut posséder des avoirs propres et les investir librement pour réaliser l'objet social, ceci dans

le respect des dispositions légales régissant la matière et sous le contrôle prudentiel du Commissariat aux Assurances.

Art. 4. Durée. Le fonds de pension est constitué pour une durée illimitée. Le fonds de pension peut, avec l'autorisation

du ministre compétent, transférer tout ou partie de son portefeuille à un autre fonds de pension établi au Grand-Duché
de Luxembourg ou à un organisme de même nature établi dans l'Union européenne ou à une entreprise d'assurances de
l'Union européenne agréée pour pratiquer les branches de l'assurance vie.

Titre II. Membres - Admission - Démission - Exclusion - Compartiments

Art. 5. Membres Associés. Les membres associés du fonds de pension sont les promoteurs du fonds de pension.
Le nombre des membres associés est fixé à trois minimum et chaque membre associé aura un droit de vote équivalent

à l'assemblée générale.

Art. 6. Membres Adhérents. Les membres adhérents du fonds de pension sont les entreprises participantes, qui dé-

signent chacune en leur sein une ou plusieurs personnes aux fins de la représenter en cette qualité.

Toute entreprise souhaitant participer au fonds de pension deviendra membre adhérent sur décision du Conseil d'ad-

ministration du fonds de pension. Les membres adhérents ont les mêmes droits et obligations que les membres associés,
excepté que seuls les membres associés ont un droit de vote. Les nouveaux membres sont automatiquement soumis aux
présents statuts.

Art. 7. Démission - Exclusion. Un membre associé ou adhérent est exclu du fonds de pension si l'un des cas suivants

se réalise:

(1) par démission d'un membre associé. La démission ne pourra s'effectuer que par lettre recommandée adressée au

président du conseil d'administration et moyennant un préavis de trois mois;

(2) par exclusion d'un membre associé. Les conditions et modalités réglant l'exclusion d'un membre associé du fonds

de pension feront l'objet d'une convention spéciale établie entre les membres associés;

(3) par démission d'un membre adhérent. La démission ne pourra s'effectuer que par lettre recommandée adressée

au président du conseil d'administration et moyennant un préavis de trois mois;

(4) exclusion d'un membre adhérent du fonds de pension par décision de l'assemblée générale des membres. La décision

d'exclusion doit être prise avec une majorité de deux tiers des voix de tous les membres associés présents ou représentés.

Art. 8. Compartiments du fonds de pension. Le fonds de pension est constitué de compartiments multiples.
Dans ses relations avec les affiliés et bénéficiaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

67132

Chaque compartiment est géré conformément à son programme d'activité et aux règles de fonctionnement qui lui

sont propres.

Les règles du fonds sont applicables à chaque compartiment, mais les règles spécifiques du compartiment prévalent

sur les règles du fonds.

Sous réserve de l'autorisation de l'autorité compétente et du ou des membres adhérents directement concernés, le

conseil d'administration du fonds est autorisé par simple décision à ouvrir, fermer, scinder ou fusionner les compartiments.

Toutefois, le conseil  d'administration ne  peut,  en aucun cas,  s'opposer  au  transfert des droits et  obligations  d'un

compartiment vers un véhicule de substitution dûment autorisé sur instruction écrite du membre adhérent concerné.

Pour chaque compartiment, l'ensemble des frais récurrents sont prélevés au sein du compartiment qui les génère. Par

frais récurrents, on entend notamment les frais de banque dépositaire, de gestion d'actif, de gestion de passif, de réas-
surance, ainsi que toutes taxes ou charges sociales éventuelles.

Chaque compartiment supporte enfin les frais frappant indistinctement tous les compartiments du fonds de pension,

au prorata des actifs du compartiment.

Titre III. Administration - Gestionnaire et actuaire du fonds de pension

Art. 9. Organes. Le fonds de pension connaît les organes suivants:
- L'Assemblée générale des membres
- Le Conseil d'administration

Art. 10. Administration centrale. L'administration centrale se trouve au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 11. Conseil d'administration.  L'association  est  administrée  par  un  conseil  d'administration  composé  de  trois

membres au moins, représentant les membres associés. Ils sont nommés par l'assemblée générale des membres. Le conseil
d'administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président qui est secrétaire du "Swiss Life International
Pension Fund".

Art. 12. Durée du mandat d'administrateur. La durée du mandat des administrateurs est fixée à une année, ils sont

rééligibles et révocables à tout moment par l'assemblée générale. En cas de vacance de poste d'un administrateur avant
l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé en remplacement achève le terme de celui qu'il remplace.

Tout représentant ou mandataire d'un membre associé qui est aussi membre du personnel ou administrateur d'une

entreprise membre associée est automatiquement et de plein droit démissionnaire dès qu'il perd sa qualité de membre
du personnel ou d'administrateur d'une entreprise du groupe Swiss Life, ceci quelle qu'en soit la cause. Il en est de même,
si l'entreprise associée dans laquelle il est membre du personnel ou administrateur démissionne, est exclue du fonds de
pension ou ne fait plus partie du groupe Swiss Life.

Art. 13. Réunions et délibérations du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que

les intérêts du fonds de pension l'exigent, mais au moins une fois par année. Le président du conseil d'administration peut
convoquer les administrateurs aux séances du conseil d'administration par tous moyens, même verbalement.

Il est tenu de convoquer les administrateurs à la demande écrite d'au moins la moitié des membres du conseil d'ad-

ministration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à condition que la moitié au
moins des membres soient présents ou représentés. La participation par téléphone ou par vidéoconférence vaut comme
présence. En cas d'égalité, la voix du Président est prépondérante. Il est tenu procès-verbal des séances lequel sera signé
par deux administrateurs au moins, dont le président ou le vice-président et tous les membres présents qui le désirent.
Copie en sera adressée à tous les administrateurs.

Toute décision résultant d'un écrit approuvé et signé par tous les membres du conseil d'administration, aura le même

effet que les décisions prises par vote lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 14. Pouvoirs conférés au conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour

engager le fonds de pension en vue de la réalisation de son objet social, ceci sous réserve des pouvoirs réservés par la
loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des membres.

Il établit le programme d'activité du fonds de pension et gère ses avoirs.
Il établit chaque année le bilan et le compte de profits et pertes du fonds de pension en conformité avec les dispositions

de la loi du 8 décembre 1994 relative aux comptes annuels des entreprises d'assurances et du règlement grand-ducal du
31 août 2000 portant exécution de l'article 26, paragraphe 3, de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances
et relatif aux fonds de pension soumis au contrôle prudentiel du Commissariat aux Assurances.

Il peut, sans que cette énumération soit limitative et sans préjudice de toute autre attribution lui conférée par la loi

ou les présents statuts, établir tous règlements intérieurs qu'il juge nécessaires pour le bon fonctionnement du fonds de
pension, faire ou passer tous actes et contrats, transiger, compromettre, acquérir, échanger, vendre tous biens meubles
ou immeubles, hypothéquer, emprunter, conclure des baux à loyer, accepter tous legs, subsides, donations et transferts.
Il dotera le fonds de pension de l'infrastructure nécessaire à son fonctionnement. Il veillera à ce que le fonds de pension
dispose d'une bonne organisation administrative et comptable et de procédures de contrôle interne adéquates. Il engage
et révoque le personnel du fonds de pension.

67133

Art. 15. Pouvoir de signature et délégation.  L'association  est  valablement  engagée  en  toutes  circonstances  par  la

signature conjointe de deux administrateurs. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pou-
voirs à l'un ou plusieurs de ses membres dont il détermine le droit de signature.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction, soit de l'ensemble, soit de telle partie des activités sociales

à un ou plusieurs membres du Conseil d'administration dont il détermine le droit de signature.

Le conseil d'administration confie enfin la gestion du fonds de pension au seul gestionnaire dont question à l'article 17,

et délègue à ce dernier la représentation en ce qui concerne cette gestion du fonds de pension.

Art. 16. Responsabilité des administrateurs. Les membres du conseil d'administration ne contractent aucune obligation

personnelle relativement aux engagements du fonds de pension.

Ils sont responsables envers le fonds de pension conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont

reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Art. 17. Gestionnaire du fonds de pension. Conformément à l'article 15, le conseil d'administration nomme un ges-

tionnaire du fonds de pension établi au Grand-Duché de Luxembourg remplissant les qualifications professionnelles et
les conditions d'honorabilité nécessaires, et agréé par le Commissariat aux Assurances pour une durée à définir dans un
contrat de prestations de services contenant les modalités d'exercice de cette activité.

Le gestionnaire aura pour mission:
- d'assurer l'ensemble des actes de gestion, d'administration, et d'exercice de la comptabilité nécessaires en vue que

soient honorées les prestations actuelles et futures du fonds de pension envers les bénéficiaires de prestations;

- de gérer les actifs représentatifs des provisions techniques du fonds de pension en respectant strictement les principes

prudentiels de sécurité, de rendement, de liquidité, de diversification et de dispersion des investissements du fonds définis
par la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et ses règlements d'exécution, et plus particulièrement les
dispositions du règlement grand-ducal du 31 août 2000 précité.

Le gestionnaire du fonds de pension est toujours révocable à tout moment par le conseil d'administration.

Art. 18. Réassurance du fonds de pension. Le fonds de pension réassure auprès d'une entreprise d'assurance ou de

réassurance du groupe Swiss Life, les risques biométriques et les risques d'investissement non supportés par le personnel
affilié des entreprises participantes.

Art. 19. Actuaire du fonds de pension. Le gestionnaire du fonds de pension nomme un actuaire du fonds de pension

établi au Grand-Duché de Luxembourg remplissant les qualifications professionnelles et les conditions d'honorabilité
nécessaires, pour une durée à définir dans un contrat de prestations de services contenant les modalités d'exercice de
cette activité.

L'actuaire aura pour mission de calculer par application de méthodes mathématiques admises dans le secteur des

assurances, les provisions techniques et contributions relatives aux prestations de retraite, et le cas échéant d'invalidité,
de survie, de décès ou de réversion en faveur du personnel affilié ou des ayants droit du personnel affilié des entreprises
participantes associées au fonds de pension.

L'actuaire devra rendre compte de son activité au gestionnaire du fonds de pension, ce dernier rapportant au conseil

d'administration de l'association.

L'actuaire du fonds de pension est toujours révocable à tout moment par le conseil d'administration.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 20. Pouvoirs réservés à l'assemblée générale. L'assemblée générale régulièrement constituée, est constituée des

membres associés et adhérents et représente l'universalité des membres. Elle a les pouvoirs qui lui sont expressément
reconnus par la loi et les présents statuts. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
le fonds de pension et qui figurent à l'ordre du jour.

Art. 21. Convocation et tenue de l'assemblée générale. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au plus

tard dans le premier trimestre qui suit la fin de l'exercice social. L'assemblée générale peut être convoquée extraordi-
nairement chaque fois que l'intérêt du fonds de pension l'exige, ceci sur initiative du conseil d'administration ou à la
demande d'un cinquième des membres au moins. L'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire se tient au siège social
du fonds de pension ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraor-
dinaire, se réunit suite à la convocation écrite du conseil d'administration. Les convocations sont faites par courrier ou
courrier électronique, au moins huit jours avant l'assemblée. Les convocations contiendront l'ordre du jour, la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée générale. De l'accord de tous les membres associés présents, l'assemblée générale peut
valablement délibérer sur des points qui n'auraient pas été mentionnés à l'ordre du jour, à l'exception des délibérations
concernant la modification des statuts, de l'admission d'un nouveau membre, de l'exclusion d'un membre et de la disso-
lution de l'association.

Chaque membre a le droit d'assister aux assemblées générales. Chaque membre associé peut donner procuration à

un autre membre associé pour le représenter. Chaque membre associé ne peut être titulaire que d'une procuration d'un
autre membre associé mais peut être titulaire d'un nombre non limité de procurations de membres adhérents.

67134

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou par le vice président ou, à leur

défaut, par un des administrateurs présents. Sauf dans les cas où la loi coordonnée du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif en décide autrement et sauf dispositions contraires des présents statuts, les assemblées
générales sont valablement composées quel que soit le nombre des membres présents ou représentés et les décisions
sont prises à la majorité des voix des membres associés présents. Tous les associés ont un droit de vote tel que défini à
l'article 5 des présents statuts.

Art. 22. Registre des délibérations. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre des actes

de l'association, sous forme de procès-verbaux, signés par deux administrateurs, l'un devant être le président ou le vice-
président.

Ce registre est conservé au siège social où les associés peuvent en prendre connaissance, sans le déplacer. Tout

membre peut demander un extrait signé par deux administrateurs ou fondés de pouvoirs.

Titre V. Exercice social - Réviseur d'entreprises

Art. 23. Exercice social. L'exercice social du fonds et de chacun des compartiments commence le 1 

er

 janvier et se

termine le 31 décembre de chaque année. Chaque année, le conseil d'administration doit dresser les comptes sociaux en
conformité avec les dispositions comptables légales applicables aux fonds de pension.

Art. 24. Réviseur d'entreprises. Le fonds de pension est soumis à une révision comptable externe annuelle effectuée

par un réviseur d'entreprises indépendant, membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises et qui sera choisi sur une liste
agréée par le Commissariat aux Assurances. Le réviseur d'entreprises aura toutes les compétences qui lui sont attribuées
par la loi du 6 décembre 1991 précitée, telle que modifiée. Le réviseur d'entreprises est proposé par le conseil d'admi-
nistration à l'assemblée générale laquelle procédera à sa désignation. L'identité du réviseur d'entreprises chargé de la
révision est communiquée au Commissariat aux Assurances par les soins du conseil d'administration.

Le réviseur du fonds de pension est désigné pour une durée d'une année, renouvelable. L'association conclura un

contrat de prestations de services avec le réviseur d'entreprises ainsi désigné qui sera résiliable pour motifs graves par
l'assemblée générale des membres.

Titre VI. Financement - Garantie de solvabilité - Affectation du Patrimoine

Art. 25. Financement. Le fonds de pension est alimenté par:
- les sommes qui seront versées de plein gré par un ou plusieurs membres pour la poursuite des buts de l'association;
- les dons et legs;
- des prêts et avances remboursables qui pourront lui être consentis;
- des revenus divers, y compris les revenus des avoirs du fonds de pension et des placements y liés.
Les compartiments du fonds de pension sont alimentés par:
- les contributions versées en exécution d'un plan de pension (par les entreprises membres participantes et/ou le

personnel affilié);

- les dons et legs;
- les revenus des avoirs du compartiment et des placements y liés, ou d'autres sources provenant d'autres fonds de

pension ou d'assurance collective qui seraient transférées au compartiment.

Par ailleurs, lorsqu'il s'en dégage, les droits non-acquis du personnel affilié seront maintenus au sein du patrimoine du

compartiment aux fins de servir l'objet de ce dernier.

Art. 26. Affectation du patrimoine. L'ensemble des actifs représentatifs des provisions techniques cantonné au sein des

compartiments du fonds de pension constitue un patrimoine affecté par privilège à la garantie du paiement des obligations
envers les affiliés ou leurs ayants droit. Les provisions techniques du fonds de pension sont représentées par les actifs
tels que définis à l'article 9 du règlement grand-ducal du 31 août 2000 portant exécution de l'article 26, paragraphe 3, de
la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et relatif aux fonds de pension soumis au contrôle
prudentiel du Commissariat aux Assurances.

Les actifs représentatifs mobiliers sont déposés auprès d'une banque dépositaire approuvée par le Commissariat aux

Assurances.

Titre VII. Modifications des statuts - Dissolution

Art. 27. Modification des statuts. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts

que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les trois quarts des membres
associés.

Toute modification doit être adoptée à la majorité des trois quarts des voix des membres associés présents ou re-

présentés.

Toute modification aux statuts est publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 28. Dissolution. L'association peut être dissoute par décision de l'assemblée générale ou par décision judiciaire.

La décision de l'assemblée générale n'est valablement prise que si le quorum de présence des membres associés atteint

67135

deux tiers et avec la majorité des deux tiers des voix; le tout sous réserve des dispositions de l'article 58 de la loi du 6
décembre 1991 de la loi sur le secteur des assurances et du respect des droits éventuellement acquis par les bénéficiaires
au titre de pensions de retraite, d'invalidité ou de survie.

Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale qui déterminera également leurs attributions.
Lorsqu'il est positif, l'assemblée générale détermine, dans tous les cas de dissolution, la destination de l'actif net de

l'association dissoute après apurement de toutes les dettes en se conformant aux dispositions légales en vigueur et en
donnant à ces biens une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association a été créée.

Par conséquent, cet actif net de l'association sera prioritairement destiné au personnel affilié et/ou aux ayants droit

du personnel affilié des entreprises participantes, et ne pourra jamais être retourné aux entreprises participantes, que ce
soit de façon directe ou indirecte.

A l'inverse, les entreprises membres participantes ne seront en aucun cas tenues de supporter tout passif de l'asso-

ciation qui ne serait pas lié au défaut de financement en bonne et due forme de leur compartiment.

Titre VIII. Divers

Art. 29. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi coordonnée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 30. Dispositions transitoires. Le premier exercice social commence le jour de la publication des présents statuts

au Mémorial et se termine le 31 décembre 2008.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
(...)
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ils ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: B. PICCART et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2008. Relation: LAC/2008/16631. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008065058/242/269.
(080072447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, le rapport de gestion ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises y relatif,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Die Bilanz für das am 31 Dezember 2007 endende Rechnungsjahr, der darauf bezugnehmende Geschäftsbericht sowie

der Bericht des Wirtschaftsprüfers, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15 Mai 2008.

<i>Für Gagfah S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008064813/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03267. - Reçu 156,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Krateos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 121.995.

Le bilan au 31.12.07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67136

Luxembourg, le 31 mars 2008.

Monsieur Fays Eric
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008064815/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08295. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

SU European Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.958.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064824/5770/12.
(080072887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

SPF-Sierra Portugal Real Estate, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.615.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064828/5770/12.
(080072759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Ariane Composite Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.849.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 décembre 2007 au siège social

1. L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes H.R.T. Révision Sàrl avec effet au 3 décembre

2006 et nomme en son remplacement GORDALE MARKETING LIMITED, 77, Strovolou, Strovolos Center Office 204,
2018 STROVOLOS à Chypre. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

<i>Pour ARIANE COMPOSITE CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008064674/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Everfin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 21.111.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 11 octobre 2007 tenue extraordinairement le 07 février

<i>2008

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Mme Patricia JUPILLE et Mr Marc

BOURGEOIS ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited, 77, Strovolou, Strovolos Center
Office 204, 2018 Strovolos jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

67137

Le 05 mai 2008.

<i>Pour EVERFIN HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008064675/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03634. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Finsalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 52.820.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINSALUX S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008064687/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00423. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

T.B. 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 138.482.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 24,

rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg,

2.- Monsieur Kris GOORTS, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
Les deux ici représentés par Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue

St. Mathieu,

En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "T.B. 9 S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

67138

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de NEUF CENT MILLE EUROS (900.000.- EUR) représenté par neuf mille

(9.000) actions sans désignation de valeur.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi de mai à 14 heures.

67139

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit:

actions

- PARFININDUS S.à.r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.998

- Monsieur Kris GOORTS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: neuf mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de NEUF CENT MILLE EUROS (900.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 7.000.- (sept mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Joeri STEEMAN, expert comptable, né à Wilrijk (Belgique), le 11 juin 1966, demeurant professionnelle-

ment à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu;

2.- Monsieur Kris GOORTS, employé privé, né à Louvain (Belgique), le 17 mars 1972, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu;

3.- 3.- Monsieur Frederik ROB, employé privé, né à Ostende (Belgique), le 29 décembre 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

67140

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant professionnellement à

L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2008, Relation: LAC/2008/17840. — Reçu quatre mille cinq cents euros

(0,50% = 4.500.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008065071/242/160.
(080072472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

White Fairy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.208.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064932/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05061. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Mare Onda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.413.

Le bilan au 31-décembre-2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008064696/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05997. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Mare Onda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.413.

Le bilan au 31-décembre-2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67141

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008064697/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06004. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

ATRIA Real Estate Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

R.C.S. Luxembourg B 123.284.

La société anonyme Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi en ses locaux de la société en commandite par actions ATRIA Real
Estate Partners S.C.A. SICAR.

Luxembourg, le 9.5.2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>ATRIA Real Estate Partners S.C.A. SICAR
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008064728/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03684. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

AGO Consulting Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels.

R.C.S. Luxembourg B 138.498.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Emmanuelle Michels, employée privée, demeurant à L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle de droit luxembourgeois qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de consultance, d'étude, d'assistance, de conseil et de coaching dans le

domaine des ressources humaines au sens le plus large, ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, et civiles, mobilières et immobilières, se rapportant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de AGO Consulting Europe s.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique.

Titre 2 - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq-cents euros (12.500,- euros), représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq euros (125,- euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

67142

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Titre 3 - Cession des parts sociales

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession sont libres.

En cas de pluralités d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Titre 4 - Administration et gérance

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 12. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre 5 - Assemblée générale

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

3/4 (trois quarts) du capital social.

Titre 6 - Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence à la date de la constitution de la prédite société et se terminera

le 31 décembre 2008.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé.

Titre 7 - Décès, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

Art. 18. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé
ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers
et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice
de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre 8 - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments,

Titre 9 - Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

La comparante précitée a souscrit aux parts sociales de la manière suivante:

67143

Associé

Capital Capital Nombre

souscrit

libéré de parts

(euros) (euros) sociales

Emmanuelle Michels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- 12.500,-

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq-cents

euros (12.500,- euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  aussitôt,  l'associée  de la société à responsabilité  limitée AGO Consulting  Europe  s.à  r.l.  ci-avant constituée et

représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée Madame Emmanuelle Michels, prénommée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social de la société est établi à L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. MICHELS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 25 avril 2008. Lac/2008/17255. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents (62,50

euros).

<i>Le receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008065086/211/110.
(080072650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Cete S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.590.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064926/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05085. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Transports MARION-KIPPER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 138.493.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- TRANSPORTS KLINGER-KIPPER, société à responsabilité limitée de droit française avec siège social à F-57280

Maizières-les-Metz, 82, route de Marange, inscrite au Registre de Commerce de Metz (France) sous le numéro TI 337
514 905,

ici représentée par son gérant Jean-Claude KIPPER, gérant de société, demeurant à Maizières-les-Metz (France),
2.- Jean Michel MARION, chauffeur SPL, né à Maizières-les-Metz (France), le 7 novembre 1965, demeurant à F-57280

Maizières-les-Metz, 9, rue du Maréchal Joffre.

67144

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de Transports MARION-KIPPER SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.

Art. 3. La société a pour, objet le transport international de marchandises de plus de 3,5 tonnes ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- TRANSPORTS KLINGER-KIPPER, société à responsabilité limitée de droit française avec siège social à F-57280

Maizières-les-Metz, 82, route de Marange, inscrite au Registre de Commerce de Metz (France) sous le numéro TI
337 514 905, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Jean Michel MARION, chauffeur SPL, né à Maizières-les-Metz (France), le 7 novembre 1965, demeurant à

F-57280 Maizières-les-Metz, 9, rue du Maréchal Joffre, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.-  Jean-Claude  KIPPER,  gérant  de  société,  né  à  Maizières-les-Metz  (France),  le  23  novembre  1956,  demeurant  à

F-57280 Maizières-les-Metz, 80, route de Marange, gérant technique;

2.- Jean Michel MARION, chauffeur SPL, né à Maizières-les-Metz (France), le 7 novembre 1965, demeurant à F-57280

Maizières-les-Metz, 9, rue du Maréchal Joffre, gérant administratif.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: Kipper, Marion et Molitor.

67145

Enregistré  à  ESCH-SUR-ALZETTE  A.C.,  le  14  avril  2008.  Relation:  EAC/2008/4874.  -  Reçu  soixante  deux  euros

(12.400,- à 0,5% = 62,-).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 16 avril 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008065102/223/72.
(080072609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

MC Holding Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 76.425.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.05.08.

Pour REQUISITION
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008064806/320/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04630. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

International Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 81.110.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUNDS
The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
Petra Ries / David Micallef
<i>Compliance Officer / Managing Director

Référence de publication: 2008064808/1163/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05748. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Panda Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 131.326.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2007 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2007 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Luxembourg, 13. Mai 2008.

<i>Für PANDA LUX SICAV
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / U. Juchem

Référence de publication: 2008064672/1460/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04247. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

67146

UniOne Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 69, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 85.325.

Die Bilanz am 31.12.2007 ist beim Handels- und Gesellschaftregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008064859/8997/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05656. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Nulea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 90.651.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064928/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05065. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.594.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 21/05/2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
50, Esplanade, L-9227 Diekirch, Adresse postale: B.P. 126, L-9202 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008065077/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 19 mai 2008, réf. DSO-CQ00128. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080072571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Rue Neuve SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg E 3.897.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mai 2008.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur MEMOLA Elio, empl., demeurant à L-7765 BISSEN, 22A, rue de la Chapelle, né le 21/03/1968 à Ettelbruck.
2.-  Monsieur  MEMOLA  Samuel,  empl.,  demeurant  à  L-7765  BISSEN,  22B,  rue  de  la  Chapelle,  né  le  14/08/1975  à

Ettelbruck.

3.- Monsieur DI BARI Vito Antonio, empl., demeurant à L-9090 WARKEN, 130D, rue de Welscheid, né le 18/05/1967.
Lesquels comparants d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

67147

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telles qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivantes du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société est RUE NEUVE SCI

Art. 4. Le siège social est établi à DIEKIRCH, L-9227, 48, Esplanade.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminé.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent euros (100,00 EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts d'un euro

(1,00 EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1.- Monsieur MEMOLA Samuel, demeurant à L-7765 BISSEN, 22B, rue de la Chapelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
à 2.- Monsieur MEMOLA Elio, demeurant à L-7765 BISSEN, 22A, rue de la Chapelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
à 3.- Monsieur DI BARI Vito Antonio, demeurant à L-9090 WARKEN, 130D, rue de Welscheid . . . . . . . . . . . . 33
Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée

sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sas l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

67148

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe des associés tant pour les actes

administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre du leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9227 DIEKIRCH, 48, Esplanade.
2.- Monsieur MEMOLA Samuel, empl., demeurant à L-7765 BISSEN, 22B, rue de la Chapelle, est nommé à la fonction

de gérant pour une durée indéterminée.

MEMOLA Samuel / MEMOLA Elio / DI BARI Vito Antonio.

Référence de publication: 2008065107/808/97.
Enregistré à Diekirch, le 16 mai 2008, réf. DSO-CQ00114. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080072474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Royale Neuve I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 117.226.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 17 avril 2008

Résolutions:
L'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  Actionnaires  décide  de  renouveler  le  mandat  d'Administrateur  de  Mr  Noël

DIDIER et de ratifier les nominations de:

- Mr Yvan JUCHEM, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, et
- Mr Eric BERG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
en tant qu'administrateurs
L'Assemblée Générale annuelle décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., Luxembourg en tant que Com-

missaire aux Comptes de la société.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale

Ordinaire qui examinera les comptes pour l'année clôturés au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>ROYALE NEUVE I S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008065120/1172/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

67149

Ercy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 115.522.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 4 avril 2008 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Josef STIRNIMANN, Jean QUINTUS

et Joseph WINANDY, Administrateurs ainsi que de Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes pour une période qui
viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31.12.2008.

Pour copie certifiée conforme
J. STIRNIMANN / J. QUINTUS
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008065121/1172/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

M.T.H. Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 74.231.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 22 avril 2008

Résolution:
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Monsieur Jean QUINTUS, Président, de

Monsieur Koen LOZIE et de COSAFIN S.A. Administrateurs et de Monsieur Pierre SCHILL, Commissaire aux comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance, à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008065122/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Uniholding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.745.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 9 avril 2008 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Jean QUINTUS, Koen

LOZIE et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, et de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes pour
une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au
31.12.2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008065125/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04926. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

67150

Habri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.644.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 9 avril 2008 à 11.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Jean QUINTUS, Koen

LOZIE et de COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET ainsi que de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux
Comptes, pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31.12.2008.

Pour copie certifiée conforme
Signature/ Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008065126/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

IGS S.A., Immo Guillaume Schneider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.042.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mars 2008 que:
L'Assemblée décide de nommer, Madame CALVI Aurore, administrateur, née le 6 avril 1973 à Luxembourg, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, en tant que Administrateur-délégué en charge
de la gestion journalière.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008065127/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ05035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Cegu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.129.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 avril 2008 à 10.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Dirk EELBODE, Jean QUINTUS et

Koen LOZIE, Administrateurs ainsi que de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra
à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31.12.2008.

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008065119/1172/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04969. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

67151

Fair Sponsors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 134.872.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064832/5770/12.
(080072752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

LSF Lux Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.862.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064845/5770/12.
(080072491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Immoval Sainte Croix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.188.

Il résulte d'un courrier que Moniseur Jonathan Beggiato démissionne avec effet immédiat de sa fonction d'administra-

teur et que Monsieur Denis COLIN démissionne avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes de la
société IMMOVAL SAINTE CROIX S.A.

Signatures
<i>Le Commissaire et l'administrateur démissionnaire

Référence de publication: 2008064671/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Fiduciaire Mevea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.262.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.05.08.

Fiduciaire MEVEA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008064691/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00425. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67152

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Aber Diamond Marketing S.à r.l.

AGO Consulting Europe s.à r.l.

Ariane Composite Conseil S.A.

ATRIA Real Estate Partners S.C.A. SICAR

A.T. Training S.àr.l.

Cegu S.A.

Cete S.A.

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico Sàrl

Cola SCI

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DWS Institutional

Energy Company Holding S.A.

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Fair Sponsors S.à r.l.

Fiduciaire Mevea S.à r.l.

Finsalux S.A.

Flavia Holding S.à r.l.

Gagfah S.A.

Habri S.A.

Immo Guillaume Schneider S.A.

Immoval Sainte Croix S.A.

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Iridium Holding S.à r.l.

Iridium Holding S.à r.l.

Krateos S.A.

La Rose de Chine S.A.

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Mare Onda S.A.

Mare Onda S.A.

Mare Onda S.A.

MC Holding Participation S.A.

M.T.H. Finances S.A.

Nulea S.A.

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Swiss Life International Pension Fund

Syntech S.A.

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Technique Nordique S.A.

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Uniholding S.A.

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