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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1393

6 juin 2008

SOMMAIRE

Adonne Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66831

aeris CAPITAL ABSOLUTE RETURN-

FONDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66851

Agemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66830

Almagev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66830

Andava Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66820

Bomec Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66829

Bonte s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66825

Capitalium International S.A. . . . . . . . . . . .

66826

Central Africa Growth Sicar, S.A. . . . . . . .

66848

Clairam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66820

Cycnus II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66863

Davis Financière Invest . . . . . . . . . . . . . . . . .

66851

Diamant Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66851

Dischavulco Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66825

Emmedue S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66819

Febex Technique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66827

Flitox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66827

Frohfeld A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66818

Gem-World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66822

Gonella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66828

Gottschol Alcuilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66821

Guardian Middle East S.A. . . . . . . . . . . . . . .

66854

Haston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66819

HCA Luxembourg 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66864

Health Systems European Management

Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66862

Hophili S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66863

Huang Holding Company S.A. . . . . . . . . . . .

66863

Iberis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66829

Iberofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66830

International Imaging Company S.A. . . . .

66862

Lagrange Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . .

66864

Lagrange Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66864

L.C.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66864

Lommsave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66818

Medanco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66827

MFS Meridian Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66823

Micaze S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66818

N.G.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66824

ParLyo Property Investments S.à r.l. . . . . .

66863

PROMOLUXOR S.A., société de gestion

de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .

66826

Promorobis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66824

Royal Logistics Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

66824

Sagil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66825

Schumann - Lavédrine Asset Management

I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66823

Sella Sicav Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66852

Société Luxembourgeoise d'Investisse-

ments et de Participations . . . . . . . . . . . . .

66822

Sofigepar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66830

Svenska Selection Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

66819

Uni-Deff Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66821

U.P.I. - Union de Participations et d'Inves-

tissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66822

Urbaninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66828

Valparsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66831

Vericon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66826

Zanetti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66829

66817

Lommsave S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.108.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008040636/755/19.

Micaze S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.396.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 20 juin 2008 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d'administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008050488/755/19.

Frohfeld A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 23.200.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 16. Juni 2008 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008065386/534/16.

66818

Haston S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 17 juin 2008 à 09.30 heures au 23, Avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008058001/755/19.

Emmedue S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.739.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juin 2008 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008059248/755/21.

Svenska Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 22.175.

Shareholders of SVENSKA SELECTION FUND (the "Corporation") are hereby convened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the "Extraordinary Meeting") which will be held on 16 June 2008 or any adjournment thereof, at 2.00 p.m. at the

registered office of the Corporation as set above, to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of the name of the Corporation from " SVENSKA SELECTION FUND " into "HANDELSBANKEN

FUNDS" and consequential amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to
read as follows:

66819

"There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form
of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of "HANDELS-
BANKEN FUNDS" (hereinafter the "Corporation")."

2. General update of the Articles of Incorporation of the Corporation by amending Articles 4, 5, 8, 10, 11, 12, 14, 16,

17, 19, 20, 21, 23, 25 and 31.

Voting:

A quorum of 50% of the outstanding shares of the Corporation at the date of the Extraordinary Meeting will be required

and the resolutions will be adopted if approved by a two thirds majority of the votes cast.

Voting Arrangements:

Shareholders may vote in person or by proxy who need not be another shareholder in the Corporation. Proxy Cards

can be obtained from the registered office of the Corporation. To be valid, a Proxy Card must be deposited at the
registered office of SVENSKA SELECTION FUND at Svenska Handelsbanken AB, Luxembourg Branch, 146, Boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Fax: +352 49 9811 515 no later than 5.00 p.m. (Luxembourg time) on 13 June 2008.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008063616/33/28.

Clairam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 69.720.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063611/10/18.

Andava Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 56.168.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu en date du 16 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec le suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation de la tenue anticipée de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires;
2. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes relatifs à l'exercice clôturé au 31/03/2008;

3. Approbation des comptes clôturés au 31/03/2008;
4. Affectation des résultats de l'exercice clôturé au 31/03/2008;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exercice de leur fonction durant l'exercice

clôturé au 31/03/2008;

6. Nominations statutaires;
7. Divers.

66820

Le Conseil d'Administration
Par délégation
Romain THILLENS

Référence de publication: 2008064738/565/22.

Gottschol Alcuilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.809.

Einladung zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

am 16. Juni 2008 um 12.00 Uhr in Clervaux - Eselborn

Tagesordnung:

1. Begrüßung und Festellung der Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung sowie Wahl des Schriftführers und Stimm-

zählers;

2. Präsentation und Festellung des Berichts des Verwaltungrats zum Geschäftsjahr 2007;
3. Präsentation und Festellung der Bilanz zum 31.12.2007;
4. Entlastung des Verwaltungsrates des Gottschol Alcuilux S.A. und des Wirtschaftsprüfers sowie Neuwahl des Wirt-

schaftsprüfers;

5. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2007;
6. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008063617/261/19.

Uni-Deff Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.554.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires d'UNI-DEFF SICAV (la "Société") n'ayant pu se tenir valablement le 2

avril 2008, la Présidente de l'assemblée avait décidé de surseoir à l'ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée
qui se tiendrait ultérieurement et prendrait les décisions relatives à ces points.

Dès lors, les actionnaires de la Société sont priés d'assister à la nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires (l'«Assemblée») de la Société, qui se tiendra au siège social de la Société, le jeudi 19 juin 2008 à 10

heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31 décembre 2007.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat pour l'exercice clos au 31 décembre 2007.
5. Composition du Conseil d'Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP Paribas Luxembourg S.A., 10A,
boulevard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil

d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008064001/755/29.

66821

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Participations, Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 16.980.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du 18 juin 2008 à 14.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

Les dépôts d'actions en vue de cette Assemblée seront reçus jusqu'au 11 juin 2008 aux guichets de la Fortis Banque

Luxembourg S.A., 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu'au siège social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008064758/802/20.

U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.793.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 17.06.2008 à 11.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2007;
- Affectation du résultat au 31.12.2007;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008064759/3842/18.

Gem-World, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.710.

Le Liquidateur a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav en liquidation GEM-WORLD à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Réception et approbation des rapports du Liquidateur et du Réviseur d'Entreprises
2. Décharge aux Administrateurs, Liquidateur et Réviseur d'Entreprises
3. Fixation du lieu de la conservation des livres et des documents sociaux pendant une période de cinq ans à partir

de la clôture de la liquidation

4. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires auprès de la

Trésorerie de l'Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg

5. Clôture de la liquidation

66822

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées des Actionnaires.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008064763/755/22.

MFS Meridian Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 39.346.

We have the pleasure of inviting Shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on June 16, 2008 at 10.00 a.m. (Lux time) at the offices of State Street Bank

Luxembourg S.A., 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditors.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accrual as of January 31, 2008 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the year ended January 31, 2008.
4. Re-election of the Directors and of the Independent Auditors for the ensuing year.
5. Disclosure regarding the Directors recommendation for the distribution of dividends according to the prospectus

and the Articles of Incorporation.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2008064766/755/22.

Schumann - Lavédrine Asset Management I, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.004.

Le Liquidateur a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav en liquidation SCHUMANN-LAVEDRINE ASSET

MANAGEMENT I à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

de la clôture de la liquidation

4. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires auprès de la

Trésorerie de l'Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg

5. Clôture de la liquidation

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées des Actionnaires.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008064767/755/23.

66823

N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 70.483.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transformation de la société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

2. Modification de l'article 1

des statuts de la société comme suit: "Il existe une société de gestion de patrimoine

familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "N.G.E. S.A., société de gestion de patrimoine
familial"."

3. Refonte totale des statuts pour les adapter à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial

(SPF) et la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065080/1017/20.

Promorobis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.534.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065353/534/15.

Royal Logistics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 48.252.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065359/534/15.

66824

Bonte s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-9674 Nocher, 20, Welscheedgen.

R.C.S. Luxembourg B 103.845.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social en date du 17 juin 2008 à 11 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire.
6. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008065388/1004/19.

Sagil, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 25.719.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065361/534/15.

Dischavulco Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 32.536.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17.06.2008 à 11H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2007
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065381/560/17.

66825

PROMOLUXOR S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 96.535.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065387/534/16.

Vericon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 29.058.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 17.06.2008 à 10H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura

pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065382/560/17.

Capitalium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.835.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2008 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065384/795/15.

66826

Medanco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.673.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Reconduction de MM. Cornelius Martin BECHTEL, Gérard BIRCHEN et Jacques CLAEYS dans leur mandat d'ad-

ministrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

7. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

8. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008065391/29/22.

Flitox, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.352.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065385/534/15.

Febex Technique S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.873.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 16 juin 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Renouvellement des mandats d'administrateur de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL et Madame Virginie DO-

HOGNE jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

6. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION S.A. jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2011.

66827

7. Démission de Madame Christine SCHWEITZER de son mandat d'administrateur et décharge.
8. Nomination de Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

9. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065389/29/25.

Gonella S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.916.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 16 juin 2008 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de MM. Cornelius Martin BECHTEL, Gérard BIRCHEN et Sinan SAR dans leur mandat d'adminis-

trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

6. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008065390/29/20.

Urbaninvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.932.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juin 2008 à 16.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2013.

6. Reconduction de Monsieur Gérard BIRCHEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2013.

7. Reconduction de Monsieur Sinan SAR dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

8. Reconduction de Madame Monique JUNCKER dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

9. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

10. Divers.

Le conseil d'administratio n.

Référence de publication: 2008065392/29/27.

66828

Zanetti S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.528.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2008 à 16.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de Monsieur Cornelius BECHTEL dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

6. Reconduction de Monsieur Gérard BIRCHEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2013.

7. Reconduction de Monsieur Sinan SAR dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

8. Reconduction de Madame Monique JUNCKER dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

9. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

10. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008065393/29/27.

Bomec Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.535.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 16 juin 2008 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065929/788/16.

Iberis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.228.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 16 juin 2008 à 13.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

66829

4. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008065937/1267/15.

Iberofinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 73.499.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008065939/1267/16.

Agemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.368.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AGEMAR S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 13 juin 2008 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066556/750/15.

Almagev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.095.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ALMAGEV S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 13 juin 2008 à 12.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066557/750/15.

Sofigepar Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.022.

66830

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOFIGEPAR HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 13 juin 2008 à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066559/750/16.

Valparsa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.998.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme VALPARSA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 16 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066560/750/16.

Adonne Finance, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.525.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Didier CAZEAUX, né à Talence (France) le 4 décembre 1953, demeurant au 21, chemin des Champs de

Chaux, CH-1222 Vesenaz (Suisse),

représenté aux présentes par Monsieur Laurent TESTAERT, employé privé, avec adresse professionnelle au 16, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Vesenaz (Suisse) le 7 mai 2008.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Chapitre I

- Forme, dénomination, durée, objet social, siège social

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe entre l'actionnaire actuel et ceux qui deviendront actionnaires dans le

futur, une société anonyme prenant la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé dénommée "ADONNE FINANCE" (ci-après "la Société").

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés (ci-après la "Loi").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée, et elle peut être dissoute à tout moment par réso-

lution de l'assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

66831

Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et

autres actifs éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi, telle qu'elle pourrait être
modifiée ou complétée ou abrogée.

De plus, le conseil d'administration de la Société pourra décider que la Société ou un compartiment particulier pourra

emprunter à des fins d'investissement ou à toute autre fin, dans les limites fixées par le conseil d'administration et men-
tionnées dans le document d'émission ou dans le prospectus.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi en Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social

ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, nonobstant ce transfert provisoire de son siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par

décision du conseil d'administration.

Chapitre II - Capital, compartiments

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout

moment égal à la valeur de l'actif net de la Société, tel que défini à l'article 14 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par la Loi. Ce capital minimum devra être atteint

endéans une période de douze (12) mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant que fonds d'investissement
spécialisé, conformément à la Loi.

Le capital social initial de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix

(310) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Art. 6. Variation du capital. Le capital de la Société varie, sans modification des Statuts, en raison de l'émission d'actions

nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration pourra, à tout moment, créer des catégories d'actions différentes

correspondant chacune à une partie distincte ou "compartiment" (lequel terme pouvant aussi être défini comme un
"Fonds" dans le document d'émission ou dans le prospectus) de l'actif net de la Société (ci-après chacun un "Comparti-
ment" et, collectivement, les "Compartiments"). Dans pareil cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il
pourra décider de modifier, et il pourra éventuellement limiter ou étendre leur durée de vie s'il le juge nécessaire.

Entre les actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi pour le bénéfice exclusif du Compartiment ou des

Compartiments concerné(s), et chaque Compartiment est traité comme une entité séparée.

Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité juridique. Toutefois, par dérogation à l'article 2093 du Code

Civil luxembourgeois, les actifs d'un Compartiment particulier ne répondront que des dettes, engagements et obligations
de ce Compartiment. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui, de par leur nature ou suivant le document d'émis-
sion ou le prospectus, ne peuvent pas être attribués à un Compartiment spécifique seront imputés aux différents
Compartiments proportionnellement à leurs actifs nets respectifs, ou au prorata de leurs actifs nets respectifs, si cela est
approprié au regard des montants considérés.

Le conseil d'administration peut décider, dans le meilleur intérêt de la Société et de la manière décrite dans le document

d'émission ou dans le prospectus, que tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments peuvent être cogérés
sur une base séparée ou en commun.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets de chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas exprimés en

euros, convertis en euros, et le capital de la Société sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments.

Chapitre III - Actions, valeur nette d'inventaire, masses communes d'actifs

Art. 8. Forme des actions.
(1) Le conseil d'administration de la Société déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou des actions

nominatives. Si des certificats d'actions au porteur sont émis, ils le seront dans les formes prescrites par le conseil
d'administration de la Société et mentionneront, sur leur recto, qu'ils ne peuvent pas être cédés à une Personne Non
Autorisée (telle que définie à l'article 13 ci-après) ou à une entité organisée par ou pour une Personne Non Autorisée.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par la Société, et ledit registre mentionnera le
nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été communiqué à la Société
et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.

66832

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Si des actions au porteur sont émises, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives à la demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur s'effectuera par annulation des certificats d'actions nominatives,
si de tels certificats ont été émis, et émission d'un ou plusieurs certificat(s) d'actions au porteur en lieu et place, et une
mention de cette conversion sera faite dans le registre des actions nominatives. La conversion d'actions au porteur en
actions nominatives s'effectuera par annulation des certificats d'actions au porteur et, s'il y a lieu, par émission de certificat
(s) d'actions nominatives en lieu et place, et une mention de cette conversion sera faite dans le registre des actions
nominatives. Le conseil d'administration peut décider que le coût de la conversion sera être mis à la charge de l'actionnaire
demandant cette conversion.

Avant que des actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander des garanties, considérées comme satisfaisantes par le conseil
d'administration, afin de s'assurer que cette émission ou conversion n'aboutira pas à ce que lesdites actions soient déte-
nues par des Personnes Non Autorisées telles que définies à l'article 13 ci-dessous.

Les certificats d'actions, s'ils sont émis, seront signés par deux administrateurs. Lesdites signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Les certificats d'actions resteront valables même si la
liste des signatures autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce dernier cas, la signature devra être ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil
d'administration.

(2) Si des actions au porteur sont émises, le transfert d'actions au porteur s'effectuera par la remise du certificat

d'actions correspondant et, le cas échéant, aux conditions prévues par le document d'émission ou par le prospectus. Le
transfert d'actions nominatives s'effectuera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou
des certificat(s) d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou (ii) si des cer-
tificats d'actions n'ont pas été émis, par une déclaration écrite de transfert, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment désignées comme leurs mandataires à cet
effet. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives; pareille inscription sera signée
par un plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autre(s) personne(s)
dûment désignées à cette fin par le conseil d'administration de la Société. Ce transfert doit être dûment autorisé par le
conseil d'administration de la Société.

(3) Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre
des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au

registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre
des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la
Société en temps opportun.

(4) Un duplicata du certificat d'actions peut être émis, aux conditions et moyennant les garanties que la Société peut

déterminer, y compris, notamment et sans préjudice de toute autre forme de garantie, une police assurance, à la demande
d'un actionnaire et si celui-ci démontre de manière satisfaisante à la Société que son certificat a été perdu, endommagé
ou détruit. Dès l'émission du duplicata du certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le
certificat d'actions original n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire les coûts d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation du certificat d'actions original.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise

ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. Le défaut de désignation d'un tel mandataire entraîne la suspension de tous
les droits attachés à cette (ces) action(s).

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions, jusqu'à trois (3) décimales maximum. Une fraction

d'action ne confère pas le droit de vote mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables au
Compartiment concerné ou à la classe d'actions concernée. Dans le cas d'actions au porteur, seuls des certificats repré-
sentant des actions entières seront émis.

66833

Art. 9. Souscription et classes d'actions. Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au

sens de la Loi (ci-après les "Investisseurs Eligibles" et, individuellement, un "Investisseur Eligible").

Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions

jusqu'à ce que la Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Inves-

tisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, les
administrateurs, les autres actionnaires et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses
résultant de circonstances ou en rapport avec les circonstances dans lesquelles l'actionnaire concerné a fourni des do-
cuments inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant à établir
injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

La Société pourra dans le futur, dans chaque Compartiment, émettre de nouvelles actions, éventuellement de classes

différentes, sans l'approbation des actionnaires. Ces nouvelles classes d'actions pourront être émises à des termes et
conditions qui diffèrent de celles applicables à la (ou aux) classe(s) d'actions existante(s) et pourront se différencier, entre
autres, par leur devise de référence, par leur structure spécifique de frais, les minima d'investissement, les frais de gestion
ou la performance de la société leur revenant ou encore le type d'investisseurs visés. A l'intérieur de chaque classe
d'actions, le conseil d'administration peut à l'occasion créer des sous-classes d'actions ayant des commissions d'émission,
de rachat ou de distribution spécifiques, des politiques de distribution de revenus spécifiques ou d'autres caractéristiques,
qui seront mentionnées dans le document d'émission ou dans le prospectus. Pour les besoins des présents Statuts, toute
référence ci-après à une "classe d'actions" constituera aussi une référence à une "sous-classe d'actions", sauf si le contexte
ne le permet pas. Dans ce cas, le document d'émission ou le prospectus sera mis à jour en conséquence.

Toute référence future à un Compartiment inclura, le cas échéant, chaque classe et type d'actions qui forment ce

Compartiment et toute référence à un type inclura, le cas échéant, chaque sous-type qui forme ce type.

Art. 10. Emission d'actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre, à tout moment et sans limitation, un

nombre illimité d'actions nouvelles, conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le conseil
d'administration et décrits dans le document d'émission ou dans le prospectus, sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'actions

et/ou un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une certaine classe ou
d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute
autre périodicité prévue dans les documents de vente des actions de la Société.

Par ailleurs, outre les restrictions concernant l'éligibilité d'investisseurs prévues par la Loi, le conseil d'administration

peut déterminer toutes autres conditions de souscription, telles que le montant minimum de souscription, le montant
minimum de la valeur nette d'inventaire totale des actions d'un Compartiment ou d'une classe d'actions devant être
initialement souscrites, le nombre minimum d'actions supplémentaires devant être émises, l'application d'un paiement
d'intérêts moratoires sur les actions souscrites et non payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des
actions ou encore les montants minimaux de détention d'actions. Ces autres conditions seront exposées et décrites de
manière complète dans le document d'émission ou dans le prospectus.

Lorsque la Société émet de nouvelles actions, le prix de souscription par action sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de chaque Compartiment et de chaque classe d'actions, déterminée conformément à l'article 14 des présents
Statuts au Jour d'Evaluation (tel que défini à l'article 14 des présents Statuts) en conformité avec les règles déterminées
en temps opportun par le conseil d'administration. Ce prix peut être augmenté d'un éventuel droit d'entrée, déterminé
en temps opportun par le conseil d'administration et mentionné dans le document d'émission ou dans le prospectus. Le
prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le conseil d'administration, qui ne dépassera pas
les quinze (15) jours ouvrables (tels que définis dans le document d'émission ou dans le prospectus) suivant le Jour
d'Evaluation en question.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.

La Société peut, si un actionnaire potentiel le demande et avec l'accord du conseil d'administration, accepter d'émettre

des actions en contrepartie d'un apport en nature. Le conseil d'administration déterminera dans chaque cas, eu égard
aux conditions édictées par la loi luxembourgeoise, la nature et le type des avoirs acceptables, qui doivent être conformes
aux objectifs et politiques d'investissement de la Société ou du Compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif
aux avoirs apportés doit être remis au conseil d'administration par le réviseur d'entreprises de la Société. Les frais relatifs
à l'apport en nature, et notamment ceux liés au rapport d'évaluation relatif aux avoirs apportés, seront intégralement
supportés par l'actionnaire ayant demandé de pouvoir effectuer l'apport en nature.

Les demandes de souscription devront être reçues au lieu désigné à cet effet par le conseil d'administration.

Art. 11. Rachat. Tout actionnaire peut à tout moment demander le rachat par la Société de tout ou partie de ses

actions, suivant les termes et aux conditions déterminées par le conseil d'administration dans le document d'émission ou
dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent article 11. Sous réserve des conditions figurant dans le

66834

document d'émission ou dans le prospectus, toute demande de rachat doit être introduite par écrit par l'actionnaire au
siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou société désignée par la Société comme étant son agent
pour le rachat des actions. La demande sera accompagnée du ou des certificat(s) en bonne et due forme, s'ils ont été
émis, et d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le conseil d'administration, qui ne saurait

en aucun cas excéder trente-cinq (35) jours ouvrables (tels que définis dans le document d'émission ou dans le prospectus)
à compter du Jour d'Evaluation concerné, tel que déterminé par le conseil d'administration et sous réserve que les
certificats d'actions, s'ils existent, et les documents attestant du transfert aient été reçus par la Société.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment correspondant ou de la classe

d'actions correspondante, déterminée conformément à l'article 14 des présents Statuts, diminué des charges et/ou com-
missions de rachat telles que déterminées dans le document d'émission ou dans le prospectus. Des frais de vente différés
peuvent en outre être déduits du prix de rachat si ces actions font partie d'une classe pour laquelle des frais de vente
différés ont été prévus dans le document d'émission ou dans le prospectus. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers
le haut et vers le bas, avec un maximum de cinq décimales par rapport à la devise de référence, tel que le conseil
d'administration le déterminera.

Le conseil d'administration peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger le délai de paiement des produits

du rachat de toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse
de complications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans
lesquels une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que
la liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachat. Le conseil d'administration peut
également déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'actions d'un
ou de plusieurs Compartiment(s) ou d'une ou de plusieurs classe(s) d'actions spécifiques. La période spécifique de paie-
ment des produits de rachat d'actions d'un Compartiment ou d'une classe d'actions et la période de notification applicable,
de même que les circonstances de son application, seront mentionnées dans le document d'émission ou dans le pros-
pectus.

La Société devra s'assurer à tout moment que chaque Compartiment possède suffisamment de liquidités pour être à

même de faire face aux demandes de rachat des actions.

Si, à un Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat excèdent un certain niveau, devant être déterminé par le

conseil d'administration en rapport avec le nombre total d'actions émises dans un Compartiment et/ou une classe ou
avec les actifs nets d'un Compartiment et/ou d'une classe, et mentionné dans le document d'émission ou dans le pros-
pectus, le conseil d'administration peut décider de reporter les demandes de rachat de manière à ce que le niveau
déterminé par le conseil d'administration ne soit pas dépassé. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour
d'Evaluation qui n'auront pas été traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour
d'Evaluation suivant, mais toujours dans la limite fixée par le conseil d'administration. Les restrictions ci-dessus seront
appliquées au prorata à tous les actionnaires qui ont demandé que le rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour
d'Evaluation de manière à ce que la proportion des titres rachetés soit la même pour tous les actionnaires.

Si, suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par un ac-

tionnaire dans un Compartiment et/ou une classe d'actions devenait inférieur au nombre ou à la valeur déterminée par
le conseil d'administration et publiée dans le document d'émission ou dans le prospectus, la Société pourra décider que
cette demande sera traitée comme une demande de rachat de l'intégralité des actions détenues par cet actionnaire dans
ce Compartiment et/ou cette classe.

Le conseil d'administration peut, à son entière et absolue discrétion, procéder au rachat forcé des actions détenues

dont la valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le conseil d'ad-
ministration et publié dans le document d'émission ou dans le prospectus.

Avec l'accord de l'actionnaire concerné, le conseil d'administration pourra, dans le respect du principe de l'égalité des

actionnaires, procéder au paiement total ou partiel du prix de rachat à l'actionnaire concerné en nature, par l'attribution
à cet actionnaire d'investissements provenant du portefeuille du Compartiment concerné ou de la classe d'actions con-
cernée, égaux en valeur (calculée de la manière décrite à l'article 14 des présents Statuts) au Jour d'Evaluation où le prix
de rachat est calculé, à la valeur des actions devant être rachetées. La nature et le type des actifs devant être transférés
dans pareil cas sera déterminé de manière équitable et raisonnable, sans porter atteinte aux intérêts des autres action-
naires du Compartiment concerné ou de la classe d'actions concernée. De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit
spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs
que le conseil d'administration aura décidé de réaliser en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d'audit confir-
mera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de détermination de la
valeur nette d'inventaire des actions. Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport
d'audit spécial devront être supportés par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais
ne seront pas supportés par la Société sauf si le conseil d'administration considère que le rachat en nature est dans l'intérêt
de la Société ou sert à protéger les intérêts de la Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables, sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article 15 des présents

Statuts ou si le conseil d'administration, à son entière discrétion et compte tenu du principe d'égalité de traitement des

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actionnaires et des intérêts de la classe d'actions concernée, en décidait autrement. En l'absence de révocation, le rachat
aura lieu le premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension, sauf disposition contraire dans le document
d'émission ou le prospectus.

De plus, les actions pourront faire l'objet d'un rachat forcé en application de l'article 13 des présents Statuts (" Res-

trictions à la détention d'actions ").

Le conseil d'administration peut déléguer à un administrateur, à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférents.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.

Art. 12. Conversion. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions qu'il détient dans

un Compartiment en actions d'un autre Compartiment, ou d'actions d'une classe en actions d'une autre classe, suivant
les modalités fixées par le conseil d'administration dans le document d'émission ou dans le prospectus, étant entendu que
le conseil d'administration peut, dans le document d'émission ou dans le prospectus, imposer entre des restrictions à la
conversion d'actions entre Compartiments ou classes d'actions, notamment en ce qui concerne la fréquence de conver-
sion, et peut soumettre les conversions à des frais spécifiés dans le document d'émission ou dans le prospectus.

La demande de conversion ne peut pas être acceptée si une opération antérieure impliquant les actions à convertir

n'a pas été intégralement réglée par l'actionnaire concerné.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des Compartiments

concernés ou des classes d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation. S'il n'y a pas de Jour d'Evaluation
commun pour les Compartiments concernés ou les classes d'actions concernées, la conversion sera réalisée sur la base
de la valeur nette d'inventaire calculée les Jours d'Evaluation applicables qui sont les plus proches pour chacun des Com-
partiments concernés ou chacune des classes d'actions concernées, ou d'autres jours que le conseil d'administration
pourrait déterminer de manière raisonnable.

Si, suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par un

actionnaire dans un Compartiment ou une classe d'actions devenait inférieur au nombre ou à la valeur déterminée par
le conseil d'administration, la Société pourra décider que cette demande sera traitée comme une demande de conversion
de l'intégralité des actions détenues par cet actionnaire dans ce Compartiment et/ou cette classe.

Le conseil d'administration peut, à son entière et absolue discrétion, procéder à la conversion forcée des actions

détenues dont la valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le conseil
d'administration et publié dans le document d'émission ou dans le prospectus.

Les demandes de conversion sont irrévocables, sauf si la conversion était suspendue conformément à l'article 15 des

présents Statuts ou si le conseil d'administration, à son entière discrétion et compte tenu du principe d'égalité de trai-
tement des actionnaires et des intérêts des classes d'actions concernées, en décidait autrement. En l'absence de
révocation, le rachat aura, sauf disposition contraire dans le document d'émission ou le prospectus, lieu le premier Jour
d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension, déterminé conformément au prescrit du paragraphe 3 du présent
article 12.

Art. 13. Restrictions à la détention d'actions. Le conseil d'administration peut restreindre ou empêcher la détention

directe ou indirecte des actions de la Société par toute personne physique, firme, partnership ou personne morale
(lesquelles personnes physiques, firmes, partnerships ou personnes morales étant à déterminer par le conseil d'adminis-
tration et désignées dans les présents Statuts comme des "Personnes Non Autorisées" ou, individuellement, comme une
"Personne Non Autorisée") si, de l'avis de la Société, une telle détention peut porter préjudice aux intérêts des action-
naires existants ou de la Société, s'il peut en résulter une violation de toute loi ou réglementation, luxembourgeoise ou
étrangère, s'il peut en résulter que la Société deviendrait taxable dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg
ou serait soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qu'elle n'aurait pas dû supporter en d'autres circons-
tances, ou si elle peut être préjudiciable pour la Société ou ses actionnaires existants de toute autre façon. Les termes
"Personnes Non Autorisées" et "Personne Non Autorisée", tels qu'employés dans les présents Statuts, incluent entre
autres tout investisseur ne pouvant pas être qualifié d'Investisseur Eligible et, le cas échéant, tout "Ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique" (tel que défini ci-après).

A cette fin, la Société peut, discrétionnairement et sans engager sa responsabilité:
a) refuser l'émission d'actions ou l'enregistrement d'un transfert d'actions si cette émission ou ce transfert pourrait

avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions
de la Société.

b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé par une déclaration écrite sous serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si les
actions sont ou seront effectivement détenues ou possédées par une personne qui n'a pas le droit de détenir les actions
de la Société;

c) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société, ou procéder
au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personne(s) détien(nen)t des

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actions de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable pour la Société ou ses actionnaires
existants. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un avis (ci-après "l'Avis de Rachat") à l'actionnaire possédant les actions; l'Avis de Rachat spécifiera

les actions à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable. L'Avis de Rachat sera envoyé à
l'actionnaire concerné par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L'actionnaire en question sera obligé de
remettre à la Société sans délai le(s) certificat(s) d'actions, s'il y en a, spécifiés dans l'Avis de Rachat. Après la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire de la Société, et
les actions précédemment détenues ou possédées par cet actionnaire seront annulées.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (ci-après le "Prix de Rachat" sera égal à

la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment ou de la classe d'actions en question, déterminé conformément
à l'article 14 des présents Statuts diminués des frais de service (le cas échéant).

3. Le paiement du prix de rachat à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire sera fait dans la devise du Com-

partiment concerné ou de la classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque luxembour-
geoise ou étrangère (qui sera spécifiée dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si
un certificat d'actions y relatif a été émis, contre remise du ou des certificats relatif aux actions indiquées dans l'Avis de
Rachat. Dès le paiement du prix de rachat, comme mentionné ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir un intérêt quelconque quant à ces actions, ni ne pourra exercer
aucune action en revendication contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) auprès de la banque, selon la procédure décrite
ci-dessus.

4. L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle il apparaissait à la Société qu'elle appartenait à la
date d'envoi de l'Avis de Rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.

d) refuser le droit de vote, lors de toute assemblée générale des actionnaires, à toute personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société.

En particulier, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d'actions de la Société par

tout "Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel que ce terme est défini dans la "Regulation S" de l'"United States
Securities Act" de 1933 et dans les amendements subséquents, ou dans toute autre réglementation ou loi qui serait mise
en application aux Etats-Unis d'Amérique et qui remplacerait ultérieurement la "Regulation S" de l'"United States Securities
Act" de 1933.

Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et de chaque classe

d'actions sera déterminée au moins une fois par an. Le conseil d'administration fixe les jours auxquels la valeur nette
d'inventaire sera déterminée (chaque jour auquel la valeur nette d'inventaire sera déterminée étant dénommé un "Jour
d'Evaluation") sur la base des derniers cours de clôture disponibles sur les marchés où les titres détenus par les Com-
partiments concernés sont négociés. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable (tel que ce terme est défini dans le document
d'émission ou dans le prospectus), le Jour d'Evaluation sera le jour ouvrable suivant.

Le conseil d'administration arrêtera les modalités selon lesquelles la valeur nette d'inventaire est rendue publique,

conformément à la législation en vigueur.

La valeur nette d'inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacun des Compartiments et pour

chaque classe d'actions dans les Compartiments, et est déterminée en divisant les actifs nets du Compartiment considéré
alloués à la classe d'actions considérée au Jour d'Evaluation considéré, à savoir les avoirs de ce Compartiment alloués à
cette classe d'actions au Jour d'Evaluation considéré moins les engagements de ce Compartiment alloués à cette classe
d'actions au Jour d'Evaluation considéré, par le nombre total d'actions de cette classe en circulation au Jour d'Evaluation
considéré.

Si, depuis la détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à un Compartiment particulier ou à une classe d'actions
déterminée sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et
de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.

A la création d'un nouveau Compartiment, les actifs nets totaux alloués à chaque classe d'actions dans ce Compartiment

seront déterminés en multipliant le nombre des actions d'une classe émise dans ce Compartiment par le prix d'achat par
action applicable. Le montant de ces actifs nets totaux sera par la suite ajusté, quand des actions de cette classe seront
émises ou rachetées, en fonction du montant reçu ou payé, le cas échéant.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire par action des différents Compartiments et des différentes classes d'actions

sera effectuée de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société sont censés inclure:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;

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c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;

d) tous les dividendes et distributions payables à la Société, soit en liquide, soit sous la forme d'actions (la Société peut

néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables résultant de
pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant à la Société, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais d'établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été amortis;
g) tous les autres avoirs quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur "swaps" et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société sont censés inclure:
a) tous les emprunts, les effets exigibles et les dettes comptables;
b) tous les engagements connus, échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant

les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société mais pas encore payés;

c) les provisions pour impôt sur les plus-values et impôt sur le revenu jusqu'au Jour d'Evaluation, ainsi que tout autre

provision autorisée ou approuvée par le conseil d'administration;

d) tous les autres engagements de la Société, quelle que soit leur nature, à l'exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte des frais afférents
à sa constitution et à son exploitation. Ces frais peuvent notamment comprendre, sans que cette énumération soit
limitative, la rémunération des gestionnaires, des conseillers en investissement, du Dépositaire (tel que défini à l'article
34 des présents Statuts), des agents payeurs, des agents administratifs, des agents domiciliataires, des représentants
permanents aux lieux d'enregistrement, des agents teneurs de registre et d'autres prestataires de services de la Société,
ainsi que les honoraires du réviseur d'entreprises et des conseillers juridiques, les primes d'assurance, les frais d'impres-
sion, de distribution et de traduction des documents d'émission ou des prospectus et des rapports périodiques, les frais
de courtage, les dépenses opérationnelles, les taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d'espèces, la taxe d'abon-
nement luxembourgeoise et les autres impôts liés à son activité, les frais de traductions et de publications légales dans la
presse, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication
du prix de ses actions, les frais d'actes officiels, de justice et de conseil juridique y relatifs, les frais et émoluments éventuels
des administrateurs. Dans certains cas, la Société pourra également prendre en charge les redevances dues aux autorités
des pays où ses actions sont offertes au public, ainsi qu'éventuellement les frais relatifs à l'enregistrement à l'étranger. La
Société peut calculer les frais administratifs et autres de nature récurrente ou régulière sur la base d'un chiffre estimé
pour une année ou d'autres périodes anticipées et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour toute période de ce
type. Aux fins de l'évaluation de ses engagements, le conseil d'administration pourra dûment tenir compte des dépenses
administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes et en divisant le montant en question proportionnellement pour les parties considérées de ladite période.

III. La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d'escompte, des effets et billets payables à vue et des comptes

à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés
mais non encore encaissés, sera censée être la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur
puisse être intégralement payée ou reçue, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un montant que le conseil
d'administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur des titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés cotés à une bourse de valeurs officielles

ou négociés sur un autre marché réglementé sera, sauf disposition contraire dans le document d'émission ou dans le
prospectus, basée sur le dernier cours disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires
ou ces instruments dérivés sont cotés ou admis aux transactions, tel que fourni par un service de cotation reconnu et
approuvé par le conseil d'administration. Lorsque ces titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés
sont cotés ou négociés à plus d'une bourse de valeurs officielles ou sur plus d'un autre marché réglementé, le conseil
d'administration décidera quant à l'ordre de priorité selon lequel des bourses ou autres marchés réglementés seront
utilisés pour la détermination des prix des titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés;

c) si un titre, un instrument du marché monétaire ou un instrument dérivé n'est coté ou négocié sur aucune bourse

de valeurs officielle ni sur un autre marché réglementé, ou dans le cas où pour des titres et instruments dérivés ainsi
négociés ou cotés le dernier prix offert disponible ne reflète pas leur valeur réelle, le conseil d'administration les évaluera
sur la base du prix de réalisation probable qui sera évalué avec prudence et de bonne foi;

d) les contrats de "swap" seront évalués à la valeur de marché établie de bonne foi par le conseil d'administration et

conformément aux règles d'évaluation généralement acceptées qui peuvent être vérifiées par les réviseurs d'entreprises.
Les contrats de "swap sur actifs" seront évalués par rapport à la valeur de marché des actifs sous-jacents. Les contrats
de "swap" basés sur des mouvements de trésorerie ("cash flow") seront évalués par rapport à la valeur nette actuelle des
mouvements de trésorerie futurs sous-jacents;

66838

e) chaque action ou part d'un organisme de placement collectif de type ouvert sera évaluée à la dernière valeur nette

d'inventaire disponible (ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix), soit estimée soit définitive, qui
est déterminée pour cette action ou cette part le même Jour d'Evaluation ou, à défaut, à la dernière valeur nette d'in-
ventaire (ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix) déterminée avant le Jour d'Evaluation lors
duquel la valeur nette d'inventaire des actions de la Société est déterminée;

f) quant aux actions ou parts d'un organisme de placement collectif détenues par la Société pour lesquels les émissions

et rachats sont restreints et pour lesquels un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs de
marchés principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, le conseil d'administration peut décider
d'évaluer ces actions ou parts en conformité avec les prix ainsi établis;

g) si, depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire a été déterminée, des événements desquels résultent une

modification sensible de la valeur nette d'inventaire des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif
détenus par la Société se sont produits, la valeur de ces actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter, de l'avis
raisonnable du conseil d'administration, cette modification de valeur;

h) la valeur de tout titre ou autre actif qui est échangé principalement sur un marché entre marchands professionnels

et investisseurs institutionnels, et qui n'est ni coté à une bourse de valeurs officielles ni négocié sur un autre marché
réglementé, sera déterminée par rapport au dernier prix disponible;

i) l'évaluation des autres avoirs de la Société est basée sur leur prix d'acquisition, y compris l'ensemble des frais, coûts

et dépenses liés à une telle acquisition ou, si le prix d'acquisition n'est pas représentatif, l'évaluation est établie sur la base
de leur prix de vente normalement prévisible, tel que déterminé avec prudence et de bonne foi;

j) tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des Compartiments

concernés ou des classes d'actions concernées seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié donné
par une banque ou une autre institution financière respectable;

k) dans les circonstances où l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires le justifie, ou si l'un des principes d'évaluation

précités ne reflète pas la méthode d'évaluation habituellement utilisée sur des marchés spécifiques, ou si ces principes
d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la Société, le conseil d'administration peut
fixer des principes d'évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et procédures d'évaluation géné-
ralement acceptés.

IV. Il pourra être établi, pour chaque Compartiment et pour chaque classe d'actions, une masse commune d'actifs de

la manière suivante:

a) les produits résultant de l'émission d'actions de chaque Compartiment ou de chaque classe d'actions seront attribués,

dans les livres de la Société, à la masse des actifs constituée pour ce Compartiment ou cette classe d'actions et les actifs,
les engagements, les recettes et les dépenses relatifs à ce Compartiment ou cette classe d'actions seront attribués à cette
masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions émises pour chaque masse, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d'actifs. Le conseil
d'administration peut, eu égard aux circonstances, attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère
comme équitable et raisonnable, après consultation du réviseur d'entreprises de la Société;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour un Compartiment ou une classe

d'actions, la valeur nette d'inventaire de ce Compartiment ou de cette classe sera réduite ou augmentée du montant des
dividendes, en fonction de la politique de distribution du Compartiment concerné ou de la classe concernée.

Si, au sein d'une même classe d'actions, plusieurs sous-classes d'actions ont été créées en application de l'article 9 des

présents Statuts, les règles de ventilation ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces sous-classes.

V. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque Compartiment ou à chaque classe d'actions au sein de la même
masse changeront selon les règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir, dans chaque masse, pour le compte d'un ou plusieurs Compartiment(s) ou d'une ou

plusieurs classe(s) d'actions, des actifs spécifiques à ce(s) Compartiment(s) ou cette ou ces classe(s) d'actions, et les
conserver séparément du portefeuille commun à tous les Compartiments ou à toutes les classes d'actions relatives à
cette masse, et la Société peut assumer des obligations spécifiques à un ou plusieurs de ces Compartiments ou à une ou
plusieurs de ces classes d'actions.

La proportion du portefeuille qui sera commun à chacune des classes quant à la même masse et qui sera allouée à

chaque classe d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des

66839

paiements de dépenses, des recettes spécifiques à la classe considérée et de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la classe considérée, auxquels les règles d'évaluation ci-dessous s'appliqueront mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

classe d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque classe sera proportionnel au

nombre d'actions respectif de chaque classe au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle classe;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une classe spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe concernée;

3) si, pour un Compartiment ou une classe d'actions, la Société acquiert des actifs spécifiques, paie des charges spé-

cifiques (y compris une portion des dépenses excédant celles payables par d'autres Compartiments ou d'autres classes
d'actions), effectue des distributions spécifiques ou verse le prix de rachat relatif aux actions d'un Compartiment ou d'une
classe spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à ce Compartiment ou à cette classe d'actions sera
réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques au Compartiment ou à la classe d'actions concernée,
des dépenses spécifiques payées pour ce Compartiment ou cette classe d'actions, des distributions effectuées sur les
actions de ce Compartiment ou de cette classe d'actions ou du prix de rachat payé pour le rachat d'actions de ce
Compartiment ou de cette classe;

4) la valeur des actifs spécifiques à un Compartiment ou à une classe d'actions et le montant des engagements spécifiques

à ce même Compartiment ou à cette même classe d'actions seront attribués uniquement au Compartiment ou à la classe
d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent, et cela augmentera ou diminuera la valeur nette d'inventaire
par action de ce Compartiment ou de cette classe d'actions.

VI. S'il existe, dans un même Compartiment ou dans une même classe d'actions, à la fois des actions de distribution

et des actions de capitalisation, la valeur nette d'inventaire d'une action de distribution dans un Compartiment donné ou
une classe d'actions donnée devra être à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quote-part des actifs nets
de ce Compartiment ou de cette classe d'actions attribuables à toutes les actions de distribution par le nombre total des
actions de distribution dans ce Compartiment ou dans cette classe d'actions alors émises et en circulation. De la même
manière, la valeur nette d'inventaire d'une action de capitalisation dans un Compartiment donné ou une classe d'actions
donnée devra être à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quote-part des actifs nets de ce Compartiment
ou de cette classe d'actions attribuables à toutes les actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitali-
sation dans ce Compartiment ou dans cette classe d'actions alors émises et en circulation.

VII. Aux fins de l'évaluation dans le cadre du présent article:
a) Toute action qui est en cours de rachat doit être considérée comme une action qui a été émise et qui existe jusqu'au

lendemain du Jour d'Evaluation applicable au rachat de cette action et, par la suite et jusqu'au moment de son paiement,
elle doit être considérée comme un élément de passif de la Société. Toute action en cours d'émission par la Société, suite
à une demande de souscription reçue, devra être traitée comme étant émise avec effet à partir de la clôture du Jour
d'Evaluation auquel la valeur d'émission est déterminé, et ce prix devra être considéré comme un montant payable à la
Société jusqu'au moment du paiement complet reçu par la Société.

b) Il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières négociables décidé par la Société,

dans la mesure du possible.

c) L'évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises autres que la devise de référence dans

laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment concerné ou de la classe d'actions con-
cernée sera convertie dans la devise du Compartiment concerné ou de la classe d'actions concernée sur la base des
derniers cours de change pertinents.

d) Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes comptables géné-

ralement acceptés.

e) Des provisions adéquates seront réalisées pour les dépenses mises à charge de la Société, et il sera éventuellement

tenu compte des engagements hors bilan sur la base de critères équitables et prudents.

Les actifs nets de chaque Compartiment correspondent aux avoirs attribuables au Compartiment considéré moins les

engagements attribuables au Compartiment considéré.

La valeur de l'actif net de la Société correspond à la somme des actifs nets de l'ensemble des Compartiments, le cas

échéant convertis en euros sur la base des taux de change pertinents.

En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par le conseil d'administration ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par le
conseil d'administration pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contraignante pour la Société et
pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat ou de la conversion d'ac-

tions. Le conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement, à tout moment, la détermination de la valeur
des actifs et de la valeur nette d'inventaire par action d'un ou plusieurs Compartiment(s) ou d'une ou plusieurs classe(s)

66840

d'actions, ainsi que l'émission, le rachat ou la conversion d'actions de tout Compartiment et de toute classe d'actions
dans les cas suivants, s'il considère cette suspension comme étant dans le meilleur intérêt de la Société:

(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre marché réglementé sur lesquels

est cotée une partie substantielle des investissements de la Société ou des investissements relatifs à un Compartiment
est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

(b) pendant toute période pendant laquelle la valeur d'actif net d'un ou plusieurs organisme(s) de placement collectif

dans lesquels la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société
ou d'un Compartiment ne peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de marché au Jour d'Eva-
luation;

économique ou monétaire) et de laquelle il résulte que la Société ne peut pas normalement disposer des investissements
d'un Compartiment ou évaluer les investissements d'un Compartiment;

(d) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants des actifs de la Société ou des actifs attribuables à un
Compartiment ou à une classe d'actions sur un marché ou une bourse, sont hors service;

(e) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements

à la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou aux paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis du conseil d'administration,
à un taux de change normal;

(f) si la Société, un Compartiment ou une classe d'actions est susceptible d'être liquidé, à partir du jour auquel l'as-

semblée générale d'actionnaires est convoquée pour statuer sur la mise en liquidation de la Société, du Compartiment
concerné ou de la classe d'actions concernée;

(g) si le conseil d'administration a décidé qu'un changement important dans la valeur d'une partie substantielle des

investissements de la Société ou des investissements attribuables à un Compartiment est survenu, et a décidé de retarder
la préparation ou l'usage d'une évaluation, ou la mise en œuvre d'une évaluation ultérieure ou subséquente;

(h) pendant toute période pendant laquelle l'évaluation de tout actif sous-jacent, qui constitue une partie importante

du portefeuille d'un Compartiment, est elle-même suspendue;

(i) dans toute(s) autre(s) circonstance(s) où le fait de ne pas suspendre les opérations susmentionnées aurait pour effet

d'amener la Société ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres
préjudices quelconques que la Société ou ses actionnaires n'auraient pas subis dans le cas contraire.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un Compartiment ou d'une classe d'actions n'aura

pas d'effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire par action, l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un
autre Compartiment ou d'une autre classe d'actions qui n'est pas suspendu.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration pourra se réserver le droit de procéder aux né-

cessaires ventes de valeurs mobilières avant de fixer le prix de rachat ou de conversion auquel les actionnaires peuvent
racheter ou convertir leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en
cours seront traitées sur la base de la valeur nette d'inventaire calculée après réalisation des ventes rendues nécessaires,
qui doivent être effectuées sans délai.

Les souscripteurs et les actionnaires demandant le rachat ou la conversion devront être avertis de la suspension du

calcul de la valeur nette d'inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la

suspension devait excéder une certaine période.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé à

la Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues seront être exécutées le premier Jour d'Eva-

luation suivant la reprise du calcul de la valeur nette d'inventaire par la Société, sauf disposition contraire dans le document
d'émission ou le prospectus.

Art. 16. Masses communes d'actifs. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses com-

munes d'actifs constituées pour un ou plusieurs Compartiment(s) ou pour une ou plusieurs classe(s) d'actions (ci-après
chacun un "Fonds Participant" et, collectivement, les "Fonds Participants") s'il convient d'appliquer cette formule compte
tenu des secteurs d'investissement considérés. Toute masse d'actifs étendue (ci-après une "Masse d'Actifs Etendue") sera
d'abord constituée en lui transférant des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres
actifs émanant de chacun des Fonds Participants. Par la suite, le conseil d'administration pourra ponctuellement effectuer
d'autres transferts venant s'ajouter à la Masse d'Actifs Etendue. Le conseil d'administration peut également transférer des
actifs de la Masse d'Actifs Etendue au Fonds Participant concerné jusqu'à concurrence du montant de la contribution du
Fonds Participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'Actifs Etendue que
dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur d'investissement de la Masse d'Actifs Etendue concernée.

66841

La contribution d'un Fonds Participant dans une Masse d'Actifs Etendue sera évaluée par référence à des parts fictives

(ci-après chacune une "Part" et, collectivement, les "Parts") de valeur égale dans la Masse d'Actifs Etendue. Lors de la
constitution d'une Masse d'Actifs Etendue, le conseil d'administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la
valeur initiale d'une Part, cette valeur étant exprimée dans la devise que le conseil d'administration estime appropriée, et
il allouera à chaque Fonds Participant des Parts ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des
autres actifs) apportées. Les fractions de Parts, calculées à trois décimales près, seront déterminées en divisant la valeur
nette d'inventaire de la Masse d'Actifs Etendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de Parts existantes.

Si des liquidités ou des actifs supplémentaires sont apportés à une Masse d'Actifs Etendue, ou sont retirés de celle-ci,

l'attribution de Parts du Fonds Participant concerné sera, selon le cas, augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre
de Parts déterminé en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle
d'une Part. Si un apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence
d'un montant que le conseil d'administration considère approprié et de nature à prendre en compte les charges fiscales,
les frais de négociation et d'achat susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas
d'un retrait en liquide, un ajout correspondant peut être effectué afin de prendre en compte les coûts susceptibles d'être
encourus par la réalisation des valeurs mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'Actifs Etendue.

La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'Actifs Etendue et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'Actifs Etendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'ar-
ticle 14 des présents Statuts, à condition que la valeur des actifs mentionnés ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu
ledit apport ou retrait.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçu dans le cadre des actifs d'une

Masse d'Actifs Etendue seront crédités immédiatement aux Fonds Participants, à concurrence de leurs droits respectifs
attachés aux actifs faisant partie de la Masse d'Actifs Etendue au moment de leur perception.

Lors de la dissolution de la Société, les actifs de toute Masse d'Actifs Etendue seront attribués aux Fonds Participants

en proportion de leur participation respective dans la Masse d'Actifs Etendue.

Le conseil d'administration peut, par ailleurs, autoriser l'investissement et la gestion de la totalité ou d'une partie du

portefeuille des avoirs de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres
organismes de placement collectif luxembourgeois ou étrangers, le tout en application de la publicité appropriée et
conformément aux réglementations applicables.

Chapitre IV - Administration et gestion de la société

Art. 17. Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au

moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Ils seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
pour une période n'excédant pas six (6) ans.

L'assemblée générale des actionnaires fixera le nombre d'administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Tout administrateur pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs seront rééligibles.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant, les administrateurs restants pourront se réunir et élire,

à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement, jusqu'à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant.

Art. 18. Fonctionnement et réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses mem-

bres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-président(s). Il pourra également désigner un secrétaire,
qui ne devra pas être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Une réunion du

conseil d'administration doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. La convocation, qui peut être envoyée par courrier simple ou recommandé,
courrier électronique ou fax, indiquera le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Il pourra être passé outre à cette convo-
cation à la suite de l'assentiment écrit de chaque administrateur, donné par lettre, câble, télégramme, télex ou fax. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. Aucune convocation ne
sera requise si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration désignera, par un vote à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, un
autre administrateur comme président pro tempore de la réunion.

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Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

lettre, fax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la moitié de ses membres est

présente ou représentée. Si le quorum requis n'est pas atteint, une seconde réunion sera convoquée. Lors de cette
seconde réunion, le conseil d'administration délibérera valablement sans exigence de quorum. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du conseil d'adminis-
tration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du président sera prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à la réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son approba-

tion par écrit, par câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de communication similaire. Par conséquent, des
résolutions écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs, seront aussi valables et valides que si elles avaient
adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles résolutions peuvent
résulter d'un seul document, signé par tous les administrateurs, ou de plusieurs documents séparés ayant le même contenu
et signés chacun par un ou plusieurs administrateur(s). La date de telles résolutions écrites sera la date de la dernière
signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration seront signés par le président ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 20. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, déterminera les politiques et stratégies d'investissement de la Société et, le cas échéant, de chaque Compartiment,
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées
par le conseil d'administration conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.

La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d'une gestion efficace du portefeuille

dans toute la mesure permise par la loi dans l'objectif d'une gestion efficace du portefeuille.

Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans le cadre de l'objet de la Société, ainsi que pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 21. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou individuelle de tout (tous) fondé(s) de pouvoirs ou de toute(s)
autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut nommer des fondés de pouvoir, en ce compris un directeur général et d'éventuels

directeurs adjoints ainsi que tous autres fondés de pouvoir si le conseil d'administration l'estime nécessaire pour mener
à bien les affaires de la Société. Tout fondé de pouvoir peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par le
conseil d'administration. Ces fondés de pouvoir ne devront pas nécessairement être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en disposent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Art. 22. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour la Société) ainsi que ses
pouvoirs d'accomplir des actes dans le cadre de la politique et de l'objet social de la Société à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par
le conseil d'administration et qui pourront, si le conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 23. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourra

être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt
quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu'ils sont administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou
employés de cette autre société ou firme.

L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires, ne sera pas empêché, en raison de ce lien avec cette autre société ou firme, de délibérer, de voter ou d'agir
dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Si un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société

que ce soit, il devra en informer le conseil d'administration. S'il est administrateur de la Société, il ne participera ni à la
délibération ni au vote relatif à cette affaire. Rapport en sera fait à la plus proche assemblée des actionnaires.

66843

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il
serait finalement condamné pour négligence grave ou manquement volontaire; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif
pas d'autres droits dans cette personne.

Chapitre V - Assemblées des actionnaires

Art. 25. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
spécifié dans l'avis de convocation, le troisième lundi de décembre de chaque année à 10 heures (heure de Luxembourg).
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour bancaire ouvrable suivant, à la même heure. Toutefois, la première assemblée générale annuelle des
actionnaires se tiendra à une autre date, spécifiée dans les dispositions transitoires ci-après, afin d'être tenue dans les dix-
huit mois suivant la constitution de la Société, conformément à l'article 70 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le
conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisée dans l'avis de con-

vocation.

Les exigences relatives à la participation, au quorum et la majorité à chaque assemblée générale (telles que décrites

ci-dessous) sont celles prévues aux articles 67 et 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées par

un vote représentant une majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Conformément à l'article 68 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée, toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société affectant les droits des actionnaires
de tout Compartiment, de toute classe ou de tout type vis-à-vis des droits des actionnaires d'un ou plusieurs autre(s)
Compartiment(s), d'une ou plusieurs autre(s) classe(s) ou d'un ou plusieurs autre(s) type(s) sera sujette à une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires de ce ou ces Compartiment(s), cette ou ces classe(s), ce ou ces type(s). Les
résolutions, pour être valables, doivent être adoptées conformément aux exigences de majorités et de quorum men-
tionnées à l'article 36 des présents Statuts, au niveau de chaque Compartiment, de chaque classe ou de chaque type
concerné.

Les actionnaires se réuniront sur convocation écrite du conseil d'administration, qui énoncera l'ordre du jour et qui

sera envoyés au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des
actionnaires. L'envoi de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifié à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf l'assemblée a été convoquée sur demande écrite des actionnaires,
auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Une assemblée générale des actionnaires devra être convoquée si les actionnaires représentant un dixième (1/10) au

moins du capital social le demandent.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, les avis aux actionnaires peuvent

être envoyés par lettre recommandée uniquement.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

participer aux assemblées générales.

Les matières traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points mentionnés dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux matières connexes à ces points.

Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d'actions ne confèrent pas de droit de

vote à leur titulaire.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par lettre, fax, télégramme ou télex, une

autre personne, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, comme
mandataire.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires. En son absence,

l'assemblée générale des actionnaires désignera, par un vote à la majorité des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés à l'assemblée, une autre personne comme président pro tempore de l'assemblée générale.

66844

Art. 26. Assemblées générales dans un Compartiment ou une classe d'actions. Les actionnaires de la classe ou des

classes d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour
but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les dispositions de l'article 25 s'appliquent mutatis mutandis à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas néces-
sairement être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société. Les fractions d'actions ne confèrent pas de
droit de vote à leur titulaire.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires d'un

Compartiment ou d'une classe d'actions sont adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Chapitre VI - Liquidation ou fusion de compartiments ou de classes d'actions, division de compartiments

Art. 27. Liquidation de Compartiments ou de classes d'actions. Le conseil d'administration peut décider, à tout moment,

de liquider un Compartiment ou une classe d'actions, en tenant compte des intérêts des actionnaires. Dans ce cas, le
conseil d'administration peut proposer aux actionnaires de ce Compartiment ou de cette classe d'actions la conversion
de leurs actions en actions d'une autre classe du même Compartiment ou en actions d'un autre Compartiment, selon les
conditions fixées par le conseil d'administration, ou le remboursement de leurs actions en espèces à la valeur nette
d'inventaire par action (comprenant toutes dépenses et coûts estimés de la liquidation) déterminée au Jour d'Evaluation
applicable.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l'actif net d'un Compartiment ou d'une classe d'actions d'un

Compartiment a diminué jusqu'à un montant fixé périodiquement par le conseil d'administration comme étant le montant
minimum à partir duquel le Compartiment ou la classe d'actions peut opérer d'une manière effective d'un point de vue
économique, ou si un changement de la situation économique ou politique relative au Compartiment concerné ou à la
classe d'actions concernée pourrait avoir des conséquences matérielles néfastes sur les investissements de ce Compar-
timent ou de cette classe d'actions, ou si l'intérêt des actionnaires du Compartiment concerné ou de la classe d'actions
concernée le requiert, le conseil d'administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions émises
dans ce Compartiment ou de toutes les actions de cette classe d'actions, à la valeur nette d'inventaire par action (prenant
en considération les prix réels de réalisation des investissements et les frais de réalisation et la provision pour frais de
liquidation) calculée au Jour d' Évaluation auquel une telle décision prendra effet.

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires du (ou des) Compartiment(s) concerné(s) ou de la (ou des) classe(s)

d'actions concernée(s) avant la date effective de ce rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat ainsi
que ses modalités.

Toutes les demandes de souscription seront suspendues dès l'annonce de la dissolution ou de la liquidation du Com-

partiment concerné ou de la classe d'actions concernée.

Le conseil d'administration pourra accepter les demandes de rachat des actions d'un Compartiment ou d'une classe

reçues après l'annonce de la dissolution ou de la liquidation de ce Compartiment ou de cette classe d'actions, à condition
que les dépenses et coûts estimés de la dissolution ou de la liquidation du Compartiment concerné ou de la classe d'actions
concernée aient été dûment provisionnés.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration aux termes des paragraphes précédents, l'assemblée

générale des actionnaires de tout Compartiment ou de toute classe d'actions émises au sein d'un Compartiment peut,
sur proposition du conseil d'administration, décider le rachat de toutes les actions du Compartiment concerné ou de la
classe d'actions concernée, et le remboursement aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions (prenant
en considération les prix réels de réalisation des investissements, les frais de réalisation et la provision pour frais de
liquidation) calculée au Jour d'Évaluation auquel cette décision prendra effet. Cette assemblée générale des actionnaires
se tiendra sans conditions de quorum et prendra sa décision à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les actifs qui n'auraient pu être distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront

déposés auprès du Dépositaire pendant une période de six mois. Passé cette période, les actifs seront déposés auprès
de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Toutes les actions rachetées seront ensuite annulées par la Société.

Art. 28. Fusion de Compartiments ou de classes d'actions. Dans les mêmes circonstances que celles prévues à l'article

27 des présents Statuts, le conseil d'administration peut décider à tout moment de procéder à la fusion de deux ou
plusieurs Compartiments de la Société, ou à la fusion d'un ou plusieurs Compartiment(s) de la Société avec un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois. Une notification préalable sera adressée aux actionnaires du (ou des)
Compartiment(s) fusionné(s).

Le conseil d'administration peut également décider de fusionner deux ou plusieurs classes d'actions de la Société à

l'intérieur d'un même Compartiment. Une notification préalable sera adressée aux actionnaires des classes d'actions
concernées.

66845

Les actionnaires ne souhaitant pas participer à la fusion peuvent demander le rachat de leurs actions par la Société

pendant un délai d'au moins un mois suivant la notification. Le rachat se fera sans frais à la valeur nette d'inventaire
applicable déterminée à la date où la demande de rachat a été reçue par la Société.

Toutes les demandes de souscription seront suspendues à compter de l'annonce de la fusion du (ou des) Compartiment

(s) concerné(s) ou des classes d'actions concernées.

Art. 29. Division de Compartiments. Le conseil d'administration peut décider à tout moment, dans les mêmes cir-

constances que celles prévues à l'article 27 des présents Statuts, de procéder à la division d'un Compartiment. Une
notification préalable sera adressée aux actionnaires du Compartiment concerné.

Les actionnaires existants du Compartiment concerné ont le droit de demander, dans un délai d'au moins un mois

suivant la notification, le rachat par la Société de leurs actions, sans frais de rachat, à la valeur nette d'inventaire applicable
déterminée à la date où la demande de rachat a été reçue par la Société.

Tous les demandes de souscription seront suspendues à compter de l'annonce de la division du Compartiment con-

cerné.

Chapitre VII - Comptes annuels, distributions

Art. 30. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30

juin de l'année suivante.

La Société publiera un rapport annuel conformément à la législation en vigueur.

Art. 31. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration et

dans les limites fixées par la loi et les présents Statuts, pour chaque Compartiment et chaque classe d'actions, de l'usage
à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article 5, paragraphe 2, ci-dessus soit maintenu.

Pour les actions donnant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur

dividendes, en déduction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait au Compartiment ou à la cette classe
d'actions concerné, en respectant les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque Compartiment et chaque classe d'actions, comprendre une affectation

provenant d'un compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque Compartiment et
chaque classe d'actions et qui, alors, sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un
montant calculé par référence au revenu accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'un

Compartiment ou d'une classe d'actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce Compartiment
ou de cette classe d'actions.

Le paiement de tout dividende aux porteurs d'actions nominatives sera effectué à l'adresse de ces actionnaires telle

qu'elle figure au registre des actionnaires.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence du Compartiment concerné ou de la classe

d'actions concernée, ou dans toute autre devise choisie par le conseil d'administration, et pourront être payés en temps
et lieu déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut librement déterminer le cours de
change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Le conseil d'administration peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces suivant

les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Les dividendes peuvent, à la demande des actionnaires nominatifs, être réinvestis par la souscription à de nouvelles

actions du même Compartiment ou de la même classe que celui ou celle ayant généré les dividendes en question.

Tout dividende qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq (5) ans à compter de sa déclaration, ne

pourra plus être réclamé et reviendra au(x) Compartiment(s) concerné(s), ou à la classe ou aux classes d'actions con-
cernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende attribué par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Chapitre VIII - Réviseur d'entreprises

Art. 32. Réviseur d'entreprises. Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité, ainsi

que les données comptables contenues dans le rapport annuel seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé,
nommé par l'assemblée générale des actionnaires et qui doit justifier d'une expérience professionnelle adéquate.

L'assemblée générale des actionnaires fixera sa rémunération et le terme de son mandat.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi.

66846

Chapitre IX - Gestion des investissements, dépositaire

Art. 33. Gestion des investissements. La Société peut conclure un contrat de gestion d'investissement avec une ou

plusieurs sociétés (ci-après le "Gestionnaire"), aux termes duquel ce Gestionnaire gérera les portefeuilles d'investisse-
ments de la Société, conseillera et assistera la Société en ce qui concerne ces investissements.

Art. 34. Dépositaire. La garde des actifs de la Société sera confiée à un établissement de crédit (le "Dépositaire") qui

doit satisfaire aux exigences de la Loi et qui conservera tous les actifs de la Société lui-même ou à travers ses agents.

Le Dépositaire assumera, envers la Société et ses actionnaires, les responsabilités prévues par la loi.
Si le Dépositaire souhaite démissionner, le conseil d'administration nommera un autre établissement de crédit pour

agir comme Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnaire.

Le conseil d'administration pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais il ne révoquera pas le Dépositaire à

moins et jusqu'à ce qu'un autre Dépositaire ait été désigné conformément aux dispositions du présent article pour agir
en ses lieu et place.

Chapitre X - Dissolution, liquidation

Art. 35. Dissolution / Liquidation. La Société peut, à tout moment, être dissoute par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l'article 36 des présents Statuts.

Si le capital social devient inférieur aux deux tiers du capital minimum mentionné à l'article 5, paragraphe 2, des présents

Statuts, la question de la dissolution de la Société devra être soumise à l'assemblée générale par le conseil d'administration.
Ladite assemblée générale délibérera sans condition de quorum de présence, et adoptera ses décisions à la majorité simple
des actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société devra également être soumise à l'assemblée générale si le capital social

devient inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5, paragraphe 2, des présents Statuts. Dans pareil cas, ladite
assemblée générale délibérera sans condition de quorum de présence, et la dissolution pourra être prononcée par les
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

L'assemblée générale doit être convoquée en sorte qu'elle soit tenue dans un délai de quarante (40) jours à partir de

la constatation que le capital est devenu inférieur aux deux tiers ou au quart du capital minimum fixé à l'article 5, paragraphe
2, des présents Statuts.

La liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateur(s) qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

A l'issue de la procédure de liquidation, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera versé à la Caisse

de Consignation qui les gardera à disposition des actionnaires concernés pendant la durée prévue par la loi. A la fin de
cette période, le solde sera versé à l'Etat luxembourgeois.

Chapitre XI - Dispositions générales

Art. 36. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, et décrites ci-dessous.

Sauf disposition contraire des présents Statuts, une assemblée générale extraordinaire peut modifier toute disposition

des présents Statuts. L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital est
représentée et si l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui
touchent à la forme ou à l'objet de la Société. Si le quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée par
des annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'assemblée dans le
Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et
le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement indépendamment de la proportion
du capital représentée.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valablement adoptées, devront réunir au moins les deux tiers

(2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.

Art. 37. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se référent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et aux lois et règle-
ments pertinents relatifs aux organismes de placement collectif, et en particulier la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2009.
Exceptionnellement, la première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 13 novembre 2009.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 30 juin 2009.

66847

Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions représentant le capital social initial de la Société ont toutes été souscrites par Monsieur

Didier CAZEAUX, prénommé.

La totalité des trois cent dix (310) actions représentant le capital social initial de la Société ont été entièrement libérées

en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31 000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société en raison de sa

constitution, sont estimés à environ cinq mille euros.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital sou-

scrit et agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social de la Société est établi au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Deuxième résolution

Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois (3), et sont nommés aux fonctions d'administrateurs, pour

une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2009 pour
statuer sur l'approbation des comptes annuels au 30 juin 2009:

- Monsieur Philippe LANGLOIS, né à Enghien-Les-Bains (France) le 30 mars 1960, résidant au 23, rue de la Boétie,

F-75008 Paris (France);

- Monsieur Didier CAZEAUX, né à Talence (France) le 4 décembre 1953, demeurant au 21, chemin des Champs de

Chaux, CH-1222 Vesenaz (Suisse) et

- Monsieur Vincent NEURRISSE, né à Talence (France) le 30 septembre 1957, résidant au 177B, route de la Capite,

CH-1222 Vesenaz (Suisse).

Troisième résolution

"Deloitte S.A.", société anonyme dont le siège social est sis au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, est nommée aux fonctions de
réviseur d'entreprises de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires devant se tenir en 2009 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 30 juin 2009.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ledit man-

dataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. TESTAERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mai 2008. Relation: EAC/2008/6737. — Reçu mille deux cent cinquante Euros

(1.250.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 20 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008063642/239/993.
(080073136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

Central Africa Growth Sicar, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.247.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of May.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of shareholders of "CENTRAL AFRICA GROWTH SICAR, S.A." a Société

Anonyme with its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-

66848

rated by a notarial deed on 8 May 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 889
of 11 June 2002. The articles of incorporation have been amended pursuant to a notarial deed on 10 November 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 83 of 12 January 2006.

The meeting is declared open at 10.00 a.m. and is presided over by Ms Karine MASCARO, employee, residing pro-

fessionally in Luxembourg, in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Nathalie HENDRICKX, employee, residing professionally in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Marie MAGONET, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
1) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Updated of the article 11 of the Consolidated Articles of Association in order to modify the date of the annual

general meeting of the shareholders and to fix the so-called meeting on the third Friday of June in each year at 10:00 a.m.

2. Any other business.
2) That the Extraordinary General Meeting convened for the 28 March 2008 could not validly deliberate on the agenda

of the present meeting for lack of quorum, and the present Extraordinary General Meeting has been reconvened by
notices containing the agenda published in the "d'Wort" and "La Voix" of 15 April 2008 and 30 April 2008 and the Mémorial
on 15 April 2008 and 30 April 2008.

3) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed. The proxies annexed to

the minutes of the Extraordinary General Meeting convened for the 28 March 2008 will be shown on the attendance list
but will not be annexed to the present deed.

4) As appears from the said attendance list, out of two million six hundred and eighty-seven thousand one hundred

two (2,687,102) shares in issue, six hundred and eighty thousand five hundred one (680,501) shares are present or
represented at the present Extraordinary General Meeting.

As a result of the foregoing, the present Extraordinary General Meeting (the "Meeting") is regularly constituted and

may validly deliberate on the item on the agenda.

After deliberation, the Meeting took unanimously the following resolution:

Resolution

The general meeting decides to modify the date of the annual general meeting of the shareholders and to fix the so-

called meeting on the third Friday of June in each year at 10:00 a.m..

As a consequence, the first paragraph of Article 11 of the Articles shall read as follows:
" Art. 11. (first paragraph). The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, at 10:00 a.m. on the third Friday of June in each year. If such day is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so
require."

There being no further business to be discussed the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize mai.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «CENTRAL AFRICA GROWTH SICAR, S.A.» (la

«Société»), une société anonyme, ayant son siège social au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 87.247, con-
stituée suivant acte notarié en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le

66849

«Mémorial») numéro 889 du 11 juin 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 10 novembre 2005,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 83 du 12 janvier 2006.

L'assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures et est présidée par Mademoiselle Karine MASCARO, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie HENDRICKX, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Marie MAGONET, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
1) L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Modification de l'article 11 des Statuts pour modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et de

la fixer au troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures.

2. Divers.
2) Que l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 28 mars 2008 n'a pu valablement délibérer sur l'ordre

du jour de la présente assemblée en l'absence de quorum, et la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été
reconvoquée par avis contenant l'ordre du jour publié dans le «d'Wort» et «La Voix» en date des 15 avril 2008 et 30
avril 2008 et le Mémorial en date des 15 avril 2008 et 30 avril 2008.

3) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par le bureau de l'assemblée, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte. Les procurations an-

nexées au procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 28 mars 2008 seront indiquées sur
la liste de présence mais ne seront pas annexées au présent acte.

4) Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les deux millions six cent quatre-vingt-sept mille cent deux (2.687.102)

actions émises, six cent quatre-vingt mille cinq cent une (680.501) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée Générale Extraordinaire.

En conséquence, la présente Assemblée Générale Extraordinaire ("l'Assemblée") est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur le point à l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et de la fixer au troisième

vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 11 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 11. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxem-

bourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10h00. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable luxembourgeois suivant. L'assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

La séance est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du bureau et par le notaire soussigné.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. MASCARO, N. HENDRICKX, M. MAGONET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mai 2008, Relation: EAC/2008/6736. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 20 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008063639/239/119.
(080073431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

66850

aeris CAPITAL ABSOLUTE RETURN-FONDS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Spezialisierter Investmentfonds nach Luxemburger Recht gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2007.

Für diesen Fonds der als spezialisierter Investmentfonds nach Luxemburger Recht (Gesetz vom 13. Februar 2007 über

spezialisierte Investmentfonds) gegründet wurde gelten die Bestimmungen des Verwaltungsreglements, das am 28. Fe-
bruar 2008 in Kraft trat und beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, den 28. Februar 2008.

aeris CAPITAL Management Company S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008067444/1346/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08233. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080077768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Davis Financière Invest, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.542.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

«Par jugement du 26 mai 2008, la société mentionnée ci-dessous a été déclarée en état de liquidation:
DAVIS FINANCIERE INVEST S.A. (No RCS B 68.542) L-2449 Luxembourg 5, Boulevard Royal, siège dénoncé le 17

janvier 2005,

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle JUNG et a désigné comme liquidateur Maître Dogan

DEMIRCAN, avocat, demeurant à L-2551 Luxembourg, 133, Avenue du X Septembre.

Les déclarations de créances sont à déposer avant le 16 juin 2008 auprès du greffe de la XVIII

ème

section du tribunal

d'arrondissement de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Dogan DEMIRCAN
Le liquidateur

Référence de publication: 2008067429/289/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07637. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Diamant Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 47.422.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

«Par jugement du 26 mai 2008, la société mentionnée ci-dessous a été déclarée en état de liquidation:
DIAMANT HOLDING S.A. (No. RCS B 47.422) L-2449 Luxembourg 11, Boulevard Royal, siège dénoncé le 4 avril

2005,

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle JUNG et a désigné comme liquidateur Maître Dogan

DEMIRCAN, avocat, demeurant à L-2551 Luxembourg, 133, Avenue du X Septembre.

Les déclarations de créances sont à déposer avant le 16 juin 2008 auprès du greffe de la XVIII

ème

section du tribunal

d'arrondissement de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Dogan DEMIRCAN
Le liquidateur

Référence de publication: 2008067434/289/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07636. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

66851

Sella Sicav Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.796.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SELLA SICAV LUX (the "Company""), a Société d'In-

vestissement à Capital Variable with its registered office at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by a
deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg, on 23 October 1998, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 862 of November 28, 1998. The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on November 3, 2005
as published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 43 of November 6, 2006.

The meeting was opened with Gabriele Sprocati, bank employee, professionally residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary to the meeting Maria Karaguiozova, lawyer, residing in Luxembourg. The meeting elected as
scrutineer Claudio Rinaldi, bank employee, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

(A) The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list initialled "ne varietur" by the shareholders present, by the proxies of the shareholders represented and
by the members of the bureau. The said list and proxies will be annexed to this deed, to be registered therewith.

(B) The meeting has been convened by notices containing the agenda of the meeting sent to each of the shareholders

registered in the shareholders' register on 6 May 2008.

represented at the meeting.

(D) Considering that the minimum quorum of fifty (50) percent of the shares issued and outstanding required to validly

deliberate on items of the agenda of the extraordinary general meeting has been reached, as detailed in the attendance
list, the meeting is regularly constituted and may validly decide on all the items of the agenda.

(E) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1 To amend article 7 of the articles of incorporation of the Company to provide for the possibility for the Board of

Directors to create shares of different categories and/or classes;

2. To decide that item 1 will come into force on 18 June 2008.
(F) The shareholders have adopted, by more than two third majority vote as regards the items on the agenda of the

meeting, the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company by inserting the following

paragraph at the end of article 7:

"The shares to be issued pursuant to this Article may, as the Board of Directors shall determine, be of different

categories and/or classes. The provisions in these Articles of Incorporation relating to "Sub-Fund" and "Sub-Funds" shall,
if deemed appropriate, be applicable mutatis mutandis to "Category", "Categories", "Class" and "Classes"."

Second resolution

The Meeting resolves that the above mentioned amendment to article 7 of the articles of incorporation of the Company

will come into force on 18 June 2008

Nothing else being on the Agenda, the present meeting was adjourned.

Evaluation of costs

The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed on the above mentioned date.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

66852

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sella Sicav Lux (la «Société»), une société d'in-

vestissement à capital variable, ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par acte de
Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 23 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 862 du 28 novembre 1998. Les statuts de la Société on été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire instrumentant, en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 43 du 6 janvier 2006.

L'assemblée est présidée par Gabriele Sprocati, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire de l'assemblée, Maria Karaguiozova, avocat, demeurant à Luxembourg. L'assemblée a élu
aux fonctions de scrutateur Claudio Rinaldi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
(A) Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés

sur une liste de présence paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires
représentés et par le bureau de l'assemblée. Ladite liste et les procurations seront annexées à cet acte, pour être enre-
gistrées avec le présent acte.

(B) L'assemblée a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour de l'assemblée, envoyés à chaque actionnaire

enregistré dans le registre des actionnaires le 6 mai 2008.

représentées à l'assemblée.

(D) En considérant que le quorum de présence minimum de cinquante (50) pour cent des actions émises et en circu-

lation requis pour délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée a été atteint, comme détaillé dans
la liste de présence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre
du jour.

(E) L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1 Modifier l'article 7 des statuts de la Société afin d'autoriser le Conseil d'Administration à créer des actions de

différentes catégories et/ou classes,

2 Décider que le point 1

entrera en vigueur le 18 juin 2008.

(F) Les actionnaires ont adopté, par la majorité de plus de deux tiers des votes en ce qui concerne les points à l'ordre

du jour de l'assemblée, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société en introduisant à la fin de l'article 7 le paragraphe

«Les actions, en vertu du présent article pourront être émises, au choix du conseil d'administration, au titre de diffé-

rentes catégorie et/ou classes. Les dispositions des présents Statuts relatives à un «Compartiment» ou à des «Compar-
timents» seront, si appropriées, applicables mutatis mutandis à une «Catégorie», aux «Catégories», à une «Classe» ou
aux «Classes»».

Deuxième résolution

L'Assemblée décide que la modification à l'article 7 des Statuts telle que mentionnée ci-dessus entrera en vigueur le

18 juin 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Évaluation des frais

Les personnes nommées ci-dessus déclarent que les frais, dépenses, honoraires ou charges de quelque nature que ce

soit, qui seront supportés par la Société comme conséquence de cet acte, sont estimés à EUR 1.200.- (mille deux cents
euros).

Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénoms, noms, état

civil et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.

Signé: G. SPROCATI, M. KARAGUIOZOVA, C. RINALDI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008, Relation: LAC/2008/20214. — Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008066224/242/110.
(080076664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

66853

Guardian Middle East S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 135.648.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third May.
Before Us, Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

1) "Guardian Middle East S.A.", a "société anonyme", incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 135.648 and having its
registered office at L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Emile Schlesser, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 20 December 2007,
published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 445 of 21 February 2008 and whose articles
of association have not been modified,

here represented by Mr Alexander ZINSER, Assistant General Counsel Europe, residing in Livange, acting as the

representative of the board of directors of "Guardian Middle East S.A." (the "Board of Directors 1"), pursuant to a proxy
granted by Board of Directors 1 on 16 May 2008 (the "Proxy 1"); and

2) "Guardian Middle East & Africa A/S", a public limited liability company, incorporated in Denmark and registered

with the Danish Centrale Virksomhedsregister under CVR-no. 24 22 14 82, with its registered office in the municipality
of Copenhagen at the address DK-1256 Copenhagen Amaliegade 31,

here represented by Mr Alexander ZINSER, previously named, as the representative of the board of directors of

"Guardian Middle East & Africa A/S" (the "Board of Directors 2"), pursuant to a proxy granted in Dudelange on 19 May
2008 (the "Proxy 2"),

Hereinafter, the Proxy 1 and the Proxy 2 are collectively referred to as the "Proxies".
The said Proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following merger plan:

MERGER PLAN (CROSS-BORDER MERGER)

The boards of directors of "Guardian Middle East S.A." (as the discontinuing company) and of "Guardian Middle East

& Africa A/S" (as the continuing company) have prepared the following merger plan for the companies' participation in a
cross-border merger pursuant to the legal regulations of Denmark ("Danish Law") and section XIV (Mergers) of the
Luxembourg company law dated 10 August 1915, as amended ("Luxembourg Law").

1. The companies involved
The merger involves "Guardian Middle East & Africa A/S" (public limited liability company) and its wholly-owned

subsidiary "Guardian Middle East S.A." ("société anonyme").

In connection with the merger the European company "Guardian Middle East & Africa SE" is simultaneously formed.
The merger shall take place by "Guardian Middle East S.A." transferring all assets and liabilities to "Guardian Middle

East & Africa A/S", whereby "Guardian Middle East & Africa SE" is simultaneously formed, so that "Guardian Middle East
S.A." is the discontinuing company and "Guardian Middle East & Africa SE" is the continuing company.

The continuing company will operate under the name "Guardian Middle East & Africa SE".
In connection with the merger, the discontinuing company's name and secondary names will become secondary names

of the continuing company.

2. Form and Registered offices of the companies
"Guardian Middle East & Africa A/S" is a public limited liability company incorporated and existing under the laws of

Denmark, having its registered office at c/o Lassen Ricard, Amaliegade 31, DK-1256 Copenhagen K, Denmark and regis-
tered with the Danish Commerce and Companies Agency under (CVR:) 24 22 14 82.

"Guardian Middle East S.A." is a company in the form of a "société anonyme" incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 135.648.

The registered office of the continuing company "Guardian Middle East & Africa SE", a European public limited-liability

company, will be c/o Lassen Ricard, Amaliegade 31, DK-1256 Copenhagen K, Denmark.

3. The date on which the rights and obligations of the discontinuing company will be included in the accounts of the

continuing company

The merger shall be effective as of 1 January 2008, from which date the rights and obligations of the discontinuing

company will be regarded as having been transferred to the continuing company.

4. Special rights conferred to the shareholders

66854

No special rights will be conferred to the shareholders and holders of other securities than shares in the discontinuing

company.

No special rights will be conferred to the shareholders and holders of other securities than shares in the continuing

company.

5. Special benefits conferred to the members of the administration, management or supervisory organs of the com-

panies and the experts who examine the draft terms of the merger

No special benefits will be conferred to the members of the administration, management, or supervisory organs of

the companies in connection with the merger.

No special benefits will be conferred to the experts who examine the draft terms of the merger in connection with

the merger.

6. Statement of the appraisers.
An account from the accountancy firm "KPMG" regarding whether the merger can be presumed to entail an impairment

of the opportunities of the creditors in "Guardian Middle East & Africa A/S" to receive payment in full is attached to the
present merger plan, cf. the Danish Public Companies Act article 134c (4).

In accordance with the Council regulation of 8 October 2001 on the Statute for a European company article 31 no

written account regarding the merger plan and the fee has been produced, cf. article 22.

7. Exercise of creditor rights
Creditors of "Guardian Middle East S.A.", whose claims predate the date of publication of the last of the general

meetings approving the merger may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within two months of that
publication to the judge presiding the chamber of the "Tribunal d'Arrondissement" dealing with commercial matters in
the district in which the registered office of the debtor company is located and sitting as in urgency matters, to obtain
adequate safeguard of collateral for any matured or unmatured debts, where the merger would make such protection
necessary. The president of the court shall reject the application if the creditor is already in possession of adequate
safeguards or if such safeguards are unnecessary, having regard to the assets and liabilities of the SE after the merger. The
debtor company may cause the application to be turned down by paying the creditor, even if it is a term debt.

If the safeguards are not provided within the time limit prescribed, the debt shall immediately fall due.
Complete information on the exercise of creditor rights may be obtained free of charge at the following address:
Arendt & Medernach
To the attention of Mr Jean-Marc UEBERECKEN
14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
8. Employee involvement
"Guardian Middle East & Africa A/S" and "Guardian Middle East S.A." inform that the companies have no employees.
Therefore, no information on arrangements for employee involvement is required in accordance with Article 261(3)

b) of Luxembourg Law and in accordance with Danish Law.

9. Information regarding the merger
In accordance with Luxembourg Law, this merger plan shall be published in the Luxembourg Gazette ("Memorial,

Recueil des Sociétés et Associations C") at least one month before the extraordinary general meeting of the shareholders
of "Guardian Middle East S.A.", resolving upon the merger.

At the registered offices of each of the merging companies the following documents will be available for review by the

companies' shareholders no later than one month before the extraordinary shareholders' meetings resolving upon the
merger:

- Merger plan of the companies.
- Merger account for "Guardian Middle East & Africa A/S".
- Statement of the appraisers referring to the Danish Public Companies Act article 134c (4).
- Audited annual reports for "Guardian Middle East & Africa A/S" from the last 3 accounting years.
- Interim accounting statement for "Guardian Middle East S.A."
- Management report on the Merger for "Guardian Middle East S.A.".
10. Account of the background for the merger
"Guardian Middle East S.A." is a wholly owned subsidiary to "Guardian Middle East & Africa A/S" with registered office

in Luxembourg.

The choice of performing the merger between the two companies is founded in organizational and also practical

considerations. The formation of the European company "Guardian Middle East & Africa SE" that is to take place simul-
taneously with the merger will provide an organizational structure and legal regulation which along with the possibility
of moving the registered office at a later time is deemed to be attractive.

11. Determination of the fee for the shares in the discontinuing company and the grounds for the assessment hereof
No fee is to be paid for the shares in the discontinuing company.

66855

12. Decision-making authority
The decision to merge is made in both the continuing company and the discontinuing company by the general meeting

cf. the Council regulation of 8 October 2001 on the Statute for a European company article 23.

The merger and simultaneous formation of "Guardian Middle East & Africa SE" will be effective following the registration

of the SE-company at the Danish Commerce and Companies Agency.

13. Statutes of "Guardian Middle East & Africa SE"
The continuing company, "Guardian Middle East & Africa SE", shall have the following articles:

«Articles of Association for "Guardian Middle East & Africa SE"

(CVR NO. 2422 1482)

I. Name, Registered Office, and Objects

1. The name of the company is "Guardian Middle East & Africa SE."
The Company's registered office is in the municipality of Copenhagen.

2. The objects of the Company are to be engaged in production, sale and financing activities, such as through the

possession of shares, etc., in other companies.

II. Capital and Shares

3. The share capital of the company amounts to Euro 1,493,557 divided into 1.493.557 shares of Euro 1.00 or multiples

hereof.

4. No shares shall enjoy special rights.
No shareholder shall be obligated to have his shares redeemed - wholly or in part.
Any transfer of the ownership in, or any pledge of, a share shall be subject to approval by the administrative organ of

the company.

III. General Meetings

5. General meetings of the company shall be held in Copenhagen, the annual general meeting being held before the

end of May of each year. General meetings shall be called by the administrative organ subject to not less than 8 days' and
not more than 4 weeks' notice by letter to all the shareholders sent to the addresses on record in the company's Register
of Shareholders. The notice to convene the meeting shall contain the agenda for such meeting. If it is intended to submit
proposals the adoption of which requires a special majority, such intention shall be specified in the notice to convene the
meeting.

In order to be submitted to the annual general meeting, any proposals from the shareholders must reach the admi-

nistrative organ early enough to allow the subject to be included in the Agenda for the general meeting.

Extraordinary general meetings shall be held when deemed appropriate by the administrative organ or the auditor of

the company or when decided at a general meeting, or when called for in a letter to the administrative organ - for the
purpose of considering a specific subject - from shareholders owning not less than one-tenth of the share capital. Within
fourteen days following receipt of such letter the extraordinary general meeting shall be convened by four weeks' notice.

The Agenda and the proposals in full - and, in the case of the annual general meeting, also the annual accounts, the

annual report and, as the case may be, the consolidated accounts - shall be sent to each shareholder on record and, at
the same time, be available for inspection by the shareholders at the company's office not later than eight days before
the date of the general meeting.

6. The following business shall be transacted at the annual general meeting:
1. Appointing a chairman of the meeting;
2. Submitting the administrative organ's report on the activities of the company during the past year;
3. Presenting the annual accounts with the auditor's certificate for adoption, as well as the annual report;
4. Resolving on the application of the profits, or coverage of the losses, pursuant to the adopted annual accounts;
5. Electing members of the administrative organ;
6. Appointing an auditor;
7. Considering proposals, if any, from the administrative organ or the shareholders.

7. All shareholders shall be entitled to attend the general meeting.
Each Euro 1.00 share shall entitle its holder to one 1 vote.
Voting rights may be exercised by proxy. Such proxy need not be a shareholder of the company.

8. The company in general meeting shall by ordinary majority of votes appoint a chairman of the meeting, who shall

conduct the proceedings and settle all matters pertaining to the proceedings, the voting and its results. Any one share-
holder may demand voting by ballot on the proposals being considered.

66856

9. Resolutions at a general meeting shall be confined to proposals contained in the Agenda and proposed amendments

to such proposals.

Resolutions at general meetings shall be made by ordinary majority of votes amongst the shareholders who are present

in person or represented by proxy, except where in certain cases a prescribed majority is required by relevant legislation
or by these Articles of Association.

Any adoption of proposals for amendment of the Articles of Association, for the winding-up of the company, or for

its merger with other companies requires that at least two-thirds of the votes cast as well as of the voting share capital
represented at the general meeting vote in favour of the proposal.

10. A brief summary of the proceedings at the general meeting shall be entered in a minute book authorised by the

administrative organ.

The said minute book shall be sent to the chairman of the meeting within 10 days after the general meeting for his

signature.

IV. Administrative organ

11. The company shall be managed in accordance with the one-tier system by an administrative organ consisting of

not less than 3 and not more than 5 members.

Members of the administrative organ need not be shareholders of the company.
The administrative organ, which is elected by the company in general meeting, shall resign at each annual general

meeting. Resigning members are eligible for re-election.

The administrative organ shall elect one managing director with responsibility for the daily management of the company.

12. The administrative organ shall appoint its own chairman.
Resolutions made by the administrative organ shall be entered in a minute book.
The audit book shall be presented at the first meeting of the administrative organ after an audit, and the members

present shall confirm by their signatures that they have familiarised themselves with the contents.

The administrative organ shall meet at least once every three months.
The administrative organ may grant powers of procuration, individually or collectively.

13. The company shall be bound by the signatures of two members of the administrative organ jointly, or by the

signature of the managing director.

14. The managing director shall in all cases present the following questions to the decision of the administrative organ:
- Cases of significant importance to the operation of the company, and
- Cases of extraordinary nature.

V. Auditing

14. The company's accounts shall be audited by auditor who is appointed and discharged by the company in general

meeting or, at other times of the year, by an extraordinary general meeting. The auditor's fee shall be determined by the
administrative organ. The auditor shall hold office until the general meeting appoints a new auditor in his place.

VI. Accounts and Distribution of Profits

15. The financial year of the company follows the calendar year from 1st of January to 31st of December.

16. The annual accounts shall be rendered with due regard to existing assets and liabilities and subject to necessary

depreciations in accordance with cautious business usage.

In the event of a deficit from previous years that has not yet been settled, any surplus shall primarily be applied to the

settlement of such deficit.

The remainder of the profits shall be available for the general meeting as it sees fit on the basis of a proposal from the

administrative organ.

16 a. The administrative organ is authorized to make decisions with regard to distribution of extraordinary dividends.

The extraordinary dividends must not exceed an amount, which is reasonable taking the financial position of the company
in considération.»

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger plan and of all acts, documents

and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary this deed.

66857

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1) "Guardian Middle East S.A.", une société anonyme constituée et soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 135.648, et ayant son
siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 445 du 21 février 2008 et dont les statuts n'ont pas été modifiés,

ici représentée par Monsieur Alexander ZINSER, "Assistant General Counsel Europe", demeurant à Livange, agissant

en tant que représentant du conseil d'administration de "Guardian Middle East S.A." (le "Conseil d'administration 1"), en
vertu d'une procuration adoptée par le Conseil d'Administration 1 le 16 mai 2008 (la "Procuration 1"); et

2) "Guardian Middle East & Africa A/S", une société anonyme, constituée au Danemark et inscrite au Registre central

"Virksomhedsregister"du Danemark sous le CVR-no. 24 22 14 82, ayant son siège social dans la municipalité de Copen-
hague, à l'adresse suivante DK-1256 Copenhague, Amaliegade 31,

ici représentée par Monsieur Alexander ZINSER, prénommé, demeurant à Livange, agissant en tant que représentant

du conseil d'administration de "Guardian Middle East & Africa A/S" (le "Conseil d'administration 2"), en vertu d'une
procuration émise à Dudelange, le 19 mai 2008 (la "Procuration 2").

La Procuration 1 et la Procuration 2 seront ensemble désignées ci-dessous comme les "Procurations".
Lesdites Procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, dûment représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'ac-

ter le projet de fusion ci-après:

PLAN DE FUSION (FUSION TRANSFRONTALIERE)

Les Conseils d'Administrations des sociétés "Guardian Middle East S.A." (agissant comme société qui cesse d'exister)

et "Guardian Middle East & Africa A/S" (agissant comme société qui continue son activité) ont convenu du plan de fusion
suivant conformément aux réglementations légales du Danemark ("Loi Danoise") et à la Section IV (relative aux fusions)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée ("Loi du Luxembourg").

1. Les sociétés impliquées
La présente fusion implique "Guardian Middle East & Africa A/S" (société anonyme), et sa filiale "Guardian Middle East

S.A." (société anonyme), dont elle détient l'intégralité des actions.

En relation avec la fusion, la société européenne "Guardian Middle East & Africa SE" a simultanément été créée.
La fusion sera effectuée par "Guardian Middle East S.A." cédant tous son actif et son passif à "Guardian Middle East &

Africa A/S", fusion ayant permis la création simultanée de "Guardian Middle East & Africa SE". Par conséquent, "Guardian
Middle East S.A.", représente la société qui cesse d'exister, et "Guardian Middle East & Africa SE", la société continuant
son activité.

La société continuant son activité opérera sous le nom de "Guardian Middle East & Africa S.E".
Suite à cette fusion, le nom de la société qui cesse d'exister, ainsi que ses appellations secondaires deviendront les

appellations secondaires de la société continuant son activité.

2. Formes et Sièges Sociaux des Sociétés
"Guardian Middle East & Africa A/S" est une société anonyme, constituée et existant sous le droit du Danemark, dont

le siège social se trouve c/o Lassen Ricard, Amaliegade 31, DK-1256 Copenhague K, Danemark et est immatriculée à
l'Agence Danoise des Sociétés et du Commerce sous la référence (CVR) 24 22 14 82.

"Guardian Middle East S.A." est une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois dépendant

du Droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social dans la Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 135.648.

Le siège social de la société continuant son activité, "Guardian Middle East & Africa SE", société ouverte à responsabilité

limitée, sera établit à Lassen Ricard, Amaliegade 31, DK-1256 Copenhague K, Danemark.

3. La date à laquelle les droits et les obligations de la société qui cesse d'exister seront compris dans les états de la

société continuant son activité.

La fusion entrera en vigueur le 1

janvier 2008, date à partir de laquelle les droits et obligations de la société qui

cesse d'exister seront considérés avoir été cédés à la société continuant son activité.

4. Droits spécifiques conférés aux actionnaires
Aucun droit spécifique ne sera conféré aux actionnaires et aux détenteurs d'autres titres de placements que les actions

de la société qui cesse d'exister.

66858

Aucun droit spécifique ne sera conféré aux actionnaires et aux détenteurs d'autres titres de placements que les actions

de la société continuant son activité.

5. Avantages spécifiques conférés aux membres de l'administration, de la direction, ou des organes de supervision des

sociétés et aux experts examinant les termes du projet de fusion

Aucun avantage spécifique en rapport avec la fusion ne sera conféré aux membres de l'administration, de la direction,

ou des organes de supervision des sociétés en rapport avec la fusion.

Aucun avantage en rapport avec la fusion ne sera conféré aux experts examinant les modalités des termes de la fusion.
6. Etat des évaluateurs.
Un rapport comptable présenté par la société de comptabilité "KPMG", sera effectué afin d'établir si la fusion pourrait

entraîner un effet négatif sur les opportunités des créanciers de "Guardian Middle East & Africa A/S" à percevoir un
paiement intégral, conformément au présent plan de fusion, cf. Article 134c (4) de la Loi danoise sur les Sociétés Publiques.

Conformément au règlement du Conseil du 8 octobre 2001 sur le statut d'une Société Européenne Article 31, aucun

état relatif au plan de fusion et aux frais n'a été produit, cf. article 22.

7. Exercice des droits des créanciers
Les créanciers de "Guardian Middle East S.A.", dont la créance est antérieure à la date de publication de la dernière

des assemblées générales approuvant la fusion, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de
cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement, dans le ressort duquel la
société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de
sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où l'opération de fusion réduirait le gage de ces créanciers. Le
président pourra rejeter cette demande si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas néces-
saires, compte tenu du patrimoine de la société après la fusion. La société débitrice pourra écarter cette demande en
payant le créancier même si la créance est à terme.

Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.
L'information complète concernant l'exercice des droits du créancier peut être obtenue gratuitement à l'adresse

Arendt & Medernach
A l'attention de Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN
14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
8. Implication des travailleurs
"Guardian Middle East & Africa A/S" et "Guardian Middle East S.A." déclarent que les sociétés n'ont aucun employé.
Par conséquent, aucune information concernant les dispositions concernant relative à l'implication des travailleurs n'est

nécessaire conformément à l'Article 261(3)b) de la Loi du Luxembourg et conformément à la Loi Danoise.

9. Information concernant la fusion
Conformément à la Loi du Luxembourg, ce plan de fusion devra être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C, au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Guardian Middle East
S.A.", décidant de la fusion.

Les documents suivants devront être mis à disposition aux sièges des sociétés sujettes à la fusion afin de pouvoir être

examinés par les actionnaires de la société, au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires:

- Plan de fusion des sociétés.
- Rapport sur la fusion de "Guardian Middle East & Africa A/S".
- Etat des évaluateurs se référant à l'Article 134c (4) de la Loi sur les Sociétés Anonymes Danoises.
- Rapports annuels vérifiés de Guardian "Middle East & Africa A/S" des 3 dernières années d'exploitation.
- Relevé des états financiers intermédiaires de "Guardian Middle East S.A.".
- Rapport de la direction concernant la fusion de "Guardian Middle East S.A.".
10. L'état du contexte relatif à la fusion
"Guardian Middle East S.A." est une société détenue intégralement par "Guardian Middle East & Africa A/S", dont le

siège social se trouve au Luxembourg.

La décision de procéder à la fusion entre les deux sociétés a été fondée sur des considérations structurelles mais

également pratiques. La création de la société européenne "Guardian Middle East & Africa SE", devant avoir lieu en même
temps que la fusion, permettra d'obtenir une structure et une réglementation juridique, qui avec la possibilité à l'avenir
de déplacer le siège social, a été jugée être pertinente.

11. Détermination de la commission relative aux actions de la société qui cesse d'exister et bases d'évaluation de celle-

Aucune commission relative aux actions de la société qui cesse d'exister n'est à payer.
12. Autorité décisionnelle

66859

La décision de fusionner est prise par assemblée générale à la fois par la société continuant son activité et par la société

qui cesse d'exister cf. le Règlement du Conseil du 8 octobre 2001 relatif à la Loi sur la société européenne article 23.

La fusion et la création simultanée de "Guardian Middle East & Africa SE" entreront en vigueur suite à l'enregistrement

de la société - SE à l'Agence des Sociétés et du Commerce Danoise.

13. Statuts de "Guardian Middle East & Africa SE"
La société continuant son activité, "Guardian Middle East & Africa SE", devra établir les statuts suivants:

«Statuts de la société de "Guardian Middle East & Africa SE"

(CVR N

2422 1482)

I. Nom, Siège Social et Objets

1. Le nom de la société est "Guardian Middle East & Africa SE".
Le Siège Social de la Société se trouve dans la commune de Copenhague.

2. Les objets de la société sont de s'engager dans la production, la vente et les activités de financement, tel que la

possession d'actions, etc. dans d'autres sociétés.

II. Capital et Actions

3. Le capital social de la société s'élève à 1.493.557 Euro divisé en 1.493.557 actions de, ou des multiples de 1,00 Euro.

4. Aucune action ne bénéficie de droits spéciaux.
Aucun actionnaire n'est obligé de procéder au rachat de ses actions - en totalité ou en partie.
Toute cession de propriété, ou de bien transporté en garantie, d'une action fera l'objet d'une approbation par l'organe

administratif de la société.

III. Assemblées Générales

5. Les assemblées générales de la société devront avoir lieu à Copenhague, l'assemblée générale annuelle étant tenue

avant la fin du mois de mai de chaque année. Les assemblées générales devront être annoncées par l'organe administratif
par le biais d'un avis écrit d'au moins 8 jours et pas plus que 4 semaines à tous les actionnaires, avis qui sera envoyé aux
adresses avant répertoriées dans le Registre des Actionnaires de la société. La convocation à l'assemblée devra com-
prendre l'ordre du jour. S'il est prévu de soumettre des propositions dont l'adoption nécessite une majorité spécifique,
ces intentions devront être spécifiées dans la convocation de l'assemblée.

Afin de pouvoir être soumises lors de l'assemblée générale annuelle, il est nécessaire de remettre les propositions des

actionnaires à l'organe administratif suffisamment à l'avance, afin de permettre à ce que le sujet soit inclut dans l'ordre
du jour de l'assemblée générale.

Les assemblées générales extraordinaires devront être tenues lorsque l'organe administratif ou le commissaire aux

comptes l'estimeront nécessaire ou lorsque celles-ci seront décidées lors d'une assemblée générale, ou lorsqu'une de-
mande par lettre sera adressée à l'organe administratif - dans le but de considérer un sujet spécifique - par des actionnaires
détenant au minimum un dixième du capital social. Dans les quatorze jours suivant la réception d'une telle lettre, l'as-
semblée générale extraordinaire sera convoquée par écrit quatre semaines à l'avance.

L'ordre du jour et les propositions intégrales - et en cas d'assemblée générale, les comptes annuels, le rapport annuel

et, selon le cas, les comptes consolidés - devront être envoyés à chaque actionnaire répertorié et devront également
être disponibles pour inspection par les actionnaires au siège de la société au moins huit jours avant la date de l'assemblée
générale.

6. Les points à l'ordre du jour suivants devront être traités lors de l'assemblée générale annuelle:
1. Nomination d'un président de l'assemblée;
2. Soumission d'un rapport de l'organe administratif concernant les activités de la société lors de l'année passée;
3. Présentation des états financiers annuels accompagnés du certificat du commissaire aux comptes pour adoption,

ainsi que le rapport annuel;

4. Résolution de l'allocation des profits, ou de la couverture des pertes, conformément aux comptes annuels adoptés;
5. Election des membres de l'organe administratif;
6. Nomination d'un commissaire aux comptes;
7. Considération des propositions, s'il y a lieu, par l'organe administratif ou les actionnaires.

7. Tous les actionnaires sont autorisés à participer à l'assemblée générale.
Chaque action de 1,00 Euro donne droit à son détenteur à un 1 vote.
Les droits de vote peuvent être exercés par un mandataire. Ce mandataire devra cependant être un actionnaire de la

société.

8. Lors de l'assemblée générale, la société devra, par majorité ordinaire de votes, nommer un président d'assemblée,

qui sera tenu de conduire les délibérations et de régler tous les sujets relatifs aux délibérations, le vote et son résultat.
Chacun des actionnaires peut demander à ce qu'un vote par ballottage soit effectué concernant les propositions discutées.

66860

9. Les résolutions de l'assemblée générale devront être limitées aux propositions contenues dans l'ordre du jour et

les amendements proposés à ces propositions.

Les résolutions des assemblées générales devront être adoptées par majorité ordinaire de votes parmi les actionnaires

présents en personne ou représentés par des mandataires, sauf dans certains cas où une majorité prescrite est requise
par la loi ou par ces Statuts.

Toute adoption de proposition relative à l'amendement des Statuts, à la liquidation de la société ou à sa fusion avec

d'autres sociétés nécessite qu'un minimum de deux tiers du suffrage exprimé et du capital social votant représenté vote
en faveur de la proposition.

10. Un bref résumé des délibérations de l'assemblée générale devra être saisi dans un registre de délibérations approuvé

par l'organe administratif.

Le sus mentionné registre de délibérations devra être envoyé au président de l'assemblée dans les 10 jours suivant

l'assemblée générale pour signature.

IV. Organe administratif

11. Conformément au système d'un tiers, la société devra être dirigée par un organe administratif consistant en un

minimum de 3 et en un maximum de 5 membres.

Il n'est pas nécessaire que les membres de l'organe administratif soient actionnaires de la société.
L'organe administratif, élu par la société lors de l'assemblée générale, devra démissionner à chaque assemblée générale

annuelle. Les membres ayant démissionné sont éligibles à une réélection.

L'organe administratif devra élire un administrateur-délégué ayant la responsabilité de la gestion journalière de la

société.

12. L'organe administratif devra nommer son propre président.
Les résolutions adoptées par l'organe administratif devront être saisies dans un registre de délibération.
Le registre de délibérations devra être présenté lors de la première assemblée de l'organe administratif suite à un

audit, et les membres présents devront confirmer qu'ils se sont familiarisés avec le contenu par le biais d'une signature.

L'organe administratif peut octroyer des pouvoirs de procuration, individuellement ou collectivement.

13. La société devra être engagée par la signature de deux membres de l'organe administratif conjointement ou par la

signature de l'administrateur-délégué.

14. L'administrateur-délégué devra, dans tous les cas, soumettre les éléments suivants à une décision de l'organe

administratif:

- Cas d'importance significative sur le fonctionnement de la société, et
- Cas de nature extraordinaire.

V. Audit

14. Les comptes de la société devront être vérifiés par un commissaire aux comptes qui sera nommé et décharge lui

sera donné par la société au cours de l'assemblée générale. La commission du commissaire aux comptes sera déterminée
par l'organe administratif. Le commissaire aux comptes devra exercer ses fonctions jusqu'à la nomination d'un nouveau
commissaire aux comptes par l'assemblée générale.

VI. Comptes et Distribution des Profits

15. L'année sociale de la société correspond à l'année civile du 1

janvier au 31 décembre.

16. Les comptes annuels devront être remis en prenant en considération l'actif et le passif existants et feront l'objet

des dépréciations nécessaires conformément à la pratique commerciale de prudence.

En cas de déficit au cours des années précédentes n'ayant pas encore été réglé, tout excédent devra tout d'abord être

alloué au règlement d'un tel déficit.

Le reste des profits sera disponible lors de l'assemblée générale et sera alloué en fonction de ce qui sera estimé

approprié par celle-ci, sur la base d'une proposition de l'organe administratif.

16a. L'organe administratif est autorisé à prendre des décisions concernant la distribution de dividendes extraordi-

naires. Les dividendes extraordinaires ne doivent pas dépasser un montant, prenant raisonnablement en considération la
situation financière de la société.»

Le notaire soussigné, certifie l'existence et la légalité du projet de fusion et de tous les actes, documents et formalités

incombant aux parties qui fusionnent conformément aux dispositions de la loi.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le mandataire des comparantes a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

66861

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Zinser, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2008, LAC/2008/20922. - Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur ff.

(signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008067912/227/446.

(080079334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2008.

International Imaging Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.327.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

«Par jugement du 26 mai 2008, la société mentionnée ci-dessous a été déclarée en état de liquidation:

INTERNATIONAL IMAGING COMPANY S.A. (No. RCS. B 80.327) L-2449 Luxembourg 11, Boulevard Royal siège

dénoncé le 7 mars 2005,

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle JUNG et a désigné comme liquidateur Maître Dogan

DEMIRCAN, avocat, demeurant à L-2551 Luxembourg, 133, Avenue du X Septembre.

Les déclarations de créances sont à déposer avant le 16 juin 2008 auprès du greffe de la XVIII

ème

section du tribunal

d'arrondissement de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Dogan DEMIRCAN
Le liquidateur

Référence de publication: 2008067436/289/19.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07634. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Health Systems European Management Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.628.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 mai 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société Health Systems European Management Holding S.A., avec siège social L-2535
Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, de fait inconnue à cette adresse;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge, et liquidateur Maître Max Mailliet,

avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 12 juin 2008 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
Le liquidateur

Référence de publication: 2008067438/9031/20.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07720. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

66862

Cycnus II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 123.802.

ParLyo Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.624.

RECTIFICATIF

1. L'acte de constitution de Cycnus II S.à r.l., passé devant le notaire Gérard Lecuit en date du 18 janvier 2007, a été

publié dans le Mémorial C n° 450 du 24 mars 2007, pages 21587 et suivantes, sous un en-tête erroné, qu'il y a lieu de
rectifier comme suit:

Au lieu de : "ParLyo Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Siège social : L-1116 Luxembourg,

6, rue Adolphe. R.C.S. Luxembourg B 118.624." (laquelle société n'est en rien concernée par ladite publication),

Lire : "Cycnus II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle. Siège social : L-2721 Luxembourg, 5, rue

Alphonse Weicker. R.C.S. Luxembourg B 123.802."

2. Le sommaire du même Mémorial C n° 450/2007, figurant à la page 21553, doit être corrigé en conséquence, par la

suppression de la ligne "ParLyo Property Investments S.à r.l. ... 21587" et l'ajout d'une ligne "Cycnus II S.à r.l.".

3. Les deux dernières lignes de la publication, à la page 21589, doivent être lues comme suit:
"Référence de publication : 2007022445/220/111.
(070015978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007."

Référence de publication: 2008068290/220/22.

Huang Holding Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.096.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

«Par jugement du 26 mai 2008, la société mentionnée ci-dessous a été déclarée en état de liquidation:
HUANG HOLDING COMPANY S.A. (No. RCS B 77.096) L-2449 Luxembourg 11, Boulevard Royal, siège dénoncé

le 17 février 2005,

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle JUNG et a désigné comme liquidateur Maître Dogan

DEMIRCAN, avocat, demeurant à L-2551 Luxembourg, 133, Avenue du X Septembre.

Les déclarations de créances sont à déposer avant le 16 juin 2008 auprès du greffe de la XVIII

ème

section du tribunal

d'arrondissement de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Dogan DEMIRCAN
Le liquidateur

Référence de publication: 2008067435/289/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07635. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Hophili S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.154.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

«Par jugement du 26 mai 2008, la société mentionnée ci-dessous a été déclarée en état de liquidation:
HOPHILI S.A. (No. RCS. B 94.154) L-2449 Luxembourg 25b, Boulevard Royal, siège dénoncé le 21 février 2005,
Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle JUNG et a désigné comme liquidateur Maître Dogan

DEMIRCAN, avocat, demeurant à L-2551 Luxembourg, 133, Avenue du X Septembre.

Les déclarations de créances sont à déposer avant le 16 juin 2008 auprès du greffe de la XVIIIème section du tribunal

d'arrondissement de Luxembourg.

66863

Pour extrait conforme
Me Dogan DEMIRCAN
Le liquidateur

Référence de publication: 2008067442/289/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07633. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080078187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Lagrange Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.036.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Emile SCHLESSER
Notaire

Référence de publication: 2008065758/227/12.
(080073547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

Lagrange Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.037.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Emile SCHLESSER
Notaire

Référence de publication: 2008065759/227/12.
(080073554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

HCA Luxembourg 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.526.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008065774/239/12.
(080073460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

L.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.484.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 22/02/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008065834/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07073. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080073404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66864

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aeris CAPITAL ABSOLUTE RETURN-FONDS

Agemar S.A.

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Clairam S.A.

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