MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1388

5 juin 2008

SOMMAIRE

3 PH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66583

Antrena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66621

Antrena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66619

ArcIndustrial France Developments I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66583

attrax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66578

Aztec Financial Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66602

Beeston Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66581

Café Bofferding Stuff Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

66619

Carey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66609

Casandrax Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66581

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66620

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66620

Communication Services Investment

C.S.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66611

Consulting For Hairdresser S. à r.l  . . . . . . .

66582

Cortina Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

66580

Donneaux Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66622

Eye 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66607

Financière Daunou 16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

66601

Fliesen & Verputz Funk S.à r.l.  . . . . . . . . . .

66618

Flint Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

66618

Flint Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66620

Flint Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66581

Gesta Services et Office - Plus, Compact

Data Systems  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66616

GestComPro Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

66622

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66617

Inter-Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66617

Kaliak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66621

KEV Germany Freundallee S.à r.l.  . . . . . . .

66613

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66615

KEV Germany MIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66607

Kronprinzbau Stuttgart S.à r.l.  . . . . . . . . . .

66621

Leon Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

66578

Lizard Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66578

Lux-Pro-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66623

Macquarie Communications Infrastructu-

re Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66618

Maitland Asset Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66617

Marma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66579

Mold-Masters Luxembourg Acquisitions

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66601

Mondi Inflatable Packaging S.A.  . . . . . . . . .

66619

M.S. International Finance S.A.  . . . . . . . . . .

66582

Natixis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66621

Noti Poti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66619

Paca Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66623

Patron Lepo III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66580

Patron Lepo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66617

Patron Lepo IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66617

Patron Lepo VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66601

ProServices Management S.à r.l.  . . . . . . . .

66579

RPH Associés Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

66622

Saran Holdings S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

66603

Schwewi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66620

Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l.  . . . . . .

66583

Smartlighting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66579

Springwind II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66580

Springwind S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66579

SSCP Style Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

66618

Telesto Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66602

TS Metropolis I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66582

V Concept Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66601

WAVE Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66622

World Clean Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66593

66577

Leon Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.195.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.211.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.05.2008.

<i>LEON INVESTISSEMENT S.à.r.l.
Alexis DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008063884/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02804. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080070985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Lizard Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063893/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01810. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

attrax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.836.

<i>Abschlussprüfer der Gesellschaft

Am 7. April 2008 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft die KPMG Audit S.à.r.l., Luxemburg, zum Abschlussprüfer

für das Geschäftsjahr 2008 bestellt.

Die Bestellung endet mit Ablauf der nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009.

<i>Wahl des Verwaltungsrates

Die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft vom 21. April 2008 hat die Herren Peter Werhan und Klaus

Riester  in  den  Verwaltungsrat  der  attrax  S.A.  bestellt.  Die  Berufsadresse  der  Herren  Werhan  und  Riester  lautet
Wiesenhüttenstraße 10, D-60329 Frankfurt am Main, Deutschland. Die Amtszeit endet mit der ordentlichen General-
versammlung im Jahre 2010, die über den Jahresabschluss 2009 beschließt.

Am 30. April 2008 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft Herrn Peter Werhan zum stellvertretenden Verwaltungs-

ratsvorsitzenden ernannt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Mai 2008.

<i>attrax S.A.
308, route D'Esch, L-1471 Luxembourg
Jost Peter Dierdorf / Rainer Kobusch

Référence de publication: 2008064063/2014/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03394. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

66578

Marma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 120.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063903/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01899. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Smartlighting, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.718.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 mai 2007 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., RCS Luxembourg n°B 114.321, 9, avenue Guillaume, L-1651 Lu-

xembourg comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Grant Thornton Révision et Conseils S.A.,
Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2011.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008063904/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03618. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

ProServices Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.263.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ProServices Management S.à r.l.
Représentée par Stéphane Hépineuze
<i>Gérant

Référence de publication: 2008064022/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03221. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Springwind S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.610.

Par résolutions circulaires signées en date du 14 avril 2008, la société a transféré son siège social du 5, place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg-Ville au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

66579

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064027/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Springwind II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.753.

Par résolutions circulaires signées en date du 14 avril 2008, la société a transféré son siège social du 5, Place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg-Ville au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet au 30 avril 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064029/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02899. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Cortina Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.019.

<i>Extract of the minutes of the meeting of the board of directors held in Luxembourg

<i>on 1 April 2008 at 10.00 a.m.

The Board of Directors decides to transfer the registered office of the company to the following address:
3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg with immediate effect.

For certified true copy
Signature / Signature
<i>Manager / <i>Manager

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance

<i>tenue à Luxembourg le 02/08/2007

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2008064035/3842/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03698. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Patron Lepo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.340.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51697 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064103/211/11.
(080072290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66580

Casandrax Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.356.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 avril 2008 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008064066/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01915. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Flint Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.802.

Lors de l'assemblée générale annuelle, tenue en date du 24 avril 2008, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1 renouvellement du mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch,

L-1014 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

2 renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
- Emanuela Brero, avec adresse au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
- Howard Poulson, avec adresse au 6, The Clockhouse, St. Mongah's Court, HG3 3TY Copgrove, Harrogate, Royaume-

Uni.

- Marc Boughton, avec adresse au 111, Strand, WC2R 0AG Londres, Royaume-Uni.
- Christian Wildmoser, avec adresse au 94, Bahnhofstrasse, 8001 Zürich, Suisse.
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064067/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02892. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Beeston Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.520.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 29 avril 2008 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

S.A. et Energy Success Limited, les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

66581

- Energy Success Limited, établie au 31/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong, China, détient 1.250.000

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008064089/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

TS Metropolis I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 914.425,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.135.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064093/242/13.
(080071917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Consulting For Hairdresser S. à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.429.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 mai 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064094/201/12.
(080072299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

M.S. International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 69.704.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 2007

L'assemblée a accepté la démission du commissaire aux comptes Luxfiduaudit S.C.
L'assemblée a nommé en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Luxfiducia S.à r.l., une société

ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008064057/1629/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08385. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

66582

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.938.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064058/231/14.
(080072200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

3 PH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.564.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 30 avril 2008

La société H.R.T. REVISION S.à.r.l., RC B51.238, domiciliée L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, est nommée Réviseur

d'Entreprise de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008 qui statuera
sur les comptes clôturant le 31 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>3 PH S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008064061/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.468.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of April.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Shire Holdings Europe S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under the number B 110.480, here duly represented by Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, private employee, residing in Differdange, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - object - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Shire Holdings Europe No. 2 S.à r.l.".

66583

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 21,000 (twenty one thousand United States Dollars), represented

by 21,000 (twenty one thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

66584

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. If more than one manager is to be appointed, the

managers will form a board of managers' mandatorily divided into two categories of managers respectively denominated
"Category A Manager" and "Category B Manager".

The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one sole manager, this

sole manager has all the powers of the board of managers.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-

neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken by the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a Category A Manager and a Category B Manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one (1) day in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex and electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

66585

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be a shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

66586

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be a shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three-quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 21,000 (twenty one thousand) shares issued by the Company

as follows:

- Shire Holdings Europe S.à r.l., prenamed, subscribes 21,000 (twenty one thousand) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about two thousand five hundred euro (€ 2,500.-).

66587

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Leonard De Waal, financial director, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, manager of category A;

- Yannick Poos, private employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, manager of category A;

- Susan Connell, financial director, with professional address at 6, Fitzwilliam Square, Dublin 2, Ireland, manager of

category B;

- James Talfourd-Cook, private employee, with professional address at Hampshire International Business Park, Chi-

neham, Basingstoke, Hampshire RG24 8ED, United Kingdom manager of category B;

- Lawson Rose, chartered accountant, with professional address at Hampshire International Business Park, Chineham,

Basingstoke, Hampshire RG24 8ED, United Kingdom, manager of category B.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by joint signature of one category A manager and one category

B manager.

2)  The  Company  shall have its registered  office  at 20,  rue  Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,  Gand-Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch/Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg soussigné.

Comparait:

Shire Holdings Europe S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 20,

rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.480, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, demeurant à Differdange, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - objet - siege - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 18 Septembre 1933 et du 28 Décembre 1992 sur les "sociétés à respon-
sabilité limitée" (la "Loi sur les Sociétés Commerciales ).

Art. 2. La dénomination de la société sera "Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

66588

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 21.000 (vingt et un mille Dollars américains) représenté par 21.000 (vingt et un

mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar américain) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont  les  comptes  annuels  ont été  approuvés,  augmenté des bénéfices  reportés  ainsi  que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un gérant au moins. Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil

de gérance, obligatoirement divisé en deux catégories, respectivement dénommées les "gérants de catégorie A" et les
"gérants de catégorie B".

Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associés(s) de la Société. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce

gérant unique a tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme faisant partie des gérants de catégorie A ou des gérants de

catégorie B, et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple
des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

66589

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une réso-

lution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés, par la Loi ou les Statuts, à l'assemblée générale des associés ou l'associé

unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 1 (un)

jour avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée, à la condition qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B approuvent ces
résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par le président ou par un gérant

de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président
ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

66590

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Assemblée générale des associes

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché du Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 Janvier et se termine le 31 Décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 Décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

66591

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 Décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés luxem-

bourgeois, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres
de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu' augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 % (dix
pour cent).

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 Décembre 2008.

<i>Libération - apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire les 21.000 (vingt et un mille) parts sociales émises par la Société

comme suit:

- Shire Holdings Europe S.à r.l., ci-dessus nommée, souscrit les 21.000 (vingt et un mille) parts sociales;
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-).

<i>Résolutions de l'associe

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Léonard de Waal, directeur financier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, gérant de catégorie A;

- Yannick Poos, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, gérant de catégorie A;

66592

- Susan Connell, directeur financier, avec adresse professionnelle à 6, Fitzwilliam Square, Dublin 2, Irlande, gérant de

catégorie B;

- James Talfourd-Cook, employé, avec adresse professionnelle au Hampshire International Business Park, Chineham

Basingstoke, Hampshire RG24 8ED, Royaume-Uni, gérant de catégorie B;

- Lawson Rose, expert comptable, avec adresse professionnelle au Hampshire International Business Park, Chineham

Basingstoke, Hampshire RG24 8ED, Royaume-Uni, gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

2) le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 AVR. 2008, Relation: EAC/2008/5914. — Reçu soixante-six euros onze cents 13221,88

€ à 0,5% = 66,11 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 07 mai 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008064332/219/541.
(080071880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

World Clean Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.457.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third of April
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Luxembourg Corporation Company S.A., a company incorporated under the Laws of Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Company's register under number B 37.974 and with registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, here represented by two attorney in fact Mrs Catherine NOENS and Mr Fabrice GEIMER themselves
here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo.

This appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

association of an "individual public limited company" (société anonyme unipersonnelle), which is hereby incorporated.

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. An "individual public limited company" (société anonyme unipersonnelle), (hereinafter the "Company") is hereby

established by the sole owner of the shares created hereafter and all those who may become shareholders in the future.
The Company shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended by the law
of August 25, 2006 relating to the "société anonyme unipersonnelle" as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any affiliated

66593

company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected
Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "World Clean Energy S.A.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the sole director or as the case may be,
of the board of directors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.

B. Share capital - shares

Art. 6. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31.000.-), divided into thirty-first (31) shares

with a par value of one thousand euro (EUR 1.000.-) each.

Art. 7. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth by the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

C. Management

Art. 8. The Company will be administered by a sole director or, as the case may be, by a board of directors composed

of at least three members who need not be shareholders.

The sole director or the directors will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, by the shareholders'

meeting, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. The directors
are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or
of the shareholders' meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 9. As the case may be, the board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and
the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

66594

The board of directors can deliberate or act validly only if all the directors are present or represented at a meeting

of the board of directors.

Decisions will be validly taken by the unanimity of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 10. The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 11. The sole director or, as the case may be, the board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law to the
general meeting of shareholders are in the competence of the sole director or of the board of directors.

Art. 12. The sole director or, as the case may be, the board of directors may delegate the daily management of the

Company and the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers,
executives, employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the sole shareholder

or by the general meeting of shareholders.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the signature of the sole director or, as the case may

be, by the joint signatures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management
of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the sole director or by board of directors, but only within
the limits of such power.

Art. 14. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need

not be shareholders.

The auditors will be elected by the sole shareholder or as the case may be by the shareholders' meeting, which will

determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders' meeting.

D. Decisions of the sole shareholder and meeting of shareholders

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders and

his decisions shall be registered in the Company's minutes.

In case of more shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire

body of shareholders and has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first day of June at 2.00 p.m. of
each year. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. The sole director or as the case may be the board of directors may convene the sole shareholder or in case

of plurality, the shareholders to other general meetings. In case of plurality of the shareholders, such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms

provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

66595

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number

of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December every

year.

The sole director or the board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of

Luxembourg law and accounting practice.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the sole director or of the board of directors, the general meeting of shareholder(s) de-

termines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the sole director or the board of directors may pay out an advance payment

on dividends. The sole director or the board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment on
dividends.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

F. Dissolution - liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case may be by a decision of

the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the sole

shareholder or the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Art. 22.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The thirty-one shares have been subscribed as follows:
Luxembourg Corporation Company S.A. prenamed 31 shares
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31.000.-) is

as now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2008.

The First Annual General Meeting shall be held in 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (1.800.- EUR).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder resolves to set at one the number of

directors and further resolves:

1. To appoint as sole director of the Company:
Luxembourg Corporation Company S.A., registered with the Luxembourg Trade and Company's register under num-

ber B 37.974 and with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, having as permanent representative
Mr Doeke VAN DER MOLEN, with professional address at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

The mandate of the sole director or as the case may be of the board of directors shall expire immediately after the

annual ordinary meeting of shareholders to be held in 2012.

2. To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
C.A.S. Services S.A., registered with the Luxembourg Trade and Company's register under number B 68.168 and with

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

66596

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2012.

3. To fix the address of the registered office of the company at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Luxembourg Corporation Company S.A., une société de droit Luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974 et ayant son siège social au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, ici représentée par deux fondés de pouvoir Madame Catherine NOENS et Monsieur Fabrice GEI-
MER.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

A. Objet - durée - nom - siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme unipersonnelle (ci après la "Société") est établie par le seul détenteur des actions

crées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 relatif à la société anonyme unipersonnelle, ainsi
que par les présent Statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les "Sociétés Apparentées"). La Société pourra accorder toute
garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou
charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de
tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "World Clean Energy S.A.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut
être transféré par simple résolution de l'administrateur ou le cas échéant, du conseil d'administration. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

66597

B. Capital social- actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trente et une

(31) actions, d'une valeur de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un administrateur unique ou le cas échéant par un conseil d'administration

comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires.

Le ou les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d'administration, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore
par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra de décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration

Art. 11. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence de l'administrateur unique ou du
conseil d'administration.

66598

Art. 12. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d'un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l'autorisation préalable de

l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique

ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de toute autre personne
à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes
ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur
unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires, qui

déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le premier jour du mois de juin de chaque année à 14h00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. L'associé unique ou le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire unique ou en cas de pluralité les

actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.

E. Année sociale - comptes annuels - répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

66599

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. L'administrateur unique ou le conseil détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les trente et une actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Luxembourg Corporation Company S.A. prénommée 31 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euro (EUR 31.000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique décide de fixer à un le nombre des adminis-

trateurs et décide en outre:

1. De nommer en tant qu'administrateur unique de la Société:
Luxembourg Corporation Company S.A., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro B 37.974 et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, ayant comme représentant
permanent Monsieur Doeke VAN DER MOLEN, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

Le mandat d'administrateur ou le cas échéant, des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

devant être tenue en 2012.

2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
C.A.S. Services S.A., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

68.168 et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2012.
3. De fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, LAC/2008/14506. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% = 155.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

66600

Signé par Maître Henri HELLINCKX, Notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d'un mandat verbal en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2008064330/5770/412.
(080071703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

V Concept Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.351.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 mai 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064128/2724/13.
(080071335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Patron Lepo VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.326.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51702 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064131/211/11.
(080071971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Financière Daunou 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.203.

Par résolutions signées en date du 17 avril 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Dominique Mégret, avec adresse au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, de

son poste de gérant avec effet immédiat.

- nomination de Benoît Chéron, avec adresse professionnelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au mandat

de gérant, pour une durée venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064046/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02896. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.238,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.200.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66601

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064146/5770/13.
(080071778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.192.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064150/220/12.
(080072072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Telesto Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 128.953.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Patrick DEWILDE, ingénieur civil, né à Ostende (Belgique), le 2 novembre 1965, demeurant à B-9051

Gand, Rijsbrugge, 22,

détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales de catégorie B.
2.- La société de droit chypriote chypriote "LASTRANIAX SERVICES LIMITED", avec siège social à P.C. 1082 Nicosia

(Chypre), 16, Kyriakou Matsi Avenue, 3rd Floor, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 197874,

détentrice de soixante-quinze (75) parts sociales de catégorie A.
Tous deux ici représentés par Monsieur Gérard LUSATTI, chef comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France), en

vertu de deux procurations données le 30 mars 2008.

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "TELESTO SER-

VICES s. à r.l." (numéro d'identité 2007 24 27 247), avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 128.953, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 mai 2007, publié au
Mémorial C, numéro 1573 du 27 juillet 2007,

ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle à L-4740 Pétange, 5, rue Prince

Jean et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège de la société est établi à Pétange."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, Fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LUSATTI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 avril 2008, Relation: CAP/2008/1324. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

66602

Bascharage, le 14 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008064335/236/40.
(080072222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Saran Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.050.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth of April.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of SARAN HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg

section B number 95050, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary,
on the 25th of July 2003, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 941 of September 12, 2003.

The Meeting is presided over by Mrs Danielle SCHROEDER, company director, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Annick BRAQUET, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Arlette SIEBENALER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Amendment of article one of the articles of incorporation so as to read as follows:
"There is established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which will be

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11 May 2007 concerning
"Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth management company) (hereafter the "SPF Law") and by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

The Company exists under the name of "SARAN HOLDINGS S.A., SPF
2.- Amendment of Article two of the articles of incorporation so as to read as follows:
"The exclusive object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, within the meaning of the SPF Law, excluding any commercial activity.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form as well as privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may on an ancillary basis take any measures and carry out any operation which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law."

3.- Renewal of the authorized share capital fixed at EUR 200.000.- for a new period of five years starting from the date

of publication of the present deed.

4.- Amendment of article four of the articles of incorporation by inserting a new paragraph after the first paragraph

to read as follows:

"However, in case it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder

left, the composition of the board of directors may be limited to one (1) member only until the next ordinary general
meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company."

5.- Amendment of the last paragraph of article five of the articles of incorporation so as to read as follows:
"The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound
by the signature of the sole director."

6.- Amendment of article eleven of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-

mercial Companies, as amended, and the SPF Law".

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

66603

<i>First resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of article one of the articles of incorporation so as to read as

follows:

" Art. 1. (first paragraph). There is established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the

"Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the "Law on Commercial Companies"), by the law of 11
May 2007 concerning "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial"(Family wealth management company) (hereafter the
"SPF Law") and by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

The Company exists under the name of "SARAN HOLDINGS S.A., SPF.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article two of the articles of incorporation so as to read as follows:
" Art. 2. The exclusive object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of

financial assets, within the meaning of the SPF Law, excluding any commercial activity.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form as well as privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may on an ancillary basis take any measures and carry out any operation which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law."

<i>Third resolution

The meeting, upon presentation of the justifying report of the Board of Directors, pursuant to article 32-3 (5) of the

law of August 10, 1915 on commercial companies, decides to renew the authorized share capital fixed at EUR 200.000.-
(two hundred thousand euro) for a new period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The board of directors is authorised to increase the capital within the limits of the authorised capital and to suppress or
limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the issue of supplementary shares against
payment in cash.

The sixth paragraph of Article 3 is amended as follows:
" Art. 3. (sixth paragraph). Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of

the extraordinary general meeting held on April 28, 2008 and may be renewed by a general meeting of shareholders with
respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors."

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend article four of the articles of incorporation by inserting a new paragraph after the first

paragraph to read as follows:

" Art. 4. (new second paragraph). However, in case it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the

Company has only one shareholder left, the composition of the board of directors may be limited to one (1) member
only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company."

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend the last paragraph of article five of the articles of incorporation so as to read as follows:
" Art. 5. (last paragraph). The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the

individual signature of the delegate of the board. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the
Company will be bound by the signature of the sole director."

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to amend article eleven of the articles of incorporation so as to read as follows:
" Art. 11. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law

on Commercial Companies, as amended, and the SPF Law".

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

66604

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SARAN HOLDINGS S.A.",

R.C.S. Luxembourg numéro B 95050, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 941 du 12 septembre 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Danielle SCHROEDER, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les 310 (trois cent dix) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Il existe une société anonyme (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi sur les
Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF"),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La Société existe sous la dénomination de SARAN HOLDINGS S.A., SPF."
2.- Modification de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a exclusivement pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis par la loi sur les SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet et ce, dans les limites autorisées par la Loi sur les SPF."

3. Renouvellement du capital autorisé fixé à 200.000.- EUROS pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la

date de publication de la présente.

4. Modification de l'article quatre des statuts par l'ajout d'un nouvel alinéa derrière le premier alinéa libellé comme

suit:

"Toutefois, lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire

unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire."

5. Modification du dernier alinéa de l'article cinq des statuts, libellé comme suit:
"La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa
seule signature."

6. Modification de l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF."

L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

66605

"  Art. 1 

er

 . (1 

er

 alinéa).  Il existe une société anonyme (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi sur les Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("Loi sur les SPF"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La Société existe sous la dénomination de SARAN HOLDINGS S.A., SPF."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La société a exclusivement pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis par la loi sur les SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet et ce, dans les limites autorisées par la Loi sur les SPF."

<i>Troisième résolution

L'assemblée, sur présentation d'un rapport de conseil d'administration à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide de renouveler le capital autorisé fixé à 200.000.- EUROS
(deux cent mille euros) pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la date de publication de la présente. Le conseil
d'administration est autorisé à procéder à l'émission des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé tout en
supprimant ou limitant le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Le sixième alinéa de l'article trois des statuts est modifié en conséquence comme suit:
" Art. 3. (sixième alinéa). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication

de l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2008 et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'administration."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts par l'ajout d'un nouvel alinéa derrière le premier alinéa

libellé comme suit:

" Art. 4. (nouveau deuxième alinéa). Toutefois, lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que

la société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article cinq des statuts, libellé comme suit:
" Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la
société sera engagée par sa seule signature."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 11. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la

Loi sur les Sociétés et à la Loi sur les SPF."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. SCHROEDER, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2008. Relation: LAC/2008/18279. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008064350/242/215.
(080072031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66606

Eye 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.138.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49449 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064148/211/11.
(080072267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

KEV Germany MIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.840.

In the year two thousand and eight, on the second day of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under

Luxembourg law, established and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B number 111 646),

here represented by:
Mr Joseph HANSEN, lawyer, residing professionally at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 25 April 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole partner of "KEV GERMANY MIX S.à r.l.", (here-

inafter the "Company") a "société à responsabilité limitée", established and having its registered office at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and Company Register under number B 130 840 incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, enacted on 30 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 2135 of 28 September 2007.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted on 20

December 2007, which deed has been published in the Mémorial, on 12 February 2008, number 357.

The appearing party, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital requested

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to change the financial year of the Company that it shall forthwith begin on the first day of

July of each year and close on the last day of June the following year, and to amend consequently Article TWENTY-ONE
(21) of the Articles of Incorporation of the Company to reflect such a change.

Article TWENTY-ONE (21) shall henceforth read as follows:
"The Company's financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last day of June the following

year."

<i>Second resolution

As a consequence to the change of the closing date of the Company's financial year, the sole partner resolved to amend

Article TWENTY-TWO (22), first paragraph of the Articles of Incorporation, which first paragraph will have henceforth
the following new wording:

'' Art. 22. first paragraph. Each year, on the thirtieth day of June, the accounts are closed, the management draws up

an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law."

<i>Third resolution

The sole partner further resolved that the current financial year will then be shortened by one (1) month, so that the

same financial year started on the first (1st) of August 2007 will consequently end on thirtieth (30th) of June 2008, instead
of thirty-first (31st) of July 2008.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

66607

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg),

a comparu:

"KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l.", une société à responsabilité constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
111 646,

ici représentée par:
Monsieur Joseph HANSEN, avocat, demeurant professionnellement au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 avril 2008.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est le seul et unique associé de "KEV GERMANY

MIX S.à r.l." (ci-après "la Société") une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro
B 130 840, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 2135 du 28 septembre 2007.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié daté du 20 décembre 2007, lequel

acte fut publié au Mémorial, le 12 février 2008, sous le numéro 357.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à l'avenir le premier jour

du mois de juillet de chaque année et qu'elle finisse le dernier jour du mois de juin de l'année suivante et de modifier en
conséquence l'article VINGT ET UN (21) des statuts de la Société pour refléter ce changement.

L'article VINGT ET UN (21) aura dorénavant la teneur suivante:
"L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du

mois de juin de l'année suivante."

<i>Deuxième résolution

En conséquence du changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société, l'associé unique a décidé de

modifier l'article VINGT-DEUX (22), premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce premier alinéa ait désormais
la nouvelle teneur suivante:

'' Art. 22. premier alinéa. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi."

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé en outre que l'année sociale en cours sera par conséquent raccourci d'un (1) mois, de sorte

que la même année sociale en cours ayant débuté le premier (1 

er

 ) août 2007 se terminera exceptionnellement le trente

(30) juin 2008 au lieu le trente et un (31) juillet 2008.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. HANSEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 mai 2008, Relation: EAC/2008/6238. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

66608

Belvaux, le 14 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008064345/239/100.
(080071847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Carey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.743.

In the year two thousand and eight, on the ninth of May.
Before us Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation CAREY S.A., having its registered

office in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies of Luxem-
bourg, under the number B 122.743 (NIN 2006 2234 904),

incorporated by deed established by the notary Paul DECKER, residing in Luxembourg, on December 8th, 2006,

published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 195 on February 16th, 2007 and which articles
of incorporation have been amended by the same notary Paul DECKER on January 16th, 2007, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 906 on May 18th, 2007,

having a corporate capital of five hundred thousand Euro (€ 500,000.-), divided into four hundred thousand (400.000)

shares with a par value of one Euro twenty-five Cents (€ 1,25) each.

The meeting is presided by Mr. Jean LAMBERT, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert,

who appoints as secretary Mrs. Céline IAMMATTEO, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

The meeting elects as scrutineer Mr. Patrice YANDE, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
Amendment of article 12 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the joint signatures of the persons to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory
power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of meetings, will be
registered with this deed together with the proxies "ne varietur" by the proxy holders and the notary.

III. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting, the meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
by the meeting.

IV. After deliberation, the following resolution was unanimously taken:

<i>Unique resolution

The meeting decides to amend article 12 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the joint signatures of the persons to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory
power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

As nothing remains on the agenda, the president hereby calls the meeting closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

66609

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAREY S.A., ayant son siège

social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 122.743 (NIN 2006 2234 904),

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2006,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 195 du 16 février 2007, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul DECKER en date du 16 janvier 2007, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 906 du 18 mai 2007,

au capital social de cinq cent mille Euros (€ 500.000,-), représenté par quatre cent mille (400.000) actions d'une valeur

nominale de un Euro vingt-cinq Cents (€ 1,25) chacune.

La séance est présidée par Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Céline  IAMMATTEO,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice YANDE, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Modification de l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par les signatures conjointes des personnes auxquelles la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou signature individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par les signatures conjointes des personnes auxquelles la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou signature individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. LAMBERT, C. IAMMATTEO, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 mai 2008, Relation: ECH/2008/642. — Reçu douze euros € 12,00.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 19 mai 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008064343/201/104.
(080072295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66610

Communication Services Investment C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 56.889.

In the year two thousand eight, on the tenth of April.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Communication Services Investment C.S.I. S.A.",

a société anonyme having its registered office in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, incorporated by deed of notary Joseph
ELVINGER, then residing in Dudelange, on November 11th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 45, dated February 1st, 1997. These Articles of Incorporation have not been amended since. The
Company is registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 56.889.

The meeting is presided by Mr Nico KRUCHTEN, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Ms Aurélie ZEIMETH, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Agnès CONCARO, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Abolition of the holding status and accordingly change of the object of the company and amendment of article 2 of

the articles of incorporation;

2) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the object of the company, by abolition of the holding status, so that article 2

the Articles of Incorporation will be read as follows:

" Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well
as transfer by sale, exchange or otherwise, securities of any kind and administrate, control and develop its portfolio.

The Company may further have acquisition of participations, in Luxembourg or abroad in any companies, partnerships

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. It may participate in the creation,
development, management and control of any company, partnership or enterprise, be it as a general partner, manager,
director or otherwise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or  issues  of  debt  securities  to  its subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real estate

or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, which includes the acquisition of and
investments in real estate in Luxembourg or abroad."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

66611

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le dix avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Communication Services

Investment C.S.I. S.A.", avec siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, constituée suivant acte reçu par le notaire
Joseph ELVINGER, alors de résidence à Dudelange le 11 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 45 du 1 

er

 février 1997. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis. La Société est

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.889.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico KRUCHTEN, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie ZEIMETH, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Agnès CONCARO, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Décision d'abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social et modification

de l'article 2 des statuts de la société;

2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide d'abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social et de

conférer à l'article 2 des statuts de la Société la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  et  toutes  autres  formes  de  placements,  acquérir  par  achat,  souscription  ou  toute  autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La Société peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés,

sociétés de personnes ou entreprises sous quelque forme que ce soit et gérer ses participations. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, société de personnes ou entreprises, en tant
qu'associé commandité, gérant, administrateur ou autre.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, titres de créances et autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultat des emprunts et /ou des émissions de titres
de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à tout autre société. Elle peut également consentir des garanties et des
sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partir de ses actifs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux taux
d'intérêts et tous autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec

des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent, ce qui comprend l'investissement dans le secteur immobilier et ainsi que toutes transactions en relation avec
des biens immobiliers au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

66612

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Kruchten, A. Zeimeth, A. Concaro et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, LAC/2008/15387. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008064356/5770/121.
(080072206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

KEV Germany Freundallee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.839.

In the year two thousand and eight, on the second day of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under

Luxembourg law, established and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B number 111 646),

here represented by:
Mr Joseph HANSEN, lawyer, residing professionally at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 25 April 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole partner of "KEV GERMANY FREUNDALLEE S.à

r.l.", (hereinafter the "Company") a "société à responsabilité limitée", established and having its registered office at 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and Company Register under number B 130 839 in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary, enacted on 30 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2119 of 27 September 2007.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated

18 December 2007, which deed has been published in the Mémorial, on 12 February 2008, number 355.

The appearing party, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital requested

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to change the financial year of the Company that it shall forthwith begin on the first day of

July of each year and end on the last day of June the following year, and to amend consequently Article TWENTY-ONE
(21) of the Articles of Incorporation of the Company to reflect such a change.

Art. TWENTY-ONE (21) shall henceforth read as follows:
"The Company's financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last day of June the following

year."

<i>Second resolution

As a consequence to the change of the closing date of the Company's financial year, the sole partner resolved to amend

Article TWENTY-TWO (22), first paragraph of the Articles of Incorporation, which first paragraph will have henceforth
the following new wording:

" Art. 22. first paragraph. Each year, on the thirtieth day of June, the accounts are closed, the management draws up

an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law."

<i>Third resolution

The sole partner further resolved that the current financial year will then be shortened by one (1) month, so that the

same financial year started on the first (1st) of August 2007 will consequently end on thirtieth (30th) of June 2008, instead
of thirty-first (31st) of July 2008.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

66613

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg),

a comparu:

"KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l.", une société à responsabilité constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
111 646,

ici représentée par:
Monsieur Joseph HANSEN, avocat, demeurant professionnellement au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 avril 2008.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est le seul et unique associé de "KEV GERMANY

FREUNDALLEE S.à r.l." (ci-après "la Société") une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous le numéro B 130 839, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 July 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 2119 du 27 septembre 2007.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié daté du 18 décembre 2007, lequel

acte fut publié au Mémorial, le 12 février 2008, sous le numéro 355.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à l'avenir le premier jour

du mois de juillet de chaque année et qu'elle finisse le dernier jour du mois de juin de l'année suivante et de modifier en
conséquence l'article VINGT ET UN (21) des statuts de la Société pour refléter ce changement.

L'article VINGT ET UN (21) aura dorénavant la teneur suivante:
"L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du

mois de juin de l'année suivante."

<i>Deuxième résolution

En conséquence du changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société, l'associé unique a décidé de

modifier l'article VINGT-DEUX (22), premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce premier alinéa ait désormais
la nouvelle teneur suivante:

" Art. 22. premier alinéa. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi."

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé en outre que l'année sociale en cours sera par conséquent raccourci d'un (1) mois, de sorte

que la même année sociale en cours ayant débuté le premier (1er) août 2007 se terminera exceptionnellement le trente
(30) juin 2008 au lieu le trente et un (31) juillet 2008.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. HANSEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 mai 2008. Relation: EAC/2008/6236. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

66614

Belvaux, le 14 MAI 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008064347/239/100.
(080071910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.841.

In the year two thousand and eight, on the second day of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under

Luxembourg law, established and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B number 111 646),

here represented by:
Mr Joseph HANSEN, lawyer, residing professionally at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 25 April 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for registration purposes.

Such  appearing  party,  represented  as  stated  here  above,  is  the  sole  partner  of  "KEV  GERMANY  FUHRBERGER-

STRASSE S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a "société à responsabilité limitée", established and having its registered
office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and Company Register under number
B 130841 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, enacted on 30 July 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2144 of 29 September 2007.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated

20 December 2007, which deed has been published in the Mémorial, on 12 February 2008, number 363.

The appearing party, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital requested

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to change the financial year of the Company that it shall forthwith begin on the first day of

July of each year and end on the last day of June the following year, and to amend consequently Article TWENTY-ONE
(21) of the Articles of Incorporation of the Company to reflect such a change.

Art. TWENTY-ONE (21) shall henceforth read as follows:
"The Company's financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last day of June the following

year."

<i>Second resolution

As a consequence to the change of the closing date of the Company's financial year, the sole partner resolved to amend

Article TWENTY-TWO (22), first paragraph of the Articles of Incorporation, which first paragraph will have henceforth
the following new wording:

'' Art. 22. first paragraph. Each year, on the thirtieth day of June, the accounts are closed, the management draws up

an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law."

<i>Third resolution

The sole partner further resolved that the current financial year will then be shortened by one (1) month, so that the

same financial year started on the first (1st) of August 2007 will consequently end on thirtieth (30th) of June 2008, instead
of thirty-first (31st) of July 2008.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg),

a comparu:

66615

"KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l.", une société à responsabilité constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
111 646,

ici représentée par:
Monsieur Joseph HANSEN, avocat, demeurant professionnellement au 14A rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 avril 2008.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est le seul et unique associé de "KEV GERMANY

FUHRBERGERSTRASSE S.à r.l." (ci-après "la Société") une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous le numéro B 130 841, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 July 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 2144 du 29 septembre 2007.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié daté du 20 décembre 2007, lequel

acte fut publié au Mémorial, le 12 février 2008, sous le numéro 363.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à l'avenir le premier jour

du mois de juillet de chaque année et qu'elle finisse le dernier jour du mois de juin de l'année suivante et de modifier en
conséquence l'article VINGT ET UN (21) des statuts de la Société pour refléter ce changement.

L'article VINGT ET UN (21) aura dorénavant la teneur suivante:
"L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du

mois de juin de l'année suivante."

<i>Deuxième résolution

En conséquence du changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société, l'associé unique a décidé de

modifier l'article VINGT-DEUX (22), premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce premier alinéa ait désormais
la nouvelle teneur suivante:

'' Art. 22. premier alinéa. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi."

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé en outre que l'année sociale en cours sera par conséquent raccourci d'un (1) mois, de sorte

que la même année sociale en cours ayant débuté le premier (1 

er

 ) août 2007 se terminera exceptionnellement le trente

(30) juin 2008 au lieu le trente et un (31) juillet 2008.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. HANSEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 mai 2008, Relation: EAC/2008/6234. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008064348/239/100.
(080071937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Gesta Services et Office - Plus, Compact Data Systems, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 19.991.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66616

Luxembourg-Eich, le 7 avril 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008064114/206/13.
(080072144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Patron Lepo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.339.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51696 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064105/211/11.
(080072282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Maitland Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 62.234.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064065/5770/13.
(080072173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Patron Lepo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.341.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51698 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064101/211/11.
(080072297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Inter-Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.003.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064062/206/13.
(080072190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66617

SSCP Style Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.023.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064056/5770/12.
(080072235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Fliesen &amp; Verputz Funk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 132.756.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 mai 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064095/201/12.
(080072301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Macquarie Communications Infrastructure Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.793.

Par résolutions signées en date du 18 avril 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Peter Antolik, avec adresse au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume-

Uni, de son mandat de gérant, avec effet au 07 mars 2007.

- nomination de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guilaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en

remplacement de Peter Antolik, avec effet au 07 mars 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064044/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02894. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Flint Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.718.675,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.222.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 24 avril 2008, les associés ont pris la décision de renouveler

le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxem-
bourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

66618

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064045/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Café Bofferding Stuff Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 56.732.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008064047/2996/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04145. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Mondi Inflatable Packaging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.675.

En date du 23 avril 2008, Markus K. Lenotti, avec adresse au 7, Kelsenstrasse, 1032 Wien, Autriche, a démissionné de

son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064051/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02885. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Antrena Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 85.578.

Concerne: Démission
La présente pour vous informer que nous démissionnons de notre fonction d'administrateurs moyennant préavis de

8 jours prenant effet le 14 mars 2007.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

M 

e

 Lex THIELEN / M 

e

 Philippe STROESSER.

Référence de publication: 2008064055/318/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Noti Poti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 101.838.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66619

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064109/206/13.
(080072160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.298.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51597 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064116/211/11.
(080072079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.274.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51596 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064124/211/11.
(080072028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Schwewi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.602.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 avril 2008

Le mandat des administrateurs:
Monsieur Jacquot SCHWERTZER, industriel, demeurant à 5360 Schrassig, 51, rue d'Oetrange,
Madame Nathalie MAIER, demeurant à 5360 Schrassig, 51, rue d'Oetrange,
Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, bd de la Pétrusse
Madame Maryse GREISCH, demeurant à 1139 Luxembourg, 90, rue des 7 Arpents
et du commissaire aux comptes Monsieur Jean-Yves COLSON, demeurant à 2412 Luxembourg, 40 Rangwé
sont renouvelés jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8.5.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064040/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02911. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Flint Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.802.

En date du 05 avril 2006, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. a démissionné de son poste de commissaire.

66620

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064043/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02893. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Natixis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.141.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 15 avril 2008

<i>Résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat de réviseur d'entreprise à DELOITTE S.A., pour une durée d'un an, soit jusqu'à

l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes de 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064053/66/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Antrena Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 85.578.

Concerne: Démission
La présente pour vous informer que je démissionne de ma fonction d'administrateur moyennant préavis de 8 jours.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

M 

e

 Philippe STROESSER.

Référence de publication: 2008064054/710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Kaliak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.182.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
12, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008064435/575/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01829. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Kronprinzbau Stuttgart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

66621

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008064430/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03724. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Donneaux Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 75.515.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064431/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03673. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

WAVE Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 35, Beesleckerwee.

R.C.S. Luxembourg B 117.951.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064432/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03672. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

GestComPro Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 8, A Benzelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.357.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
12, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008064436/575/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01819. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

RPH Associés Immobilière S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4490 Belvaux, 213, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 132.796.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

66622

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008064434/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03670C. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Paca Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.265.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A., 12, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008064437/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01814. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Lux-Pro-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 138.475.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept avril;
Par devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur  Carlos  MARQUES,  employé  privé,  né  à  Vila  Franca  De  Xira  (Portugal)  le  23  octobre  1967  (Matricule

19671023172), demeurant à L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «LUX-PRO-IMMO S.à r.l».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Crauthem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet toutes affaires immobilières et en particulier:
- la gérance d'immeuble / syndic;
- l'agence immobilière;
- la promotion immobilière;
- l'administration de biens immobiliers;
ainsi que la gestion immobilière, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500,- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (125,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique

66623

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EURO (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3327 CRAUTHEM, 24, rue de Hellange;
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Marques, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 28 avril 2008. Relation: EAC/2008/5735. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(12.500.-Euro à 0,5% 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 avril 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008064366/209/79.
(080072285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66624

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Document Outline

3 PH S.A.

Antrena Holding S.A.

Antrena Holding S.A.

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l.

attrax S.A.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.

Beeston Holding S. à r.l.

Café Bofferding Stuff Sàrl

Carey S.A.

Casandrax Financial S.A.

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

Communication Services Investment C.S.I. S.A.

Consulting For Hairdresser S. à r.l

Cortina Properties S.à r.l.

Donneaux Conseils S.à r.l.

Eye 2 S.A.

Financière Daunou 16 S.à r.l.

Fliesen &amp; Verputz Funk S.à r.l.

Flint Group Holdings S.à r.l.

Flint Group S.A.

Flint Group S.A.

Gesta Services et Office - Plus, Compact Data Systems

GestComPro Europe Sàrl

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.

Inter-Re S.A.

Kaliak S.A.

KEV Germany Freundallee S.à r.l.

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l.

KEV Germany MIX S.à r.l.

Kronprinzbau Stuttgart S.à r.l.

Leon Investissement S.à r.l.

Lizard Investment S.A.

Lux-Pro-Immo S.à r.l.

Macquarie Communications Infrastructure Luxembourg II S.à r.l.

Maitland Asset Management (Luxembourg) S.A.

Marma S.A.

Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l.

Mondi Inflatable Packaging S.A.

M.S. International Finance S.A.

Natixis Luxembourg S.A.

Noti Poti S.A.

Paca Investment

Patron Lepo III S.à r.l.

Patron Lepo II S.à r.l.

Patron Lepo IV S.à r.l.

Patron Lepo VIII S.à r.l.

ProServices Management S.à r.l.

RPH Associés Immobilière S.A.

Saran Holdings S.A., SPF

Schwewi S.A.

Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l.

Smartlighting

Springwind II S.à r.l.

Springwind S.àr.l.

SSCP Style Holding S.C.A.

Telesto Services s.à r.l.

TS Metropolis I S.à r.l.

V Concept Lux

WAVE Consult S.A.

World Clean Energy S.A.