MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1382

5 juin 2008

SOMMAIRE

Agharti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66320

Agharti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66310

Aintree Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66290

Alternative Property Income ELP Subco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66322

Alternative Property Income ELP Subco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66313

Avema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66319

Bargo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66320

Bargo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66316

Bavaria (BC) Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66336

Brupaphi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66320

B.T.S.- Belltell Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

66333

Capital Coach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66316

Colony Capital s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66309

Corcoran Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66320

Eldrige S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66290

Eye 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66291

Foyer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66335

Foyer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66335

Freemont Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66305

Fremato Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66309

Institut de Beauté Valérie S.àr.l.  . . . . . . . . .

66336

Ion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66297

KEV Germany Freundallee S.à r.l.  . . . . . . .

66318

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l.  . . . . .

66333

KEV Germany RESI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66331

KEV Germany RETAIL S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66329

Kiwi International Corporation S. à r.l. . . .

66290

Konex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66321

KSM Participations Mobilières et Immobi-

lières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66290

Lockdale Lux, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66310

MARESE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

66335

Mimi & Koko Investments S.A.  . . . . . . . . . .

66291

Patron Weghell III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66322

Patron Weghell I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66302

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA  . . . . . . .

66305

Rastrip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66324

Rome Intermediate Holdings S. à r.l.  . . . .

66326

Skytrain International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

66304

Terualent Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66309

UPBT GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66309

Uranus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

66315

VDV Invest Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . .

66310

Waste Eco Oil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66291

Woodland International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

66305

66289

Eldrige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.177.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063746/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09651. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Kiwi International Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.098.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063749/534/10.
(080071069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Aintree Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063752/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02013. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.138.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 11 décembre 2007

- La cooptation de Monsieur Emilio BINDA, employé privé, demeurant en Suisse, Via Pretorio 13, CH-6900 LUGANO

en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Massimo PELLI, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

ref. L080066094.05 du 06.05.2008

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>KSM PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008063885/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03216. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

66290

Mimi &amp; Koko Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063887/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01830. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080070990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Waste Eco Oil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063890/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01823. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Eye 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.138.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Eye 2 S.A., a société anonyme governed by the laws

of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
"Company"), incorporated following a deed of the undersigned notary on 14 September 2005, published in the Mémorial
C, n 

o

 165 of 24 January 2006 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under

the number B 111138. The articles of association have been amended for the last time following a deed of the undersigned
notary of 28 August 2007, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is declared open at 11.30 a.m. with Maître Nicolas Gauzès, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms. Victoria Brassart, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Audrey Scarpa, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of one million two hundred eighty-five thousand seven hundred

sixteen euro (EUR 1,285,716.-) so as to raise it from its present amount of three million euro (EUR 3,000,000.-) to four
million two hundred eighty-five thousand seven hundred sixteen euro (EUR 4,285,716.-).

2  To  issue  three  hundred  twenty-one  thousand  four  hundred  twenty-nine  (321,429)  new  ordinary  shares  with  a

nominal value of two euro (EUR 2.-) each and three hundred twenty-one thousand four hundred twenty-nine (321,429)
redeemable preferred shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each.

3 To accept subscription for these newly issued shares and payment in full of the nominal value of such new shares

together with a share premium by a contribution in kind consisting of shares of Thor 2 S.A.

4 To renew and increase the Company's authorised capital as a consequence of the proposed capital increase.

66291

5 To amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1. to 4.

6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the board of the meeting will also

remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of one million two hundred eighty-five

thousand seven hundred sixteen euro (EUR 1,285,716.-) so as to raise it from its present amount of three million euro
(EUR 3,000,000.-) to four million two hundred eighty-five thousand seven hundred sixteen euro (EUR 4,285,716.-).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to issue three hundred twenty-one thousand four hundred twenty-nine (321,429) new

ordinary shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and three hundred twenty-one thousand four hundred
twenty-nine (321,429) new redeemable preferred shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each.

<i>Third resolution

<i>Subscription - payment

1 There now appeared Eye 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, represented by Maître
Nicolas Gauzès, by virtue of a proxy given under private seal, that will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

Eye 1 S.à r.l. declared to subscribe for two hundred sixty-nine thousand eight hundred seventy-four (269,874) ordinary

shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each as well as three hundred twenty-one thousand four hundred
twenty-nine (321,429) redeemable preferred shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and to pay in full
the nominal value of each such new share together with a share premium in an amount of four million three hundred
thirty-six thousand one hundred ninety-two euro and eighty cents (EUR 4,336,192.80) by a contribution in kind consisting
of four million five hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-nine (4,598,999) shares of Thor 2 S.A., a company
organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B118221 ("Thor 2 S.A.").

2 There now appeared Mr. Volker Brockmeyer, residing at Paradiesstraße 1b, 97273 Kürnach, Germany, represented

by Maître Nicolas Gauzès, by virtue of a proxy given under private seal that will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

Mr. Brockmeyer declared to subscribe for thirteen thousand three hundred seventy-one (13,371) ordinary shares with

a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and to pay in full the nominal value of each such new share together with a
share premium in an amount of ninety-eight thousand fifty-eight euro (EUR 98,058.-) thus subscribed by a contribution
in kind consisting of one hundred four thousand (104,000) shares of Thor 2 S.A.

3 There now appeared Mr. Hubertus Dornieden, residing at Jakob-Henle-Straße 20, 37075 Göttingen, Germany, re-

presented by Maître Nicolas Gauzès, by virtue of a proxy given under private seal that will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Mr. Dornieden declared to subscribe for six thousand three hundred sixty-four (6,364) ordinary shares with a nominal

value of two euro (EUR 2.-) each and to pay in full the nominal value of each such new share together with a share
premium in an amount of forty-six thousand six hundred seventy-two euro (EUR 46,672.-) by a contribution in kind
consisting of forty-nine thousand five hundred (49,500) shares of Thor 2 S.A.

4 There now appeared Dr. Mario Ledig, residing at Waldstraße 6c, 82205 Gilching, Germany, represented by Maître

Nicolas Gauzès, by virtue of a proxy given under private seal that will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

Dr. Ledig declared to subscribe for six thousand three hundred sixty-four (6,364) ordinary shares with a nominal value

of two euro (EUR 2.-) each and to pay in full the nominal value of each such new share together with a share premium

66292

in an amount of forty-six thousand six hundred seventy-two euro (EUR 46,672.-) by a contribution in kind consisting of
forty-nine thousand five hundred (49,500) shares capital of Thor 2 S.A.

5 There now appeared Ms. Sandra Bodac, residing at Hugo-Donder-Straße 1, 37133 Friedland/ Lichtenhagen, Germany,

represented by Maître Nicolas Gauzès, by virtue of a proxy given under private seal that will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Ms. Bodac declared to subscribe for six thousand three hundred sixty-four (6,364) ordinary shares with a nominal

value of two euro (EUR 2.-) each and to pay in full the nominal value of each such new share together with a share
premium in an amount of forty-six thousand six hundred seventy-two euro (EUR 46,672.-) by a contribution in kind
consisting of forty-nine thousand five hundred (49,500) shares of Thor 2 S.A.

6 There now appeared Ms. Ute Brockmeyer, residing at Paradiesstraße 1b, 97273 Kürnach, Germany, represented by

Maître Nicolas Gauzès, by virtue of a proxy given under private seal that will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

Ms. Brockmeyer declared to subscribe for six thousand three hundred sixty-four (6,364) ordinary shares with a nominal

value of two euro (EUR 2.-) each and to pay in full the nominal value of each such new share together with a share
premium in an amount of forty-six thousand six hundred seventy-two euro (EUR 46,672.-) by a contribution in kind
consisting of forty-nine thousand five hundred (49,500) shares of Thor 2 S.A.

7 There now appeared Prof. Dr. Annegret Müller-Dornieden, residing at Jakob-Henle-Straße 20, 37075 Göttingen,

Germany, represented by Maître Nicolas Gauzès, by virtue of a proxy given under private seal that will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Prof. Dr. Annegret Müller-Dornieden declared to subscribe for six thousand three hundred sixty-four (6,364) ordinary

shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and to pay in full the nominal value of each such new share
together with a share premium in an amount of forty-six thousand six hundred seventy-two euro (EUR 46,672.-) by a
contribution in kind consisting of forty-nine thousand five hundred (49,500) shares of Thor 2 S.A.

8 There now appeared Ms. Petra Ledig, residing at Waldstraße 6c, 82205 Gilching, Germany, represented by Maître

Nicolas Gauzès, by virtue of a proxy given under private seal that will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

Ms. Ledig declared to subscribe for six thousand three hundred sixty-four (6,364) ordinary shares with a nominal value

of two euro (EUR 2.-) each and to pay in full the nominal value of each such new share together with a share premium
in an amount of forty-six thousand six hundred seventy-two euro (EUR 46,672.-) by a contribution in kind consisting of
forty-nine thousand five hundred (49,500) shares of Thor 2 S.A.

The  Contribution  thus  contributed  by  Eye  1  S.à  r.l.,  Mr.  Brockmeyer,  Mr.  Dornieden,  Dr.  Ledig,  Ms.  Bodac,  Ms.

Brockmeyer, Prof. Dr. Müller-Dornieden and Ms. Ledig (together refered as the "Subscribers") represent a net contri-
bution in an aggregate amount of five million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight euro and eighty
cents (EUR 5,999,998.80).

Proof of the ownership by the Subscribers of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscribers acting through their duly appointed attorney in fact declared that their contribution is free of any

pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of their contribution
to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifi-
cations, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of their contribution to the Company.

The Subscribers acting through their duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up

by PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d'entreprises, and signed by Mr. Philippe Piérard on 26 October 2007,
wherein its contribution so contributed is described and valued.

The Subscribers acting through their duly appointed attorney in fact produced that report, the conclusions of which

read as follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart."

That report after having been initialled by the notary and the board of the meeting will remain attached to the present

deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscriptions and payment for the newly

issued shares having an aggregate nominal value of one million two hundred eighty-five thousand seven hundred sixteen
euro (EUR 1,285,716.-) together with an aggregate share premium in an amount of four million seven hundred fourteen
thousand two hundred eighty-two euro and eighty cents (EUR 4,714,282.80).

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved, as a consequence of the increase of the issued capital, to renew and increase the

Company's authorised capital to an amount of four million three hundred seventy-eight thousand five hundred ninety-six
euro (EUR 4,378,596.-) divided into one million one hundred seventeen thousand eight hundred sixty-nine (1,117,869)

66293

ordinary shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and one million seventy-one thousand four hundred
twenty-nine (1,071,429) redeemable preferred shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend the first and the fourth paragraphs of

article 5 of the articles of association of the Company, which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. First paragraph. The subscribed capital of the Company is set at four million two hundred

eighty-five thousand seven hundred sixteen euro (EUR 4,285,716.-) divided into one million seventy-one thousand four
hundred twenty-nine (1,071,429) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), with a nominal value of two euro (EUR 2.-)
each and one million seventy-one thousand four hundred twenty-nine (1,071,429) redeemable preferred shares (the
"Redeemable Preferred Shares"), with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each, all of which are fully paid up.

Fourth paragraph. The authorised capital of the Company is set at four million three hundred seventy-eight thousand

five hundred ninety-six euro (EUR 4,378,596.-) divided into one million one hundred seventeen thousand eight hundred
sixty-nine (1,117,869) Ordinary Shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each and one million seventy-one
thousand four hundred twenty-nine (1,071,429) Redeemable Preferred Shares with a nominal value of two euro (EUR
2.-) each.

<i>Expenses

Insofar as the Contribution by the Subscribers results in the Company holding more than sixty-five per cent (65%) of

the share capital of Thor 2 S.A., a company with registered office in the European Union, the Company refers to article
4-2 of the law of 29 December 29 1971, which provides for capital duty exemption in such case.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at five thousand two hundred Euros.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Eye 2 S. A., une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, constituée par acte du notaire soussigné le 14 Septembre 2005 publié au Mémorial C, n 

o

 165 du 24

janvier 2006, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro B 111138.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 août
2007, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Nicolas Gauzès, avocat,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mlle Victoria Brassart, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Audrey Scarpa, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social d'un montant d'un million deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent seize euros

(EUR 1.285.716,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) à quatre millions
deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent seize euros (EUR 4.285.716,-).

2 Émission de trois cent vingt et un mille quatre cent vingt-neuf (321.429) nouvelles actions ordinaires d'une valeur

nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et trois cent vingt et un mille quatre cent vingt-neuf (321.429) actions préfé-
rentielles rachetables d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles

actions à leur valeur nominale majorée d'une prime d'émission par un apport en nature constitué par des actions de Thor
2 S. A.

4 Renouvellement et augmentation du capital autorisé de la Société en conséquence de l'augmentation de capital

proposée.

5 Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de rendre compte des résolutions à adopter sous les points

1 à 4.

66294

6 Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions

que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les les membres du bureau, seront également

annexées au présent acte.

(iv) L'intégralité du capital social étant dûment représenté à la présente assemblée et, tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir pris, au préalable de cette assemblée, connaissance de l'ordre du jour, il a pu être passé
outre les formalités de convocation.

(v) La présente assemblée, représentant tout le capital social, est régulièrement constituée et peut valablement déli-

bérer sur chacun des points à l'ordre du jour.

L'assemblée, après délibération adopte, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social d'un montant d'un million deux cent quatre-vingt-cinq mille

sept cent seize euros (EUR 1.285.716,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-)
à quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent seize euros (EUR 4.285.716,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre trois cent vingt et un mille quatre cent vingt-neuf (321.429) nouvelles actions

ordinaires d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et trois cent vingt et un mille quatre cent vingt-neuf
(321.429) nouvelles actions préférentielles rachetables d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - paiement

1 A comparu Eye 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, représentée par Me Nicolas Gauzès,
agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui sera annexée au présent acte pour être soumise aux
formalités de l'enregistrement.

Eye 1 S.à r.l. a déclaré souscrire deux cent soixante-neuf mille huit cent soixante-quatorze (269.874) actions ordinaires

d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune ainsi que trois cent vingt et un mille quatre cent vingt-neuf
(321.429) actions préférentielles rachetables d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et libérer intégra-
lement la valeur nominale de chaque nouvelle action majorée d'une prime d'émission totale de quatre millions trois cent
trente-six mille cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingts cents (EUR 4.336.192,80) par un apport en nature con-
sistant en quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.598.999) actions de Thor
2 S. A., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B118221 («Thor 2 S.A.»).

2 A comparu M. Volker Brockmeyer, demeurant à Paradiesstraße 1b, 97273 Kürnach, Allemagne, représenté par Me

Nicolas Gauzès, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui sera annexée au présent acte pour être
soumise aux formalités de l'enregistrement.

M. Brockmeyer a déclaré souscrire treize mille trois cent soixante et onze (13.371) actions ordinaires d'une valeur

nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et de libérer intégralement la valeur nominale de chaque nouvelle action
majorée d'une prime d'émission totale de quatre-vingt-dix-huit mille cinquante-huit euros (EUR 98.058,-) par un apport
en nature consistant en cent quatre mille (104.000) actions de Thor 2 S. A.

3 A comparu M. Hubertus Dornieden, demeurant à Jakob-Henle-Straße 20, 37075 Göttingen, Allemagne, représenté

par Me Nicolas Gauzès, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui sera annexée au présent acte
pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

M. Dornieden a déclaré souscrire six mille trois cents soixante quatre (6.364) actions ordinaires d'une valeur nominale

de deux euros (EUR 2,-) chacune et de libérer intégralement la valeur nominale de chaque nouvelle action majorée d'une
prime d'émission totale de quarante-six mille six cent soixante-douze euros (EUR 46.672,-) par un apport en nature
consistant en quarante-neuf mille cinq cents (49.500) actions de Thor 2 S. A.

4 A comparu Dr. Mario Ledig, demeurant à Waldstraße 6c, 82205 Gilching, Allemagne, représenté par Me Nicolas

Gauzès, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui sera annexée au présent acte pour être soumise
aux formalités de l'enregistrement.

Dr. Ledig a déclaré souscrire six mille trois cents soixante quatre (6.364) actions ordinaires d'une valeur nominale de

deux euros (EUR 2,-) chacune et de libérer intégralement la valeur nominale de chaque nouvelle action majorée d'une
prime d'émission totale de quarante-six mille six cent soixante-douze euros (EUR 46.672,-) par un apport en nature
consistant en quarante-neuf mille cinq cents (49.500) actions de Thor 2 S. A..

66295

5 A comparu Mme Sandra Bodac, demeurant à Hugo-Donder-Straße 1, 37133 Friedland/ Lichtenhagen, Allemagne,

représentée par Me Nicolas Gauzès, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui sera annexée au
présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Mme Bodac a déclaré souscrire six mille trois cent soixante-quatre (6.364) actions ordinaires d'une valeur nominale

de deux euros (EUR 2,-) chacune et de libérer intégralement la valeur nominale de chaque nouvelle action majorée d'une
prime d'émission totale de quarante-six mille six cent soixante-douze euros (EUR 46.672,-) par un apport en nature
consistant en quarante-neuf mille cinq cents (49.500) actions de Thor 2 S. A.

6 A comparu Mme Ute Brockmeyer, demeurant à Paradiesstraße 1b, 97273 Kürnach, Allemagne, représentée par Me

Nicolas Gauzès, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui sera annexée au présent acte pour être
soumise aux formalités de l'enregistrement.

Mme  Brockmeyer  a  déclaré  souscrire  six  mille  trois  cent  soixante-quatre  (6.364)  actions  ordinaires  d'une  valeur

nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et de libérer intégralement la valeur nominale de chaque nouvelle action
majorée d'une prime d'émission totale de quarante-six mille six cent soixante-douze euros (EUR 46.672,-) par un apport
en nature consistant en quarante-neuf mille cinq cents (49.500) actions de Thor 2 S. A.

7 A comparu Prof. Dr. Annegret Müller-Dornieden, demeurant à Jakob-Henle-Straße 20, 37075 Göttingen, Allemagne,

représentée par Me Nicolas Gauzès, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui sera annexée au
présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Prof. Dr. Annegret Müller-Dornieden a déclaré souscrire six mille trois cent soixante-quatre (6.364) actions ordinaires

d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et de libérer intégralement la valeur nominale de chaque nouvelle
action majorée d'une prime d'émission totale de quarante-six mille six cent soixante-douze euros (EUR 46.672,-) par un
apport en nature consistant en quarante-neuf mille cinq cents (49.500) actions de Thor 2 S.A.

8 A comparu Mme Petra Ledig, demeurant à Waldstraße 6c, 82205 Gilching, Allemagne, représentée par Me Nicolas

Gauzès, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui sera annexée au présent acte pour être soumise
aux formalités de l'enregistrement.

Mme Ledig a déclaré souscrire six mille trois cent soixante-quatre (6.364) actions ordinaires d'une valeur nominale de

deux euros (EUR 2,-) chacune et de libérer intégralement la valeur nominale de chaque nouvelle action majorée d'une
prime d'émission totale de quarante-six mille six cent soixante-douze euros (EUR 46.672,-) par un apport en nature
consistant en quarante-neuf mille cinq cents (49.500) actions de Thor 2 S. A.

L'apport (l' «Apport») ainsi réalisé par Eye 1 S.à r.l., Mr. Brockmeyer, Mr. Dornieden, Dr. Ledig, Mme Bodac, Mme

Brockmeyer, Prof. Dr. Müller-Dornieden et Mme Ledig (ci-après désignés ensemble comme les "Souscripteurs") repré-
sente un montant total de cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-
vingts cents (EUR 5.999.998,80).

La preuve de la propriété par les Souscripteurs de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Les Souscripteurs agissant par le biais de leur mandataire ont déclaré que l'Apport est libre de tout privilège ou gage,

selon le cas, et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables
ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un
transfert valable de l'Apport à la Société.

Les Souscripteurs agissant par le biais de leur mandataire ont déclaré qu'un rapport a été réalisé par PriceWaterhou-

seCoopers, et signé par M. Philippe Piérard le 26 octobre 2007, dans lequel l'Apport a été décrit et évalué.

Les Souscripteurs agissant par le biais de leur mandataire ont produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions

suivantes:

«Suivant notre contrôle, nous n'avons pas remarqué quoi que ce soit qui aurait pour effet de nous faire penser que la

valeur totale de l'apport en nature ne correspond pas au moins en nombre et en valeur nominale, augmentée par la prime
d'émission, aux actions émises en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été paraphé par le notaire et le bureau de l'assemblée, restera annexé au présent acte pour

être soumis aux formalités de l'enregistrement.

En conséquence, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et le paiement des actions nouvelle-

ment émises dont la valeur totale est d'un million deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent seize euros (EUR 1.285.716,-)
majorée d'une prime d'émission totale de quatre millions sept cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-deux euros et
quatre-vingts cents (EUR 4.714.282,80).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé, en conséquence de l'augmentation du capital émis, de renouveler et d'augmenter le

capital autorisé de la Société à un montant de quatre million trois cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-seize
euros (EUR 4.378.596,-) représenté par un million cent dix-sept mille huit cent soixante-neuf (1.117.869) actions ordi-
naires d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et un million soixante-et-onze mille quatre cent vingt-neuf
(1.071.429) actions préférentielles rachetables d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

66296

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé de modifier le premier et le quatrième

alinéas de article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions deux cent quatre-vingt-

cinq mille sept cent seize euros (EUR 4.285.716,-) représenté par un million soixante et onze mille quatre cent vingt-neuf
(1.071.429) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et un
million soixante et onze mille quatre cent vingt-neuf (1.071.429) actions préférentielles rachetables (les «Actions Préfé-
rentielles Rachetables»), d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Chaque action a été intégralement
libérée.

Quatrième alinéa. Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre million trois cent soixante-dix-huit mille cinq cent

quatre-vingt-seize  euros  (EUR  4.378.596,-)  représenté  par  un  million  cent  dix-sept  mille  huit  cent  soixante-neuf
(1.117.869) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et un million soixante-et-onze
mille quatre cent vingt-neuf (1.071.429) Actions Préférentielles Rachetables d'une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune.

<i>Frais

Dans la mesure où l'Apport par les Souscripteurs entraîne la détention par la Société de plus de 65% du capital de

Thor 2 S. A., chacune de ces deux sociétés ayant son siège social dans l'Union Européenne, la Société réfère à l'article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exonération du droit d'apport dans un tel cas.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à cinq mille deux cents Euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. GAUZES, V. BRASSART, A. SCARPA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 octobre 2007. Relation: LAC/2007/33500. - Reçu douze euros (12. - €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 09 NOVEMBRE 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008064267/211/343.
(080072262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Ion S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.032.

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ION S.A.", (ci-après la "Société"), ayant son

siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B,
sous le numéro 55032, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 10 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 420 du 28 août 1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 116 du
24 février 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 962 du 15 décembre
1999,

et la devise d'expression du capital social de la Société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par l'assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2001, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1134 du 26 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

66297

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-

comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.
2. Transfert du siège social à L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
3. Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet:
- l'importation et l'exportation de matériel informatique et électronique;
- l'exploitation de serveurs informatiques;
- le conseil en gestion, administration et organisation;
- les prestations de tous produits et services dans les domaines de marketing et de communication;
- l'organisation de soirées et d'événements.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la location, la distribution de bases de données et de listes d'adresses,

la prestation de services informatiques et de télécommunication, la transmission et le stockage de données, de messages,
de  fichiers  et  de  documents  sur  les  réseaux  informatiques  et  téléphoniques  ainsi  que  la  prestation  de  services  et  la
fourniture de conseils et d'informations.

De plus la Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

4. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

5. Décharge aux anciens administrateurs.
6. Nomination d'un administrateur unique.
7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide:
- de transférer le siège social à L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon; et

66298

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 3).

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en

conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme
unipersonnelle.

Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Dénomination - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ION S.A." (ci-après la "Société"), régie par la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi") et par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet:
- l'importation et l'exportation de matériel informatique et électronique;
- l'exploitation de serveurs informatiques;
- le conseil en gestion, administration et organisation;
- les prestations de tous produits et services dans les domaines de marketing et de communication;
- l'organisation de soirées et d'événements.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la location, la distribution de bases de données et de listes d'adresses,

la prestation de services informatiques et de télécommunication, la transmission et le stockage de données, de messages,
de  fichiers  et  de  documents  sur  les  réseaux  informatiques  et  téléphoniques  ainsi  que  la  prestation  de  services  et  la
fourniture de conseils et d'informations.

De plus la Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - actions

Art. 5.  Le  capital  social  est  fixé  à  cent  cinq  mille  trois  cent  cinquante-quatre  euros  et  soixante-quinze  centimes

(105.354,75 EUR), représenté par quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une

66299

inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'associe unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 vendredi du mois de février à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

66300

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de

l'année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

66301

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

Loi."

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique accepte les démissions des administrateurs actuels, à savoir Messieurs Roland DE CILLIA, Romain

WAGNER et Jeannot DIDERRICH et leur accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leur
mandat.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique nomme Monsieur Robert MASSE, commerçant, né à Ixelles, (Belgique), le 11 décembre 1970,

demeurant à B-1190 Bruxelles, Rue Henri Maubel 28, comme administrateur unique avec effet à partir de ce jour, son
mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique constate que le commissaire aux comptes actuellement inscrit au Registre de Commerce et des

Sociétés sous la dénomination de "KARTHEISER-MANAGEMENT S.à r.l." a entretemps changé sa dénomination sociale
en "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM".

L'actionnaire unique décide de procéder à la modification susmentionnée, objet de la présente résolution, auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DE CILLIA - DIDERRICH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2008. Relation GRE/2008/1898. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008064265/231/285.
(080072119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Patron Weghell I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.582.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of "PATRON WEGHELL I S.à r.l.", a "société à respon-

sabilité limitée" (limited liability company), having its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, registered
with the Luxembourg register of commerce and companies RCS B 124.582, incorporated by deed of Maître Martine

66302

Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 2nd, 2007, published in the Mémorial
C N 

o

 736, dated April 27th, 2007.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in

Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That

attendance list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole partner has been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Modification of the current fiscal year, which shall start on the 1st January and shall end on the 31st December of

the same year.

2.- Amendment of the Articles 20 and 21 which shall read as follows:
" Art. 20. The Company's year start on the first of January and end the thirty-first of December of the same year.

Art. 21.  Each  year  on  the  last  day  of  December,  the  accounts  are  closed  and  the  sole  manager  or  the  board  of

management prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office".

3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to approve the amendment of the current fiscal year, which shall now start on the 1st January

of each year and shall end on the 31st December of the same year.

The financial year started on February 2nd, 2007 has ended on December 31st, 2007.
In consequence Articles 20 and 21 of the Articles of Incorporation shall be read as follows:
" Art. 20. The Company's year start on the first of January and end the thirty-first of December of the same year.

Art. 21.  Each  year  on  the  last  day  of  December,  the  accounts  are  closed  and  the  sole  manager  or  the  board  of

management prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zwei tausend acht, den fünfundzwanzigsten des Monates April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Wird die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "PATRON WEGHELL I

S.à r.l.", mit Sitz in L-1116 Luxemburg, 6, rue Adolphe, registriert im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer
RCS B 124.582 gemäss notarieller Urkunde vom Notarin Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Remich, Großherzogtum
Luxemburg, aufgenommen am 2. Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 736 vom 27. April 2007, abgehalten.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Régis Galiotto, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführerin und die Versammlung wählt zum Stimmenzählerin Frau Flora Gibert,

Juristin, geschäftsansässig in Luxemburg.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Anteilinhabern, hervor-

geht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

66303

II) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Anteilinhaber, rechtmäßig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

III) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Änderung des Geschäftsjahres, welches am ersten Januar des Jahres anfängt und am einunddreissigsten Dezember

des selben Jahres aufhält.

2.- Änderung des Artikels 20 und 21, wie folgt:

" Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember jedes Jahres.

Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der alleinige Geschäftsführer oder

die Geschäftsführung stellen das Inventar, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft
aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen."

3.- Verschiedenes.

Nach Beschluß der Tagesordnung faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Geschäftsjahr der Gesellschaft abzuändern, welches am ersten Januar des

Jahres anfängt und am einunddreissigsten Dezember des selben Jahres aufhält.

Das Geschäftsjahr, welches am 2. Februar 2007 begann, hat am 31. Dezember 2007 augehört.

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikels 20 und 21 der Satzung wie folgt abzuändern:

" Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.

Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der alleinige Geschäftsführer oder

die Geschäftsführung stellen das Inventar, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft
aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen."

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, gibt hiermit zu Protokoll, dass auf Anfrage

der obengenannten erschienenen Personen, die hier vorliegende Ausfertigung in Englisch ausgedrückt ist, welcher eine
deutsche Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen
dem englischen und dem deutschen Text, wird der englische Text massgebend sein.

WORÜBER URKUNDE, Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg aufgesetzt an dem Tag wie

anfangs in diesem Dokument eingetragen.

Nachdem  das  Dokument  den  erschienenen  Personen  vorgelesen  wurde,  die  dem  Notar  bekannt  sind  durch  ihre

Namen, Vornamen, zivilen Status und ihrer Herkunft, haben diese Personen zusammen mit uns, Notar, die hier vorlie-
gende Urkunde unterzeichnet.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 avril 2008. Relation LAC/2008/17932. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008064277/211/102.

(080071877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Skytrain International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.500.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66304

Luxembourg, le 19 mai 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008064266/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03471. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Freemont Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 33.656.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008064241/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03420. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Woodland International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.535.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008064274/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03467. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.176.

In the year two thousand eight, on the eleventh of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA,

a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 136.176, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 18 January 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 12, 2008, under number 619 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary dated March 28, 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mr. Etienne de Crépy, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints Mrs. Corinne Petit, private employee, residing professionally in Luxembourg as Secretary of

the Meeting.

66305

The Meeting elects Mrs. Germaine Schwachtgen, private employee, residing professionally in Luxembourg as Scrutineer

of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of
the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand United States Dollars (USD

200,000) in order to bring it from its present amount of four hundred thousand fifty-one thousand United States Dollar
(USD 451,000), represented by 451,000 (four hundred fifty-one thousand) shares of one United States Dollar (USD 1)
each, to six hundred fifty-one thousand United States Dollar (USD 651,000), by way of the issue of two hundred thousand
(200,000) new ordinary shares of class A (the New Class A Shares), with a par value of one United States Dollar (USD
1) each and having the same rights and obligations as the existing shares;

3. Subscription and payment of the 200,000 (two hundred thousand) New Class A Shares by way of a contribution in

cash amounting to five million United States Dollars (USD 5,000,000) of which (i) two hundred thousand Untied States
Dollars (USD 200,000) shall be allocated to the share capital account of the Company, (ii) ten thousand United States
Dollars (USD 10,000) to the statutory reserve account of the Company and (iii) the remaining, i.e. four million seven
hundred ninety thousand United States Dollars (USD 4,790,000) to the share premium reserve account of the Company;

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2;

5. Miscellaneous.
II. The power of attorney of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance

list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the board of the Meeting and the
undersigned notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur",
will remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-

lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company by an amount of two hundred thousand United

States Dollars (USD 200,000) in order to bring it from its present amount of four hundred thousand fifty-one thousand
United States Dollar (USD 451,000), represented by 451,000 (four hundred fifty-one thousand) shares of one United
States Dollar (USD 1) each, to six hundred fifty-one thousand United States Dollars (USD 651,000), by way of the issue
of two hundred thousand (200,000) new ordinary shares of class A (the New Class A Shares), with a par value of one
United States Dollar (USD 1) each and having the same rights and obligations as the existing shares;

<i>Subscription - payment

The Meeting records the subscription and the full payment of the New Class A Shares by way of a contribution in cash

as follows:

Rasa Land Investor Holding B.V., a private limited liability company, having its registered office at Strawinskylaan 3105,

1077ZX Amsterdam, The Netherlands, registered with the Dutch register of commerce and companies under the number
34284209, represented by Mr. Etienne de Crépy, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal on April 7, 2008, declares to (i) subscribe for all New Class A Shares of the Company, and to (ii) fully
pay them up by a contribution in cash of five million United States dollars (USD 5,000,000).

The Meeting resolves to allocate (i) two hundred thousand United States dollars (USD 200,000) to the share capital

of the Company, (ii) ten thousand United States dollars (USD 10,000) to the statutory reserve account of the Company
and (iii) the remaining, i.e. four million seven hundred ninety thousand United States dollars (USD 4,790,000) to the share
premium reserve account of the Company.

Proof of the full payment of the above contribution for a total amount of five million United States dollars (USD

5,000,000) has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

66306

" Art. 5.1. The Company's share capital is set at six hundred and fifty-one thousand United States dollars (USD 651,000),

represented by six hundred fifty thousand nine hundred and fifty-five (650,955) ordinary class A shares, one (1) manage-
ment class B share, forty-four (44) ordinary class C shares, all in registered form with a par value of one United States
dollar (USD 1) each, subscribed and fully paid-up."

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.

<i>Estimated costs

For the tax registration purposes, the capital increase is estimated at EUR 3,167,000 (exchange rate (median price) on

April 11th, 2008: USD 1.- = EUR 0.6334).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eighteen thousand seven hundred euro (EUR 18,700).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

members of the Bureau signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA,

une société en commandite par actions, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 136.176, constituée suivant un acte
du notaire instrumentant le 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 619 du 12

mars 2008 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant
un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Etienne de Crépy, juriste, de résidence à Luxembourg,
qui nomme Madame Corinne Petit, employée privée, de résidence à Luxembourg en qualité de secrétaire.
L'Assemblée désigne Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, de résidence à Luxembourg en qualité de

scrutateur (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont ci-après désignés ensemble le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD  200.000)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  quatre  cent  cinquante  et  un  mille  dollars  des  Etats-Unis
d'Amérique (USD 451.000), représenté par quatre cent cinquante et une mille (451.000) actions d'un dollar des Etats-
Unis d'Amérique (USD 1) chacune, à six cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 651.000),
par l'émission de deux cent mille (200.000) nouvelles actions de classe A de la Société (les Nouvelles Actions de Classe
A), ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes;

3. Souscription et libération des 200.000 (deux cent mille) Nouvelles Actions de Classe A par apport en numéraire

de cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.000.000) dont (i) deux cent mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 200.000) seront affectés au compte capital social de la Société, (ii) dix mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 10.000) au compte réserve légale de la Société et (iii) le montant restant, i.e. quatre millions sept cent
quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 4.790.000) au compte de réserve prime d'émission de la
Société;

4. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée au point

2.

5. Divers.
II. Les procurations des associés représentés et le nombre de leurs actions sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence signée par le mandataire des associés représentés, le Bureau de l'Assemblée et le notaire instru-
mentant, avec les procurations des associés représentés, après signature "ne varietur", resteront annexées aux présentes.

III. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société

sont présentes ou représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du
jour qui a été communiqué au préalable aux associés présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant le reconnaître.

66307

IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent mille dollars des Etats-Unis

d'Amérique (USD 200.000) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante et un mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 451.000), représenté par quatre cent cinquante et une mille (451.000) actions d'un dollar des
Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune, à six cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 651.000),
par l'émission de deux cent mille (200.000) nouvelles actions de classe A de la Société (les Nouvelles Actions de Classe
A), ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune et ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - paiement

L'Assemblée enregistre la souscription suivante et la libération intégrale des Nouvelles Actions de Classe A par un

apport en numéraire de la manière suivante:

Rasa Land Investor Holding B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à

Strawinskylaan 3105, 1077ZX Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du Registre de Commerce des Sociétés
néerlandais sous le numéro 34284209, représentée par M. Etienne de Crépy, juriste, résidant professionnellement au
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 7 avril 2008, déclare (i) souscrire à toutes les
Nouvelles Actions de Classe A de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total
de cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.000.000).

L'Assemblée décide d'affecter (i) deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 200.000) au compte de

capital social de la Société, (ii) dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000) au compte réserve légale de la
Société et (iii) le montant restant, i.e. quatre millions sept cent quatre-vingt dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 4.790.000) au compte de réserve prime d'émission de la Société.

Preuve du paiement intégral de l'apport mentionné ci-dessus pour un montant total de cinq millions de dollars des

Etats-Unis d'Amérique (USD 5.000.000) a été documentée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à six cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis (USD 651.000),

représenté par six cent cinquante mille neuf cent cinquante-cinq (650.955) actions ordinaires de classe A, une (1) action
de commandité de classe B et quarante-quatre (44) actions ordinaires de classe C, toutes sous forme nominative, d'une
valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune, souscrites et entièrement libérées."

Plus rien de figurant à l'ordre du jour, le Président clôt l'Assemblée.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation de capital est évalué à EUR 3.167.000 (taux de change (median

price) du 11 avril 2008: USD 1,- = EUR 0,6334).

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élèvent à environ dix-huit mille sept cents euros (EUR 18.700).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte faite au mandataire des parties comparantes et aux membres du Bureau, ces derniers

ont signé avec le notaire le présent acte en original.

Signé: E. de Crépy, C. Petit, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2008. LAC/2008/15400. — Reçu quinze mille sept cent quatre-vingt-neuf

euros quatre-vingt-un cents, Eur 0,50% = 15.789,81.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66308

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008064273/5770/187.
(080071811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Terualent Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 129.004.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064181/236/11.
(080072239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Colony Capital s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 129.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064214/236/11.
(080072233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

UPBT GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.103.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008064290/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2008, réf. DSO-CQ00060. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080071938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Fremato Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 105.329.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064175/236/11.
(080072271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66309

VDV Invest Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 130.817.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064176/236/11.
(080072259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Lockdale Lux, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 117.815.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064179/236/11.
(080072251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Agharti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 87.136.

In the year two thousand eight, on the thirty-first day in the month of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "AGHARTI S.A.", a "société anonyme", established

and having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, (the "Company"),

incorporated by deed of M 

e

 Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on April 15, 2002, which deed has been

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1062 of July 1, 2002 and which Company has
been entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B under the number 87.136.

The Meeting is declared open and is presided over by Mrs Géraldine RODRIGUES, maître en droit des affaires, with

professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The chairman appoints as secretary of the Meeting Mr Laurent WEIS, maître en sciences économiques, with profes-

sional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, lawyer, with professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I) The agenda of the Meeting is as follows:

<i>Agenda:

- Amendment of article 4 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
English version:
"The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other
company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person".

French version:
"La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

66310

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. La Société pourra prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne".

II) The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the Meeting; such attendance-
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III) It appears from said attendance-list that out of one million (1,000,000) shares representing the entire issued share

capital of the Company of TEN MILLION EURO (10'000'000.- EUR), all shares are present or represented at the Meeting.
The Meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or
represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the present Meeting.

After deliberation, the Meeting adopts unanimously the following resolution.

<i>Sole resolution

The Extraordinary General Meeting of shareholders RESOLVES to amend article 4 of the by-laws which henceforth

will read as follows:

"The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other
company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person"

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then closed the Meeting and these minutes were signed by the members of the board of the Meeting
and the undersigned notary.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with the undersigned notary the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "AGHARTI S.A.", une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, (la "Société"),

constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 avril 2002,

lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1062 du 11 juillet 2002, et laquelle
société est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 87.136.

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Géraldine RODRIGUES, maître en droit des affaires,

avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent WEIS, Maître en sciences économiques, avec adresse

professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Alexia UHL, juriste, avec adresse professionnelle à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Version anglaise:
"The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and

66311

any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other
company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person".

Version française:

"La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. La Société pourra prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne"

II) Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III) Il résulte de cette liste de présence que sur les un million (1.000.000) d'actions représentant l'entièreté du capital

social émis de DIX MILLIONS D'EUROS (10.000.000.- EUR), toutes les actions sont présentes ou représentées à l'As-
semblée. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour
connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés
à la présente Assemblée la résolution suivante par vote unanime.

<i>Résolution unique

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

"La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. La Société pourra prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne".

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée et le présent procès-verbal a été signé par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: G. RODRIGUES, L. WEIS, A. UHL, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008, LAC/2008/13604. — Reçu douze euros (12 euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008064281/211/143.

(080072062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66312

Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 107.800,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 124.360.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of March.
Before Maître Marc Lecuit notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing

in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

Alternative Property Income Venture, L.P., a limited partnership formed under the laws of the United Kingdom, having

its  registered  office  at  7,  Newgate  Street,  London,  EC1A  7NX,  United  Kingdom,  acting  through  its  general  partner
Alternative Property Income Venture (General Partner) Limited, a limited company incorporated in the United Kingdom
whose registered office is at 7, Newgate Street, London, EC1A7NX, United Kingdom, (the "Shareholder"),

represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 February 2008.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with a share capital of seventy thousand eight hundred euro (EUR 70,800.-), having its registered office at 7, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg, on 8 February 2007, published in the Mémorial C, No 654 on 19 April 2007, registered
with the Register of Commerce and Companies under number B-124.360, and whose articles of incorporation have been
amended for the last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, on 1 August 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2192 on 4 October 2007 (the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) so

as to raise it from its present amount of seventy thousand eight hundred euro (EUR 70,800.-) to one hundred seven
thousand eight hundred euro (EUR 107,800.-).

2 To issue one thousand four hundred eighty (1,480) new shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by Alternative Property Income Venture, L.P., acting through its general

partner Alternative Property Income Venture (General Partner) Limited, and to accept payment in full for such new
shares by a contribution in cash.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand

euro (EUR 37,000.-) so as to raise it from its present amount of seventy thousand eight hundred euro (EUR 70,800.-) to
one hundred seven thousand eight hundred euro (EUR 107,800).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one thousand four hundred eighty (1,480) new shares, with a nominal value of

twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - payment

Thereupon has appeared Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in the capacity as duly authorised attorney-in-fact

of Alternative Property Income Venture, L.P., acting through its general partner Alternative Property Income Venture
(General Partner) Limited, prenamed by virtue of the pre-mentioned proxy (the "Subscriber").

The Subscriber declared to subscribe for one thousand four hundred eighty (1,480) new shares, with a nominal value

of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

66313

Thereupon, the Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one thousand four

hundred eighty (1,480) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

" 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at one hundred seven thousand eight hundred euro (EUR 107,800.-) represented by

four thousand three hundred twelve (4,312) ordinary shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each
(the "Ordinary Shares")."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Alternative Property income Venture, L.P., un limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 7, Newgate

Street, Londres, EC1A 7NX, Royaume-Uni, agissant par l'intermédiaire de son gérant Alternative Property Income Ven-
ture (General Partner) Limited, une limited company constituée au Royaume-Uni ayant son siège social au 7, Newgate
Street, Londres, EC1A 7NX, Royaume-Uni (l'«Associé»),

représentée par Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 28 février 2008.
Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de Alternative

Property Income ELP Subco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social
de soixante-dix mille huit cents euros (EUR 70.800,-), ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, le
8 février 2007, publié au Mémorial C n 

o

 654 du 19 avril 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous le numéro B-124.360, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg le 1 

er

 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

N 

o

 2192 du 4 octobre 2007 (la «Société»).

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) pour le porter

de son montant actuel de soixante-dix mille huit cents euros (EUR 70.800,-) à cent-sept mille huit cents euros (EUR
107.800,-).

2 Émission de mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par Alternative Property Income Venture, L.P., agissant

par l'intermédiaire de son gérant Alternative Property Income Venture (General Partner) Limited et acceptation de la
libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

66314

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-)

pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille huit cents euros (EUR 70.800,-) à cent-sept mille huit cents
euros (EUR 107.800,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - paiement

Ensuite Monsieur Laurent Schummer, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

Alternative Property Income Venture, L.P., agissant par l'intermédiaire de son gérant Alternative Property Income Venture
(General Partner) Limited, précité, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales nouvelles d'une valeur no-

minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en
numéraire.

Le montant de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été apportée au notaire instrumentant.

Ensuite, l'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération et d'émettre les mille quatre cent quatre-

vingts (1.480) parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cent-sept mille huit cents euros (EUR 107.800,-) représenté par quatre mille trois cent

douze (4.312) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), chacune (ci-après les
«Parts Ordinaires Sociales»).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2008. LAC/2008/10503. — Reçu à 0,5 %: cent quatre-vingt-cinq euros (EUR

185,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008064287/220/148.
(080072252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Uranus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.604.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66315

Luxembourg, le 19 mai 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008064270/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03469. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Capital Coach, Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 97.506.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064174/236/11.
(080072275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Bargo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.769.

In the year two thousand seven, the twenty-fourth day of January,

Before M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BARGO S.à r.l., a Luxembourg

société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register number B 122.769 (the Company). The Company has been incorporated
on December 8, 2006 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared Santa Maria Foods Holdings. LP., a Delaware partnership, having its registered office at 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle, U.S.A. 19801 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Hubert Janssen, jurist, with professional address in Luxembourg acting under a proxy, which

proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 137,500 (one hundred thirty-seven thousand

and five hundred euro), in order to bring it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro),
represented by 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, to EUR
150,000 (one hundred and fifty thousand hundred euro) by the issuance of 5,500 new shares of the Company having a
par value of EUR 25 each;

2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. above;
3. Amendment of the first indent of article 6 of the Articles of the Company;
4. Amendment of the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in the share-
holders' register of the Company; and

5. Miscellanous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

66316

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 137,500 (one

hundred thirty-seven thousand and five hundred euro), in order to bring it from its present amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euro), represented by 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25
(twenty-five euro) each, to EUR 150,000 (one hundred and fifty thousand hundred euro) by the issuance of 5,500 (five
thousand five hundred) new shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed, represented by Mr. Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a proxy, declares to

subscribe to 5,500 (five thousand five hundred) new shares and further declares to fully pay them up by a contribution
in cash in the aggregate amount of EUR 137,500 (one hundred thirty-seven thousand and five hundred euro), evidence
of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Such contribution in an aggregate amount of EUR 137,500 (one hundred thirty-seven thousand and five hundred euro)

made to the Company is to be allocated to the share capital account of the Company

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first indent of article 6 of the Articles which will henceforth read as

follows:

"The Company's corporate capital is fixed at ONE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND euro (EUR 150,000) re-

presented by six thousand (6,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up."

<i>Fourth resolution

Following the above, the Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect

the above changes and empowers and authorizes any manager of the Company, and any lawyer or employee of Loyens
Winandy to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in the share register of the
Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt-quatre janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Bargo S.à r.l. une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B 122.769 (la Société). La Société a été constituée le
8 décembre 2006 par acte de M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C.

A comparu Santa Maria Foods Holdings. LP., un Partnership de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle, U.S.A. 19801 (l'Associé Unique),ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 137.500 (cent trente-sept mille cinq cents euros)

afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d'une valeur nominale EUR 25 (vingt-cinq euros) à EUR 150.000 (cent cinquante mille euros) par l'émission
de 5,500 nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune;

66317

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus;
3. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des Statuts de la Société;
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des parts sociales de la Société;

6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 137.500 (cent trente-sept

mille cinq cents euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale EUR 25 (vingt-cinq euros) à EUR 150.000 (cent cinquante mille
euros) par l'émission de 5.500 (cinq mille cinq cents) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros9 chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représentée par Monsieur Hubert Janssen, susmentionné, en vertu d'une procuration, déclare sou-

scrire à 5.500 (cinq mille cinq cents) nouvelles parts sociales et déclare également les payer intégralement par apport en
numéraire d'un montant de EUR 137.500 (cent trente-sept mille cinq cents euros), dont la preuve a été donnée au notaire
instrumentant, qui la reconnaît.

Un tel apport d'un montant total de EUR 137.500 (cent trente-sept mille cinq cents euros) fait à la Société, sera affecté

au compte du capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à CENT CINQUANTE MILLE euros (EUR 150.000) représenté par six mille

(6.000) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérée.».

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la

Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, afin de
procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent

acte sont estimés à environ trois mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec Nous, le notaire.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 janvier 2007. Vol. 157S Fol. 63 Case 4. - Reçu mille trois cent soixante-quinze

euros (1.375. - €).

<i>Le Receveur (signé): J. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26.02.07.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008064285/211/135.
(080072104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

KEV Germany Freundallee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

66318

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064168/239/12.
(080071924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Avema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Um Eer.

R.C.S. Luxembourg B 44.314.

L'an deux mille huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Edmund HENENFELD, journaliste, demeurant à L-6850 Manternach, 1, um Eer.
2) Monsieur Igor NOSSOV, directeur de société, demeurant à Pervoouralsk (Russie), 22, rue Starateley,
ici représenté par Monsieur Edmund HENENFELD, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 mars 2008.
3) Monsieur Georgy GENENFELD, directeur de société, demeurant à Ekaterinburg (Russie), 10, per. Iskristyi,
ici représenté par Monsieur Edmund HENENFELD, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 mars 2008.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société AVEMA S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte

notarié en date du 28 juin 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 425 du 15
septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 20
mars 2007, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1124 du 12 juin 2007.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 15, rue des Roses à L-6850 Manternach,

1, um Eer.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Manternach.»
Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ SEPT CENT CINQUANTE EUROS (750,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. HENENFELD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2008. LAC/2008/17873. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008064286/220/42.
(080072245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66319

Bargo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.769.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 46083 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064164/211/11.
(080072107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Agharti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 87.136.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51381 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064165/211/11.
(080072063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Corcoran Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 78.983.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064166/239/12.
(080071950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Brupaphi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.243.

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BRUPAPHI S.A.",

ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.243,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juillet
2001, publié au Mémorial C numéro 87 du 17 janvier 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1298

du 5 juillet 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

66320

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO Compagnie Fiduciaire comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
BDO Compagnie Fiduciaire, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. FLEMING, A. UHL, J. HONYMUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 25 avril 2008, LAC/2008/17261. — Reçu douze euros (12 euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008064283/211/59.
(080072066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Konex, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 127.436.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 19 mai 2008.

<i>KONEX S.A.
André BREDIMUS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008064293/1319/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03570. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66321

Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 124.360.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064162/220/12.
(080072255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Patron Weghell III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.573.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of "PATRON WEGHELL III S.à r.l.", a "société à res-

ponsabilité  limitée"  (limited  liability  company),  having  its  registered  office  in  L-1116  Luxembourg,  6,  rue  Adolphe,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies RCS B 124.573, incorporated by deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 2nd, 2007, published in the
Mémorial C N 

o

 743, dated April 28th, 2007.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in

Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That

attendance list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole partner has been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Modification of the current fiscal year, which shall start on the 1st January and shall end on the 31st December of

the same year.

2.- Amendment of the Articles 20 and 21 which shall read as follows:
" Art. 20. The Company's year start on the first of January and end the thirty-first of December of the same year.

Art. 21.  Each  year  on  the  last  day  of  December,  the  accounts  are  closed  and  the  sole  manager  or  the  board  of

management prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office".

3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to approve the amendment of the current fiscal year, which shall now start on the 1st January

of each year and shall end on the 31st December of the same year.

The financial year started on February 2nd, 2007 has ended on December 31st, 2007.
In consequence Articles 20 and 21 of the Articles of Incorporation shall be read as follows:
" Art. 20. The Company's year start on the first of January and end the thirty-first of December of the same year.

Art. 21.  Each  year  on  the  last  day  of  December,  the  accounts  are  closed  and  the  sole  manager  or  the  board  of

management prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

66322

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zwei tausend acht, den fünfundzwanzigsten des Monates April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Wird die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "PATRON WEGHELL III

S.à r.l.", mit Sitz in L-1116 Luxemburg, 6, rue Adolphe, registriert im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer
RCS B 124.573 gemäss notarieller Urkunde vom Notarin Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Remich, Großherzogtum
Luxemburg, handelnd in Vertretung von Notar André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Lu-
xemburg, zur Zeit abwesend, aufgenommen am 2. Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 743 vom 28.
April 2007, abgehalten.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Régis Galiotto, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführerin und die Versammlung wählt zum Stimmenzählerin Frau Flora Gibert,

Juristin, geschäftsansässig in Luxemburg.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Anteilinhabern, hervor-

geht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

II) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Anteilinhaber, rechtmäßig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

III) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Änderung des Geschäftsjahres, welches am ersten Januar des Jahres anfängt und am einunddreissigsten Dezember

des selben Jahres aufhält.

2.- Änderung des Artikels 20 und 21, wie folgt:
" Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember jedes Jahres.

Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der alleinige Geschäftsführer oder

die Geschäftsführung stellen das Inventar, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft
aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen."

3.- Verschiedenes.
Nach Beschluß der Tagesordnung faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Geschäftsjahr der Gesellschaft abzuändern, welches am ersten Januar des

Jahres anfängt und am einunddreissigsten Dezember des selben Jahres aufhält.

Das Geschäftsjahr, welches am 2. Februar 2007 begann, hat am 31. Dezember 2007 aufgehört.
Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikels 20 und 21 der Satzung wie folgt abzuändern:
" Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.

Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der alleinige Geschäftsführer oder

die Geschäftsführung stellen das Inventar, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft
aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen."

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, gibt hiermit zu Protokoll, dass auf Anfrage

der obengenannten erschienenen Personen, die hier vorliegende Ausfertigung in Englisch ausgedrückt ist, welcher eine
deutsche Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen
dem englischen und dem deutschen Text, wird der englische Text massgebend sein.

WORÜBER URKUNDE
Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg aufgesetzt an dem Tag wie anfangs in diesem Doku-

ment eingetragen.

Nachdem  das  Dokument  den  erschienenen  Personen  vorgelesen  wurde,  die  dem  Notar  bekannt  sind  durch  ihre

Namen, Vornamen, zivilen Status und ihrer Herkunft, haben diese Personen zusammen mit uns, Notar, die hier vorlie-
gende Urkunde unterzeichnet.

66323

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 avril 2008, Relation LAC/2008/17934. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008064280/211/105.
(080071907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Rastrip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 81.156.

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "RASTRIP S.A.", établie et ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date du 14
mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 895 du 18 octobre 2001, dont les statuts
n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, avec même adresse pro-

fessionnelle.

Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification des articles 5 et 7 des statuts suite à la constatation d'un actionnaire unique.
2) Acceptation des démissions de trois administrateurs et décharge.
3) Nomination d'un nouvel administrateur.
4) Acceptation de la démission du commissaire et décharge
5) Nomination d'un nouveau commissaire.
6) Transfert du siège social.
7) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de modifier les articles 5 et 7 des statuts de la Société, suite à la constatation d'un

actionnaire unique.

L'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non. Les

administrateurs, respectivement l'administrateur unique, le cas échéant, sont nommés pour une durée qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

66324

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l'administrateur unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l'administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public."

L'article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 7. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et
conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au
nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide d'accepter les démissions de Monsieur Carlo CROCI, de Monsieur Francesco HOFER

et de Monsieur Marc SCHMIT de leur fonction d'administrateurs et leur accorde décharge pour l'éxécution de leurs
mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'appeler à la fonction d'administrateur unique Madame Margaret Ann JONES, employée, née à

Newbury (Angleterre) le 5 août 1941, résidant Gosford Hill Court n.3 Bicester Road à Kidlington OXS2XP, Angleterre.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Marco RIES de sa fonction de commissaire et lui accorde

décharge pour l'éxécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'appeler à la fonction de commissaire: ADOMEX, société à responsabilité limitée ayant son siège

social 3, rue Belle Vue à L-1227 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121.385. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

<i>Sixième résolution

Le siège social est transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (700,- EUR) sont à charge de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, R. Thill, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008. LAC/2008/14671. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008064289/5770/99.
(080071874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66325

Rome Intermediate Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 404.800,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.187.

In the year two thousand eight, on the twelfth of February.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appears:

Rome Holdco S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg,

whose registration office is at 46A, avenue J.F. kennedy, L-1855 Luxembourg and which is registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 121.936,

here represented by Ms Laure Gérard, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on February 11, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of the registration.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. - The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name Rome Intermediate Holdings S.à r.l., with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
incorporated by a deed of the undersigned notary, on January 11, 2008, not yet published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Company").

II. - The Company's share capital is fixed at nine thousand four hundred Pounds Sterling (GBP 9,400.-) divided into

four hundred seventy (470) shares of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each.

III. - The sole shareholder resolves to:
1) Change the Company's first financial year-end to the thirty first of May of each year, the accounting year having

started on the eleventh of January 2008 closing on the thirty first of May 2008.

2) Amendment of the article 22 of the Company's articles of association pursuant to the above change of financial

year-end which is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 22. The Company's financial year starts on the first of June of each year and ends on the thirty first of May of

the subsequent year».

IV. - The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of three hundred ninety-

five thousand four hundred Pounds Sterling (GBP 395,400.-) to raise from its present amount of nine thousand four
hundred Pounds Sterling (GBP 9,400.-) to four hundred thousand four thousand eight hundred Pounds Sterling (GBP
404,800.-) by the creation and the issuance of nineteen thousand seven hundred seventy shares (19,770) with a par value
of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The  sole  shareholder,  prenamed,  through  its  proxyholder,  declares  to  subscribe  all  the  nineteen  thousand  seven

hundred seventy (19,770) new shares of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, and to have them fully paid up in the
amount  of  three hundred  ninety-five thousand four hundred  Pounds Sterling (GBP 395,400.-)  together with a share
premium of one million, six hundred twenty-eight thousand six hundred Pounds Sterling (GBP 1,628,600.-) by contribution
in kind consisting in a portion of:

- fifty-one (51) shares representing 98% of the share capital of Rome Topco Unlimited, an unlimited company incor-

porated and existing under the laws of the United Kingdom, registered under number 06002065, with registered office
at 3 Neal Street, London, WC2H 9PU, United Kingdom, and

- one (1) share representing the entire share capital of Rome Intermediate Co. Limited, a company, incorporated and

existing under the laws of the United Kingdom, registered under number 05936391, with registered office at 3 Neal
Street, London, WC2H 9PU, United Kingdom,

which are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of two million twenty four thousand Pounds

Sterling (GBP 2,024,000.-)

The assets and liabilities to be contributed to the Company comprise amongst others a receivable held by the sole

shareholder toward Rome Topco a unlimited, in the amount of eighty-five million seven hundred thirty-eight thousand
six hundred and ten Pounds Sterling (GBP 85,738,610.-)

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the contribution's existence and value as well as of the acceptance by the Company of the contribution in

kind, has been given by the following documents:

- a recent balance of Rome Topco Unlimited, certified true and correct by its managers;

66326

- a contribution declaration issued by the managers of Rome Topco Unlimited attesting the current number of the

shares, their ownership and their valuation;

- a recent balance of Rome Intermediate Co. Ltd., certified true and correct by its managers;
- a contribution declaration issued by the managers of Rome Intermediate Co. Ltd. attesting the current number of

the shares, their ownership and their valuation

- a copy of the resolutions taken by the board of managers of the Company on January 25, 2008.
- a certificate confirming the shareholership issued by the Sole Shareholder.

<i>Effective implementation of the contribution

The sole shareholder, through its proxy holder declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed assets and liabilities and possessing the power to dispose of them,

they being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such assets and liabilities is effective today without qualification, proof thereof having been given

to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

V. - Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association, which should henceforth have the following wording:

" Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the Company is set at four hundred four thousand eight hundred

Pounds Sterling (GPB 404,800.-) divided into twenty thousand two hundred forty (20,240) shares with a nominal value
of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Variable rate capital tax exemption

Considering that it concerns a capital increase of a Luxembourg company by contribution in kind of at least 65% of

the issued capital of Rome Topco Unlimited and Rome Intermediate Co. Ltd, both incorporated under the laws of United
Kingdom, member of the European Union, the Company expressly requests the capital contribution duty exemption on
basis of art 4.2. of the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Valuation

For all purposes the amount of the increase of capital, together with the share premium is valued at two million seven

hundred and twelve thousand four hundred and nine euro fifty-four cent (2,712,409.54).

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at three thousand three hundred (3,300.-) Euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergence between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she has signed together with US, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant NOUS, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Comparaît:

Rome Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et laquelle est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 121.936,

ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, en vertu d'une procuration donnée le 11 février 2008.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur » par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. - La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

Rome Intermediate Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire susvisée le 11 janvier 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»).

66327

II. - Le capital social de la Société est fixé à neuf mille quatre cents Livres Sterling (GBP 9.400,-) divisé en quatre cent

soixante-dix (470) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GPB 20,-) chacune.

III. - L'associé unique décide de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au trente et un mai de chaque année, l'exercice social ayant commencé

le onze janvier 2008 clôturera le trente et un mai 2008;

2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 22 des statuts de la Société est modifié

comme suit:

« Art. 22. L'exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le trente et un mai

de l'année suivante».

IV. - L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent quatre-vingt quinze

mille quatre cents Livres Sterling (GPB 395.400,-) pour le porter de son montant actuel de neuf mille quatre cents Livres
Sterling (GBP 9.400,-) à quatre cent quatre mille huit cents Livres Sterling (GBP 404.800,-) par la création et l'émission
de dix neuf mille sept cent soixante-dix (19.770) parts sociales d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GPB 20,-)
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'associé unique, précité, par son mandataire, déclare souscrire dix neuf mille sept cents soixante-dix (19.770) nouvelles

parts sociales d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GPB 20,-), et les libérer intégralement au montant de trois
cent quatre-vingt quinze mille quatre cents Livres Sterling (GPB 395.400,-) ensemble avec une prime d'émission de un
million six cent vingt huit mille six cents Livres Sterling (GPB 1.628.600,-), par apport en nature d'une partie de ses actifs
et passifs détenues dans les sociétés suivantes:

- Rome Topco Unlimited, une société anonyme de droit anglais, enregistrée sous le numéro 06002065, ayant son

adresse à 3 Neal Street, London, WC2H 9PU, United Kingdom;

- Rome Intermediate Co. Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais, enregistrée sous le numéro

05936391, ayant son adresse à 3 Neal Street, London, WC2H 9PU, United Kingdom;

lesquels sont par la présente transférés et acceptés par la Société à la valeur de deux million quatre cent vingt mille

Livres Sterling (GPB 2.420.000,-).

L'intégralité des actifs et passifs apportés à la Société comprend entre autres une créance détenue par l'associé unique

envers Rome Topco Unlimited, d'un montant de quatre vingt cinq million sept cent trente-huit mille six cent dix Livres
Sterling (GPB 85.738.610,-).

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence, de la valeur et de l'acceptation de cet apport par la Société a été donnée par la production des

documents suivants:

- un bilan récent de Rome Topco Unlimited, certifiée «véridique et juste»
- une déclaration émise par la gérance de Rome Topco Unlimited, attestant du nombre actuel des parts sociales, leur

appartenance et leur valeur;

- un bilan récent de Rome Intermediate Co. Limited, certifiée «véridique et juste» par ses gérants;
- une déclaration émise par la gérance de Rome Intermediate Co. Limited attestant du nombre actuel des parts sociales,

leur appartenance et leur valeur;

- une copie des résolutions du conseil de gérance de la Société du 25 janvier 2008;
- une déclaration de l'associé unique, confirmant la propriété de cet apport.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'associé unique, par son mandataire, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement consenties;

- l'apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé entre l'associé unique et la Société sans réserve aujourd'hui;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession et de la rendre effective partout vis-à-vis de toute tierce partie.

V. - En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5 paragraphe premier

des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. paragraphe premier. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent quatre mille huit cents

Livres Sterling (GPB 404.800,-) divisé en vingt mille deux cent quarante (20.240) parts sociales avant une valeur nominale
de vingt livres sterling (GPB 20,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée».

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu du fait qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise par un apport

en nature d'au moins 65% du capital de Rome Topco Unlimited et Rome Intermediate Co. Ltd, deux sociétés de droit

66328

anglais, membre de l'Union Européenne, la Société requiert expressément l'exonération du paiement du droit propor-
tionnel d'apport sur la base de l'article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles le montant de l'augmentation, ensemble avec la prime d'émission est estimé à deux millions sept

cent douze mille quatre cent neuf euros cinquante-quatre cents (2.712.409,54).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille trois cents (3.300,-) euros.

Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg les mêmes jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'à la demande de la comparante, en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec NOUS,

notaire, le présent acte.

Signé: L Gérard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008. LAC/2008/7288. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Signé  par  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  Notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  vertu  d'un  mandat  verbal  en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2008064291/5770/190.
(080071899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

KEV Germany RETAIL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.836.

In the year two thousand and eight, on the second day of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under

Luxembourg law, established and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B number 111 646),

here represented by:
Mr Joseph HANSEN, lawyer, residing professionally at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 25 April 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole partner of "KEV GERMANY RETAIL S.à r.l.",

(hereinafter the "Company") a "société à responsabilité limitée", established and having its registered office at 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and Company Register under number B 130836, in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary, enacted on 30 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2122 of 27 September 2007.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted on 20

December 2007, which deed has been published in the Mémorial, on 12 February 2008, number 357.

The appearing party, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital requested

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to change the financial year of the Company that it shall forthwith begin on the first day of

July of each year and end on the last day of June the following year, and to amend consequently Article TWENTY-ONE
(21) of the Articles of Incorporation of the Company to reflect such a change.

Article TWENTY-ONE (21) shall henceforth read as follows:

66329

"The Company's financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last day of June the following

year."

<i>Second resolution

As a consequence to the change of the closing date of the Company's financial year, the sole partner resolved to amend

Article TWENTY-TWO (22), first paragraph of the Articles of Incorporation, which first paragraph will have henceforth
the following new wording:

" Art. 22. first paragraph. Each year, on the thirtieth day of June, the accounts are closed, the management draws up

an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law."

<i>Third resolution

The sole partner further resolved that the current financial year will then be shortened by one (1) month, so that the

same financial year started on the first (1st) of August 2007 will consequently end on thirtieth (30th) of June 2008, instead
of thirty-first (31st) of July 2008.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

"KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l.", une société à responsabilité constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
111 646,

ici représentée par:
Monsieur Joseph HANSEN, avocat, demeurant professionnellement au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 avril 2008.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est le seul et unique associé de "KEV GERMANY

RETAIL S.à r.l." (ci-après "la Société") une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
le numéro B 130836, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 July 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 2122 du 27 septembre 2007.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié daté du 20 décembre 2007, lequel

acte fut publié au Mémorial, le 12 février 2008, sous le numéro 357.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à l'avenir le premier jour

du mois de juillet de chaque année et qu'elle finisse le dernier jour du mois de juin de l'année suivante et de modifier en
conséquence l'article VINGT ET UN (21) des statuts de la Société pour refléter ce changement.

L'article VINGT ET UN (21) aura dorénavant la teneur suivante:
"L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du

mois de juin de l'année suivante."

<i>Deuxième résolution

En conséquence du changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société, l'associé unique a décidé de

modifier l'article VINGT-DEUX (22), premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce premier alinéa ait désormais
la nouvelle teneur suivante:

" Art. 22. premier alinéa. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi."

66330

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé en outre que l'année sociale en cours sera par conséquent raccourci d'un (1) mois, de sorte

que la même année sociale en cours ayant débuté le premier (1 

er

 ) août 2007 se terminera exceptionnellement le trente

(30) juin 2008 au lieu le trente et un (31) juillet 2008.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. HANSEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 mai 2008, Relation: EAC/2008/6243. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 15 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008064292/239/100.
(080071922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

KEV Germany RESI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.843.

In the year two thousand and eight, on the second day of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under

Luxembourg law, established and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B number 111 646),

here represented by:
Mr Joseph HANSEN, lawyer, residing professionally at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 25 April 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole partner of "KEV GERMANY RESI S.à r.l.", (here-

inafter the "Company") a "société à responsabilité limitée", established and having its registered office at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and Company Register under number B 130 843 incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, enacted on 30 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 2144 of 29 September 2007.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted on 20

December 2007, which deed has been published in the Mémorial, on 12 February 2008, number 363.

The appearing party, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital requested

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to change the financial year of the Company that it shall forthwith begin on the first day of

July of each year and end on the last day of June the following year, and to amend consequently Article TWENTY-ONE
(21) of the Articles of Incorporation of the Company to reflect such a change.

Article TWENTY-ONE (21) shall henceforth read as follows:
"The Company's financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last day of June the following

year."

<i>Second resolution

As a consequence to the change of the closing date of the Company's financial year, the sole partner resolved to amend

Article TWENTY-TWO (22), first paragraph of the Articles of Incorporation, which first paragraph will have henceforth
the following new wording:

66331

" Art. 22. first paragraph. Each year, on the thirtieth day of June, the accounts are closed, the management draws up

an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law."

<i>Third resolution

The sole partner further resolved that the current financial year will then be shortened by one (1) month, so that the

same financial year started on the first (1st) of August 2007 will consequently end on thirtieth (30th) of June 2008, instead
of thirty-first (31st) of July 2008.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg),

a comparu:

"KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l.", une société à responsabilité constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
111 646,

ici représentée par:
Monsieur Joseph HANSEN, avocat, demeurant professionnellement au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 avril 2008.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est le seul et unique associé de "KEV GERMANY

RESI S.à r.l." (ci-après "la Société") une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro
B 130 843, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 July 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 2144 du 29 septembre 2007.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié daté du 20 décembre 2007, lequel

acte fut publié au Mémorial, le 12 février 2008, sous le numéro 363.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à l'avenir le premier jour

du mois de juillet de chaque année et qu'elle finisse le dernier jour du mois de juin de l'année suivante et de modifier en
conséquence l'article VINGT ET UN (21) des statuts de la Société pour refléter ce changement.

L'article VINGT ET UN (21) aura dorénavant la teneur suivante:
"L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du

mois de juin de l'année suivante."

<i>Deuxième résolution

En conséquence du changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société, l'associé unique a décidé de

modifier l'article VINGT-DEUX (22), premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce premier alinéa ait désormais
la nouvelle teneur suivante:

" Art. 22. premier alinéa. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi."

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé en outre que l'année sociale en cours sera par conséquent raccourci d'un (1) mois, de sorte

que la même année sociale en cours ayant débuté le premier (1 

er

 ) août 2007 se terminera exceptionnellement le trente

(30) juin 2008 au lieu le trente et un (31) juillet 2008.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

66332

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. HANSEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 mai 2008. Relation: EAC/2008/6241. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 15 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008064294/239/100.
(080071931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

B.T.S.- Belltell Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.641.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008064296/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03418. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.842.

In the year two thousand and eight, on the second day of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under

Luxembourg law, established and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B number 111 646),

here represented by:
Mr Joseph HANSEN, lawyer, residing professionally at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 25 April 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole partner of "KEV GERMANY NIKOLAISTRASSE

S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a "société à responsabilité limitée", established and having its registered office at 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and Company Register under number B 130842
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, enacted on 30 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2144 of 29 September 2007.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted on 20

December 2007, which deed has been published in the Mémorial, on 12 February 2008, number 356.

The appearing party, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital requested

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to change the financial year of the Company that it shall forthwith begin on the first day of

July of each year and end on the last day of June the following year, and to amend consequently Article TWENTY-ONE
(21) of the Articles of Incorporation of the Company to reflect such a change.

Article TWENTY-ONE (21) shall henceforth read as follows:

66333

"The Company's financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last day of June the following

year."

<i>Second resolution

As a consequence to the change of the closing date of the Company's financial year, the sole partner resolved to amend

Article TWENTY-TWO (22), first paragraph of the Articles of Incorporation, which first paragraph will have henceforth
the following new wording:

" Art. 22. first paragraph. Each year, on the thirtieth day of June, the accounts are closed, the management draws up

an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law."

<i>Third resolution

The sole partner further resolved that the current financial year will then be shortened by one (1) month, so that the

same financial year started on the first (1st) of August 2007 will consequently end on thirtieth (30th) of June 2008, instead
of thirty-first (31st) of July 2008.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg),

a comparu:

«KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l.», une société à responsabilité constituée et existant sous le droit lu-

xembourgeois, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 111 646,

ici représentée par:
Monsieur Joseph HANSEN, avocat, demeurant professionnellement au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 avril 2008.
Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est le seul et unique associé de «KEV GERMANY

NIKOLAISTRASSE S.à r.l.» (ci-après «la Société») une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous le numéro B 130 842, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 July 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 2144 du 29 septembre 2007.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié daté du 20 décembre 2007, lequel

acte fut publié au Mémorial, le 12 février 2008, sous le numéro 356.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à l'avenir le premier jour

du mois de juillet de chaque année et qu'elle finisse le dernier jour du mois de juin de l'année suivante et de modifier en
conséquence l'article VINGT ET UN (21) des statuts de la Société pour refléter ce changement.

L'article VINGT ET UN (21) aura dorénavant la teneur suivante:
«L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du

mois de juin de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence du changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société, l'associé unique a décidé de

modifier l'article VINGT-DEUX (22), premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce premier alinéa ait désormais
la nouvelle teneur suivante:

« Art. 22. premier alinéa. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.»

66334

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé en outre que l'année sociale en cours sera par conséquent raccourci d'un (1) mois, de sorte

que la même année sociale en cours ayant débuté le premier (1 

er

 ) août 2007 se terminera exceptionnellement le trente

(30) juin 2008 au lieu le trente et un (31) juillet 2008.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. HANSEN, J. J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 mai 2008. Relation: EAC/2008/6239. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 15 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008064295/239/100.
(080071941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Foyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 67.199.

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FOYER S.A.
François TESCH / Lucien THIEL
<i>Administrateur délégué / Président

Référence de publication: 2008064298/2096/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03577. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Foyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 67.199.

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises sur les comptes consolidés au 31.12.2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FOYER S.A.
François TESCH / Lucien THIEL
<i>Administrateur délégué / Président

Référence de publication: 2008064301/2096/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03582. - Reçu 268,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

MARESE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.674.

Le bilan au 30.04.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66335

Pour extrait conforme
<i>Pour MARESE Luxembourg SA
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008064303/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08796. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Bavaria (BC) Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 130.824.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51529 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008064161/211/11.
(080072322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Institut de Beauté Valérie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 91.755.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Madame Valérie FRENTZ, esthéticienne, née à Dudelange, le 4 mars 1975, demeurant à L-4940 Bascharage, 239, avenue

de Luxembourg,

détentrice de cent (100) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "INSTITUT DE

BEAUTE VALERIE, S.à r.l." (numéro d'identité 2003 24 01 520), avec siège social à L-3899 Foetz, 9, rue Théodore de
Wacquant, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 91.755, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART,
de résidence à Pétange, en date du 29 janvier 2003, publié au Mémorial C, numéro 355 du 2 avril 2003,

requiert le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée  unique  décide  de  transférer  le  siège  social  de  L-3899  Foetz,  9,  rue  Théodore  de  Wacquant,  à  L-4485

Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

Suite à ce transfert de siège social, l'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Soleuvre."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FRENTZ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 avril 2008. Relation: CAP/2008/1313. - Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008064344/236/35.
(080072283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66336

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Agharti S.A.

Agharti S.A.

Aintree Investments S.A.

Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l.

Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l.

Avema S.à r.l.

Bargo S.à r.l.

Bargo S.à r.l.

Bavaria (BC) Luxco

Brupaphi S.A.

B.T.S.- Belltell Holding S.A.

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Eye 2 S.A.

Foyer S.A.

Foyer S.A.

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KEV Germany Freundallee S.à r.l.

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l.

KEV Germany RESI S.à r.l.

KEV Germany RETAIL S.à r.l.

Kiwi International Corporation S. à r.l.

Konex

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A.

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Patron Weghell I S.à r.l.

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Rome Intermediate Holdings S. à r.l.

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Woodland International S.à r.l.