MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1379

5 juin 2008

SOMMAIRE

Atlantis Invest Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66151

Bairlinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66167

Bellevue Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66166

Benfleet Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66169

Beta Europa Management S.A.  . . . . . . . . . .

66183

BFSE Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66187

Biva Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66169

BOTECH HOLDING S.à r.l., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

66177

BRG Baudienstleistung und Recycling

GmbH Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66184

Capio Employee Incentive 2006 Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66185

CSE Creative Sports Enterprises S.A.  . . . .

66183

Culloden Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66182

Culloden Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66177

EPI Walk Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66154

Faccio International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

66188

Falcon Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66188

Farad Investment Advisor S.A.  . . . . . . . . . .

66154

Fimiproperties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66167

Finbelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66183

G.B.U.-Gesellschaft für Beratung und Un-

ternehmensentwicklung S.A. . . . . . . . . . . .

66154

Goal Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66189

G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

66151

Habri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66169

Hoist Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66150

Horfut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66177

Ilpa Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66188

J & S Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66190

Just Audace  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66167

Malia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66146

Malia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66146

Morisson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66184

OAMI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66185

Olympia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66153

Panda Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66153

PC Associates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66148

Phoebe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66147

Snapshot Web Design, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66152

Société Civile Immobilière Sauerberg I  . .

66189

Somerston Olympia 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

66153

Sync Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66166

Talisman Petrolera del Peru S.àr.l.  . . . . . .

66154

Teckel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66187

Triax Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66148

Uniholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66184

Vidinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66177

Weiland-Bau Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66184

Winterdoor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66189

Wishbone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66150

66145

Malia S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Malia Holding S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.041.

L'an deux mil huit, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  mixte  des  actionnaires et  des  obligataires  de la société anonyme

holding dénommée "MALIA HOLDING S.A." ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
constituée en date du 27 février 1989 suivant un acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 174 du 24 juin 1989. Les statuts de la société ont été
modifiés en date du 9 mai 2001 suivant décisions du Conseil d'Administration relatives à la conversion du capital social
en euros, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1145 du 11 décembre
2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Vania BARAVINI, employée, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Alexia UHL, employée, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Carine GRUNDHEBER, employée, Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires et les obligataires présents ou représentés et le nombre d'actions et d'obligations qu'ils dé-

tiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, et toutes

les obligations émises par la société à la date de ce jour sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire
mixte, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, tous les actionnaires
et obligataires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de participations financières, ce avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

2. Modification de l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3. Modification de la dénomination de la société de "MALIA HOLDING S.A." en "MALIA S.A.".
4. Modification de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MALIA S.A. "

5. Suppression de l'article 11 des statuts et renumérotation afférente des articles suivants.
6. Suppression de la dernière phrase du nouvel article 11 des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire mixte des actionnaires et des obligataires ayant approuvé les déclarations du

président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008 le régime fiscal de la société, laquelle

n'aura plus le statut de société holding tel que défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de participations
financières et, par conséquent, de supprimer dans les statuts de la société, toute référence à la société anonyme "holding".

66146

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier

l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de "MALIA HOLDING S.A." en "MALIA S.A.".

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier

l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MALIA S.A. "

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'article 11 des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la dernière phrase du nouvel article 11 des statuts.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, A. UHL, C. GRUNDHEBER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 mars 2008, LAC/2008/12771. - Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé) F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/04/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008054084/208/94.
(080059886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Phoebe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 45.623.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008064452/1212/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03308. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66147

Triax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.491.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008064456/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

PC Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6869 Wecker, 2, Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 138.300.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Peter BRÖCKER, consultant, né à Berlin (Allemagne), le 6 août 1964, demeurant à L-6869 Wecker, 2, Hiel.
Lequel comparant requiert le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un ou plusieurs commerces de restauration avec débit de boissons

alcooliques et non alcooliques avec l'achat et la vente des articles de la branche. Elle peut s'intéresser par voie d'apport,
de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société a pour objet toutes prises de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise
en valeur de ces participations.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PC Associates S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique

66148

ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Peter BRÖCKER, prénommé, et ont été intégralement

libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ huit cents euros.

66149

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6869 Wecker, 2, rue Hiel.
2.- Est désigné comme gérant administratif de la société:
Monsieur Peter BRÖCKER, consultant, né à Berlin (Allemagne), le 6 août 1964, demeurant à L-6869 Wecker, 2, Hiel.
3.- Est désigné comme gérant technique de la société:
Monsieur Antonio PALMISANO, ouvrier, né à Sammichele di Bari (Italie), le 8 août 1956, demeurant à L-5570 Remich,

35, route de Stadtbredimus.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif pour des opérations

ne dépassant pas la somme de deux mille cinq cents euro (2.500.- EUR).

Pour toutes opérations dépassant cette somme la signature conjointe des deux gérants est requise.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BRÖCKER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2008, Relation GRE/2008/1892. — Reçu Soixante-deux euros et cinquante cents
0,5%: 62,50.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008060916/231/113.
(080067529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Wishbone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.600.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008064479/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Hoist Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.512.

<i>Extrait de résolution modificatif du 25 février 2008

Monsieur Lennart STENKE, (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), ayant son adresse professionnelle au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg a été élu comme Administrateur-Délégué de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui se tiendra en 2013.

66150

Luxembourg, le 29 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008064566/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03257. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 95.664.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 mars 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de M. Joseph MAYOR de son poste de gérant de la Société avec effet au 3 mars

2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Mme Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante de la Société avec

effet au 31 mars 2008.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme Mme Géraldine SCHMIT, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, au poste de gérante de la Société avec effet au 3 mars 2008 pour une période indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Alain HEINZ, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 31 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008064546/587/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Atlantis Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.660.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008064547/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66151

Snapshot Web Design, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3715 Rumelange, 2D, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 105.737.

<i>Convention de cession de parts

LES SOUSSIGNES:
1. Monsieur André LAPLANCHE, gérant de société, demeurant à L-3715 Rumelange, 2D, rue du Cimetière: ci-après

dénommé le cessionnaire.

2. Madame Fatima TABOURGA, employée privée, demeurant à F-59150 Wattrelos, 44, rue Vincent Van Gogh, ci-

après dénommée le cédant.

Ont préalablement à la cession de parts, objet des présentes, exposé ce qui suit:
La société à responsabilité limitée SNAPSHOT WEB DESIGN Sàrl, dont le siège est situé à L-3715 Rumelange, 2D,

rue du cimetière, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.737, a
été constituée le 19 janvier 2005 par devant Me Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

Le capital social est de 100 parts entièrement libérées.
La propriété des parts se répartit, depuis la cession de parts opérée le 11.04.2006, comme suit:
50 parts d'une valeur de 125 euros chacune, à Monsieur André LAPLANCHE
50 parts d'une valeur de 125 Euros chacune, à Madame Fatima TABOURGA
Ceci exposé, les soussignés ont procédé à la cession de parts, objet du présent acte.
1. Cession de parts
Madame Fatima TABOURGA, prénommée, cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur

André LAPLANCHE, prénommé, qui les accepte, les 50 parts sociales qu'elle possède dans la société précitée SNAPSHOT
WEB DESIGN Sàrl.

2. Prix
la présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 (un) euro, somme que le cédant déclare avoir

reçue du cessionnaire, avant la signature de la présente, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

3. Propriété
le cessionnaire, Monsieur LAPLANCHE, devient propriétaire, à compter de ce jour, des 50 parts sociales ci-dessus

mentionnées, et de tous les droits et obligations qui y sont attachés.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société SNAPSHOT WEB DESIGN Sàrl, se trouve réparti de

la manière suivante:

100 parts à Monsieur André LAPLANCHE
4. Opposabilité
la société SNAPSHOT WEB DESIGN Sàrl, prénommée et représentée par son gérant unique, Monsieur André LA-

PLANCHE,  déclare  accepter  la  cession  ci-avant  mentionnée  conformément  à  l'article  190  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales, dispenser les parties de la lui signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui
puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

5. Assemblée Générale Extraordinaire
et à l'instant même les associés représentant l'intégralité du capital social ont déclaré vouloir se considérer comme

dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et sur, ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour.

6. Droit applicable et compétence judiciaire:
Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les tribunaux de Luxembourg seront seuls compétents pour

trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

Fait et passé à Esch-Sur-Alzette en deux exemplaires.

<i>sàrl SNAPSHOT WEB DESIGN
Monsieur André LAPLANCHE / Madame Fatima TABOURGA
<i>Cessionnaire, associé et gérant unique / Associée cédant

Référence de publication: 2008064548/3207/53.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00871. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66152

Olympia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.482.

Le bilan abrégé du 01 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008064597/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03271. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Panda Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 131.326.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

Die Ordentliche Generalversammlung vom 13. Mai 2008 der PANDA LUX SICAV hat folgende Beschlüsse gefasst:
(...)
TOP 4 Zur Wahl des Verwaltungsrats stellen sich
- Herr Stefan David Grün (Vorsitzender)
- Herr Dr. Ulrich Kaffarnik (stellv. Vorsitzender)
- Herr Thorsten Schrieber (Mitglied)
- Herr Faik Yargucu (Mitglied)
- Frau Melinda Köszegi (Mitglied)
- Herr Johannes Weber (Mitglied)
Alle Damen und Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2009 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung Dr. Wollert - Dr. Eimen-

dorff S. à r. l. als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

(...)

Luxemburg, den 13. Mai 2008.

<i>Für PANDA LUX SICAV
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / U. Juchem

Référence de publication: 2008064599/1460/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Somerston Olympia 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.477.

Le bilan abrégé du 01 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008064600/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03269. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

66153

EPI Walk Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 104.694.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008064617/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04012. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Farad Investment Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 108.254.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008064620/6218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ04009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

G.B.U.-Gesellschaft für Beratung und Unternehmensentwicklung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.887.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung,

<i>abgehalten als ausserordentliche Generalversammlung am 3. März 2008 in Niederanven

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig das Verwaltungsratsmitglied, die Gesellschaft Wizard S.à r.l., durch

die Gesellschaft Auriga S.A., eingetragen im "The General Public Registry Directorate", Panama City, Card number 368606,
Doc. 33959, mit Sitz in 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama, zu ersetzen, bis zur Generalversammlung, die im
Jahre 2014 stattfinden wird.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von der Adressänderung des Verwaltungsratsmitgliedes und administrateur-

délégué der Gesellschaft, Herrn Stefan Becker. Herrn Stefan Becker, geboren am 04.04.1964 in Trier (Deutschland), hat
seinen Wohnsitz ab Februar 2008 in Austrasse 24, A-5071 Wals-Siezenheim.

Niederanven, den 3. März 2008.

G.B.U.-Gesellschaft für Beratung und Unternehmensentwicklung S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008064614/1276/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00405. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Talisman Petrolera del Peru S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 138.479.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-fourth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

66154

Goal Petroleum (Netherlands) B.V. (the Sole Shareholder), a company incorporated under the laws of the Netherlands,

under registered number 34199960, having its registered seat at Strawinskylaan 3159, 1077 ZX, Amsterdam, The Neth-
erlands,

here represented by Alessia ROSSI, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 16,

2008.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Goal Petroleum (Netherlands) B.V. is the sole shareholder of Talisman Petrolera del Peru LLC, a limited liability

company incorporated and organized under the laws of the Island of Nevis, having its registered office at Main Street, PO
Box 556, Charlestown, Nevis, Island of Nevis, registered with the Nevis Registrar of Companies under number 6215 (the
Company), with an issued capital of one thousand Series A membership interests and one thousand Series C membership
interests;

II. that by resolution validly adopted by the Sole Shareholder of the Company in the Island of Nevis on December 5,

2007, acting in accordance with the articles of association of the Company, the Company resolved to transfer its statutory
seat and principal establishment from Charlestown, Island of Nevis to the city of Luxembourg effective as of the date of
filing of a signed certificate of departure of the Company with the Nevis Registrar of Companies (the Continuation Date),
at which time the Company will cease to be a Nevis company, without the Company being dissolved but on the contrary
with corporate continuance. All formalities required under the laws of the Island of Nevis to give effect to that resolution
have been duly performed; a copy of said resolution shall remain annexed to the present deed;

III. that it results from the interim balance sheet of the Company dated March 31, 2008 and a declaration by the manager

of the Company stating that the net worth of the Company as per the date hereof, is USD 9,461,876.- (nine million four
hundred sixty-one thousand eight hundred seventy-six United States Dollars), that, as of the date hereof, the net assets
of the Company correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of such balance sheet and
declaration, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain
attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities;

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. transfer of the statutory seat and principal establishment of the Company from Main Street, PO Box 556, Charles-

town, lsland of Nevis, to the City of Luxembourg as from the date of filing of a signed certificate of departure of the
Company with the Nevis Registrar of Companies (the Continuation Date), without the Company being dissolved but on
the contrary with corporate continuance;

2. adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité Iimitée)

with the name "Talisman Petrolera del Peru S.à r.l" and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer
of the statutory seat and principal establishment of the Company at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

3. approval of the interim balance sheet of the Company as at March 31, 2008;
4. conversion of the existing Series A and Series C membership interests of the Company into 24,000 (twenty-four

thousand) new shares without nominal value, having the rights and obligations attached thereto following the restatement
of the Company's articles of association as from the Continuation Date and determination of the share capital of the
Company at USD 24,000.- (twenty-four thousand United States Dollars), divided into 24,000 (twenty-four thousand)
shares each without nominal value; the surplus of the value of the Company being allocated on a share premium account;

5. amendment and restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Lux-

embourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;

6. acceptance of the resignation, effective as of the date hereof, of Goal Petroleum (Netherlands) B.V. as sole member

of the Company Committee, and the appointments of (i) T. Nigel D. Hares, born in England on January 1, 1951, residing
at the City of Calgary, Alberta, Canada, (ii) Leonard van Sandick, born in the Netherlands on February 4, 1933, residing
at the City of Rotterdam, Netherlands, and (iii) Rene Kuijper, born in the Netherlands on August 12, 1949, residing at
Leiden, Netherlands, as managers of the Company for an unlimited duration;

7. establishment of the registered office and principal establishment of the Company at 74, rue de Merl, L-2146 Lux-

embourg as from the Continuation Date; and

8. Miscellaneous.
Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, requested the notary to record that:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the statutory seat and principal establishment of the Company from the

Island of Nevis to the city of Luxembourg as from the Continuation Date, without the Company being dissolved but on
the contrary with corporate continuance.

66155

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name "Talisman Petrolera del Peru S.àr.l.", accepts the Luxembourg nationality and shall
as from the Continuation Date be subject to the laws of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder unanimously approves the balance sheet of the Company as at March 31, 2008.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing Series A and Series C membership interests of the Company

into 24,000 (twenty four thousand) new shares without nominal value, having the rights and obligations attached thereto
following the restatement of the Company's articles of association as from the Continuation Date.

The Sole Shareholder resolves to set the share capital of the Company at USD 24,000.- (twenty-four thousand United

States Dollars) divided into (twenty four thousand) 24,000 shares each without nominal value; the surplus of the value of
the Company of USD 9,437,876.- (nine million four hundred thirty seven thousand eight hundred seventy six United
States Dollars) being allocated on a share premium account.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company as from the Contin-

uation Date so as to conform them to Luxembourg law.

The restated articles of association of the Company will read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name "Talisman Petrolera del Peru S.àr.l." (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

66156

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at USD 24,000.- (twenty four thousand United States Dollars) represented by

24,000 (twenty four thousand) shares in registered form with no par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole

shareholder or the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

in case of plurality of managers, by any manager.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.

66157

The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1. Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the single signature of any manager.

10.2. Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3. The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the shareholders shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three quarters (3/4) of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

66158

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m, provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprise.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires aux comptes).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprise, when so required

by law.

15.3. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprise and will deter-

mine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprise may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net

profits shall be disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve
account or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s) shall
have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

66159

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as from the Continuation Date, of M.

Jacqueline Sheppard, born in Canada on January 26, 1956, residing at Calgary, Alberta, Canada, and Philip D. Dolan, born
in Canada on October 3, 1953, residing at Calgary, Alberta, Canada as directors of the Company and to appoint Nigel
Hares, born in England on January 1, 1951, residing at Calgary, Alberta, Canada, Leonard van Sandick, born in the Neth-
erlands on February 4, 1933, residing at Rotterdam, Netherlands and Rene Kuijper, born in the Netherlands on August
12, 1949, residing at Gravenhage, Netherlands, with effect as from the Continuation Date, as managers of the Company
for an unlimited duration.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to establish as from the Continuation Date the registered office and the principal

establishment of the Company at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) approve, and to the extent necessary ratify, any and all actions, already taken or

to be taken (including the execution, delivery and performance under any documents, certificates, instruments, notices,
and agreements) by any manager of the Company, any officer of the Company, any employee of Webster Dyrud Mitchell
and any lawyer of Loyens &amp; Loeff (the Authorized Persons) necessary to implement the above resolutions and the con-
tinuation of the Company, and (ii) to authorise and empower any Authorized Person, acting individually, under his/her
sole signature on behalf of the Company, to perform under any and all actions (including the execution, delivery and
performance under any documents, certificates, instruments, notices, and agreements) which are necessary to implement
the above resolutions and the continuation of the Company.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 35,000.- (thirty-five thousand euro).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with Us, the notary, and the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Goal Petroleum (Netherlands B.V.) (l'Associé Unique), une société de droit néerlandais, immatriculée sous le numéro

34199960, ayant son siège social à Strawinskylaan, 3159, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas,

Ici représentée par Alessia ROSSI, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

en date du 16 avril 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enre-
gistrement.

La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Goal Petroleum (Netherlands) B.V. est l'Associé Unique de Talisman Petrolera del Peru LLC, une Société à Res-

ponsabilité Limitée, constituée et régie par les lois de l'Ile de Nevis, ayant son siège social à Main Street, PO Box 556,
Charlestown, Nevis, Ile de Nevis, immatriculée auprès du registre des sociétés de Nevis sous le numéro 6215 (la Société),
ayant un capital émis de mille parts sociales de Série A et mille parts sociales de Série C.

II. Par résolution de l'associé unique de la Société, valablement adoptée à l'Ile de Nevis le 5 décembre 2007, confor-

mément aux statuts de la Société, cette dernière a décidé de transférer son siège social et son établissement principal de
Main Street, PO Box 556, Charlestown, Nevis, Ile de Nevis, à Luxembourg-Ville prenant effet à partir du dépôt d'un
certificat de départ signé de la Société, auprès du registre des sociétés de Nevis (la Date de Continuation), auquel moment
la Société cessera d'être une Société de Nevis, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité
juridique. Toutes les formalités requises par le droit de l'Ile de Nevis afin de réaliser cette décision ont été dûment
accomplies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.

III. Il résulte d'un bilan intérimaire de la Société du 31 mars 2008 et d'une déclaration du gérant de la Société que la

valeur nette de la Société, à la date de la présente, est de neuf millions quatre cent soixante-et-un mille huit cent soixante

66160

seize Dollars Américains (USD 9.461.876,-), que les actifs nets de la Société correspondent au moins à la valeur du capital
social de la Société. Les copies de ce bilan et de cette déclaration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire, resteront annexées au présent acte et seront déposées au même moment pour les
formalités de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social et du principal établissement de la Société de Main Street, PO Box 556, Charlestown, Nevis,

Ile de Nevis vers Luxembourg-Ville à partir de la Date de Continuation, sans dissolution de la Société mais avec conti-
nuation de sa personnalité juridique;

2. Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Talisman

Petrolera del Peru S.à r.l." et acceptation de la nationalité luxembourgeoise, à partir de la Date de Continuation, découlant
du transfert du siège social et du principal établissement de la Société à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

3. Approbation du bilan intérimaire de la Société arrêté au 31 mars 2008;
4. Conversion des parts sociales existantes de Série A et de Série C de la Société en 24.000 (vingt-quatre mille)

nouvelles parts sociales sans valeur nominale avec les mêmes droits et obligations y attachés, suivant la refonte des statuts
de la Société à partir de la Date de Continuation et fixation du capital social de la Société à USD 24.000,- (vingt-quatre
mille Dollars Américains), divisé en 24.000 (vingt-quatre mille) parts sociales, chacune sans valeur nominale, la plus-value
de la Société étant alloué au compte de prime d'émission;

5. Modification et refonte des statuts de la Société à partir de la Date de la Continuation, pour les adapter aux lois

luxembourgeoises, en conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié au
point 2. ci-dessus;

6. Acceptation, avec effet à la Date de Continuation, de la démission de Goal Petroleum B.V. en tant que membre

unique du Comité de la Société et nomination prenant effet à partir d'aujourd'hui de T. Nigel D. Hares, né en Angleterre
le 1 

er

 janvier 1951, demeurant à Calgary, Alberta, Canada, de Leonard van Sandick, né aux Pays-Bas le 4 février 1933,

demeurant à Rotterdam, Pays-Bas ainsi que de Rene Kuijper, né aux Pays-Bas le 12 août 1949, demeurant à Gravenhage,
Pays-Bas, en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée;

7. Etablissement du siège social et de l'établissement principal de la Société, au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

à partir de la Date de Continuation;

8. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social et l'établissement principal de la Société de Main Street, PO Box

556, Charlestown, Nevis, Ile de Nevis, vers Luxembourg-Ville à partir de la Date de Continuation, sans dissolution de la
Société mais avec continuation de sa personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée "Talisman

Petrolera del Peru S.à r.l.", accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à partir de la Date de Continuation, soumise
aux lois luxembourgeoises.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique approuve à l'unanimité le bilan de la Société arrêté au 31 mars 2008.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les parts sociales existantes de série A et de série C de la Société en 24.000

(vingt-quatre mille) nouvelles parts sociales sans valeur nominale avec les mêmes droits et obligations y attachés, suivant
la refonte des statuts de la Société à partir de la Date de Continuation.

L'Associé Unique décide de fixer le capital social de la Société à USD 24.000.- (vingt-quatre mille Dollars Américains),

divisé en 24.000 (vingt-quatre mille) parts sociales, chacune sans valeur nominale; la plus-value de la Société de USD
9.437.876,- (neuf millions quatre cent trente sept mille huit cent soixante seize Dollars Américains) étant alloué au compte
de prime d'émission.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de procéder à la refonte des statuts de la Société à partir de la Date de

Continuation, afin de les adapter au droit luxembourgeois.

Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination Talisman Petrolera

del Peru S.à r.l. (la Société ). La Société est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).

66161

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution du gérant unique ou du Conseil de Gérance, ou en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou par tout autre moyen tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général tous titres ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'actions et obligations et d'autres titres repré-
sentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de titres, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des garanties portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne. Afin d'éviter tout doute, la Société ne devra pas exercer des activités réglementées par le
secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à USD 24.000,- (vingt-quatre mille dollars des Etats-Unis), représenté par 24.000 (vingt-

quatre mille) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit au détenteur à une fraction des biens et bénéfices de la Société, proportionnel-

lement au nombre de parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnait qu'un seul détenteur par part sociale.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois quarts

(3/4) des droits restants.

66162

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code civil.

6.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5. La société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (sont) pas nécessairement des associés.

7.2. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par

le gérant unique ou en cas de pluralité des gérants, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également
renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées
ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement
adopté par le conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président du
Conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à une réunion dûment convoquée et tenue.

9.7. En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1.  Lorsque  la  société  est  gérée  par  un  conseil  de  gérance,  la  Société  est  engagée  vis-à-vis  des  tiers  en  toutes

circonstances par la signature unique de n'importe quel gérant.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute (s) personne

(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exercera à l'assemblée générale des associés tous les pouvoirs conférés par la Loi. Les décisions

des associés seront consignées dans des procès-verbaux ou dressées par écrit.

66163

12.2. Dans le cas où la société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolutions circulaires, le contenu desquelles sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original ou par télé-
gramme, télex, facsimile ou e-mail. Les associés exprimeront leur vote par la signature des résolutions circulaires. Les
signatures des associés peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et
peuvent être établies par courrier ou facsimile.

12.3. Dans tous les autres cas, les résolutions des associés seront adoptées à des assemblées générales des associés.
12.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par n'importe quel gérant. Le gérant unique, le conseil de

gérance, ou à leur défaut, le(s) commissaire(s) aux comptes, doivent convoquer ou consulter les associés sur demande
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée générale des associés est donnée à tous les associés au moins huit (8)

jours avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence
sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.

13.3. Les assemblées générales des associés seront tenues au lieu et à l'heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute assemblée générale des associés.

13.6. Les décisions à adopter par l'assemblée générale des associés sont adoptées par des associés détenant plus de

la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée générale ou première consultation
écrite, les associés sont convoqués ou consultés par lettre recommandée une seconde fois, et les décisions sont adoptées
à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels et affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le gérant unique ou le conseil de gérance dresse le bilan, le compte de résultats ainsi qu'un

inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société
ainsi que les dettes des gérants, du (des) commissaires aux comptes (le cas échéant) et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut consulter l'inventaire, le bilan et le rapport de(s) commissaire(s) (le cas échéant) au siège social

de la Société. S'il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport du/des commissaire(s) aux comptes
peuvent uniquement être consultés par les associés durant les quinze (15) jours précédant l'assemblée générale annuelle
convoquée pour approuver ces documents.

14.4. S'il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège social, tel qu'indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque
année, à 10.00 heures du matin, à condition que ce jour soit un jour ouvrable au Luxembourg. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue au jour ouvrable suivant.

14.5. S'il n'y a pas plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle sera tenue au lieu et à l'heure indiqués

sur la convocation. Le bilan et le compte de résultats seront approuvés par résolution circulaire ou à l'assemblée générale
annuelle endéans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise si la loi l'exige.
15.3. L'assemblée générale des associés nommera le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprise et dé-

terminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra pas dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprise peuvent être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale requise par la Loi.

Cette affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

66164

16.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices nets

annuels. Il peut être alloué au paiement d'un dividende, affecté à un compte de réserve ou reporté.

16.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est adoptée par l'associé unique ou l'assemblée générale des

associés dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser le surplus à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés adoptée

par des associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social. L'assemblée générale des associés doit nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui ne doivent pas nécessairement être des associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par l'assemblée générale des associés ou par la loi,
le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes sera distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, et les résolutions circulaires

sont établies par écrit, par télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique accepté
unanimement.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent être également données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil de
gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être considérées comme équivalentes à des signatures
manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide, avec effet à la Date de Continuation, (i) d'accepter la démission de Jacqueline Sheppard, née

au Canada, le 26 janvier 1956, demeurant à Calgary, Alberta, Canada et de Philip D. Dolan, né au Canada, le 3 octobre
1953, demeurant à Calgary, Alberta, Canada, de leur poste de gérants de la Société et (ii) de nommer, avec effet à partir
de la Date de Continuation, Nigel Hares, né en Angleterre le 1 

er

 janvier 1951, demeurant à Clagary, Alberta, Canada,

Leonard van Sandick, né aux Pays-Bas le 4 février 1933, demeurant à Rotterdam, Pays-Bas ainsi que Rene Kuijper, né aux
Pays-Bas le 12 août 1949, demeurant à Gravenhage, Pays-Bas, aux fonctions de gérants de la Société pour une période
indéterminée.

<i>Septième résolution

L'associé unique décide d'établir le siège social et l'établissement principal de la Société, à partir de la Date de Conti-

nuation, au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide (i) d'approuver, et si nécessaire, de ratifier, toutes les actions déjà entreprises ou à entre-

prendre (y compris la signature, délivrance et exécution de tous documents, certificats, instruments, convocations et
conventions) par n'importe quel gérant de la Société, n'importe quel agent de la Société et n'importe quel employé de
Webster Dyrud Mitchell et n'importe quel avocat de Loyens &amp; Loeff Luxembourg (les Personnes Autorisées), nécessaires
pour mettre en œuvre les résolutions prises ci-dessus et la continuation de la Société et (ii) d'autoriser et d'habiliter
toute Personne Autorisée, agissant individuellement, sous sa signature individuelle, pour le compte de la Société, d'exé-
cuter toutes actions (y inclus la signature, délivrance et exécution de tous documents, certificats, instruments, convoca-
tions et conventions) nécessaires pour mettre en œuvre les résolutions prises ci-dessus et la continuation de la Société.

66165

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est estimé approximativement à EUR 35.000,- (trente-cinq
mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. ROSSI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2008. Relation: LAC/2008/17477. — Reçu trente mille un euros cinquante

et un cents (0,50% = 30.001,51 EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008065069/242/638.
(080072431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Bellevue Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.956.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008065024/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04906. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Sync Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.094.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 17 juillet 2006, acte publié au Mémorial C n° 1814 du 28 septembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYNC INVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008064983/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03700. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

66166

Fimiproperties S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.505.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008065003/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04842. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Bairlinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.272.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008065004/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04845. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Just Audace, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 138.518.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix avril,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Madame Isaurinda DA SILVA PEDROSA PONTES, employée privée, née à Leiria (Portugal), le 26 mai 1964, de-

meurant à L-8217 Mamer, 85, Op Bierg,

2.- Monsieur Georges KRIEGER, avocat à la Cour, né à Grevenmacher, le 7 juillet 1960, demeurant à L-8217 Mamer,

85, Op Bierg,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente, la distribution au détail ou en gros de vêtements.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Just Audace" société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

66167

1.- Madame Isaurinda DA SILVA PEDROSA PONTES, prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . 90
2.- Monsieur Georges KRIEGER, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille huit.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Isaurinda DA SILVA PEDROSA PONTES, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société sera la suivante: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Da Silva Pedrosa Pontes, G. Krieger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2008. LAC / 2008 / 15138. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros (€ 62.-).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

66168

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008065094/227/82.
(080072962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Habri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.644.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008065007/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04858. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Biva Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.071.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008065010/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04864. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Benfleet Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.496.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,

here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BENFLEET HOLDING S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and

66169

securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

66170

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

66171

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art.16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

66172

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448,

ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«BENFLEET HOLDING S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.

66173

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

66174

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

66175

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800.- Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. GEBENIUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008, Relation: LAC/2008/16006. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008065089/211/405.
(080072636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

66176

Culloden Participations, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 76.457.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

8 juin 2000, acte publié au Mémorial C no 770 du 20 octobre 2000, dissoute et mise en liquidation par-devant le
même notaire en date du 8 juillet 2004, acte publié au Mémorial C no 964 du 28 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CULLODEN PARTICIPATIONS (en liquidation)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008064998/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03719. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Vidinvest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.861.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008065000/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04831. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Horfut S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.953.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008065001/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04827. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

BOTECH HOLDING S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.500.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth day of April.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Jozef Jan BODZIONY, company's director, born on March 21th, 1954 in Katowice (Poland), residing Al. Spor-

towcow 34, 41-100 Siemianowice Slaskie, Poland,

here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy dated March 20, 2008.

66177

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a family asset management company (société de gestion de patrimoine familial) (SPF for short),
which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended and as completed by the law of May 11th, 2007 concerning the family asset mana-
gement  company  (société  de  gestion  de  patrimoine  familial  (SPF  for  short),  as  well  as  by  the  articles  of  association
(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member
company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial assets,

as set out in the article 2 of the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company
("SPF").

The Company can not have any commercial activity.
Financial assets within the meaning of this law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The SPF is authorised to hold a participating interest in a company only if it does not involve itself in the management

of such company.

The Company is submitted to the law of 11 May 2 007 relative to the establishment of a family asset management

companies (law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company ("SPF").

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "BOTECH HOLDING S.à r.l., a family asset management company" (société

de gestion de patrimoine familial) (SPF for short).

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (500,000.- EUR) represented

by FIVE HUNDRED (500) shares with a par value of ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR) each, all fully paid-up.

The shares are held by the investors as defined hereafter.
An eligible investor within the meaning of this law is any person as follows:
a) an individual acting within the context of managing his/her private asset or
b) a asset management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals, or
c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

66178

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it and the
law of the 11 May 2007 concerning the family asset management company "société de gestion de patrimoine familial (SPF)".

<i>Subscription - Payment

The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, Mr Joseph Jan BODZIONY,

prenamed and represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the FIVE HUNDRED (500) shares and to
have them fully paid-up in cash, so that the amount of FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (500,000.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2008.

<i>Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately four thousand eight hundred
euro (4,800.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs Marie-Laure AFLALO, company's director, born on October 22nd, 1966 in Fès (Maroc), residing professionally

in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- Mr Philippe AFLALO, company's director, born on December 18th, 1970 in Fès (Maroc), residing professionally in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

66179

The Company will be bound by the sole signature of any manager.
2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established

company, this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which
is expressly known by the appearing party.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jozef Jan BODZIONY, administrateur de société, né le 21 mars 1954 à Katowice (Pologne), demeurant à

Al. Sportowcow 34, 41-100 Siemianowice Slaskie, (Pologne),

ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 mars 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société de

Patrimoine Familiale dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée et telle
que complétée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu' à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «BOTECH HOLDING S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000.- EUR) représenté par CINQ CENTS (500)

parts sociales d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.-EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou

66180

b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

66181

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Jozef Jan BODZIONY, prénommé et représenté comme dit ci-avant, a

déclaré souscrire les cinq cents (500) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte
que la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille huit cents euros
(4.800.- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivant pour une durée indéterminée:
- Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née le 22 octobre 1966 à Fès (Maroc), demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, né le 18 décembre 1970 à Fès (Maroc), demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

La société sera engagée valablement par la signature individuelle de chaque gérant.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ph. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2008, LAC/2008/17897. — Reçu: deux mille cinq cents euros (2.500.- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008065038/220/266.
(080072681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Culloden Participations, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 76.457.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

8 juin 2000, acte publié au Mémorial C no 770 du 20 octobre 2000, dissoute et mise en liquidation par-devant le
même notaire en date du 8 juillet 2004, acte publié au Mémorial C no 964 du 28 septembre 2004

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66182

<i>Pour CULLODEN PARTICIPATIONS (en liquidation)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008064995/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03727. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Finbelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.948.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008065002/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04822. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

CSE Creative Sports Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.780.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglingster (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 9 octobre 2007, acte publié au Mémorial C n° 2652 du 20 novembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CSE CREATIVE SPORTS ENTERPRISES S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008064985/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03701. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Beta Europa Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 45.088.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21

septembre 1993, acte publié au Mémorial C no 545 du 12 novembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par-devant M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 2003,

acte publié au Mémorial C no 1220 du 19 novembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008064991/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03714. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

66183

Uniholding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.745.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008065006/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04849. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Weiland-Bau Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.696.

Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Oktober 2007, sowie alle weiteren Dokumente und Informationen

diesbezüglich wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 21.05.2008.

<i>Für WEILAND BAU Sàrl
Wolfgang Weiland
<i>Geschäftsführer
i.A. Unterschrift

Référence de publication: 2008065115/800110/17.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2008, réf. DSO-CQ00075. - Reçu 127,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080072958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

BRG Baudienstleistung und Recycling GmbH Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 93.274.

Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Oktober 2007, sowie alle weiteren Dokumente und Informationen

diesbezüglich wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 21.05.2008.

<i>Für BRG LUX
Arnold Weiland
<i>Alleiniger Gesellschafter
i.A. Unterschrift

Référence de publication: 2008065116/800591/17.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2008, réf. DSO-CQ00076. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080072953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Morisson S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.790.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66184

FIDUPAR
L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008064979/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04948. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.116.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 9 juin 2006, acte publié au Mémorial C n° 1568 du 17 août 2006 et modifiée pour la dernière fois par-devant
le même notaire en date du 21 juin 2006, acte publié au Mémorial C n° 1822 du 29 septembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008064986/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03704. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

OAMI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 9, rue Irmine.

R.C.S. Luxembourg B 138.516.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Federico TINELLI, employé privé, né le 24 novembre 1981 à Luxembourg, demeurant à L-7516 Rollingen,

49, rue Belle-Vue.

2.- Monsieur Vito TINELLI, pensionné, né le 25 avril 1942 à Noci (Italie), demeurant à L-7349 Heisdorf, 9, rue Baron

de Reinach,

ici représenté par Monsieur Federico TINELLI, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêtés, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent

entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de OAMI S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l'accord des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

66185

Art. 4. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Federico TINELLI, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Vito TINELLI, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

66186

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à huit cents euros.

<i>Résolutions des associés

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les associés ont pris les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Federico TINELLI, employé privé, né le 24 novembre 1981 à Luxembourg, demeurant à L-7516 Rollingen,

49, rue Belle-Vue.

2.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-1814 Luxembourg, 9, rue Irmine.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: TINELLI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2008, Relation GRE/2008/2043. — Reçu Soixante-deux euros et cinquante cents

0,5%: 62,50 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008065092/231/107.
(080072954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

BFSE Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.011.

Constituée par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 2 février 2006, acte publié au Mémorial C n
° 879 du 4 mai 2006 et modifiée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 8 novembre 2007, acte publié au Mémorial C n° 2950 du 19 décembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BFSE Holding S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008064988/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03706. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080072434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Teckel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.411.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 24 avril 2008 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.

66187

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs Monsieur Koen Lozie et de

la société COSAFIN S.A. ainsi que du président Monsieur Jean Quintus. Le mandat des Administrateurs et du Président
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

L'Assemblée reconduit le mandat de Pierre SCHILL en tant que Commissaire aux Comptes. Le mandat du Commissaire

aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008065123/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2008.

Ilpa Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 81.447.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/05/2008.

<i>ILPA LUXEMBOURG S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008064501/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01701. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Falcon Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.553.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008064502/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03513. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Faccio International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.227.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66188

Luxembourg, le 19/05/2008.

<i>FACCIO INTERNATIONAL S.À.R.L.
Aronne FACCIO
<i>Gérant

Référence de publication: 2008064503/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03085. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Goal Financière S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 39.932.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/05/2008.

<i>GOAL FINANCIERE S.A.
Marie-Fiore RIES-BONANI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008064504/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03083. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Winterdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.605.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008064505/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

Société Civile Immobilière Sauerberg I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg E 2.243.

<i>Constatation de cession de parts d'intérêts

Suite au décès de Monsieur Marc MEYER du 05/09/2007 (né le 12/03/1938), il résulte que le capital social de la société

S.C.I. SAUERBERG I est désormais réparti comme suit:

1. Madame Nina Gretsch: quatre mille six cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.600
2. Madame Fanny Gretsch-Schmitz: six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

3. Mademoiselle Alexandra Turk: six cents parts en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

et deux cents parts en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

4. Mademoiselle Roxanne Turk: six cents parts en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

et deux cents parts en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

5. Madame Diane Laskaris-Meyer: quatre cents virgule soixante- quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400,75
6. Madame Rita Krombach-Meyer: quatre cents virgule soixante- quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400,75

66189

7. Monsieur François Meyer: quatre cents virgule soixante- quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400,75
8. Monsieur Max Meyer: trente-sept virgule trois cents trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400,75
9. Madame Christiane Tonnar-Meyer: quatre cents et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

401

10. Madame Claudie Calame-Meyer: quatre cents et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

401

11. Monsieur Charles Meyer, né le 19 avril 1969 demeurant L-7221 Bereldange, 1, rue Dicks, quatre cents et

une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

401

Total: neuf mille douze parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9012

Pour extrait conforme
Monsieur Charles KROMBACH / Monsieur Charles MEYER / Mme Nina GRETSCH
<i>Gérant / Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008064682/503/30.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00464. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080072052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2008.

J &amp; S Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.379.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company J &amp; S Group S.A., registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 92379, with registered office in L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by a deed received by the Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on March 17, 2003, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 399 of April 11, 2003.

The meeting is declared open by Mr. Paul MARX, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, acting as

chairman,

who appoints as secretary Mr. David SANA, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been checked and signed "ne varietur"
by the shareholders present, the proxy holders of the represented shareholders, by the members of the bureau of the
meeting and the notary, will be kept at the latter's office. The proxies of the represented shareholders, after having been
signed "ne varietur" by the appearing parties and the notary will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

I. The agenda of the present extraordinary general meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2.  Appointment  of  the  company  GENLICO  LIMITED,  with  registered  office  at  146,  Wickhams  Cay,  Road  Town,

Tortola, British Virgin Islands, registered in the "International Companies Act" of the British Virgin Islands under number
608721, as liquidator with the broadest power mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of August
10,1915.

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandate.
II. According to the attendance list, the sole shareholder, representing the full amount of the share capital of five

hundred thousand euro (EUR 500,000.-) is validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate
and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

III. The whole capital of the company being present or represented, the usual notifications have been disregarded

inasmuch as the represented shareholder considers himself as duly convened, moreover declaring having had knowledge
of the agenda beforehand.

IV. The present meeting is therefore duly constituted and may, as it is, validly resolve on all the items of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting hereby decides to dissolve the company and to liquidate its assets as of the present date.

66190

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator the company GENLICO LIMITED, with registered office at 146, Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the "International Business Companies Act" of the British
Virgin Islands under number 608721.

The liquidator shall have the broadest powers as defined in Articles 144 to 148 of the law on commercial companies.

It may carry out all acts as defined under article 145, without requesting a previous authorization from the general meeting
of shareholders, inasmuch as it may be required.

The liquidator is empowered to discharge the registrar of mortgages (conservateur des hypothèques) from registration

of mortgages, to renounce all rights whether real or preferential, mortgages, resolutory actions, as well as to grant release
with or without payment of all mortgage or preferential registrations, other registrations, distraints, seizures, attachments
and foreclosings or other hindrances.

The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the

books of the company.

The liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of its

powers and for such duration as it may deem fit, to one or several representatives.

<i>Third resolution

Discharge is given to the directors, the public limited company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., the private

limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. and Mr. Carl SPEECKE, and to the statutory auditor,
the private limited company FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., for the performance of their mandate.

There being no further item on the agenda, the meeting is adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges whatsoever to be borne by the company in connection with the present deed

are estimated approximately at one thousand one hundred and twenty-five euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J &amp; S Group S.A., imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro B 92379, ayant son siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 17 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 399 du 11 avril 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que les action-

naires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre  d'actions  qu'ils
détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement les procurations

des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire.

I.- La présente assemblée générale extraordinaire a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la société et de liquider ses actifs.
2. Nomination de la société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, enregistrée au "International Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721,

66191

comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la Loi sur les Sociétés Com-
merciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat.
II.- Conformément à la liste de présence, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social de cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) est dûment représenté à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider
sur tous les points mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu de convocation préalable.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations prévues

par la loi, l'actionnaire représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses actifs à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au "International Business Companies Act" des Iles Vier-
ges Britanniques sous le numéro 608721.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales.

Il  pourra  accomplir  les  actes  prévus  à  l'article  145  sans  devoir  recourir  à  l'autorisation  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée aux administrateurs, la société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., la société à

responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et Monsieur Carl SPEECKE, et au commissaire aux
comptes, la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERELA, pour l'exercice de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte est estimé approximativement à la somme de mille cent vingt-cinq euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise et la langue française, déclare que sur la demande des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de ces
personnes comparantes, il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: MARX - SANA - ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2008, Relation GRE/2008/1924. - Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 15 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008065871/231/146.
(080074244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66192

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