MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1372

4 juin 2008

SOMMAIRE

98 rue Pierre Demours «75017 Paris» S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65810

Aladdin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65843

Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65843

Association Luxembourg-Gambie (ALG)

A.S.B.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65849

Auluxe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65841

Avitis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65842

BREDA et Fils s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65811

Burdes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65810

Butterfly Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65848

Cajas Españolas De Ahorros Sicav  . . . . . . .

65851

Cartonplastgroup Holding SA  . . . . . . . . . . .

65830

Cersinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65840

CERSI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65845

Consultis Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65837

Consultis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65837

Crista Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65842

Daimyo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65845

Dermal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65848

Directo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65811

ENB Lux 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65855

Eylau - Raymond Poincaré «Paris 75116»

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65810

Feld International Holding  . . . . . . . . . . . . . .

65854

Gaming Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65855

GCAT-L U X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65837

Gemaco, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65847

Hagen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65843

Hazel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65844

IFAS International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65844

Initiative Art Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65842

InterCom Communication S.A.  . . . . . . . . .

65852

Jack-Sept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65856

L2i, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65846

Lizy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65837

Luxembourg China S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65848

Luxembourg China S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65853

Luxgala S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65852

Master Products  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65854

MFR Castel Romano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

65845

Midev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65840

M&M Media Consultancy S.à r.l.  . . . . . . . . .

65843

New Mersey Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

65847

OBA Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65844

Octa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65856

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

65851

Richardson Investments Bordeaux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65846

Schomburg-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65811

SIFC Office & Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

65810

Simtek Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65854

Stone River S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65848

Sud Promolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65853

Tech-Space  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65845

Tech Training . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65837

Tem Fat Hing Fung (Russia) Holdings Ltd,

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65848

TLI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65841

Toitures Zanotti et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . .

65846

Topsi 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65856

Topsi 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65853

Tracer Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65851

United in Sports Parallel I S.C.S.  . . . . . . . .

65811

Zento S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65841

Zouga (1) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65847

65809

Burdes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.099.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2008.

Marc Torbick
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008063175/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01081. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080070474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

98 rue Pierre Demours «75017 Paris» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.755.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063213/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03567. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Eylau - Raymond Poincaré «Paris 75116» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.464.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063216/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03565. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 84.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.937.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008063272/242/13.
(080069442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

65810

Schomburg-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 23, Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 41.714.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 13 mai 2008.

<i>Pour SCHOMBURG-LUX SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008063222/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080070571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

BREDA et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 62, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 113.184.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 13 mai 2008.

<i>Pour BREDA ET FILS SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008063224/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01282. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Directo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.134.

Les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008063234/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03661. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

United in Sports Parallel I S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 138.455.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighth of April.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

65811

1) AI International II LLC, a series limited liability existing and incorporated under the laws of the state of Delaware,

United States of America, having its principal place of business at 730 Fifth Avenue, 20th Floor, New York, NY 10019,
USA, here represented by Mister Benoit Duvieusart, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in two thousand and eight, on the 28th of March;

2) Partners in Sports Limited, a limited liability company existing and incorporated under the laws of the state of Jersey,

having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE4 9WG, registered
with the registrar of companies of Jersey, under number 97212, here represented by, Mister Benoit Duvieusart, Maître
en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in two thousand and eight, on the 3rd of April; and

3) United in Sports Parallel I GP Limited, a limited liability company existing and incorporated under the laws of the

British Virgin Islands, with a share capital of EUR 30,000, with its registered office at Akara Building, 24 de Castro Street,
Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Trade and Companies Register
under number 1442186, here represented by Mister Benoit Duvieusart, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given in two thousand and eight, on April 2nd and 4th.

The said proxies, initialed "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite simple which they declare organized among themselves and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

Art. 1. Definitions. When used herein, the following terms shall have the meanings set forth below:
Advisers Act refers to the U.S. Investment Advisers Act of 1940, as amended.
Alternative Investment Vehicle means a vehicle that may be organized by the General Partner, if an Investor so request

to facilitate for legal, tax, regulatory or other similar considerations, investments by one or more Investors of the Com-
pany; the General Partner may therefore organize that some or all Investors participate in a potential investment through
an alternative investment structure, requiring the same to make capital contributions with respect to such investment to
a limited partnership or other vehicle that would provide for the limited liability of the Investors investing therein. Any
such Alternative Investment Vehicles will contain terms and conditions generally comparable to the Company's and will
be managed by the General Partner or an affiliate thereof.

Articles refers to the articles of association of the Company, as amended.
Business Days means days when Bank offices are open for regular business in Luxembourg.
Capital Calls means the successive calls made by the General Partner requiring the Investor to pay to the Company

an amount corresponding to a portion of the Investor's Capital Commitment.

Capital Call Date refers to the payment due date of a Capital Call.
Capital Commitment means the commitment of the Investor to subscribe for Securities and to pay them up within

the time limits and under the terms and conditions set forth in a subscription agreement with the Company.

Capital Contribution means all amounts contributed by the Investor to the Company.
Capital Raise means a capital raise by the company in connection with a specific Investment Program, which gives rise

to the issuance of a specific class of Securities.

Carried Interest Distributions means Distributions that the Carried Interest Shareholder receive pursuant to Articles

10(c) and (d).

Carried Interest Shareholder means an entity owned by the Principals that holds the Carried Interest Shares.
Carried Interest Shares means any Share issued by the Company which entitles its holder to Carried Interest Distri-

butions.

Class A Ordinary Shares means any Shares of class A or, as the case may be, of a sub-class of class A issued by the

Company in connection with the Initial Capital Raise.

Class A Shareholders means the holders of the Class A Ordinary Shares
Code refers to the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended.
Company refers to United in Sports Parallel I S.C.S.
Company Law refers to the law of 10 August 1915, as amended, concerning commercial companies.
Convertible preferred equity certificates (CPECs) mean the 29 years maturity no interest preferred equity certificates

issued by the Company, convertible into Ordinary Shares of the Company of a particular class or sub class.

Distribution(s) has the meaning set forth in Article 10.
Eligible Investor means an eligible investor within the meaning of article 2 of the SICAR Law.
EONIA means the effective overnight rate computed as a weighted average of all overnight unsecured lending trans-

actions in the interbank market, initiated within the euro area by the contributing panel banks.

Exclusion Event means an event as listed in Article 12(1)(a) to (f).
Existing Investment means companies which are engaged in the sports business in which one or more Shareholders

have interests and which have been disclosed to all Shareholders.

65812

Extraordinary Resolution shall have the meaning ascribed thereto in Article 19.
General Partner means United in Sports Parallel I GP Limited, a company incorporated under the laws of the British

Virgin  Islands,  with  a  share  capital  of  EUR  30,000,  with  its  registered  office  at  Akara  Building,  24  de  Castro  Street,
Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Trade and Companies Register
under number 1442186.

Initial Capital Raise means the initial capital raise of the Company.
Initial Closing means, with respect to any Capital Raise, the first date on which Capital Commitments for such Capital

Raise have been accepted by the General Partner.

Investment Company Act refers to the U.S. Investment Company Act of 1940, as amended.
Investment Proceeds has the meaning set forth in Article 9.
Investment Programs means investments program corresponding to a specific class or, as the case may be, a sub-class

of Securities and is financed by a specific Capital Raise.

Investor means AI International II, LLC, a Delaware series limited liability company or any transferee of its Securities

approved in accordance with the Articles.

Management Share means the Share held by the General Partner.
Management Fee means the management fee to which the General Partner is entitled to manage the Company.
Marketable Securities means securities that are freely tradable and unrestricted.
Ordinary Resolution shall have the meaning ascribed thereto in Article 19.
Ordinary Securities means Securities of any class other than the Management Share and the Carried Interest Shares.
Parallel Company means United in Sports S.C.A. SICAR, a société d'investissement en capital à risque (SICAR), in-

corporated under the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with variable capital under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under section B 113.862

Parallel Investment Vehicle means an investment vehicle organized by the General Partner in order to facilitate, from

a legal, tax, regulatory or other standpoint, investments by certain Investors, the structure and terms of which may differ
from that of the Parallel Company, but which will invest proportionately in Portfolio Investments upon substantially the
same terms and conditions as the Parallel Company; provided, however, that any Investor that invests through a Parallel
Investment Vehicle will be required to invest a minimum of 10% of its Capital Commitment directly in the Parallel Com-
pany, whether in Ordinary Shares or in Beneficiary Units.

Portfolio Company means a company in which interest is held by the Company that primarily operates in the sports

industry throughout the world, including (without limitation) manufacturing of sportswear, sports equipment and tech-
nology; sports brands and distribution and retail specializing in sporting goods; sporting events and sports media rights;
and travel and outdoor activities centered on sports and leisure.

Portfolio Investment means any equity and equity-related investments made by the Company.
Preferred Return means the preferred return as determined in Article 10 of these Articles.
Principal means each of Mr Robert Louis-Dreyfus, Ms Nicole Junkermann and Ms Sandrine Zerbib.
Register means the register of Shareholders which the General Partner or any person(s) designated for such purpose

by the Company is (are) required to maintain in accordance with Article 7.

Securities means any and all equity or debt securities, including loans and Shares, duly authorized and issued by the

Company to Shareholders.

Securities Act refers to the U.S. Securities Act of 1933, as amended.
Shareholder means a holder of Securities issued by the Company.
Shares means the Carried Interest Shares, the Management Share and the other classes or sub-classes of Ordinary

Shares each issued by the Company.

SICAR Law refers to the law of 15 June 2004 regarding the société d'investissement en capital à risque.
Temporary Investments means (i) commercial paper, governmental obligations, money market instruments, certificates

of deposit and other similar obligations and securities, in each case maturing in one year or less at the time of investment
by the Company, and money market funds, and (ii) any bridge financing (or a portion thereof) that is refinanced or
otherwise repaid within twelve (12) months after the date of the closing of the bridge financing.

Transfer refers to the transfer of ownership of Securities by transfer, contribution, exchange, donation or any other

means (subject to regulations in effect concerning transmission by inheritance).

Art. 2. Legal form. There is hereby established among the General Partner in its capacity as an unlimited shareholder,

and the Investor and the Carried Interest Shareholder as limited shareholders, a company (the "Company") in the form
of a société en commandite simple (S.C.S.) which will be governed by the laws pertaining to such entity, and in particular
by the Company Law as well as by the present articles of association.

Art. 3. Name. The Company will assume the name of "United in Sports Parallel I S.C.S."

65813

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The  registered  office  may  be  transferred  within  the  same  municipality  through  simple  resolutions  of  the  General

Partner.

Art. 5. Term. The Company is incorporated for an unlimited duration, except in the event of early dissolution as set

forth in Article 20 of the Articles, provided however that the Company must at all times maintain at least one limited
shareholder and one unlimited shareholder.

The term of the Class A Ordinary Shares will expire eight (8) years from the date of the Initial Closing of the Initial

Capital Raise. However, this term may be (i) extended for up to three (3) additional periods of one (1) year each by a
decision of the general meeting of Shareholders deciding by Extraordinary Resolution, including an affirmative decision
of a majority of the Class A Shareholders to allow for the orderly liquidation of Portfolio Investments relating to the
Initial Capital Raise or (ii) shortened by a decision of the general meeting of Shareholders deciding by Extraordinary
Resolution.

Art. 6. Purpose - Objective. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in

accomplishment and development of its purpose.

Art. 7. Share capital. The Company's share capital is fixed at ten thousand euro (EUR 10,000.-) represented by (i) one

(1) unlimited Management Share with a nominal value of ten euro (EUR 10) held by the General Partner (the "Management
Share"), (ii) nine hundred and eighty-nine 989 ordinary shares of Class A with a nominal value of ten euros (EUR 10) each
(the "Class A Ordinary Shares") and (iii) ten 10 carried interest shares of class A with a nominal value of ten euros (EUR
10) each (the "Class A Carried Interest Shares"). Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general
meetings.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by an Extraordinary Resolution of the Share-

holders.

The Shareholders voting at a general meeting may create and issue separate classes of Shares (as well as, within each

class, separate sub-classes of Shares) which will correspond to a specific Investment Program. As a result, each class or,
as the case may be, sub-class of Shares may relate to a separate portfolio comprised of all the assets acquired within the
context of a specific Investment Program or directly or indirectly deriving therefrom, as well as all liabilities directly or
indirectly derived from such Investment Program.

Proceeds related to the issuance of any class or sub-class of Shares will be exclusively invested into a specific Investment

Program.

All income and expenses not allocated to any Investment Program shall be apportioned based on Capital Commitments

to the various classes or, as the case may be, sub-classes of Shares.

As regards Shareholder relationships, each asset portfolio is invested for the exclusive benefit of the relevant class or,

as the case may be, sub-class of Shares. The Company shall be considered as a single legal entity. However, as among
themselves, holders of any specific class or, as the case may be, sub-classes of Shares shall be considered exclusively
responsible for liabilities up to the amount of their contribution to the Company related to the underlying Investment
Program  of  such  class  or,  as  the  case  may  be,  sub-class,  subject  to  the  provisions  of  applicable  law  and  contractual
arrangements.

All Shares shall be issued in registered form.
The inscription of a Shareholder's name in the Register evidences its right of ownership of such Shares.
All issued Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the Company and the

Register shall contain the name of each shareholder, its residence, registered office or elected domicile, the number and
class of Shares held by it, the amount paid on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall
have been received by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date
and may in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking
references for the making of any payments.

The general meeting of Shareholders may, subject to mandatory requirements of applicable law, issue fractions of

Shares in each class up to three (3) decimal points.

A conversion of Shares from one class into another is not allowed.
The Shares may be redeemed by the Company if approved by a meeting of Shareholders or as otherwise specifically

set forth herein, provided they are forthwith cancelled by an Extraordinary Resolution of the Shareholders.

65814

Art. 8. Capital Commitment and Drawdowns. Any unfunded amounts of Capital Commitments may be drawn down,

pro rata, on an as-needed basis with a minimum of 15 Business Days' notice to the Investor.

The Company may accept Capital Commitments from the Investor in the form of (i) commitments to subscribe for

Securities in the Company, and/or (ii) agreements to provide debt to the Company.

Amounts contributed by the Investor will reduce the Investor's unfunded Capital Commitment and shall not be res-

tored to the Investor's unfunded Capital Commitment unless: (a) such amount is contributed in anticipation of a potential
Portfolio Investment and such Portfolio Investment is not consummated; or (b) the General Partner elects, in its sole and
absolute discretion, to restore any such amount in the following circumstances: (i) such amount is contributed in respect
of  a  bridge  financing  which  is  refinanced  or  otherwise  repaid  within  12  months,  in  which  case  the  amount  which  is
refinanced or otherwise repaid will be restored to the Investor's unfunded Capital Commitment; (ii) the Portfolio In-
vestment is sold within 12 months after such Portfolio Investment is made, in which case the amount contributed in
respect of such Portfolio Investment will be restored to the Investor's unfunded Capital Commitment.

Art. 9. Investment proceeds. Investment proceeds available for Distribution by the Company prior to its dissolution

will consist of:

(a) any cash proceeds or Marketable Securities received by the Company in connection with the disposition of a

Portfolio Investment, (net of expenses relating to such disposition-), including, without limitation, any cash proceeds of
Marketable Securities received by the Company in connection with an exchange, redemption, repayment, recapitalization
or repurchase of or relating to a Portfolio Investment; and

(b) any cash dividends, interest or other payments of whatever nature received by the Company in connection with

a Portfolio Investment (together "Investment Proceeds").

Investment  Proceeds  will  not  include  the  proceeds  derived  from  Temporary  Investments,  which  amounts  will  be

apportioned among and distributable to the Shareholders in proportion to their relative Capital Contributions in respect
of the property or funds that produced such Temporary Investment proceeds, without regard to the provisions of Article
10 hereof.

Upon dissolution of the Company, Distributions may also include any other assets of the Company.
Upon the sale of a Portfolio Investment, Shareholders may require the Company to redeem (or the Company may

repurchase) a pro rata portion of each Shareholder's Securities based upon the acquisition costs of the relevant investment
and the amount paid-up in respect of the same.

Art. 10. Distributions. Investment proceeds from a particular Investment Program will be distributed pro rata based

on Capital Contributions to Shareholders participating in that Investment Program.

(1) As soon as reasonably practicable following the Company's receipt thereof, Investment Proceeds received by the

Company in respect of a Portfolio Investment will be distributed among the Shareholders participating in such Portfolio
Investment based on their relative Capital Contributions to such Portfolio Investment and in relation to the specific class
of Securities held by such Shareholder, in the following order of priority, whether in the form of CPECs redemption or
otherwise:

(a) first, 100% to the Investor until the Investor has received, on a cumulative basis, taking into account all prior

Distributions made pursuant to this clause (a), an aggregate amount equal to:

(i) its Capital Contributions allocable to the Portfolio Investment giving rise to the Distribution;
(ii) its Capital Contributions allocable to all the Company's other Portfolio Investments (and any Follow-On Invest-

ments relating thereto) relating to the same Investment Program that have previously been disposed of or written-off, in
whole or in part, at the time of such Distribution;

(iii) its Capital Contributions made in respect of the Company's Expenses that are allocable to the Portfolio Investment

giving rise to the Distribution and all the Company's other Portfolio Investments (and any Follow-On Investments relating
thereto) relating to the same Investment Program that have previously been disposed of or written-off, in whole or in
part, at the time of such Distribution; and

(iv) its Capital Contributions made in respect of any Management Fees and Organizational Expenses prior to the time

of such Distribution;

(b) second, 100% to the Investor until the Investor has received, on a cumulative basis, taking into account all prior

Distributions, an aggregate amount equal to an 8% cumulative internal rate of return on such Capital Contribution included
in sub-clauses (a)(i) through (a)(iv) above, compounded annually from the date of each such capital contribution (the
"Preferred Return");

(c) third, 85% to the Carried Interest Shareholder and 15% to the Investor, until such time as the Carried Interest

Shareholder has received a cumulative Distribution pursuant to this clause (c) equal to 15% of the sum of Distributions
made to the Investor pursuant to clause (b) above and to the Investor and the Carried Interest Shareholder pursuant to
this clause (c); and

(d) thereafter, 85% to be distributed on a pro-rata basis between the holder of the Management Share and the Investor,

and 15% to the Carried Interest Shareholder.

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Amounts paid in connection with the Distributions made in accordance with the paragraph (1) of this Article 10 shall

be reduced by the amounts due as repayment of Securities other than Shares and thereafter from the amounts due as
repayment of Shares.

(2) Distributions of Marketable Securities.
(a) In General. Distributions of Marketable Securities may be made to the Shareholders in the discretion of the General

Partner. Non-Marketable Securities may be distributed only upon liquidation of the Company or upon prior approval of
the Shareholders receiving such Non-Marketable Securities.

(b) Treated as Distribution at Fair Market Value. For purposes of making Distributions of Marketable Securities to the

Shareholders in accordance with this Article 10, the Distribution shall be treated as if the Company had sold such Mar-
ketable Securities for cash in an amount equal to their fair market value, as determined in accordance with Article 10(2)
(c) hereof, and distributed such cash to the Shareholders instead.

(c) Fair Market Value Defined. To the extent that the valuation of securities and other assets and liabilities is required

under these Articles, such valuation shall be as determined under the articles of incorporation of the Parallel Company,
using the criteria set forth therein and subject to the consent requirements described therein.

(d) Distribution of Cash and Marketable Securities. Subject to Article 10(2)(e) hereof, Distributions consisting of both

cash and Marketable Securities shall be made by the Company to each Shareholder receiving such Distributions, in the
same proportions of cash and such Marketable Securities, to the maximum extent practicable.

(e)  Election  to  Receive  Cash  in  Lieu  of  Marketable  Securities.  In  connection  with  any  Distribution  of  Marketable

Securities, the General Partner shall provide ten (10) Business Days' written notice to the Shareholder of such Distri-
bution, which notice shall set forth the date on which the General Partner has proposed to cause such Distribution to
be made and shall offer to the Shareholder the right to receive such Distribution in the form of the proceeds of the
disposition of the Marketable Securities that otherwise would have been distributed to the Shareholder. The Shareholder
shall  receive  such  Distribution  of  Marketable  Securities  in  the  form  of  the  cash  proceeds  of  the  disposition  of  such
Marketable Securities if the Shareholder responds in writing to such notice within five (5) Business Days following the
receipt thereof; provided, however, that the Shareholder shall agree in writing that it will treat such Marketable Securities
as having been sold by the Shareholder and not by the Company. If the Shareholder fails to respond in writing to such
notice within five (5) Business Days following receipt thereof, the Shareholder shall receive the Distribution in kind. If
the Shareholder elects to receive cash in lieu of Marketable Securities, the General Partner shall attempt to sell such
Marketable Securities within a reasonable period at the best available price as the agent for the Shareholder, and shall
distribute the proceeds thereof, less any expenses incurred by the General Partner in connection with such disposition
and  Distribution  to  the  Shareholder  pro  rata,  in  proportion  to  the  number  of  shares  of  such  Marketable  Securities
otherwise distributable to the Shareholder. For all purposes of these Articles, the Company shall be deemed to have
distributed all such Marketable Securities to the Shareholder in kind based on the value of such Marketable Securities
determined under Article 10(2)(b) and Article 10(2)(c) hereof. The General Partner shall have no liability for any failure
to realize an amount equal to or greater than the value of such Marketable Securities determined under Article 10(2)(b)
and Article 10(2)(c) hereof.

(f) Other Conditions and Restrictions. Marketable Securities distributed in kind shall be subject to such conditions and

restrictions as the General Partner shall, in its discretion, determine are legally required or appropriate. Whenever classes
of securities are distributed in kind (with or without cash), each Shareholder shall receive its pro rata portion of each
class of securities distributed in kind and cash (if cash is distributed); provided, however, if any Shareholder would receive
an amount of any security that would cause such Shareholder to own or control in excess of the amount of such security
that it may legally own or control, then, upon receipt of a notice to such effect from a Shareholder, the General Partner
shall, in its discretion, vary the method of distribution, so as to avoid such excessive ownership or control.

Art. 11. Investor in default
a) If the Investor fails to pay in full the amount due with respect to a Capital Call within fifteen (15) days of such Capital

Call Date, the Investor will be considered to be in default.

Interest shall accrue automatically, without any formality being necessary, on any unpaid amount as from the Capital

Call Date at a rate corresponding to EONIA published on the Capital Call Date, plus five hundred (500) basis points, or
to an equivalent rate replacing EONIA, plus five hundred (500) basis points, compounded annually, without prejudice to
the General Partner's right to pursue any available remedies against the Investor in default on behalf of the Company.

The General Partner shall notify the defaulting Investor by any written means suitable (email, registered mail, return

receipt requested, or fax) declaring the default of payment.

If the default continues for more than fifteen (15) days after notification of the default by the General Partner, the

voting rights of the defaulting Investor shall be automatically suspended by the General Partner in respect of the corres-
ponding Securities with regards to which the defaulting Investor has defaulted, until the defaulting Investor has cured the
default. The Investor shall not receive any Distribution of any kind whatsoever in respect of the corresponding Securities
with regards to which the Investor has defaulted, until the Investor has cured the default.

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If the Company makes a Distribution prior to the date on which the Investor has cured its default, the defaulting

Investor's share in that Distribution shall be divided among the other Shareholders in accordance with the order of
priority of the Distributions as set forth in Article 10 of the Articles.

If the default is cured, that is, if the defaulting Investor pays both the capital and interest due, within thirty (30) days

following notification of the default by the General Partner, the defaulting Investor shall recover its rights to any Distri-
butions made subsequent to the date of the effective cure. However, the defaulting Investor shall not be entitled to
request the payment of any amount distributed during the period between the Capital Call Date and the date of effective
cure.

b) If the default continues beyond this thirty (30) day period, the General Partner may, at its option, either commence

any legal action necessary to recover the outstanding amount due to the Company against the defaulting Investor or cause
the Securities with regards to which the Investor has defaulted to be redeemed by the Company in accordance with the
provisions below. Such redemption shall be made, as applicable, through a reduction of the share capital of the Company
to be taken by Extraordinary Resolution of the Shareholders.

The redemption price shall be a price equal to the lower of:
- fifty (50) % of the amount effectively paid to the Company by the defaulting Investor for the securities with regards

to which the Investor has defaulted as of the date of default, less any accrued interest as provided for above,

- fifty (50) % of the accounting par value of the Investor 's Securities with regards to which the Investor has defaulted,

less any accrued interest as provided for above. The accounting par value applied will be the accounting par value esta-
blished on either the date immediately prior to the date of the Capital Call with respect to which the Investor has defaulted,
or the date immediately prior to the date of redemption, at the option of the General Partner,

- less any expenses reasonably incurred by the General Partner as a result of the default of the Investor.
At the completion of the redemption, the Investor is no longer required to pay the balance of the Capital Commitment

which has not been paid-up.

The defaulting Investor is thereupon struck from the relevant Securities Register and the General Partner registers

the transfer of the Securities in favor of the Company with a view to cancel such Securities.

c) To the extent that the Securities of the defaulted Investor have not been redeemed in accordance with paragraph

b) above of this Article 11, the balance that remains due by the defaulting Investor shall be credited against any Distri-
butions to which the Investor may be entitled with regards to the securities for which the Investor has defaulted.

Any remaining balance due by the defaulting Investor, as well as any damages suffered by the other Shareholders or

the General Partner as a result of the default may be recovered by legal action, and the defaulting Investor shall remain
solely liable for all expenses incurred or damages of any nature reasonably suffered by the Company in connection with
such default.

Art. 12. Required withdrawal
(1) Securities may be redeemed compulsorily by the Company, in accordance with the Company Law, if a Shareholder's

continued participation in the Company would:

(a) result in a violation of the Securities Act or any comparable state or foreign law by the Company,
(b) require the Company to register as an investment company under the Investment Company Act or register under

any comparable state or foreign law,

(c) require the Company, the General Partner or any affiliate thereof to register as an investment adviser under the

Advisers Act or register under any comparable state or foreign law,

(d) result in a violation of any law, rule or regulation by the Company, the General Partner, their respective officers,

directors, employees, unitholders, partners, managers, members or any affiliate thereof,

(e) have a materially adverse effect on the Company or any Portfolio Company, or
(f) be reasonably likely to cause a material violation of any law or governmental regulation to which the relevant

Portfolio Company, the Company or any of its affiliates is subject,

The General Partner shall notify the Shareholder by any written means suitable (email, registered mail, return receipt

requested, or fax) of such event.

If the Exclusion Event is not cured within thirty (30) days from the notification, the General Partner may cause the

Securities of the Shareholder to be redeemed by the Company in accordance with the provisions below. If applicable,
such redemption shall be made through a reduction of the share capital of the Company to be taken by Extraordinary
Resolution of the Shareholders.

The redemption price of the Securities will be equal to the amounts effectively contributed to the Company by the

holder of such Securities as of the date of such redemption.

At the completion of the redemption, the Shareholder is no longer required to pay the balance of the Capital Com-

mitment which has not been paid-up.

The Shareholder is thereupon struck from the relevant Securities Register and the General Partner registers the

transfer of the Securities in favor of the Company with a view to cancel such Securities.

65817

(2) Securities may be redeemed compulsorily by the Company in accordance with the Company Law, if a Shareholder

ceases to be or is found not to be an Eligible Investor.

The General Partner shall notify the Shareholder by any written means suitable (email, registered mail, return receipt

requested, or fax) of the absence or loss of the status of Eligible Investor. If a Shareholder does not recover its status of
Eligible Investor within thirty (30) days from the notification, the General Partner may redeem the Securities of the
Shareholder in accordance with the provisions below.

The redemption price shall be the accounting par value of the Shareholder's Securities. The accounting par value applied

will be the accounting par value established on the day prior to the redemption.

At the completion of the redemption, the Shareholder is no longer required to pay the balance of the Capital Com-

mitment which has not been paid-up.

Subject to an Extraordinary Resolution of the Shareholders, he Shareholder is thereupon struck from the relevant

Securities Register and the General Partner registers the transfer of the Securities in favor of the Company with a view
to cancel such Securities.

Art. 13. Transfer of ownership of shares. Any Transfer of the Investor's Securities are only permitted if a minimum of

10% of the transferee's aggregate commitments to the Company or to any Parallel Investment Vehicle of the Company
is committed to the Parallel Company.

Transfers of Securities shall be carried out by means of a declaration of Transfer entered in the Register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their duly authorized representatives, and in accordance with the rules
regarding the assignment of claims set forth in Art. 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may accept and
enter in the Register a Transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between
the transferor and the transferee.

The Investor may only sell, assign, transfer, pledge or mortgage any portion of its Securities, to an Eligible Investor

provided that he has received the prior written consent of the General Partner, which will not be unreasonably withheld
or delayed.

Any Transfer or assignment of Securities is subject to the Eligible Investor fully and completely assuming in writing,

prior to the Transfer or assignment, all outstanding obligations of the transferor under any subscription or shareholders
agreement entered into by the transferor in respect of the Parallel Company and any Parallel Investment Vehicle of the
Parallel Company (including the Company).

The General Partner may refuse, in its sole discretion, to record in the Company's Register, any Transfer of, pledge

or mortgage over the Securities that was not approved by the General Partner.

Art. 14. Management
14.1. General
The Company shall be managed by the General Partner. The General Partner is nominated for the term of the Com-

pany. The General Partner reports to the general meeting of Shareholders.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an administrator
ad interim, who need not be a Shareholder, is appointed by the general meeting of Shareholders to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of Shareholders is held, to appoint a successor to the General Partner, which
such administrator shall convene within fifteen (15) days of its appointment.

At such general meeting, the Shareholders may appoint a successor general partner by Extraordinary Resolution. Failing

such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor general partner shall not be subject to the approval of the General Partner.
14.2. Powers of the General Partner
Subject to the below limitations, the General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition within the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of Shareholders are within the powers

of the General Partner.

Any decision to acquire an Existing Investment will be subject to the approval of the Shareholders deciding by an

Ordinary Resolution at a general meeting, excluding the Shareholder(s) holding an interest in the applicable Existing
Investment.

The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or administrative

agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services,
the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Company.

Art. 15. Conflict of interest. The General Partner will use its best efforts to avoid conflicts of interest between the

Company and the other funds (including, without limitation, the Parallel Company and any other Parallel Investment
Vehicle thereof) that the General Partner manages, and the members of the board of managers of the General Partner
will be responsible for resolving any conflict which may arise in a manner which the imanagers determine to be equitable.

65818

Art. 16. Liability. The General Partner is liable for all liabilities which are not covered by the assets of the Company.
However, the General Partner shall not be liable for the return of the Investor's Capital Contributions insofar as the

types of investments carried out by the Company do not permit the Company to guarantee that the Company will achieve
a return or a level of profitability.

The Investor and the Carried Interest Shareholder may not act on behalf of the Company in any manner or capacity

other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
respective contributions to the Company.

The  board  of  managers  of  the  General  Partner,  the  Principals  and  each  of  their  respective  affiliates,  each  officer,

director, employee, shareholder, partner, member, agent and consultant of any of the foregoing and any director or officer
of any Portfolio Company who serves or has served in such capacity at the request of the General Partner (each, an
"Indemnified Party") shall not be liable to the Company for any act or omission performed by any of them, unless such
act or omission results from the Indemnified Party's fraud, willful misconduct or gross negligence as determined by a
court of competent jurisdiction following exhaustion of all appeals. The Company shall indemnify and hold harmless each
Indemnified Party from and against any and all claims, liabilities, costs and expenses, including legal fees, arising out of or
in connection with any action taken or omitted by such Indemnified Party in connection with the Company, unless such
action or omission results from such Indemnified Party's fraud, willful misconduct or gross negligence.

Art. 17. Accounting. The term of a fiscal year is twelve (12) months. It shall commence on January 1st and will end on

December 31st of each year. The final fiscal year will end upon close of the liquidation of the Company.

Each year on the last day of December, the accounts shall be closed and the General Partner shall prepare an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company's  assets  and  liabilities.  Each  Shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The General Partner will keep the Company's accounts in euros. Distributions paid in cash by the Company may be

denominated in a currency other than euros. Any currency exchange fees or commissions which may arise in connection
with Distributions shall be borne by the Shareholders.

Payments made by Shareholders to the Company shall only be made in euros.

Art. 18. Reports. The General Partner shall make available to the Investor: (a) within 6 months of the end of each fiscal

year, audited annual financial statements of the Company and (b) within 2 months after the end of the semester, a semi-
annual report by the General Partner including detailed qualitative comments about the performance of, and material
events affecting, the Company and each of the Portfolio Companies, together with unaudited financial statements of the
Portfolio Companies; (c) within 2 months after each quarter, a summary of information on Portfolio Companies and (d)
upon request, tax information for the completion of income tax returns.

All Shareholders and representatives thereof who receive information contained in any of the reports shall keep any

and all such information strictly confidential. Therefore, all Shareholders and representatives thereof shall not reveal any
such information, in any way or form, to any third party other than its professional advisers and auditors, without the
express written consent of the General Partner unless it is already in the public domain, or disclosure is required by any
relevant securities exchange or by law.

The Shareholders may nevertheless freely communicate the information contained in these reports to their share-

holders and to their statutory auditors, as well as to any supervisory administrative authority that may request such
information, in accordance with their regulatory, statutory, or contractual obligations. They shall, nevertheless, use their
best efforts to ensure that the persons mentioned hereinabove who are not bound by professional secrecy commit to
not reveal any confidential information to any third party.

Art. 19. General meeting of shareholders. General meetings of Shareholders shall be convened by the General Partner

pursuant to a notice given by the General Partner setting forth the agenda. Such notice shall be sent by registered letter
at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address recorded in the Register.

Any resolution of a meeting of Shareholders, which is not a resolution with the effect of amending the Articles or

similar resolutions required by mandatory provisions of the Company Law (the "Ordinary Resolutions") must be approved
by (i) more than fifty percent (50%) of the Shareholders' votes present or represented at the relevant meeting and (ii)
the General Partner.

Any resolution of a meeting of Shareholders with the effect of amending the Articles or similar resolutions required

by mandatory provisions of the Company Law (the "Extraordinary Resolutions") must be approved (i) with a presence
quorum of the holders of fifty percent (50%) of the Shares at the first call, and if not obtained, with no quorum requirement
for the second call, (ii) by at least two-thirds (2/3) of the votes of the present or represented Shareholders and (iii) with
the consent of the General Partner.

The annual general meeting to approve the accounts of the previous fiscal year shall be held on the second Thursday

of June at 2 p.m. at the registered office of the Company or at another place, located in the Grand Duchy of Luxembourg,
as specified in the notice of meeting. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following Business Day.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the convening notice.

65819

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

A  Shareholder  may  act  at  any  general  meeting  by  giving  a  written  proxy  to  another  person,  who  need  not  be  a

Shareholder and who may be a member of the board of managers of the General Partner.

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved upon the proposal of the General Partner and by an Extraordinary

Resolution (as defined in Article 19) of the general meeting of the Shareholders.

Art. 21. Liquidation. If the Company is dissolved, the General Partner will assume the functions of liquidator of the

Company.

Subject to these Articles, the liquidator will be vested with the broadest powers to liquidate the Company's assets,

including liquidation by amicable agreement, to pay possible creditors, and to distribute the remaining assets among the
Shareholders according to their respective rights as defined in Article 10 above, whether in cash or in securities.

Art. 22. Disputes - Applicable law - Jurisdiction. All matters not governed by these Articles shall be determined in

accordance with the Company Law and any agreement that may have been entered into among the Shareholders and the
Company.

In case of discrepancy between these Articles and any agreement that may have been entered into among the Share-

holders and the Company, the Articles shall prevail.

All disputes with respect to the Company which may arise during the existence of the Company or during its liquidation,

whether among Shareholders or between Shareholders and the General Partner will be governed by Luxembourg law
and be subject to the jurisdiction of the competent Luxembourg courts.

<i>Subscription and Payment

The one Management Share with a nominal value of ten euro (EUR 10) has been subscribed by United in Sports Parallel

I GP Limited, prenamed, for an amount of ten euro (EUR 10).

The nine hundred and eighty-nine (989) Class A Ordinary Shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each have

been subscribed by AI International II LLC, prenamed, for an amount of nine thousand eight hundred and ninety euros
(EUR 9,890).

The ten (10) Class A Carried Interest Shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each have been subscribed

by Partners in Sports Limited, prenamed, for an amount of one hundred euro (EUR 100).

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand euro (EUR 10,000) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated approximately at two thousand euro (EUR 2,000).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously resolved to set the regis-
tered office of the Company at 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his first and surnames, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AI International II LLC, une series limited liability company existante et régie selon le droit de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, et ayant son siège social au 730 Fifth Avenue, 20th Floor, New York, NY 10019, USA, ici repré-
senté(e) par Monsieur Benoit Duvieusart, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé, donnée à Londres, le 28 mars 2008;

65820

2) Partners in Sports Limited, une limited liability company existante et régie selon le droit de l'Etat de Jersey et ayant

son siège social au Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE4 9WG, enregistrée au registre
du commerce et des sociétés de Jersey sous le numéro 97212, ici représenté(e) par Monsieur Benoit Duvieusart, Maître
en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 3 avril 2008; et

3) United in Sports Parallel I GP Limited, une limited liability company existante et régie selon le droit des Iles Vierges

Britanniques et ayant un capital social de EUR 30,000 et son siège social au Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams
Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
1442186, ici représenté(e) par Monsieur Benoit Duvieusart, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé, donnée le 2 et 4 avril 2008.

Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

en commandite simple qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Définitions.  Lorsqu'ils sont utilisés dans les présentes, les termes suivants ont la signification ci-dessous:

Loi sur les Conseils Vise la loi des Etats Unis d'Amérique sur les conseils en investissement (U.S. Investment Advisers

Act) de 1940, telle que modifiée.

Véhicule d'Investissement Alternatif  Signifie  un  véhicule  qui  peut  être  constitué  par  le  Gérant,  sur  demande  d'un

Investisseur, pour faciliter d'un point de vue juridique, fiscal, réglementaire ou de tout autre point de vue, les investisse-
ments d'un ou plusieurs Investisseurs dans la Société; le Gérant peut par conséquent faire en sorte que tout ou partie
des  Investisseurs  participent  à  un  investissement  potentiel  via  une  autre  structure  d'investissement,  et  leur  imposer
d'effectuer des apports en capital pour cet investissement à une société en commandite simple ou à tout autre véhicule
qui offrirait une limitation de responsabilité pour les Investisseurs qui y investiraient. Un tel Véhicule d'Investissement
Alternatif comportera des conditions comparables de manière générale à celles de la Société et sera géré par le Gérant
ou une société affiliée de celui-ci.

Jours Ouvrables Signifie les jours au cours desquels les bureaux des banques sont ouverts pour les opérations courantes

au Luxembourg.

Statuts Vise ces statuts constitutifs de la Société, tels que modifiés.
Montant du Blended Mix A la signification donnée à l'article 10 (1)
Appels en Capital Signifie les appels successifs effectués par le Gérant demandant aux Investisseurs de payer à la Société

un montant correspondant à une partie de l'Engagement en Capital des Investisseurs.

Date de l'Appel en Capital Vise la date d'échéance d'un Appel en capital.
Apport en Capital Signifie l'ensemble des montants apportés par un Investisseur à la Société.
Engagement en Capital Signifie l'engagement de l'Investisseur de souscrire des Valeurs Mobilières et de les libérer selon

l'échéancier et dans les conditions décrites dans un contrat de souscription avec la Société.

Distributions de Carried Interest Signifie les Distributions reçues par les Porteurs d'Actions de Carried Interest par

application des articles 10(c) et (d).

Porteur d'Actions de Carried Interest Signifie une entité détenue par un Dirigeant détenant des Actions de Carried

Interest.

Actions de Carried Interest Signifie toute Action émise par la Société qui ouvre droit à son titulaire à des Distributions

de Carried Interest.

Actions de Catégorie A Signifie toute action de catégorie A ou, le cas échéant, d'une sous catégorie d'Actions de

Catégorie A émise par la Société dans le cadre de l'Augmentation Initiale du Capital.

Détenteurs d'Actions de Catégorie A Signifie les titulaires d'Actions Ordinaires de Catégorie A.
Code Vise le Code des impôts des Etats Unis d'Amérique de 1986 (U.S. Internal Revenue Code of 1986), tel que

modifié.

Certificats préférentiels convertibles en capital ou CPECs Signifie les certificats préférentiels d'une durée de 29 ans

émis par la Société convertibles en Actions Ordinaires de la Société d'une classe ou sous classe donnée

Société Vise United In Sports Parallel I S.C.S.".
Loi sur les Sociétés Vise la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Distribution(s) A la signification donnée à l'article 10.
Investisseur Eligible Signifie un Investisseur Eligible au sens de l'article 2 de la loi SICAR.
EONIA Signifie le taux effectif au jour le jour calculé comme la moyenne pondérée de toutes les opérations de prêt

au jour le jour non garanties sur le marché interbancaire, initiées dans la zone euro [par un panel de banques contributrices.

Cas d'Exclusion Signifie les événements énumérés aux articles 12(1)(a) à (f).
Investissement Existant Signifie les sociétés qui sont engagées dans des activités liées au sport dans lesquelles un ou

plusieurs Actionnaires détiennent des participations et qui ont été divulguées à tous les Actionnaires.

Résolution Extraordinaire A la signification stipulée à l'Article 19.

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Gérant Signifie United in Sports Parallel I GP, une société constituée conformément aux lois des Iles Vierges Britan-

niques, ayant un capital social de EUR 30.000, ayant son siège social Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay
1, Raod Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et immatriculée sous le numéro 1442186

Souscription Initiale du Capital Signifie l'augmentation initiale du capital de la Société.
Closing Initial Signifie, à propos de tout autre apport en capital, la première date à laquelle des souscriptions pour des

actions ont été acceptés par le Gérant.

Loi sur les Sociétés d'Investissement Vise la loi des Etats Unis d'Amérique sur les sociétés d'investissement de 1940

(U.S. Investment Company Act of 1940), telle que modifiée.

Bénéfices d'investissement A la signification donnée à l'article 9.
Programmes d'Investissement Signifie les investissements correspondants à une classe spécifique d'action ou, si tel est

le cas, les sous-classes d'actions, financés par une augmentation du capital spécifique.

Investisseur Signifie AI International II, LLC, une Delaware series limited liability Company, ou tout successeur approuvé

en vertu des présents statuts.

Action de Commandité Signifie l'action détenue par le Gérant.
Commission de Gestion Vise la rémunération à laquelle du Gérant en vertu de la gestion de la société.
Valeurs Mobilières Négociables Signifie les valeurs mobilières qui peuvent être librement négociées et ne font l'objet

d'aucune limitation.

Résolution Ordinaire A la signification stipulée à l'article 19 des Statuts.
Actions Ordinaires Signifie les Actions de toute catégorie autre que l'Action de Commandité et les Actions de Carried

Interest.

Société Parallèle Signifie United In Sports S.C.A. SICAR, une société constituée sous la forme d'une société en com-

mandite par actions (S.C.A.) à capital variable de droit luxembourgeois, ayant son siège social établi au 117, route d'Arlon,
à L-8009 Strassen, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.862.

Véhicule d'Investissements Parallèles Vise un véhicule d'investissements constitués par le Gérant pour faciliter, d'un

point de vue juridique, fiscal, réglementaire ou de tout autre point de vue, les investissements de certains Investisseurs,
dont la structure et les conditions peuvent différer de celles de la Société Parallèle, mais qui investiront proportionnel-
lement dans des Investissements en Portefeuille dans des conditions similaires en substance à celles de la Société Parallèle;
étant précisé toutefois, que tout Investisseur qui investit via un Véhicule d'Investissement Parallèle doit investir un mini-
mum de 10% de son Engagement en Capital directement auprès de la Société Parallèle, soit en Actions Ordinaires, soit
en Parts Bénéficiaires.

Société en Portefeuille Signifie une société qui exerce ses activités principalement dans le domaine du sport dans le

monde entier, y compris notamment la fabrication de vêtements de sport, la technologie et l'équipement sportif, les
marques de sport et la distribution et la vente au détail d'articles de sport, les événements sportifs et des droits de
diffusion sportifs, les voyages et activités d'extérieur axées sur le sport et les loisirs.

Investissement en Portefeuille Signifie les investissements en capital ou de nature équivalente effectués par la Société.
Retour Préférentiel Signifie le retour préférentiel calculé conformément à l'article 10 des présents Statuts.
Dirigeant Signifie soit Mr Robert Louis-Dreyfus, Mme Nicole Junkermann et Mme Sandrine Zerbib.
Registre Signifie le registre des Actionnaires, que le Gérant ou toute ou toutes autres personnes désignées à cette fin

par la Société sont tenus de tenir conformément à l'article 7.

Valeurs Mobilières Signifie un ou tous les titres représentatifs d'actifs sociaux ou de créance, et ce, y compris les prêts

et les Actions, dûment autorisé et émis par la Société aux Actionnaires.

Loi sur les Valeurs Mobilières Vise la loi des Etats Unis d'Amérique sur les valeurs mobilières de 1933 (U.S. Securities

Act of 1933), telle que modifiée.

Loi sur les SICAR Vise la loi du 15 juin 2004 concernant la société d'investissement en capital à risque.
Actionnaire Signifie le titulaire Valeurs Mobilières émises par la Société.
Actions Signifie les Actions de Carried Interest, l'Action de Commandité et toutes autres catégories ou sous-catégories

d'Actions Ordinaires, émises par la société.

Investissement Temporaire Signifie (i) les documents commerciaux, les obligations gouvernementales, les titres du

marché monétaire, les certificats de dépôt et tout autre obligation ou valeur, qui est dans tout les cas exigible au moins
dans l'année de l'investissement par la Société, et des fonds du marché monétaire, et (ii) tout crédit relais (ou une partie
de celui-ci) qui est refinancé, ou au contraire, remboursé endéans douze (12) mois après la date de la clôture du crédit
relais.

Cession Signifie la cession de la propriété de valeurs mobilières [ou instruments de dette] par voie de cession, apport,

échange, donation ou tout autre moyen (sous réserve des réglementations en vigueur applicables à la transmission par
voie de succession).

Art. 2. Dénomination sociale. Il est constitué par les présentes, entre le Gérant, en qualité d'actionnaire commandité

indéfiniment responsable, et les Investisseurs et les Porteurs d'Actions de Carried Interests, en qualité d'actionnaire à

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responsabilité limitée, une société (la «Société») ayant la forme de société en commandite simple (S.C.S.) qui sera régie
par les lois relatives à ce type d'entité, et en particulier la Loi sur les Sociétés, de même que les présents Statuts.

Art. 3. Dénomination sociale. La Société prend la dénomination de «United in Sports Parallel I S.C.S.».

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une Résolution Ordinaire de l'assemblée

générale des Actionnaires.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée, sauf cas de dissolution anticipée prévue par

l'article 20 des Statuts, sous condition, toutefois, que la société garde toujours au moins un actionnaire commandité et
un commanditaire.

La durée des Actions de Catégorie A est de huit (8) années suivant le Closing Initial. Toutefois, cette durée peut être

(i) prorogée d'au plus trois (3) périodes complémentaires d'une (1) année chacune par décision de l'assemblée générale
des Actionnaires statuant par Résolution Extraordinaire, incluant une décision de la majorité des Détenteurs d'Actions
de Catégorie A pour permettre la liquidation adéquate du Portefeuille d'investissements, par rapport au capital initial ou
(ii) raccourcie par décision de l'assemblée générale des Actionnaires statuant par Résolution Extraordinaire

Art. 6. Objet social - Objectifs. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte.

En outre, la Société peut exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières qui lui semblent nécessaires

pour l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 7. Capital social. La Société a un capital souscrit de dix mille euros (EUR 10.000) représenté par (i) une (1) action

de commandité (l'«Action de Commandité») d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) détenue par le Gérant, (ii)
neuf cent quatre-vingt-neuf (989) actions ordinaires de class A (les «Actions Ordinaires de Class A») d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune et (iii) par dix actions (10) de carried interest de class A (les «Actions de Carried Interest
de Class A») d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune. Chaque Action donne droit à une voix aux assemblées
générales ordinaires et extraordinaires des Actionnaires.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par Résolution Extraordinaire des Actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires, peut créer et émettre plusieurs catégories d'Actions (de même que, au sein de

chaque catégorie, des sous-catégories distinctes d'Actions) qui correspondront à des Programmes d'Investissement spé-
cifiques. En conséquence, chaque catégorie ou, le cas échéant, sous-catégorie d'Actions, se rapporte à un portefeuille
séparé constitué de tous les actifs acquis dans le cadre d'un Programme d'Investissement spécifique ou en découlant
directement ou indirectement, de même que de tous les passifs découlant directement ou indirectement de ce Programme
d'Investissement.

Les fonds résultant de l'émission de toute catégorie ou sous catégorie d'Actions seront investis exclusivement dans

un Programme d'Investissement spécifique.

Tous les revenus et toutes les charges non attribués à un Programme d'Investissement seront répartis sur base de

l'Engagement en Capital entre les différentes catégories, et les cas échéant, sous-catégories, d'Actions.

En ce qui concerne les relations entre Actionnaires, chaque Portefeuille d'actifs est investi pour le bénéfice exclusif de

la catégorie ou, le cas échéant, de la sous-catégorie d'Actions concernée. La Société sera considérée comme une seule
et unique entité juridique. Toutefois, entre eux, les titulaires d'une catégorie ou, le cas échéant, d'une sous-catégorie
d'Actions seront considérés comme exclusivement responsables des passifs à concurrence des montants de leurs con-
tributions  à  la  Société  liés  au  Programme  d'Investissement  sous-jacent  de  cette  catégorie  ou,  si  tel  est  le  cas,  sous-
catégorie, sous réserve des lois ou conventions applicables.

Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires (le «Registre»).
Toutes les Actions de la Société émises doivent être portées au Registre tenu par la Société. Ce registre contient le

nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la classe d'Actions qu'il détient,
le montant payé pour chaque Action ainsi que des références bancaires. Tant qu'aucune communication contraire n'aura
été reçue par la Société, l'information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour et il sera
notamment possible d'utiliser les adresses inscrites pour l'envoi des communications et informations et les références
bancaires inscrites pour l'accomplissement de tout paiement.

L'assemblée générale des Actionnaires peut, sous réserve des exigences obligatoires de la loi applicable, émettre des

fractions d'Actions de chaque catégorie, jusqu'à trois (3) décimales.

La conversion des Actions d'une catégorie vers une autre n'est pas autorisée.

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Les Actions pourront être rachetées par la Société avec l'accord de l'assemblée des Actionnaires ou autrement, si

c'est spécifiquement prévu dans les présentes, pourvu qu'elles soient immédiatement annulées par une Résolution Ex-
traordinaire des Actionnaires.

Art. 8. Engagements et Appels en Capital. Tout les montants non émis des Engagements en Capital peuvent être

appelés, au pro rata, au fur et à mesure des besoins, sous réserve d'une notification préalable d'au moins 15 Jours Ou-
vrables à l'Investisseur.

La Société peut accepter des Engagements en Capital d'Investisseur sous forme (i) d'engagements de souscription de

Valeurs Immobilières dans la Société et/ou (ii) de contrat de mise à disposition d'emprunt au bénéfice de la Société.

Les sommes apportées par l'Investisseur réduisent le montant de l'Engagement en Capital non financé de l'Investisseur

concerné et ne seront pas ré-imputées sur le montant de l'Engagement en Capital non financé de l'Investisseur, à moins:
(a) que cette somme ne soit apportée par anticipation sur un Investissement en Portefeuille potentiel et que cet Inves-
tissement en Portefeuille n'ait pas été réalisé; ou (b) que le Gérant décide, à sa seule et entière discrétion, de rembourser
cette somme dans les circonstances suivantes: (i) cette somme est apportée en relation avec un financement relais lequel
est refinancé ou remboursé de quelque manière que ce soit dans les 12 mois, auquel cas le montant qui ainsi refinancé
ou  remboursé  de  toute  manière  sera  imputé  sur  les  Engagements  en  Capital  non  financé  ou  (ii)  l'Investissement  en
Portefeuille est cédé dans les 12 mois après que cet Investissement en Portefeuille ait été effectué, auquel cas la somme
apportée pour les besoins de cet Investissement en Portefeuille sera imputée sur les Engagements en Capital non financé.

Art. 9. Produit des investissements. Le produit des investissements disponible pour Distribution par la Société avant

sa dissolution sera constitué par:

(a) les produits en numéraire ou les Valeurs Mobilières Négociables, résultant de la cession des Investissements en

Portefeuille, (nets des dépenses liées à ces cessions); incluant, sans limitation, tous les produits en numéraires ou Valeurs
Mobilières Négociables, reçus par la Société en relation avec un échange, reprise, remboursement, recapitalisation ou
rachat, lié à un Investissement en Portefeuille; et

(b) les dividendes en numéraire, les intérêts ou d'autres payements de toute nature, reçus par la Société, résultant des

Investissements en Portefeuille; («Bénéfices d'Investissement»).

Le produit des investissements n'inclura pas les produits résultant des investissements temporaires, dont le montant

sera réparti entre les Actionnaires au prorata de leurs Apports en Capital, eu égard aux actifs ou fonds ayant permis ces
produits d'Investissement Temporaire.

Lors de la dissolution de la Société, les Distributions peuvent également inclure tous autres actifs de la Société.
Lors de la vente d'un Investissement en Portefeuille, les Investisseurs restitueront (ou la Société rachètera) une fraction

au prorata des Actions de chaque Investisseur en fonction des coûts d'acquisition de l'investissement concerné et des
montants libérées pour les besoins de cet investissement.

Art. 10. Distributions.  Le  produit  des  Investissements  d'un  Programme  d'Investissement  particulier  sera  distribué

prorata sur base des Apports en Capital aux Actionnaires participant dans ce Programme d'Investissement.

(1) Dès réception, les Produits des investissements relatifs à un Investissement en Portefeuille reçus par la Société

seront distribués entre les Actionnaires participants à cet Investissement en Portefeuille en fonction de leurs Apports en
capital respectifs faits à cet Investissement en Portefeuille et en fonction de la classe de Valeurs Mobilières spécifiques
que ces Actionnaires détiennent, selon l'ordre de priorité suivant, sous la forme de remboursement de CPECs ou au-
trement:

(a) premièrement, 100% à l'Investisseur jusqu'à ce que l'Investisseur ait reçu, sur une base cumulée, en prenant en

compte les Distributions antérieures faites dans le cadre du présent paragraphe (a), un montant total égal à:

(i) son Apport en Capital attribuable à l'Investissement en Portefeuille donnant lieu à la Distribution;
(ii) ses Apports en Capital attribuables aux autres Investissements en Portefeuille de la Société (et tout Investissement

Associé) qui ont été précédemment cédés ou amortis, en tout ou en partie, avant ou lors de cette Distribution;

(iii) ses Apports en Capital effectués en rapport avec les Dépenses de la Société attribuables à l'Investissement en

Portefeuille donnant lieu à la Distribution et à tous les autres Investissements en Portefeuille (et Investissements Associés
y relatifs) qui ont été cédés ou amortis, en tout ou en partie, avant ou au moment de cette Distribution; et

(iv) ses Apports en Capital effectués en relation avec le payement de la Rémunération du Gérant et des Dépenses

Organisationnelles de la Société avant la date de cette Distribution.

(b) deuxièmement, 100% à l'Investisseur jusqu'à ce que l'Investisseur ait reçu, sur une base cumulée, en prenant en

compte toutes les Distributions précédentes, un montant total égal à un taux de rendement interne de 8% sur les sommes
visées aux paragraphe (a)(i) à (a)(iii) ci-dessus, calculé annuellement à partir de la date de chaque apport (le «Retour
Préférentiel»);

(c) troisièmement, 85% aux titulaires des Actions de Carried Interest et 15% à l'Investisseur, jusqu'à ce que les titulaires

d'Actions de Carried Interest aient reçu un montant distribué cumulé par application du présent paragraphe (c) égal à
15% de la somme des Distributions faites à l'Investisseur par application du paragraphe (b) ci-dessus et à l'Investisseur et
à l'actionnaire des Carried Interest par application du présent paragraphe (c); et

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(d) ensuite, 85% sera distribué au prorata entre le détenteur de l'Action de Commandité et l'Investisseur, et 15% aux

titulaires des Actions de Carried Interest.

En aucun cas, les Distributions en faveur des porteurs d'Actions de Carried Interest en vertu des paragraphes (c) et

(d) ci-dessus ne pourra excéder telle somme (ci-après définie comme le Montant de Blended Mix) qui, lorsqu'elle est
ajoutée aux Distributions reçues par les Porteurs d'Actions de Carried Interest en vertu de l'article 11 (1) (c) et (1) (d)
des Statuts de la Société Parallèle en relation avec la portion des Apports en Capital de l'Investisseur attribuables à
l'Investissement en Portefeuille de la Société Parallèle donnant lieu à cette Distribution, n'elle n'excèdera pas 15 % de
l'ensemble des Distributions faites à l'Investisseur et aux porteurs d'Actions de Carried en vertu (x) des sous-clauses (1)
(c) et (1) (d) ci-dessus et (y) de l'article 11 (1) (c) et (1) (d) des Statuts de la Société Parallèle en relation avec la portion
des Apports en Capital de l'Investisseur attribuables à l'Investissement en Portefeuille de la Société Parallèle donnant lieu
à cette Distribution.

Si le Montant de Blended Mix est négatif, aucun remboursement ne sera effectué en raison de Carried Interest distribué

à la Société Parallèle en vertu de l'article 11 (1) (c) et (1) (d) des Statuts de la Société Parallèle.

Les montants payés en relation avec les Distributions effectuées conformément au paragraphe (1) de cet Article 10

devront être diminués des montants dus en remboursement de Valeurs Mobilières autres que des Actions et, par la suite,
des montants dus en remboursement d'Actions.

(2) Distributions de Valeurs Mobilières Négociables.
(a) En Général. Des Distributions de Valeurs Mobilières Négociables peuvent être effectuées aux Actionnaires à la

discrétion du Gérant. Des valeurs mobilières non négociables peuvent être distribuées uniquement lors de la liquidation
de la Société ou avec l'accord préalable des Actionnaires recevant ces valeurs mobilières non négociables.

(b) Considérées comme une Distribution à leur juste valeur. Pour les besoins des Distributions de Valeurs Mobilières

Négociables aux Actionnaires conformément au présent article 10, la Distribution sera effectuée comme si la Société
avait cédé ces Valeurs Mobilières Négociables contre des espèces pour un montant égal à leur juste valeur, déterminée
conformément aux stipulations de l'article 10(2)(c) des présentes, et avait procédé à une distribution en numéraire aux
Actionnaires.

(c) Détermination de la notion de juste valeur. Dans la mesure où l'évaluation des Valeurs Mobilières et des autres

actifs et passifs est requise dans le cadre des Statuts, cette évaluation se fera comme stipulé dans les statuts de la Société
Parallèle, en utilisant le critère qui y est décrit et sous réserve de l'exigence du consentement qui y est décrit.

(d) Distribution de Numéraire et de Valeurs Mobilières Négociables. Sous réserve de l'article 10(2)(e) ci-dessous, les

Distributions constituées à la fois de numéraire et de Valeurs Mobilières Négociables seront effectuées par la Société à
chaque Actionnaire, dans les mêmes proportions de numéraire et de Valeurs Mobilières Négociables, dans la plus large
mesure possible.

(e) Choix de recevoir du Numéraire au lieu de Valeurs Mobilières Négociables. Eu égard à toute Distribution de

Valeurs Mobilières Négociables, le Gérant devra notifier dans les dix (10) Jours Ouvrable à l'Actionnaire cette Distribution,
cette notification devant indiquer la date à laquelle le Gérant a choisi de proposer cette Distribution et devra offrir à
l'Actionnaire le droit de recevoir cette Distribution sous forme de produits de la cession des Valeurs mobilières qui
auraient été autrement distribuées à l'Actionnaire. L'Actionnaire recevra cette Distribution de Valeurs Mobilières Né-
gociables  sous  la  forme  des  produits  de  la  cession  des  Valeurs  mobilières  négociables  s'il  répond  par  écrit  à  cette
notification dans les cinq (5) Jours Ouvrable suivant la réception de la première notification, étant précisé, néanmoins,
que l'Actionnaire devra accepter par écrit qu'il considère ces Valeurs Mobilières Négociables comme ayant été cédés par
l'Actionnaire  et  non  par  la  Société.  Si  l'Actionnaire  ne  répond  pas  à  cette  notification  écrite  dans  les  cinq  (5)  Jours
Ouvrables suivant la réception, l'Actionnaire recevra la Distribution en nature. Si l'Actionnaire choisit de recevoir du
numéraire au lieu de Valeurs Mobilières, le Gérant devra essayer de vendre les Valeurs Mobilières Négociables dans un
délai raisonnable et au meilleur prix possible, en qualité de mandataire de l'Actionnaire, et devra distribuer les produits
correspondants, déduction faite de tous frais engagés par le Gérant pour les besoins de la cession et de la Distribution à
l'Actionnaire, au prorata du nombre de parts par rapport aux Valeurs Mobilières Négociables qui auraient été autrement
distribuées à l'Actionnaire. Pour les besoins des présents Statuts, la Société sera réputée avoir distribué toutes les Valeurs
Mobilières Négociables à l'Actionnaire en nature à la valeur de ces Valeurs Mobilières Négociables, déterminée confor-
mément aux Articles 10(2)(b) et 10(2)(c) des présentes. Le Gérant ne supportera aucune responsabilité en cas de non
atteinte d'un produit de cession supérieur ou égal à la valeur des Valeurs Mobilières Négociables déterminée conformé-
ment aux Articles 10(2) (b) et 10(2) (c) des présentes.

(f) Autres Conditions et Restrictions. Les Valeurs Mobilières Négociables distribuées en nature seront soumises aux

conditions et restrictions que le Gérant, à sa seule discrétion, déterminera comme étant requises par la loi ou pertinentes.
Lorsque des catégories de valeurs mobilières sont distribuées en nature (avec ou sans numéraire), chaque Actionnaire
percevra une fraction au prorata de chaque catégorie de valeurs mobilières distribuées en nature et en numéraire (en
cas de distribution de numéraire); étant précisé toutefois, que si un Actionnaire reçoit un nombre de valeurs mobilières
qui serait supérieur à ce que cet Actionnaire peut détenir ou contrôler licitement, dès réception d'une notification à cet
effet adressée par l'Actionnaire, le Gérant devra, à sa seule discrétion, modifier la méthode de distribution, de manière
à éviter le dépassement du seuil de détention ou de contrôle.

65825

Art. 11. Manquement d'un investisseur
a) Si l'Investisseur ne paye pas intégralement un montant dû au titre d'un Appel en Capital dans les quinze (15) jours

suivant la date de cet Appel en Capital, l'Investisseur est considéré comme ayant commis un manquement.

à laquelle l'Investisseur a remédié au manquement, les actions de l'Investisseur seront réparties entre les autres Ac-

tionnaires conformément à l'ordre de priorité des Distributions décrit à l'article 10 des présents Statuts.

Si le manquement cesse, c'est à dire, si l'Investisseur en situation de manquement paye le capital et les intérêts dus,

dans les trente (30) jours suivant la notification du manquement par le Gérant, l'Investisseur recouvrira ses droits à toutes
Distributions faites après la date à laquelle le manquement a effectivement cessé. Toutefois, l'Investisseur ne pourra
demander le paiement de toute somme distribuée entre la date de l'Appel en Capital et la date à laquelle le Les intérêts
courront automatiquement, sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire, sur toute somme impayée à partir de la Date
de l'Appel en Capital à un taux correspondent à l'EONIA publié à la Date de l'Appel en Capital, plus cinq cent (500) points
de base, ou à un taux équivalent remplaçant l'EONIA, plus cinq cent (500) points de base, calculés annuellement, sans
préjudice des droits du Gérant d'utiliser au nom de la Société tous les recours disponibles à l'encontre de l'Investisseur
considéré comme ayant commis un manquement.

Le Gérant adressera une notification à l'Actionnaire par tous moyens écrits pertinents (courrier électronique, lettre

recommandée, avec avis de réception, ou télécopie), pour déclarer le manquement à l'obligation de payer.

Si le manquement persiste pendant plus de quinze (15) jours suivant la notification du manquement par le Gérant, les

droits de vote, le cas échéant, de l'Investisseur seront automatiquement suspendus par le Gérant eu égard aux Valeurs
Mobilières pour lesquels l'Investisseur est en manquement, sans notification supplémentaire et jusqu'à ce que l'Investisseur
ait remédié au manquement. L'Investisseur ne recevra de Distribution d'aucune nature eu égard aux Valeurs Mobilières
pour lesquelles l'Investisseur est en manquement, jusqu'à ce qu'il ait remédié au manquement.

Si la Société effectue une Distribution avant la date manquement a effectivement cessé.
b) Si le manquement persiste au-delà de cette période de trente (30) jours, le Gérant peut décider soit d'engager une

action judiciaire à l'encontre de l'Investisseur en vue du recouvrement de la somme due à la Société, soit de racheter les
Valeurs Mobilières de l'Investisseur conformément aux stipulations ci-dessous. Ce rachat sera réalise, le cas échéant, par
la réduction du capital social de la Société suite à une Résolution Extraordinaire des Actionnaires.

Le prix de rachat correspondra à la plus faible des valeurs suivantes:
- cinquante (50) % de la somme effectivement payée à la Société par l'Investisseur à la date du manquement, déduction

faite des intérêts échus tels que stipulés ci-dessus,

- cinquante (50) % de la valeur comptable des Valeurs Mobilières de l'Investisseur, déduction faite des intérêts échus

tels que stipulés ci-dessus. La valeur comptable utilisée sera la valeur comptable calculée soit à la date précédent immé-
diatement la date de l'Appel de Capital pour lequel l'Investisseur est en manquement, ou la date la plus proche de la date
de rachat, au choix du Gérant.

déduction faite de tous frais engagés en conséquence du manquement de l'Investisseur.
A partir de l'exécution du rachat, l'Investisseur n'est plus tenu de payer le solde de l'Engagement en Capital qui n'a pas

été versé.

L'Actionnaire est alors rayé du Registre et le Gérant inscrit la cession des Valeurs Mobilières en faveur de la Société

en vue de les annuler.

c) Dans la mesure où les Valeurs Mobilières de l'Actionnaire défaillant n'ont pas été rachetées en conformité avec le

paragraphe  b)  de  cet  article  11,  le  solde  qui  reste  dû  par  l'Investisseur  est  crédité  sur  toute  Distribution  a  laquelle
l'Investisseur a droit.

Tout solde dû par l'Investisseur, de même que tous dommages subis par tout autre Actionnaire ou le Gérant en

conséquence du manquement, peut faire l'objet d'un recours devant les tribunaux, et l'Investisseur reste seul responsable
des dépenses engagées ou des dommages de toute nature subis par la Société.

Art. 12. Retrait obligatoire
(1) Le Gérant peut imposer le rachat des Valeurs Mobilières, en conformité avec la Loi sur les Sociétés, si le maintien

de la participation d'un Actionnaire dans la Société:

(a) pourrait avoir pour conséquence la violation de la Loi sur les valeurs mobilières ou de toute autre loi d'Etat ou

d'une loi étrangère par la Société,

(b) pourrait contraindre la Société à avoir le statut de société d'investissement par application de la Loi sur les Sociétés

d'Investissement ou par application de toute autre loi nationale ou étrangère comparable,

(c) pourrait contraindre la Société, le Gérant, ou toute société affiliée de celui-ci à avoir le statut de conseil en inves-

tissement par application de la Loi sur les Conseils ou de toute autre loi nationale ou étrangère comparable,

(d) pourrait avoir pour conséquence la violation de toute loi ou de tout règlement par la Société, le Gérant, leurs

dirigeants, administrateurs, salariés, Actionnaires, associés, gérants, membres ou toute autre société affiliée,

(e) pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, ses sociétés affiliées ou toute Société en Portefeuille, ou
(f) pourrait raisonnablement provoquer le manquement significatif à toute loi ou à tout règlement applicable à toute

Société en Portefeuille, à la Société ou l'une de ses sociétés affiliées,

65826

Le Gérant notifiera tout événement de ce type aux Actionnaires par tout moyen écrit approprié (courrier électronique,

lettre recommandée, éventuellement avec avis de réception, ou télécopie).

S'il n'est pas remédié au Cas d'Exclusion dans les trente (30) jours suivant la notification, le Gérant peut décider du

rachat des Valeurs Mobilières de l'Actionnaire par la société, conformément aux stipulations ci-dessous. Le rachat d'Ac-
tions sera réalisé par la réduction du capital social de la Société après décision prise par Résolution Extraordinaire des
Actionnaires.

Le prix de rachat des Valeurs Mobilières sera égal au montant de l'apport effectivement libéré par le titulaire de ces

Valeurs Mobilières à la Société à la date de ce rachat.

A partir de l'exécution du rachat, l'Actionnaire n'est plus tenu de payer le solde de l'Engagement en Capital qui n'a pas

été versé.

L'Actionnaire est alors rayé du Registre et le Gérant inscrit la cession des Valeurs Mobilières en faveur de la Société

en vue de les annuler.

(2) Les Valeurs Mobilières peuvent être obligatoirement rachetées par la Société, en conformité avec la Loi sur les

Sociétés, si un Actionnaire cesse ou s'avère ne plus être un Investisseur Eligible.

Le Gérant notifiera à l'Actionnaire par tous moyens écrits appropriés (courrier électronique, lettre recommandée,

éventuellement avec avis de réception, ou télécopie) l'absence ou la perte du statut d'Investisseur Eligible. Si un Actionnaire
ne retrouve pas son statut d'Investisseur Eligible dans les trente (30) jours suivant la notification, le Gérant peut racheter
les Valeurs Mobilières Actions de l'Actionnaire conformément aux stipulations ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur comptable des Valeurs Mobilières de l'Actionnaire. La valeur comptable utilisée

sera la valeur comptable établie le jour précédent le rachat.

A partir de l'exécution de ce rachat, l'Actionnaire n'est plus tenu de payer le solde de l'Engagement en Capital qui n'a

pas été versé.

Sous réserve d'une Résolution Extraordinaire des Actionnaires, L'Actionnaire est alors rayé du Registre et le Gérant

inscrit la cession des Actions en faveur de la Société en vue de les annuler.

Art. 13. Transfert de propriété des actions. Tout transfert des Actions de l'Investisseur n'est permis que si un minimum

de 10% de l'engagement total du cessionnaire à la Société ou à tout autre véhicule parallèle de la Société est apporté à
la Société Parallèle.

Les cessions d'Actions seront effectuées au moyen d'une déclaration de Cession inscrite dans le Registre, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants autorisés, et conformément aux règles applicables aux
cessions de créances contenues dans l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut accepter d'inscrire une
Cession dans le Registre sur la base d'une correspondance ou d'autres documents contenant l'accord intervenu entre le
cédant et le cessionnaire.

L'Investisseur ne peuvent céder, transférer, nantir ou consentir des sûretés sur une fraction des ses Actions, le cas

échéant, à un Investisseur Eligible, qu'à la condition que celui-ci ait reçu l'agrément préalable et écrit du Gérant, qui ne
pourra être refusé ou retardé déraisonnablement.

Tout Cession est soumise à la condition que l'Investisseur Eligible accepte par écrit, sans aucune réserve, préalablement

au transfert ou à la cession, toutes les obligations existantes de l'Investisseur au titre d'un Contrat de Souscription conclu
par l'Investisseur en conformité avec la Société Parallèle et tout véhicule d'investissement parallèle à la Société Parallèle
(incluant la Société).

Le Gérant peut refuser, à sa seule discrétion, d'inscrire dans le Registre une Cession, un nantissement ou une sûreté

sur des Actions qui n'a pas été approuvé par le Gérant.

Art. 14. Gestion
14.1. Généralités
La Société est gérée par le Gérant. Le Gérant est désigné pour la durée de la Société. Le Gérant est sous les ordres

de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou de toute autre situation permanente interdisant au Gérant d'agir en

qualité de gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à la condition qu'un adminis-
trateur, qui peut ne pas être un Actionnaire, soit désigné par l'assemblée générale des Actionnaires pour effectuer les
actes urgents ou d'administration courante, jusqu'à la tenue d'une assemblée générale des Actionnaires en vue de nommer
un successeur du Gérant que cet administrateur devra convoquer dans les quinze (15) jours suivant sa désignation.

Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner un nouveau gérant par une Résolution Extraor-

dinaire. A défaut d'une telle désignation, la Société sera dissoute et liquidée.

La désignation d'un nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
14.2. Pouvoirs du Gérant
Sous réserve des limitations ci-dessous, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les

actes d'administration et de disposition dans le cadre de l'objet social de la Société.

65827

Tous les pouvoirs non expressément attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires peuvent

être exercés par le Gérant.

Toute décision d'acquérir un Investissement Existant sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires statuant dans les conditions des Résolutions Ordinaires, l'Actionnaire détenant un intérêt dans l'Investissement
Existant pertinent ne participant pas au vote.

Le Gérant peut désigner des conseils en investissements et des gérants, de même que tous mandataires de gestion ou

administratifs.  Le  Gérant  peut  conclure  des  contrats  avec  toutes  personnes  ou  sociétés  pour  la  prestation  de  leurs
services, la délégation de pouvoirs à ces personnes, et la détermination de leur rémunération supportée par la Société.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Le Gérant cherchera à éviter les conflits d'intérêts entre la Société et les autres fonds (y

compris, sans limitation, la Société Parallèle et tout autre véhicule d'investissement parallèle de la Société Parallèle) que
le Gérant gère, et les membres du directoire seront responsables pour résoudre tout conflit qui pourrait survenir, de la
manière qu'il considérera, à sa seule discrétion, comme équitable.

Art. 16. Responsabilité. Le Gérant est responsable de tous les passifs non couverts par les actifs de la Société.
Toutefois, le Gérant ne sera pas responsable des Apports en Capital de l'Investisseur qui n'ont pas été distribués dans

la mesure où les types d'investissements effectués par la Société ne permettent pas à celle-ci de garantir qu'elle atteindra
un rendement ou un certain niveau de rendement.

L'investisseur et le Porteur d'Actions de Carried Interest ne peuvent agir au nom de la Société en aucun cas et à

quelque titre que ce soit autrement que par l'exercice de leurs droits d'Actionnaires lors des assemblées générales et ne
seront responsables que dans la limite de leurs apports respectifs à la Société.

Les membres du directoire, les Dirigeants, et chacune de leurs sociétés affiliées, chaque administrateur, dirigeant,

salarié, Actionnaire, associé, membre, mandataire ou consultant de celles-ci et tout administrateur ou dirigeant de toute
Société en Portefeuille qui exerce ou a exercé ses fonctions à la demande du Gérant (chacun étant désigné une «Partie
Indemnisée») ne seront pas responsables vis-à-vis de la Société pour tout acte ou toute omission de l'un d'eux, sauf si
cet acte ou cette omission résulte de la fraude, de la faute grave ou intentionnelle ou de la négligence grossière de la
Partie Indemnisée, telle qu'elle sera déterminée par un tribunal compétent après épuisement de tous recours. La Société
indemnisera et réparera tout dommage subi par une Partie Indemnisée à raison de tous recours, responsabilités, frais et
dépenses, y compris les frais d'avocat, découlant de, ou liés à toute action ou omission de la Partie Indemnisée en rapport
avec la Société, sauf si cet acte ou cette omission résulte de la fraude, de la faute grave ou intentionnelle ou de la négligence
grossière de la Partie Indemnisée.

Art. 17. Comptabilité. La durée de l'exercice social est de douze (12) mois. Il commencera le 1 

er

 janvier et se terminera

le 31 décembre de chaque année. Le dernier exercice social se terminera à la clôture de liquidation de la Société.

Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Le Gérant tiendra la comptabilité de la Société en euros. Les distributions payées en numéraire peuvent être libellées

dans une devise autre que l'euro. Tous écarts ou commissions de change qui pourraient résulter des Distributions seront
supportés par les Actionnaires.

Les paiements effectués par les Actionnaires à la Société seront uniquement effectués en euros.

Art. 18. Rapports. Le Gérant mettra les information suivantes à la disposition de l'Investisseur: (a) dans les six mois

de la fin de chaque exercice fiscal, les comptes annuels audités de la Société; (b) dans les deux mois de la fin de chaque
semestre, un rapport semi-annuel établi par le Gérant incluant des commentaires qualitatif détaillés sur la performance
de la Société et des Société en Portefeuille, ainsi que les principaux évènements les ayant affectées, complété des états
financiers non audités des Sociétés en Portefeuille; (c) dans les deux mois suivant la fin de chaque trimestre, un résumé
sur les Sociétés en Portefeuille et (d) sur demande, les information nécessaires à l'établissement des déclarations fiscales.

Tous les Actionnaires et leurs représentants qui recevront les informations contenues dans tout rapport devront les

tenir strictement confidentielles. Par conséquent, tous les Actionnaires et leurs représentants ne pourront révéler aucune
information, de quelque manière et sous quelque forme que ce soit, à des tiers autres que leur conseils ou réviseurs, sans
le consentement exprès et écrit du Gérant à moins qu'elle ne soit déjà dans le domaine public ou que sa divulgation ne
résulte d'une loi sur les valeurs mobilières ou de la loi.

Les Actionnaires peuvent néanmoins librement communiquer les informations contenues dans ces rapports à leurs

actionnaires et commissaires aux comptes, de même qu'à toute autorité administrative de contrôle qui pourrait demander
ces informations par application d'obligations réglementaires, ou contractuelles. Ils devront toutefois veiller à ce que les
personnes mentionnées ci-dessus et qui ne sont pas tenues par des obligations professionnelles de confidentialité ne
révèlent pas ces informations à des tiers.

Art. 19. Assemblées générales des actionnaires. Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par le

Gérant par une notification délivrée par ce dernier et comprenant l'ordre du jour. Cette notification sera adressée par

65828

lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée à chaque Actionnaire et à l'adresse de chaque
Actionnaire portée au Registre.

Toute résolution d'une assemblée des Actionnaires, autres que les résolutions modifiant les Statuts ou les résolutions

similaires requises par des exigences obligatoires de la loi applicable (les «Résolutions Ordinaires») doit être approuvée
par (i) plus de cinquante pour cent (50%) des votes des Actionnaires présents ou représentés lors de l'assemblée en
question, et (ii) le Gérant.

Toute résolution d'une assemblée des Actionnaires ayant pour effet de modifier les Statuts ou les résolutions similaires

requises par des exigences obligatoires de la loi applicable (les «Résolutions Extraordinaires») doivent être approuvées
(i) sous réserve d'un quorum de cinquante pour cent (50%) des Actions sur première convocation et, s'il n'est pas atteint,
sans quorum lors de la deuxième convocation, (ii) par au moins deux tiers (2/3) des votes des Actionnaires présents ou
représentés et (iii) avec le consentement du Gérant.

L'assemblée générale annuelle devant approuver les comptes de l'exercice social précédent se tiendra le second jeudi

de juin à 14h00 au siège social de la Société ou en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, précisé dans
l'avis de convocation. Si ce jour est un jour de congé ou férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le Jour Ouvré suivant.

Les autres assemblées d'Actionnaires se tiendront aux lieux et dates qui seront spécifiées dans la convocation.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été régulièrement convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent se tenir sans convocation.

Un Actionnaire peut intervenir à toute assemblée générale en mandatant par écrit une autre personne qui peut ne pas

être Actionnaire et qui peut être un membre du directoire.

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute sur proposition de le Gérant et par une Résolution Extraordinaire

(telle que définie à l'article 19) de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 21. Liquidation. Si la Société est dissoute, le Gérant exercera les fonctions de liquidateur de la Société.
Sous réserve de ce Statut, le liquidateur sera investi des pouvoirs les plus étendus pour liquider les actifs de la Société,

y compris pour procéder à la liquidation amiable, au paiement de créanciers éventuels, et à la distribution des actifs
restants entre les Actionnaires au prorata de leurs droits respectifs décrits à l'article 10, en numéraire ou en valeurs
mobilières.

Art. 22. Litiges - Droit applicable - Tribunaux compétents. Toutes les questions non régies par les présents Statuts

seront réglées conformément à la Loi sur les Sociétés et à toute convention pouvant lier les Actionnaires et la Société.

En cas de contradiction entre ce Statut et tout pacte qui pourrait avoir été pris entre les Actionnaires et le Société,

le Statut prévaudra.

Tous les litiges relatifs à la Société qui peuvent survenir pendant son existence ou pendant sa liquidation, que ce soit

entre les Actionnaires ou entre les Actionnaires et le Gérant, seront régis par le droit du Luxembourg et seront portés
devant les tribunaux compétents du Luxembourg.

<i>Souscription et Libération

Une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) a été souscrite par United in Sports

Parallel I GP Limited, susmentionnée, pour un montant total de dix euros (EUR 10).

Les neuf cent quatre-vingt-neuf (989) Actions Ordinaires de classe A d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune

ont été souscrites par AI International II LLC., susmentionnée, pour un montant total de neuf mille huit cent quatre-vingt-
dix euros (EUR 9.890 ).

Les dix (10) actions de Carried Interest d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune ont été souscrites par

Partners in Sports Limited, susmentionnée, pour un montant total de cent euros (EUR 100).

L'ensemble des actions souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de dix mille euros (EUR 10.000)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité la résolution de fixer le siège social de la société au
24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergence entre les deux.

65829

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Duvieusart et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008. LAC/2008/14683. — Reçu cinquante euros Eur 0,5% = 50.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Signé  par  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  Notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  vertu  d'un  mandat  verbal  en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2008063658/5770/1042.
(080071611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Cartonplastgroup Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.435.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of April.
Before us M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Cuneo Investimentos - Consultadoria e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda, a company organized and incorporated

under the laws of Portugal, with its registered office at 77 avenida Arriaga, Edificio Marina Forum P-9000 Funchal, regis-
tered with the Companies and Trade Register in the Madeira Free Zone under number 511119526; and

2) Sinergia con Imprenditori, an Italian closed-end fund, here represented by its general partner Synergo SGR S.p.A, a

company organized and incorporated under the laws of Italy, with registered office at via Campo Lodigiano n°3, Milan
(Italy) registered with the Companies and Trade Register in CCIAA Milano under number MI1744465,

both here represented by Mrs Eliza Mazzucato, private employee, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 11A,

bd Prince Henri, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a société anonyme which they declare organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration- Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Cartonplastgroup Holding

SA" (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the Company
or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

65830

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. The subscribed share capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand Euros) consisting of 80,000 (eighty

thousand) shares with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) each.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the consti-
tutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

65831

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members

of the Board, or (ii) in the case of a sole director, by the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures
of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2008.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
third Monday of the month of May at 2 pm and for the first time in 2009. If such a day is not a business day for banks in
Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies

Act 1915 as amended.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing, prenamed declare to subscribe the

issued share capital upon incorporation as follows:

shares

1. Cuneo Investimentos - Consultadoria e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda, prenamed, . . . . . . . . . . 11,624.00
2. Sinergia con Imprenditori, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,376.00
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80,000.00

65832

All the shares of a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1,25) each have been fully paid up by payment in cash

and the amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000) is now available to the corporation, evidence thereof
was given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand and five hundred
euros (EUR 2,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the general meeting has passed the following resolutions by

affirmative vote:

1) The registered office of the corporation is fixed at L-1724 Luxembourg, 11A, bd Prince Henri.
2) The number of directors is fixed at three (3) and have been appointed as Directors of the Company:
- Claude SCHMITZ, born in Luxembourg, on September 23, 1955, professionally resident at 2, av. Charles de Gaulle,

Luxembourg;

- John SEIL, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, born in Luxembourg, on September 28, 1948, professionally

resident at 2, av. Charles de Gaulle, Luxembourg;

- Mrs Federica BACCI, born in Roma on July 4, 1971, professionally resident at 3 Campo Lodigiano, Milan, Italy.
3) Has been appointed as Chairman of the Board:
John SEIL, prenamed.
4) Has been appointed statutory auditor:
AUDIEX SA, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le no B65.469.

5) The Sole Director's and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of

the year 2013, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notary deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the attorney in fact of the appearing parties, acting in her hereabove stated capacities,

known to the notary by surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together
with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Cuneo Investimentos - Consultadoria e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda, une société constituée sous le droit

portugais, avec siège social au 77 avenida Arriaga, Edificio Marina Forum P-9000 Funchal, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de la Zone Franche de Madère sous le numéro 511119526; et

2) Sinergia con Imprenditori, un closed-end fund de droit italien, ici représenté par son general partner Synergo SGR

S.p.A, une société constituée sous le droit italien, avec siège social au via Campo Lodigiano n°3, Milan (Italie), immatriculé
auprès du registre de commerce et des sociétés de CCIAA Milan sous le numéro MI1744465,

tous deux ici représentés par Madame Eliza Mazzucato, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 11A, bd Prince Henri en vertu de deux procurations données sous seing privé, lesquelles resteront annexées
aux présentes.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Cartonplastgroup Holding SA" ci-après, la Société.

65833

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) représenté par QUATRE-VINGT

MILLE (80.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO VINGT-CINQ CENTS (EUR 1.25) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

65834

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société, ou, selon le cas (ii) par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature conjointe ou unique de
toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur
unique selon le cas, toutefois dans le limites de ce pouvoir.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2008.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

65835

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 14 heures et pour

la première fois en 2009 au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convo-
cations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes, précitées déclarent souscrire le capital comme

suit:

actions

1. Cuneo Investimentos - Consultadoria e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda, précitée, . . . . . . . . . . . . 11.624,00
2. Sinergia con Imprenditori, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68.376,00
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80.000,00

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT

MILLE EUROS (EUR 100.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR.
2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-qualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur John SEIL, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, né à Luxembourg, le 28 septembre 1948, domicilié

professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Madame Federica BACCI, née à Rome le 4 juillet 1971, domicilié professionnellement au 3 Campo Lodigiano, Milan,

Italie.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration:
Monsieur John SEIL, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Mazzucato, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 avril 2008, LAC / 2008 / 17665. — Reçu à 0,50%: cinq cents euros (€500.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65836

Senningerberg, le 16 mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008063661/202/370.
(080071045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Consultis Conseil S.A., Société Anonyme,

(anc. Consultis S.A.).

Siège social: L-8210 Mamer, 94, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.292.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 41368 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008063262/211/12.
(080070821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

GCAT-L U X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.672.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 15/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063264/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 mai 2008, réf. DSO-CQ00082. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080070562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Tech Training, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.742.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 15/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063265/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 mai 2008, réf. DSO-CQ00081. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080070566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Lizy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.437.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la pré-

sente minute.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION Ltd, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de «director» de la société.

65837

2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin islands,

ici représentée par Madame Luisella MORESCHI, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de la société.
Lesquelles comparantes, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LIZY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

65838

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à 16.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

65839

1.- «AQUALEGION Ltd.», prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- «WALBOND INVESTMENTS Ltd,», prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration:

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui Incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à ayant son siège à Stravolos center, Office 204 Stravolos, Stro-

volou 77, P.C. 2018 Nicosia, Chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. MORESCHI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2008. Relation: LAC/2008/17810. — Reçu cent cinquante-cinq euros (155

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008063663/242/166.
(080071182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Midev S.A., Société Anonyme,

(anc. Cersinvest S.A.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 57.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65840

<i>MIDEV S.A.
Signature

Référence de publication: 2008063695/4534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02179. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

TLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.090.

<i>Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L -1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008063512/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Zento S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 92.614.

<i>Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L -1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008063508/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Auluxe, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.133.

<i>Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L -1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008063516/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02491. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

65841

Avitis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 75.795.

<i>Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L -1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008063518/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02490. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080070514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Crista Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 109.809.

<i>Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L - 1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008063525/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02485. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Initiative Art Conseil, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Galerie Bernard Ceysson.

Siège social: L-2733 Luxembourg, 2, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 138.452.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Décision de la gérance

Il est décidé:
1. d'ouvrir une succursale luxembourgeoise de notre société dont la dénomination sera «Initiative Art Conseil» et

dont l'enseigne commerciale sera «Galerie Bernard Ceysson»;

2. que l'activité de la succursale consistera en la gestion, la création, l'organisation, la promotion, la diffusion d'expo-

sitions  d'objets  patrimoniaux,  l'audit  et  conseils  en  informatique,  la  communication  en  multimédia,  de  conseils  en
muséographie, la vente d'œuvres, l'édition et agents d'artistes;

3. que le siège de la succursale se trouvera au 2, rue Wiltheim, L-2733 Luxembourg;
4. de nommer Monsieur Loïc Bénétiére, domicilié au 9, allée des Chataîgniers à Villars (F-42390), comme directeur de

la succursale;

5. qu'en sa capacité de directeur de la succursale, Monsieur Bénétiére peut engager la succursale pour les seuls actes

de la gestion journalière et l'exécution des affaires de la succursale, à cet effet, passer et signer tous actes et pièces, tous
contrats, les résilier, effectuer tous règlements et généralement tout ce qui est nécessaire et utile sous sa seule signature.

Fait en deux originaux.

65842

Le 2 avril 2008, à Roche-la-Mahère.

Bernard Ceysson
<i>Gérant

Référence de publication: 2008063666/833/28.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03286. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 95.352.

<i>Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L - 1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

FIDEUROPE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008063514/657/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02492. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Hagen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.660.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008063467/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03176. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

M&amp;M Media Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.570.

Le bilan au 31 décembre 2006 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063458/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01422. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Aladdin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 137.566.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

65843

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008063271/5770/12.
(080070591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Hazel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.974.935,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.823.

EXTRAIT

Le siège social d'Apax WW Nominees Limited, l'associé unique de la Société a été transféré à l'adresse suivante:
33 Jermyn Street, Londres SW1Y6DN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008063587/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

IFAS International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 38.061.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 mars 2008

Il résulte d'un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 26 mars 2008,

enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2008, LAC / 2008 / 13653, que:

- L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme «IFAS INTERNATIONAL S.A.»

a définitivement cessé d'exister.

- Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l'ancien siège de la société.

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 mai 2008.

M 

e

 Paul BETTINGEN

<i>Notaire

Référence de publication: 2008063530/202/19.
(080070772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

OBA Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 09 MAI 2008.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2008063274/223/12.
(080070961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

65844

Tech-Space, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.464.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 15/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063269/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 mai 2008, réf. DSO-CQ00077. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080070586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Daimyo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.873.

<i>Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L -1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008063527/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

CERSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 43.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CERSI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008063671/4534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02164. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

MFR Castel Romano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.841.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des associés tenue en date du 23 avril 2008

1. M. Robin Simon Charles RUSSIAN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Ian James BROUGH, né à West Bromwich (Royaume-Uni), le 25 juin 1944, demeurant professionnellement à

GB-WR5 2BH Worcester (Royaume-Uni), 6, Battenhall Road, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée
illimitée.

65845

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MFR Castel Romano S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008063855/29/19.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03516. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Toitures Zanotti et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 245B, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 40.551.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/05/2008.

FIDUCIE CONSULT SARL
208, route de Burange, L-3429 DUDELANGE
Signature

Référence de publication: 2008063848/5212/15.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02735. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Richardson Investments Bordeaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.982.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des associés tenue en date du 23 avril 2008

1. M. Robin Simon Charles RUSSIAN a démissionné de son mandat de gérant B.

2. M. Ian James BROUGH, né à West Bromwich (Royaume-Uni), le 25 juin 1944, demeurant professionnellement à

GB-WR5 2BH Worcester (Royaume-Uni), 6, Battenhall Road, a été nommé comme gérant B pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RICHARDSON INVESTMENTS BORDEAUX S.A R.L.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008063847/29/18.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

L2i, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 124.465.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65846

Luxembourg, le 19/05/2008.

FIDUCIE CONSULT SARL
208, route de Burange, L-3429 DUDELANGE
Signature

Référence de publication: 2008063845/5212/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02733. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Gemaco, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 124.206.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/05/2008.

FIDUCIE CONSULT SARL
208, route de Burange, L-3429 DUDELANGE
Signature

Référence de publication: 2008063844/5212/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2008, réf. LSO-CP02734. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Zouga (1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 92.803.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 avril 2008 que Monsieur Alasdair Cross,

directeur de société, avec adresse professionnelle à Trafalgar Court, 3rd Floor, West Wing, St Peter Port, Guernsey GY1
2JA (Channel Islands), a été nommé administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Gianluigi Ferrario, démission-
naire.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008063843/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02518. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

New Mersey Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 305.520,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.637.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts intervenue en date du 1 

er

 février 2008 que:

- la société The Governor and Company of The Bank of Ireland, ayant son siège social à Lower Baggot Street, Dublin

2, Irlande, a cédé les 7.876 parts sociales qu'elle détenait dans la société NEW MERSEY LUX S.à r.l., ayant son siège social
à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, à European Property Portfolio Nominees Limited, ayant son siège
social 40, Mespil Road, Dublin 4, Irlande.

- la société European Retail Portfolio (New Mersey) Lux S. à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue

Charles de Gaulle, a cédé les 7.400 parts sociales qu'elle détenait dans la société NEW MERSEY LUX S.à r.l., ayant son

65847

siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, à European Property Portfolio Nominees Limited, ayant
son siège social 40, Mespil Road, Dublin 4, Irlande

Suite à cette cession, le capital social de la société NEW MERSEY LUX S.à r.l. est détenu comme suit:
- European Property Portfolio Nominees Limited, ayant son siège social à, Mespil Road, Dublin 4, Irlande: 15.276 parts

sociales

La cession de parts a été dûment notifiée à NEW MERSEY LUX S.à r.l. en date du 1 

er

 février 2008, qui l'a acceptée.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008063918/534/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02399. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Luxembourg China S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 90.082.

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d'administration du 6 mai 2008

Monsieur Jacquot SCHWERTZER, industriel, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue d'Oetrange, est nommé comme

président du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels
au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063923/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Butterfly Properties S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 108.345.

Dermal S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 87.419.

Stone River S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 108.344.

Tem Fat Hing Fung (Russia) Holdings Ltd, S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 41.513.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

<i>Extrait

Par jugements du 24 avril 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation des sociétés suivantes:

- Butterfly Properties S.A. ayant eu son siège social 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Dermal S.A. ayant eu son siège social 13, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;
- Stone River S.A. ayant eu son siège social 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Tem Fat Hing Fung (Russia) Holdings Ltd, SA. ayant eu son siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge, et liquidateur Maître Marco Rasqué

da Silva, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 22 mai 2008 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65848

Maître Marco Rasqué da Silva
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008063917/260/39.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03790. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03792. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03793. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080071291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.
(080071292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.
(080071295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.
(080071296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Association Luxembourg-Gambie (ALG) A.S.B.L., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7615 Larochette, 39, rue d'Ernzen.

R.C.S. Luxembourg F 7.604.

STATUTS

I. ASSOCIATION LUXEMBOURG-GAMBIE, Association sans but Lucratif

II. Concept de base

Notre idée de base consiste à promouvoir la dignité de la personne humaine et à lutter contre la pauvreté sous toutes

ses formes, par la formation professionnelle, l'éducation et le développement rural.

III. Dénomination et Siège

Art. 1 

er

 .  La dénomination officielle est ASSOCIATION LUXEMBOURG-GAMBIE (ALG) A.S.B.L.

Le siège social se trouve à 39, rue d'Ernzen, Larochette, L-7615.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Larochette. Il peut être transféré dans une autre localité du Grand-duché

par décision du conseil d'administration.

IV. Objets de l'association

L'association a pour objet:
a. de favoriser et de soutenir le développement des relations entre la population de Luxembourg et de la Gambie par

le biais de conférences, voyages, expositions et autres activités culturelles et sportives;

b. d'augmenter la scolarisation;
c. de promouvoir les perspectives d'avenir des jeunes et d'améliorer la situation sanitaire des communautés;
d. information, sensibilisation des luxembourgeois et des organisations de solidarité;
e. d'accorder la prise en charge scolaire aux jeunes des classes sociales défavorisées pour augmenter leurs chances

sur le marché de l'emploi;

f. d'appuyer les populations les plus vulnérables, comme les personnes handicapées, les malades du Sida ou les enfants

vivant dans la rue;

g. d'accorder des services financiers comme le microcredit pour venir en aide aux personnes possédant une petite

activité de transformation alimentaire ou un petit commerce dans les zones rurales;

h. de collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu'avec les autorités;
i. l'approvisionnement en eau potable.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

V. Associés (m/f), Admission et Démission, Cotisation

Art. 4. Le nombre des associés (m/f) n'est pas limité; le nombre minimum est fixé à trois.

Art. 5. L'association se compose:
a) de membres actifs;
b) de membres d'honneur.

65849

Art. 6. La personne qui désire devenir membre actif de l'association en fait la demande au conseil d'administration qui

en décide. Les membres d'honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l'exception du droit de vote.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a. par démission écrite parvenue au conseil d'administration;
b. par non-paiement de la cotisation avant le début de l'assemblée générale qui clôture l'année sociale en question;
c. par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.

Art. 8. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé chaque année par l'assemblée générale.

VI. Année sociale, Administration

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de quinze au

plus. Ils sont nommés par l'assemblée générale à la majorité relative des voix parmi ceux qui sont membres actifs depuis
trois ans au moins.

Art. 11. Les membres du conseil d'administration désignent entre eux leur bureau composé d'un président (m/f), d'un

ou de plusieurs vice-présidents (m/f), d'un ou de plusieurs secrétaires (m/f), d'un ou de plusieurs trésoriers (m/f). Une
même personne peut cumuler plusieurs de ces fonctions.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l'association. Il a dans

sa compétence tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas de partage, la voix de la personne qui préside est prépondérante.

Les décisions sont consignées dans un procès-verbal soumis à l'approbation du conseil d'administration et signé par le

président / la présidente et le/la secrétaire.

Art. 13.  Le  conseil  d'administration  peut  charger  son  bureau  de  l'expédition  des  affaires  courantes.  Il  désigne  les

personnes dont les signatures données en accord avec le conseil d'administration engagent valablement l'association
envers les tiers.

VII. Assemblées générales

Art. 14. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
la nomination et la révocation des administrateurs (m/f) et commissaires (m/f); l'approbation des budgets et comptes;

la fixation de la cotisation annuelle; l'exclusion d'associés (m/f); les modifications des statuts; la dissolution volontaire de
l'association et l'affectation de son patrimoine; toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou
statutairement dévolus au conseil d'administration.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an dans le premier trimestre de l'année civile. Le conseil

d'administration en fixe la date et l'ordre du jour.

Art. 16. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge

utile ou nécessaire.

Art. 17. Toute convocation à l'assemblée générale est portée à la connaissance des associés (m/f) au moins huit jours

avant la date fixée. L'ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 18. L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents et ses

décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises, sauf dans le cas où la loi le prévoit autrement. En cas de parité
de voix, celle du président / de la présidente de l'assemblée est prépondérante. Le bureau de l'assemblée générale est
celui du conseil d'administration.

Art. 19. Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant les signatures du président / de

la présidente ou de son remplaçant / sa remplaçante et du / de la secrétaire et est soumis à l'approbation du conseil
d'administration.

VIII. Budget et comptes

Art. 20. Les ressources de l'association se composent entre autres: des cotisations de ses membres; de dons et de

legs; de subventions; et des intérêts de fonds placés.

Art. 21. Chaque année, à la date du 31 décembre, le compte de l'exercice écoulé est arrêtée et le budget du prochain

exercice est dressé. L'un et l'autre sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Le compte et les pièces à l'appui sont contrôlés par deux commissaires aux comptes (m/f) nommés par l'assemblée

générale.

65850

IX. Dispositions générales

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant après extinction du passif sera versé à une ou plusieurs

organisations non gouvernementales de développement agréées par le Ministère des Affaires Étrangères.

Art. 23. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Référence de publication: 2008063912/8989/95.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04579. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Cajas Españolas De Ahorros Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 55.903.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008063910/3085/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03630. - Reçu 114,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Tracer Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063911/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01844. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.818.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 27 juillet 2007

1) Le nombre de gérants a été augmenté pour passer de 3 à 5.
2) Mr Russell PERCHARD, Employé Privé, né le 16 janvier 1978 à Jersey (Iles Anglo-Normandes) résidant profession-

nellement à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une période illimitée.

3) Mr Gareth ESSEX-CATER, Employé Privé, né le 11 mai 1958 à Swansea (Pays de Galles - Royaume-Uni), résidant

professionnellement à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une période illimitée

<i>Pour Oystercatcher Luxco 1 S.à.r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008063909/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

65851

InterCom Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.895.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 20.08.2007

Gemäss Artikel 5 und 7 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften hat die Generalversammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder

- Jürgen Pflästerer, wohnhaft in D-54338 Schweich, Gartenfeld 1,
- Rüdiger Premm, wohnhaft in D-54295 Trier, Heinrich-Weitz-Strasse 16A
- und Peter Becker, wohnhaft in D-54296 Trier, Löllberg 4A, Vorsitzender des Verwaltungsrates
Sowie
- des Abschlussprüfers Eurocomptes S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg,
für weitere zwei Jahre zu verlängern. Die Mandate enden damit am Datum der jährlichen Hauptversammlung des Jahres

2009.

Wasserbillig, 20.08.2007.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008063914/1051/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01711. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Luxgala S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.677.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 5 mai 2008

Il résulte des résolutions des associés du 5 mai 2008 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Eddy Perrier et Monsieur John Marren, en tant que gérants de

classe A de la Société, avec effet immédiat;

- Les associés ont nommé Monsieur Cédric Pedoni, né le 24 mars 1975 à Villerupt, France, ayant son adresse profes-

sionnelle  au  282,  route  de  Longwy,  L-1940  Luxembourg,  et  Monsieur  Victor  Holmes,  né  le  12  octobre  1956  à
Middlesbrough, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, GY1
3QL Guernesey, en tant que nouveaux gérants de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 5 mai 2008, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Classe A:
* Cédric Pedoni
* Victor Holmes
- Classe B:
* Gerard Conway
* Frank Welman
- Classe C:
* Daniele Arendt-Michels
* Kevin Whale

Cédric Pedoni
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2008063920/3794/30.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

65852

Sud Promolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 90.577.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008063922/2741/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00452. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080070971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Luxembourg China S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 90.082.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire tenue le 6 mai 2008

Le mandat des administrateurs:
Monsieur Jacquot SCHWERTZER, industriel, demeurant à 5360 Schrassig, 51, rue d'Oetrange,
Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, bd de la Pétrusse
Monsieur François TESCH, directeur, demeurant à 1899 Kockelscheuer, 45A, rte de Bettembourg
et du commissaire aux comptes Monsieur Jean-Yves COLSON, demeurant à 2412 Luxembourg, 40, Rangwé
sont renouvelés jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9.5.08.

Pour avis sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008063926/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Topsi 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.928.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la Société du 28 mars 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés du 28 mars 2008 que:
- Les associés ont accepté la démission de David Williams en tant que gérant de la catégorie B de la Société, avec effet

immédiat.

- Les associés ont nommé Isabelle Probstel, née le 30 janvier 1969 à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle

à Possartstraße 11, Kopernikusstraße, D-81679 München, Allemagne, en tant que gérante de la catégorie B de la Société,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Les associés ont accepté la démission de Stefan Oostvogels en tant que gérant de la catégorie B de la Société, avec

effet immédiat.

- Les associés ont nommé Gérard Maitrejean, né le 13 juin 1967 à Charleroi, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 291, route d'Arlon, L-2016 Luxembourg, en tant que gérant de la catégorie B de la Société, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 28 mars 2008, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Séverine Michel, gérante de la catégorie A
- Paul Guilbert, gérant de la catégorie A

65853

- Isabelle Probstel, gérante de la catégorie B
- Gérard Maitrejean, gérant de la catégorie B

Séverine Michel
<i>Gérante A

Référence de publication: 2008063927/3794/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01542. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Feld International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 38.240.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.05.08.

<i>FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Mohammed KARA / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008063886/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02805. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Master Products, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.368.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 18 avril 2007

- Monsieur Alain RENARD est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction

pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, 18 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>MASTER PRODUCTS
Signature / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008063892/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03214. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Simtek Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008063891/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01818. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

65854

ENB Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: HKD 5.893.838,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.083.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 24 avril 2008

II résulte de la résolution de l'associé unique du 24 avril 2008 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur James Burrell, en tant que gérant de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Maximilian Biagosch, né le 11 septembre 1972 à Munich, Allemagne, ayant son adresse

professionnelle au 20, Southampton Street, Londres WC2E 7QH, Grande-Bretagne, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 24 avril 2008, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Paul Guilbert
- Séverine Michel
- Maximilian Biagosch
- Alistair Boyle

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2008063950/3794/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Gaming Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.256.200,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.813.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la Société du 28 mars 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés du 28 mars 2008 que:
- Les associés ont accepté la démission de Stefan Oostvogels en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.
- Les associés ont nommé Gérard Maitrejean, né le 13 juin 1967 à Charleroi, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 291, route d'Arlon, L-2016 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 28 mars 2008, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Paul Guilbert
- Gérard Maitrejean
- Jean-Pierre Winandy
- Alain Steichen
- Joseph Gammal

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2008063946/3794/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

65855

Topsi 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.508.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la Société du 28 mars 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés du 28 mars 2008 que:
- Les associés ont accepté la démission de David Williams en tant que gérant de la catégorie B de la Société, avec effet

immédiat.

- Les associés ont nommé Isabelle Probstel, née le 30 janvier 1969 à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle

à Possartstraße 11, Kopernikusstraße, D-81679 München, Allemagne, en tant que gérante de la catégorie B de la Société,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Les associés ont accepté la démission de Stefan Oostvogels en tant que gérant de la catégorie B de la Société, avec

effet immédiat.

- Les associés ont nommé Gérard Maitrejean, né le 13 juin 1967 à Charleroi, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 291, route d'Arlon, L-2016 Luxembourg, en tant que gérant de la catégorie B de la Société, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 28 mars 2008, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Séverine Michel, gérante de la catégorie A
- Paul Guilbert, gérant de la catégorie A
- Isabelle Probstel, gérante de la catégorie B
- Gérard Maitrejean, gérant de la catégorie B

Séverine Michel
<i>Gérante A

Référence de publication: 2008063932/3794/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080071535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Jack-Sept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.113.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 15/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063267/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 mai 2008, réf. DSO-CQ00078. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080070577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Octa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.651.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 15/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063268/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 mai 2008, réf. DSO-CQ00079. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080070580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65856

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98 rue Pierre Demours «75017 Paris» S.à r.l.

Aladdin S.à r.l.

Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.

Association Luxembourg-Gambie (ALG) A.S.B.L.

Auluxe

Avitis S.A.

BREDA et Fils s.à r.l.

Burdes S.à r.l.

Butterfly Properties S.A.

Cajas Españolas De Ahorros Sicav

Cartonplastgroup Holding SA

Cersinvest S.A.

CERSI S.A.

Consultis Conseil S.A.

Consultis S.A.

Crista Invest

Daimyo Holding S.A.

Dermal S.A.

Directo S.A.

ENB Lux 2 S.àr.l.

Eylau - Raymond Poincaré «Paris 75116» S.à r.l.

Feld International Holding

Gaming Invest S.à r.l.

GCAT-L U X S.à r.l.

Gemaco, s.à r.l.

Hagen S.à r.l.

Hazel S.à r.l.

IFAS International S.A.

Initiative Art Conseil

InterCom Communication S.A.

Jack-Sept S.A.

L2i, s.à r.l.

Lizy S.A.

Luxembourg China S.A.

Luxembourg China S.A.

Luxgala S.àr.l.

Master Products

MFR Castel Romano S.à r.l.

Midev S.A.

M&amp;M Media Consultancy S.à r.l.

New Mersey Lux S. à r. l.

OBA Group SA

Octa S.A.

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l.

Richardson Investments Bordeaux S.à r.l.

Schomburg-Lux S.à r.l.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l.

Simtek Investments S.A.

Stone River S.A.

Sud Promolux S.A.

Tech-Space

Tech Training

Tem Fat Hing Fung (Russia) Holdings Ltd, S.A.

TLI S.A.

Toitures Zanotti et Fils S.à r.l.

Topsi 1 S.àr.l.

Topsi 2 S.àr.l.

Tracer Investissement S.A.

United in Sports Parallel I S.C.S.

Zento S.A.H.

Zouga (1) S.A.