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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1365

4 juin 2008

SOMMAIRE

45 Orfeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65474

A-Jet Solution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65514

Alexandria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65514

ALS.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65513

Aquila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65477

Araxa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65482

Artnelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65512

Atilia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65481

Automotive Components Europe S.A. . . .

65478

Bistrot Nicolas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65512

Capet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65481

Cersinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65515

C.F.T. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65477

Cobelpin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65486

Coldeg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65477

Cosmolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65476

Cube Two S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65486

Dar-Line . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65514

Digital Productions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65512

Domomaster Theis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65505

European Steelholding Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65474

Evagoras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65483

Fine Gold Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65513

Finwash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65481

First Service Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

65475

GAIA Real Estate Holding SA . . . . . . . . . . .

65503

Industries Réunies de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65484

Inhalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65480

International Investments & Properties

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65486

JES IT & Media Solutions S.à r.l. . . . . . . . . .

65509

JMG Moda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65500

Joint Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .

65482

Joly Caprichoso S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65512

Karaté Club Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

65515

Keersma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65475

Kensalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65484

Labecaste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65476

Lipa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65475

Medispace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65503

Meta Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

65480

MGix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65507

Midev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65515

Multimedia Global Finance S.A. . . . . . . . . .

65503

Nobel Constructing Company S.A. . . . . . .

65484

Okilo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65513

Palenque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65480

Parati Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65500

Parfinance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65511

Parfinance S.C.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

65511

Patron Weghell XII S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .

65520

Pergame S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65474

Railtour Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65504

Real Estates International Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65486

Sanhe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65500

Sauster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65505

Sexta Immobilienbeteiligungs S.à r.l. . . . .

65499

Société d'Investissement et de Finance-

ment Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . .

65483

Société Européenne de Participations Im-

mobilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65482

SOFA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65503

Spring Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65504

Textilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65476

Thojepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65518

Tradep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65485

Valindus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65485

Viking Management Group . . . . . . . . . . . . .

65485

65473

Pergame S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.662.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2008 à 10.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006879/660/15.

45 Orfeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.018.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 16 juin 2008 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008053924/755/21.

European Steelholding Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 13.324.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juin 2008 à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008059985/696/18.

65474

First Service Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.192.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société FIRST SERVICE HOLDING S.A. est convoquée pour le vendredi 13 juin 2008 à 12.00 heures et se tiendra

auprès du siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, 6° étage, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007.
2. Rapport du commissaire aux comptes sur le même exercice.
3. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l'annexe au 31 décembre 2007.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Divers.
Dans le cas où votre présence ne serait pas possible, nous vous saurions gré de bien vouloir faire parvenir au siège de

la société une procuration de votre part dûment datée et signée qui permettra de vous faire représenter par un admi-
nistrateur présent ou quelconque autre personne désignée par vous.

Pour le Conseil d'administration
FIRST SERVICE HOLDING S.A.
Nicolas Schaeffer / Claude Geiben
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008058365/273/23.

Keersma S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.936.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 17 juin 2008 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l'assemblée.

Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008059242/255/21.

Lipa International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.196.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 17 juin 2008 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire

65475

2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l'assemblée.

Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008059243/255/21.

Labecaste S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 30.825.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 juin 2008 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l'assemblée.

Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008059244/255/22.

Textilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 40.730.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juin 2008 à 17:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008059984/696/15.

Cosmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.159.

Les actionnaires sont priés d'assister à

65476

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le 11 juin 2008 à 11.30 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes,

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2007,
3. Affectation du résultat,
4. Nomination,
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008060598/1212/19.

Coldeg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 19.685.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 13 juin 2008 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008063472/833/18.

Aquila S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 10.052.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 13 juin 2008 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration .

Référence de publication: 2008063520/833/18.

C.F.T. Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 36.350.

Les actionnaires sont priés d'assister à

65477

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 13 juin 2008 à 16.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008063522/833/18.

Automotive Components Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.130.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company, 82, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on June 17, 2008 at 12 p.m. Central European time ("CET") (the "Meeting")
for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Opening;
2. Election of the chairman of the Meeting;
3. Election of the scrutineer(s) of the Meeting;
4. Approval of (i) the report of the board of directors of the Company on the annual accounts and the consolidated

accounts for the 2007 financial year; (ii) the report of the independent auditor on the annual accounts and the
consolidated accounts for the 2007 financial year and (iii) the report of the statutory auditor on the annual accounts
for the 2007 financial year;

5. Approval of the annual accounts for the 2007 financial year;
6. Approval of the consolidated financial statements for the 2007 financial year;
7. Allocation of results;
8. Approval of the discharge of the directors of the Company;
9. Approval of the discharge of the statutory auditor of the Company;

10. Approval of the discharge of the independent auditor of the Company;
11. Approval of the distribution of dividends against share premium;
12. Approval of the appointment of Deloitte SA as independent auditor of the Company to audit the consolidated and

stand alone accounts of the Company, its mandate to expire at the annual general meeting of shareholders to
approve the accounts of the Company for the year ended December 31, 2008;

13. Authorisation to the board of directors of the Company and the corporate bodies of any subsidiaries of the Com-

pany, for a maximum period of twelve months, to purchase shares of the Company at any time and as many times
as it deems appropriate by any means permitted by law.

14. Closing.

VOTING

Items 2 to 13 of the Agenda as mentioned above may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes

cast thereon at the Meeting.

VOTING ARRANGEMENTS

Shareholders holding bearer shares not already admitted for listing and trading

on the Warsaw Stock Exchange (the "WSE")

The owners of bearer shares who wish to attend the Meeting in person shall present their bearer certificate at the

Meeting so as to be allowed to participate and vote at the Meeting.

The owners of bearer shares who cannot attend the Meeting in person and who wish to participate and vote at the

Meeting by either appointing a proxy or by using the voting correspondence form as indicated below shall:

i) either deposit their bearer certificate at the registered office of the Company by June 11, 2008 at 11.59 p.m. CET

ii) arrange with their respective intermediary holding their bearer certificate on their behalf to issue a blocking certi-

ficate, duly completed and signed, to be sent directly to the registered office of the Company or to EBCC Sp.Z.o.o.

65478

(referred to as the "Agent") to be received no later than June 11, 2008 at 11.59 p.m. CET (the "Blocking Certificate I").
Such Blocking Certificate I must clearly indicate the precise identity of the shareholder, the number of shares being
blocked, the date such shares are being blocked which must be no later than June 17, 2008 (inclusive) and a statement
that the bearer certificate is deposited with such intermediary in the shareholder's name and shall be blocked until June
17, 2008 (inclusive) or until the date the Meeting is held in case of any adjournment thereof.

Shareholders holding their shares through NDS

and already admitted for listing and trading on the WSE

Shareholders holding their shares through the clearing and settlement system of NDS who wish to take part in the

Meeting need to arrange with their respective financial intermediary holding the shares on their accounts for the certificate
certifying the number of shares recorded in the relevant account in the name of the relevant shareholder to be issued
for the purpose of participating and voting at the Meeting to be valid until June 17, 2008, inclusive (the "Blocking Certificate
II" and together with the Blocking Certificate I shall be referred to as the "Certificate"). The Blocking Certificate II duly
completed and signed needs to be sent directly to the registered office of the Company or to the Agent and shall be
received no later than June 11, 2008 at 11.59 p.m. CET.

Such Blocking Certificate II must clearly indicate the precise identity of the shareholder, the number of shares being

blocked, the date such shares are being blocked which must be no later than June 17, 2008 (inclusive) and a statement
that the shares are registered in the local bank or brokers records in the shareholder's name and shall be blocked until
June 17, 2008 (inclusive) or until the date the Meeting is held in case of any adjournment thereof.

Please note that any shareholder required to deliver a Certificate as indicated below and whose Certificate has not

been received by June 11, 2008 will not be eligible to participate in the Meeting. Subject to delivery of the Certificate,
shareholders may participate and vote in the Meeting in person, by proxy or by correspondence.

- Shareholders who wish to attend the Meeting in person, by proxy or vote by correspondence need to download the

form indicating their attendance in person or by proxy or the form for voting by correspondence from the Company
website www.acegroup.lu or may obtain such forms directly from the registered office of the Company upon request.

- Shareholders who wish to attend the Meeting in person are invited to announce their intention to participate at the

Meeting by returning a duly completed and signed attendance and proxy form, together, where relevant, with the Cer-
tificate to the registered office of the Company or to the Agent, to arrive no later than June 11, 2008 at 11.59 p.m. CET.

- Shareholders who are unable to attend the Meeting in person and wish to give a voting instruction to a third party

or to the chairman of the Meeting, are invited to return a duly completed and signed attendance and proxy form indicating
the name of the proxy together with the Certificate, to the registered office of the Company or to the Agent, to arrive
no later than June 11, 2008 at 11.59 p.m. CET.

A person appointed as proxy need not be a holder of shares of the Company. Lodging of a proxy form will not prevent

a shareholder from attending the Meeting if he decides to do so.

- Shareholders who cannot attend the Meeting in person or by proxy, are invited to return a duly completed and

signed correspondence voting form, together with the Certificate to the registered office of the Company or to the Agent
to arrive no later than June 11, 2008 at 11.59 p.m. CET.

MISCELLANEOUS

- Copies of the articles of association of the Company are available on the Company's website www.acegroup.lu and

at the registered office of the Company upon request.

- The attendance and proxy form together with the text of the proposed resolutions to be adopted at the Meeting

will be at the disposal of the shareholders of the Company from May 26th, 2008 on the Company website
www.acegroup.lu or at the registered office of the Company upon request.

- The correspondence voting form will be at the disposal of the shareholders of the Company from May 26th, 2008

on the Company website www.acegroup.lu or at the registered office of the Company upon request.

May 20, 2008

THE BOARD OF DIRECTORS.

The Company

82, route d'Arlon
L-1150 Luxembourg
Luxembourg
Attn: Jürgen Fischer
Email: j.fischer@fibetrust.lu
Tel: +352 26 37 71-1
Fax: +352 26 37 71 50

65479

EBCC Sp.Z.o.o.

54-215 Wroclaw
ul. Bystrzycka 89
Attn: Zbigniew Pawlucki
Email: zpawlucki@ebcc.pl
Tel: +48 71 784 61 01
Fax: +48 71 351 18 90
Référence de publication: 2008063609/275/107.

Palenque S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.053.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2008 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063919/795/15.

Inhalux, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 35.678.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social le vendredi 13 juin 2008 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2007 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008063996/3560/14.

Meta Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.458.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on June 12, 2008 at 3.00 p.m.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2007 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2007.

4. Continuation of the activity of the Company despite a loss of more than the third quarters of the capital of the

Company.

5. Miscellaneous.

65480

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008064752/1023/18.

Capet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 47.402.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2008 à 10.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008064325/322/16.

Finwash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.557.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 12 juin 2008 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats aux 31.12.2006 et 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008064745/788/17.

Atilia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.464.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue Extraordinairement, qui aura lieu le 12 juin 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008064748/1023/16.

65481

Joint Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.562.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 12 juin 2008 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administratio n.

Référence de publication: 2008064746/788/17.

Araxa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.285.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 juin 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008064747/1023/17.

IMEUROP, Société Européenne de Participations Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 6.401.

The Shareholders are hereby convened to the following

SHAREHOLDERS' MEETINGS

of the Company to be held on 12 June 2008 at 2.00 p.m. at the premises of the law firm Allen & Overy Luxembourg,

58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg:

Agenda:

1. The annual general meeting of the shareholders of the Company, with the following agenda:

(a) Acknowledgement and acceptance of the proposal of the board of directors of the Company (the Board) to
hold the annual general meeting of the shareholders of the Company in respect of the financial years ended 31
December 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006 and 2007 (the Financial Years) on
12 June 2008, rather than on the last Friday of May at 11:00 a.m. as provided for in article 27 of the Company's
articles of association;
(b) Presentation of the reports of (i) the Board and (ii) the auditor of the Company on the Accounts (as defined
hereafter) in respect of the Financial Years;
(c) Approval of the balance sheets, the profit and loss accounts and the notes to the accounts for the Financial
Years (the Accounts) and allocation of the results as per 31 December 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002,
2003, 2004, 2005, 2006 and 2007;

65482

(d) Discharge (quitus) to the members of the Board and to the auditor of the Company for, and in connection with,
the Financial Years;
(e) Acknowledgment, and to the extent as necessary, approval of (i) the sale of the land held by the Company's
subsidiaries and (ii) the distribution to the shareholders of the Company of any net proceeds the Company receives
from the sale of the land from the Liechtenstein subsidiaries of the Company;
(f) Acknowledgement of the contemplated liquidation of the Company;
(g) Authorisation and empowerment of any director of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy
Luxembourg to do all other acts and things as they shall at their discretion deem necessary or desirable for the
purpose of giving effect to any of the Resolutions and to see to and to accomplish any necessary formalities with
the relevant Luxembourg authorities in relation to the items on this agenda, including but not limited, to the filing
of documents with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, and generally to perform any other action that may be necessary or useful in
relation thereto; and
(h) Miscellaneous.

2. And an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company, with the following agenda:

(a) Continuation of the activities of the Company in accordance with article 100 of the law on commercial companies
of 10 August 1915 as amended (the Law), notwithstanding the losses exceeding 75% of the Company's share capital
suffered by the Company as at 31 December 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006
and 2007; and
(b) Empowerment and authorisation to any director of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy
Luxembourg to see to and to accomplish any necessary formalities with the relevant Luxembourg administrations
in relation to the items on this agenda, including but not limited, to the filing of documents with the Luxembourg
Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and
generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

This serves as a convening notice for the above mentioned meetings of the Company.

27 May, 2008.

Société Européenne de Participations Immobilières (Imeurop).

Référence de publication: 2008064772/253/48.

Evagoras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.479.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis,

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu Extraordinairement le 12 juin 2008 à 08.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008064749/1023/16.

SIFI, Société d'Investissement et de Financement Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.667.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu Extraordinairement le 12 juin 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

65483

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008064754/1023/16.

Industries Réunies de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.520.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu Extraordinairement le 12 juin 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATIO N.

Référence de publication: 2008064750/1023/17.

Kensalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.503.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 juin 2008 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATIO N.

Référence de publication: 2008064751/1023/16.

Nobel Constructing Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.419.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 juin 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008064753/1023/17.

65484

Tradep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 70.007.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 juin 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008064755/1023/17.

Valindus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.813.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura Extraordinairement lieu le 12 juin 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2007.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008064756/1023/16.

Viking Management Group, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.977.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu Extraordinairement le 12 juin 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008064757/1023/17.

65485

Cobelpin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.075.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COBELPIN S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 11 juin 2008 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administratio n.

Référence de publication: 2008065399/750/15.

International Investments & Properties S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.052.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONAL INVESTMENTS & PROPERTIES S.A. sont priés

d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 11 juin 2008 à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065400/750/17.

Real Estates International Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.054.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme REAL ESTATES INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. sont priés

d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 11 juin 2008 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administratio n.

Référence de publication: 2008065401/750/17.

Cube Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.404.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of April.

65486

Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., a limited liability company (société

anonyme), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Goethe, L-1637
Luxembourg,

here represented by Mrs Hélène Subtil-Jastrzebski, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

2) CUBE INFRASTRUCTURE FUND, an investment company with variable share capital incorporated as a public

limited company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

here represented by Mrs Hélène Subtil-Jastrzebski, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of CUBE TWO S.C.A. (the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of association.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
Manager (as defined in section C "Management" herein). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is (i) the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, (ii) acquisition by purchase, subscription or in any other manner,
(iii) the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and (iv) the administration, control and devel-
opment of its portfolio, in each case in the infrastructure market.

The Company may further (i) acquire and sell real estate and/or (ii) guarantee, grant loans or otherwise assist the

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company and/or (iii) borrow, receive loans, guarantee or otherwise be assisted by companies forming part of the same
group of companies as the Company or by third parties.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than
by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions
to the Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a subscribed share capital of thirty one thousand and four euro (EUR 31,004.-) divided into

seven thousand seven hundred and fifty (7,750) Ordinary Shares and one (1) Management Share without nominal value.
The Management Share shall be held by NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., in
abridged form NEIL as unlimited shareholder (actionnaire commandité).

The authorised capital is fixed at two hundred and fifty million euro (250,000,000.-) divided into sixty two million four

hundred ninety nine thousand nine hundred and ninety nine shares (62,499,999.-) Ordinary Shares and one (1) Manage-
ment Share without nominal value. During the period of five (5) years from the date of the publication of these articles
of association, the Manager be and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for Ordinary

65487

Shares within the limit of the authorized capital, reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe
for the Ordinary Shares issued.

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form and shall be denominated in euros.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated for such purpose

by the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, its residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by it.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences its right of ownership of such

registered shares.

Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) shall appoint one single attorney to represent
them with regard to the Company. The failure to appoint such attorney shall lead to a suspension of all rights attached
to such share(s).

Art. 8. The Management Share held by the Manager may only be transferred to a successor or additional manager,

with unlimited liability.

The Ordinary Shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration, between the share-

holders. The transfer of Ordinary Shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is subject to prior
approval of the Manager. This restriction also applies to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar
or equivalent procedures.

C. Management

Art. 9. The Company shall be managed by NEIL, prenamed (herein referred to as the "Manager").
The Manager may be removed without its consent, by the unanimous consent of all the other shareholders, and shall

thereby cease to be the unlimited shareholder of the Company, if the Manager:

(i) has committed a material breach of its duties in its capacity as Manager and/or committed a gross negligence or

wilful misconduct in performing its obligations in such capacity; and it has failed to make good such breach within ninety
(90) days of receipt of notice thereof; or

(ii) has become insolvent or unable to pay its debts as they fall due; or
(iii) has gone into liquidation whether voluntarily or compulsorily (except a voluntary liquidation upon terms previously

approved in writing by the Company); or

(iv) has had a receiver appointed over all or part of its assets or has received notice of any proceedings or proposed

proceedings for winding-up; or

(v) has become involved in a process of transfer of its activity/ies into another legal entity that is not an Affiliate of

NATIXIS.

Clauses (ii), (iii) and (iv) above shall not apply if the insolvency, liquidation or receivership of the Manager results from

the non-payment of sums due to the Manager by the Company, any other société en commandite par actions owned by
Cube Infrastructure.

The terms "material breach", "gross negligence" and "wilful misconduct" shall be interpreted in accordance with Lux-

embourg laws and case law.

The Manager may also be removed with a twelve (12) month prior notice and without its consent, by unanimous

decision of all the other shareholders, if it ceases to be the "A" Shareholder of Cube Infrastructure. In such a case, the
Manager shall be indemnified in accordance with the investment management agreement between the Manager and Cube
Infrastructure.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the supervisory board of the
Company (the "Supervisory Board") as provided for in Article 12 hereof appoints an administrator, who need not be a
shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such
administrator shall convene within fifteen days of its appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint
a successor manager, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing
such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated. Any such appointment of a successor manager shall
not be subject to the approval of the Manager.

Art. 10. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Company.

65488

The Manager's powers shall include, but shall not be limited to, the following matters:
(i) preparing the business plan and budgets;
(ii) proposing the Company's policy of indebtedness;
(iii) identifying, evaluating, negotiating and structuring opportunities for investments and divestments;
(iv) reviewing, monitoring, supervising and evaluating all investments;
(v) managing the flow of funds of the Company;
(vi) hiring staff;
(vii) proposing to the general meeting of shareholders any share capital increase;
(viii) proposing to the general meeting of shareholders any decrease of the share capital;
(ix) making appointments to management bodies within the target entities in which the Company invests;
(x) causing to be kept on behalf of the Company at a place that is mutually agreed between the Company, Cube

Infrastructure and the depositary bank of Cube Infrastructure and in compliance with rules applicable to Luxembourg
undertakings for collective investment, such books, records and statements which are reasonably necessary or appro-
priate to give a complete record of all transactions carried out on behalf of the Company.

The Manager shall at all times exercise its powers within the limits of the thresholds and leverage and investment

regulations applicable within the Company from time to time.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of association to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 11. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

Art. 12. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by
the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of association, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one (1) year.

The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as
chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means

of communication another member as its proxy. A member may represent several other members.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two (2) members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

65489

D. Decisions of the shareholders

Art. 14. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

In particular, the general meeting of shareholders shall approve:
- share capital increases and reductions, as proposed by the Manager;
- the dividend distribution policy, as proposed by the Manager;
- the amendment of the articles of association of the Company (in accordance with article 17 hereof);
- the merger or dissolution-liquidation of the Company.
General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of registered shares.

The requirements for participation, the quorum and the majority at each general meeting are those laid down in articles

67 and 67-1 of the law of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto, as such requirements
are outlined below. Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple
majority vote of the shareholders present or represented and the consent of the Manager.

The annual general meeting shall be held on the fourth Thursday of the month of April at 3 PM at the registered office

or at a place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 15. The Company's fiscal year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve

required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.

Out of the amounts available for distribution, the holder of the Management Share shall be entitled to receive the

following preferential dividend:

With respect to the IPO of CUBE Europe:
Such preferential dividend shall be declared by the Company on or about six weeks after CUBE Europe's IPO date

and paid in cash to NEIL within six months following CUBE Europe's IPO date.

Provided that the Company has sufficient Available Cash, and that the amount to be paid as preferential dividend

constitutes an Allowable Dividend, its amount will be equal to:

PD(IPO) x NAV(Company) / NAV(IPO)
Where:
1. NAV(Company) means the total non consolidated assets minus the total non consolidated debt of the Company,
2. NAV(IPO)" means CUBE Europe's Net Asset Value on CUBE Europe's IPO date,
3. PD(IPO) = 20 % x [1 + (TR(IPO) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%) N ] x MC(IPO),
TR(IPO) means the total return per CUBE Europe share to its shareholders upon the IPO of CUBE Europe,
SP(subscription) means the average price at which the shares of CUBE Europe were issued to, and paid up by, its

shareholders on or before the IPO date,

N means the number of calendar days between CUBE Europe's Weighted Average Investment Share Subscription

Date and CUBE Europe's IPO date, divided by 365,

MC(IPO) means TR(IPO) times the total number of issued shares of CUBE Europe (except treasury shares) at market

close on the 20th Business Day following CUBE Europe's IPO date.

If the Company does not have sufficient Available Cash or if the amount to be paid as preferential dividend does not

constitute an Allowable Dividend, the payment to be made by the Company as preferential dividend shall be reduced
accordingly. In such a case, the balance of the payment due to NEIL as performance fee ( PD(sicav)) will be paid by CUBE
INFRASTRUCTURE Fund.

No preferential dividend will be declared and paid by the Company to NEIL if PD(IPO) is equal to zero or negative.
To the Financial Years after the IPO of CUBE Europe:
As from CUBE Europe's IPO date, the Company will, upon approval of its audited annual accounts, calculate, declare

and pay an annual preferential dividend attributable to NEIL in its capacity as holder of Management Share, equal to:

PD(i) x NAV(company) / NAV(i)

65490

Where:
1. NAV(Company) means the total non consolidated assets minus the total non consolidated debt of the Company
2. NAV(i) means CUBE Europe's Net Asset Value on the last day of the financial year (i)
3. PD(i) = 20% x [1 + (TR(i) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%) M ] x MC(i)-
SPD(i-1),
TR(i) means the total return per CUBE Europe share to its shareholders upon the last day of Financial Year(i),
M means the number of calendar days between CUBE Europe's Weighted Average Investment Share Subscription

Date and the last day of Financial Year(i), divided by 365,

MC(i) means TR(i) times the total number of shares of CUBE Europe (except treasury shares) at market close on the

20th Business Day following the last day of Financial Year (i),

SPD(i-1) means the sum of all preferential dividends paid by CUBE Europe or any of its Luxembourg Wholly Owned

Subsidiaries to NEIL with respect to the Financial Years prior to Financial Year(i),

If the Company does not have sufficient Available Cash or if the amount to be paid as preferential dividend does not

constitute an Allowable Dividend, the payment to be made by the Company as preferential dividend shall be reduced
accordingly. In such a case, the balance of the payment due to NEIL as performance fee (PD(sicav)) will be paid by CUBE
INFRASTRUCTURE Fund.

No preferential dividend will be declared and paid by the Company to NEIL if PD(i) is equal to zero or negative.
The preferential dividend will be payable in cash in three equal annual instalments:
1. The first instalment will be payable as soon as the preferential dividend will have been declared by the Company.
2. The second instalments will be payable on the last Business Day of the following year provided that the preferential

dividend due for such year is greater or equal to zero.

3. The third instalment will be payable on the last business day of the second following year provided that the prefer-

ential dividend due for such year is greater or equal to zero.

The second and/or third instalments will otherwise not be paid and will be forfeited; and the corresponding preferential

dividends will be kept by the Company.

The Company will support any cost or withholding tax that may become payable in connection with the payments to

be made by it to NEIL, entitled to receive the full amount due to it without any deduction whatsoever.

The preferential dividend will also be payable to NEIL each year -and upon the early winding up of CUBE Europe - in

accordance with the principles described above in the event that:

- 70% of CUBE Europe's Commitments have been invested by CUBE Europe, and
- NEIL has determined in its sole discretion and informed the board of directors of CUBE INFRASTRUCTURE Fund

in writing that the situation of CUBE Europe in light of its current pipeline of investment opportunities and the general
market conditions is conducive to a public listing of the Shares of CUBE Europe, and

- the public listing of the Shares of CUBE Europe did not take place before the 5th anniversary of CUBE Europe's last

Closing Date.

F. Amendments to the articles of association

Art. 17. Subject to the approval of the Manager, these articles of association may be amended from time to time by a

general meeting of shareholders under the following quorum and majority requirements provided for by article 67-1 the
law of 10 August 1915 on commercial companies (as such requirements are outlined below), save provisions of the articles
of association to the contrary.

Unless otherwise provided herein, an extraordinary general meeting may amend any provisions of the articles. The

general meeting shall not validly deliberate unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda
indicates the proposed amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the objects
or the form of the company. If the quorum requirement is not satisfied, a second meeting may be convened by means of
notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial and
in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results
of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital repre-
sented.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes cast

by the shareholders present or represented with the consent of the Manager. However, the nationality of the company
may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with the unanimous consent of the
Manager, shareholders and bondholders.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

65491

Save specific quorum and majority requirements provided by law in particular cases, the Company shall be put into

liquidation by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements
referred to in article 17 hereof.

H. Definitions

Art. 19. Whenever used in these articles of association, unless there is something inconsistent in the subject matter

or context, defined terms shall have the following meanings:

- Affiliate means in respect of any person:
(a) any entity which controls (the Controlling Entity) or, any entity which is controlled by (the Controlled Entity) that

person:

- either through the direct or indirect ownership of the majority of the voting rights at the general assembly,
- or through the effective exercise of management power within the management structure of the Controlled Entity,
- or through the exercise of a significant influence over the Controlled Entity and ownership of at least 20% of the

share capital of the Controlled Entity,

including jointly with other persons through specific agreements; and
(b) any other person having the same Controlling Entity.
- Allowable Dividend means the maximum dividend which the Company is legally authorized to declare with respect

to the IPO of CUBE Europe;

- Available Cash means cash and marketable securities owned by the Company on the declaration date of the prefer-

ential dividend;

- Company means CUBE TWO SCA
- CUBE Europe means the Sub-Fund CUBE Europe of CUBE INFRASTRUCTURE;
- CUBE INFRASTRUCTURE means the Luxembourg Société d'Investment à Capital Variable registered with the Lux-

embourg Registre du Commerce et des Sociétés under n

B124.234;

- Financial Year means the financial year of the Company which is from January 1 to December 31
- Luxembourg Wholly Owned Subsidiary(ies) means the one or several wholly owned subsidiary(ies) incorporated in

Luxembourg in the form of a société en commandite par actions, or any other form of entity, through which CUBE
INFRASTRUCTURE may hold its investments for each Sub-Fund

- Management Share means the one share held by NEIL
- Manager means NEIL
- Ordinary Shares means ordinary shares issued by the Company
- Sub-Fund means a specific category or categories of shares corresponding to a distinct part or "sub-fund" of the net

assets of Cube Infrastructure

- Supervisory Board means the supervisory board of the Company

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscribers

Number of

subscribed shares

1.- NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., prenamed

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share and

1 Ordinary Share

2.- CUBE INFRASTRUCTURE FUND, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,749 Ordinary Shares

The seven thousand seven hundred and fifty one (7,751) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the

amount of thirty one thousand and four euro (EUR 31,004.-) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2008.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.
The understand notary certifies that all the conditions laid done in article 26 of the companies law have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,300.- (two thousand three hundred euro).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:

65492

I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of December 31, 2008:

1. Mr Alain Devresse, born in Dinant, Belgium, on 1 February 1966, residing at 31, rue des Ecoles, F-54430 Réhon,

France; and

2. Mr Renaud de Matharel, born in Paris, France, on 2 August 1962, residing at 37, rue du Faubourg Poissonnière,

F-75009 Paris, France; and

3. Mr Robert Tellez, born in Santiago, Chile, on 27 February 1958, residing at 21, rue Nollet, F-75017 Paris, France.
II. The registered office of the Company shall be at 5, alllée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, constituée et existant

selon le droit luxembourgeois et ayant son siège social au 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

représentée aux présentes par Madame Hélène Subtil-Jastrzebski, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

2) CUBE INFRASTRUCTURE FUND, société d'investissement à capital variable constituée sous la forme d'une société

anonyme, constituée et existant selon le droit luxembourgeois et ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg,

représentée aux présentes par Madame Hélène Subtil-Jastrzebski, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Les parties se présentant, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au notaire soussigné de promulguer l'acte

de constitution d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituée entre elles et les statuts de celle-
ci qui sont les suivants:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

. Par le présent acte, il est créé entre les souscripteurs, et tous ceux qui peuvent devenir propriétaires des

actions émises à l'avenir, une société en commandite par actions sous la dénomination de CUBE TWO S.C.A. (la "Société")
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, de même que par les présents
statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est situé à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg). Sur décision du Gérant

(comme défini à l'article C "Direction" des présentes), des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés dans
le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger. Le siège social peut être transféré dans la même ville sur simple résolution
du Gérant.

Si le Gérant estime que des événements extraordinaires de nature politique ou militaire, susceptibles de compromettre

les activités normales de la Société à son siège social ou la facilité des communications entre ce siège et des personnes à
l'étranger, sont survenus ou sont imminents, il peut transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet (i) la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, (iii) le transfert par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes et (iv) l'administration,
le contrôle et le développement de son portefeuille, dans chaque cas sur le marché des infrastructures.

La Société peut en outre (i) acquérir et vendre des biens immobiliers et/ou (ii) garantir, consentir des prêts ou aider

de toute autre façon les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société et/ou (iii) emprunter, recevoir des prêts, garanties et la Société peut être
autrement assistée par des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société ou par des tierces parties.

65493

La Société peut également exercer des activités commerciales, industrielles ou financières qu'elle estime utile à l'ac-

complissement de ces objets.

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être compensées

par les actifs de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de
toute manière ou en toute qualité autrement qu'en exerçant leurs droits en qualité d'actionnaires aux assemblées géné-
rales et ne seront responsables que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital souscrit de la Société s'élève à trente et un mille quatre euros (31.004,- EUR) divisé en sept mille

sept cent cinquante (7.750) Actions Ordinaires et une (1) Action de Direction sans valeur nominale. L'Action de Direction
est détenue par NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., en abrégé NEIL, en qualité
d'actionnaire commandité.

Le capital social autorisé est fixé à deux cent cinquante millions d'euros (250.000.000,- EUR) divisé en soixante deux

millions quatre cent quatre vingt dix neuf mille quatre centre quatre vingt dix neuf (62.499.499) Actions Ordinaires et
une (1) Action de Direction sans valeur nominale. Pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication
des présents statuts, le Gérant sera et est par les présentes autorisé à émettre des actions et à accorder des options de
souscription d'Actions Ordinaires dans la limite du capital autorisé, en réservant pour les actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des Actions Ordinaires émises.

Art. 7. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative et libellées en euros.
La Société ou une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société tiendra un registre des actions nominatives

et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu indiqué
à la Société et le nombre d'actions qu'il détient.

L'inscription du nom de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives atteste de son droit de propriété sur les

actions nominatives.

Les certificats d'actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire une cession sur le registre des actions nominatives sur la base de documents

appropriés enregistrant la cession entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires fourniront une adresse à la Société à laquelle les avis de convocation et annonces peuvent être envoyés.

Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment
changer leur adresse inscrite sur le registre des actionnaires par notification écrite adressée à la Société.

La Société reconnaît uniquement un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjoin-

tement ou si la propriété des actions est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit sur ces actions doivent
désigner un seul mandataire pour les représenter à l'égard de la Société. Le manquement à désigner un mandataire
entraînera la suspension de tous les droits attachés à ces actions.

Art. 8. L'Action de Direction détenue par le Gérant peut uniquement être transférée à un gérant successeur ou

supplémentaire, indéfiniment responsable.

Les Actions Ordinaires sont librement cessibles, à titre gratuit ou onéreux, entre les actionnaires. La cession des

Actions Ordinaires, à titre gratuit ou onéreux, à une personne non actionnaire est soumise à l'approbation préalable du
Gérant. Cette restriction s'applique également aux fusions, divisions, à la dissolution, aux cessions d'actifs ou à toutes
procédures similaires ou équivalentes.

C. Direction

Art. 9. La Société sera dirigée par NEIL, dénommée ci-dessus (ci-après désignée le "Gérant").
Le Gérant peut être révoqué sans son accord, sur accord unanime de tous les autres actionnaires et cessera de ce fait

d'être l'actionnaire commandité de la Société, si le Gérant:

(i) a commis une violation grave de ses obligations en sa qualité de Gérant et/ou une faute lourde ou délibérée dans

l'exécution de ses obligations en cette qualité et n'y a pas remédié dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la réception
d'une notification à cet égard; ou

(ii) est en cessation de paiement ou incapable de régler son passif exigible; ou
(iii) fait l'objet d'une liquidation, volontaire ou forcée (sauf cas d'une liquidation volontaire selon des conditions pré-

cédemment approuvées par écrit par la Société); ou

(iv) voit tout ou partie de ses actifs placés sous le contrôle d'un administrateur judiciaire ou a reçu une notification

d'une procédure ou d'un projet de procédure en vue de sa liquidation; ou

(v) participe à un processus de cession de son ou de ses activités à une autre personne morale qui n'est pas un Affilié

de NATIXIS.

Les alinéas (ii), (iii) et (iv) ci-dessus ne s'appliqueront pas si la cessation de paiement, la liquidation ou la mise en

règlement judiciaire du Gérant résulte du non paiement de sommes dues à ce dernier par la Société, une autre société
en commandite par actions détenue par Cube Infrastructure.

65494

Les termes "violation grave", "faute lourde" et "faute délibérée" seront interprétés conformément aux lois et à la

jurisprudence luxembourgeoises.

Le Gérant peut également être révoqué sur notification moyennant un préavis de douze (12) mois et sans son accord,

par une décision unanime de toutes les autres actionnaires, s'il cesse d'être l'Actionnaire "A" de Cube Infrastructure.
Dans ce cas, le Gérant sera indemnisé conformément à la convention de gestion conclue entre ce dernier et Cube
Infrastructure.

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en qualité

de gérant de la Société, celle-ci ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, sous réserve que le conseil de surveillance
de la Société (le "Conseil de Surveillance"), comme stipulé à l'article 12 des présentes, désigne un administrateur, qui ne
doit pas nécessairement être un actionnaire, afin d'accomplir des actes urgents ou de simple administration, jusqu'à ce
qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, assemblée que cet administrateur convoquera dans les quinze
jours de sa désignation. A cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner un gérant successeur, conformé-
ment aux obligations de quorum et de majorité pour la modification des statuts. A défaut de cette désignation, la Société
sera dissoute et liquidée. Cette désignation d'un gérant successeur n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 10. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition

dans le cadre de l'objet de la Société.

Les pouvoirs du Gérant incluent, notamment, ce qui suit:
(i) préparer le plan d'entreprise et les budgets;
(ii) proposer la politique d'endettement de la Société;
(iii) identifier, évaluer, négocier et structurer les opportunités d'investissements et de cessions;
(iv) examiner, contrôler, superviser et évaluer tous les investissements;
(v) gérer le flux des fonds de la Société;
(vi) engager du personnel;
(vii) proposer toute augmentation du capital social à l'assemblée générale des actionnaires;
(viii) proposer toute diminution du capital social à l'assemblée générale des actionnaires;
(ix) procéder aux désignations au sein des organes de direction dans les entités cibles dans lesquelles la Société investit;
(x) faire conserver pour le compte de la Société dans un lieu mutuellement convenu entre la Société, Cube Infra-

structure et la banque dépositaire de cette dernière et dans le respect des règles applicables aux organismes de placement
collectif du Luxembourg, les livres, registres et états raisonnablement nécessaires ou appropriés pour refléter complè-
tement les transactions réalisées pour le compte de la Société.

Le Gérant exercera à tout moment ses pouvoirs dans les limites des seuils et des réglementations d'endettement et

d'investissement applicables au sein de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont conférés au Gérant.

Art. 11. A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature du Gérant représenté par les repré-

sentants dûment désignés ou par la ou les signatures d'une autre ou d'autres personnes auxquelles un pouvoir a été
délégué par le Gérant.

Art. 12. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris, notamment, ses livres et comptes, seront

supervisées par le Conseil de Surveillance, composé d'au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut être
consulté par le Gérant sur les questions que ce dernier détermine et peut autoriser tous actes du Gérant qui peuvent
dépasser les pouvoirs de celui-ci en vertu de la loi ou d'une réglementation ou au titre des présents statuts.

Le Conseil de Surveillance est élu par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée d'un (1) an. Les membres

du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire l'un de ses membres en qualité de
président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Un avis de convocation écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera remis à tous les membres de ce dernier

au minimum huit (8) jours avant la date fixée pour la tenue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de
l'urgence sera stipulée dans l'avis de convocation de la réunion. Il peut être renoncé à l'avis de convocation par accord
écrit, par télégramme, télex, télécopie ou autres moyens de communication similaires. Un avis séparé ne sera pas requis
pour les réunions tenues à une date et au lieu fixés dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout membre peut agir à une réunion en désignant par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres moyens de

communication similaires, un autre membre en tant que son mandataire. Un membre peut représenter plusieurs autres
membres.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si au moins la majorité des membres sont présents

ou représentés.

65495

Les résolutions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Des copies d'extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront valablement
signées par le président de la réunion ou deux (2) membres.

Les résolutions sont adoptées par un vote à la majorité des membres présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront le même effet

que les résolutions votées lors des réunions de ce dernier; chaque membre approuvera ces résolutions par écrit, télé-
gramme, télex, télécopies ou autres moyens de communication similaires. Cette approbation sera confirmée par écrit et
tous les documents formeront le procès-verbal prouvant que cette résolution a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion de ce dernier par conférence téléphonique ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

Art. 13. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou annulé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de ce dernier ont un intérêt dans, ou sont un
administrateur, associé, dirigeant ou salarié de cette autre société ou entreprise. Un administrateur ou dirigeant du Gérant
qui occupe les fonctions d'administrateur, de dirigeant ou de salarié de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
passe un contrat ou exerce une activité ne sera pas, à raison de cette affiliation avec cette autre société ou entreprise,
empêché d'être pris en compte et de voter ni de statuer sur toutes questions relatives à ce contrat ou cette autre activité.

D. Décisions des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

d'exécuter ou d'approuver les actes relatifs aux opérations de la Société, étant entendu que, sauf stipulation contraire
des présentes, aucune résolution ne sera valablement adoptée si elle n'est pas approuvée par le Gérant.

En particulier, l'assemblée générale des actionnaires approuvera:
- les augmentations et diminutions de capital social proposées par le Gérant;
- la politique de distribution des dividendes proposée par le Gérant;
- la modification des Statuts de la Société (conformément à l'article 17 des présentes);
- la fusion ou la dissolution - liquidation de la Société.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales des actionnaires seront convoquées en vertu d'un avis remis par le Gérant exposant l'ordre du jour et
envoyé par lettre recommandée au minimum huit jours avant la tenue de l'assemblée à chaque actionnaire à son adresse
inscrite dans le registre des actions nominatives.

Les obligations de participation, de quorum et de majorité à chaque assemblée générale sont celles précisées aux

articles 67 et 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée. Sauf
disposition contraire de la loi ou stipulation contraire des présentes, les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées
par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et l'accord du Gérant.

L'assemblée générale annuelle se tiendra le quatrième jeudi d'avril à 15 heures au siège social ou au lieu précisé dans

l'avis de convocation à l'assemblée.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées des actionnaires peuvent être tenues en des lieux et à des heures précisés dans l'avis de con-

vocation de l'assemblée y afférent.

E. Exercice - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 15. L'exercice de la Société commence le 1

janvier de chaque année et prend fin le 31 décembre.

Art. 16. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale prescrite

par la loi. Cette affectation cessera d'être requise lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit.

Sur les montants disponibles pour distribution, le détenteur de l'Action de Direction sera en droit de recevoir le

dividende préférentiel suivant:

Concernant l'Introduction en Bourse de CUBE Europe:
Un tel dividende préférentiel sera déclaré par la Société à la date de l'Introduction en Bourse ou approximativement

six semaines plus tard et payés en espèces à NEIL dans les six mois qui suivent la date de l'Introduction en Bourse de
CUBE Europe.

Sous réserve que la Société ait suffisamment de Liquidités Disponibles, et que le montant à payer comme dividende

préférentiel constitue un Dividende Autorisé, le montant sera égal à:

PD(Introduction en Bourse) x NAV (Company) / NAV(Introduction en Bourse)
Où:
1. NAV(Company) désigne le total des actifs non consolidés moins le total de la dette non consolidée de la Société,

65496

2. NAV(Introduction en Bourse) désigne la Valeur Nette d'Inventaire de CUBE Europe à la date de l'Introduction en

Bourse de CUBE Europe

3. PD(Introduction en Bourse) = 20 % x [1 + (TR(Introduction en Bourse) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 +

6%) N ] x MC(Introduction en Bourse),

TR(Introduction en Bourse) désigne la rentabilité totale par action de CUBE Europe à ses actionnaires au moment de

l'Introduction en Bourse de CUBE Europe,

SP(Introduction en Bourse) désigne le prix moyen auquel les actions de CUBE Europe ont été émises aux, et payées

par, ses actionnaires à la date de l'Introduction en Bourse ou auparavant.

N désigne le nombre de jours calendaires entre la Date Moyenne Pondérée de Souscription d'Action de CUBE Europe

et la date d'Introduction en Bourse de CUBE Europe, divisé par 365,

MC(Introduction en Bourse) désigne TR(Introduction en Bourse) multiplié par le nombre d'actions de CUBE Europe

émises (hors actions auto-détenues) à la clôture de marché au 20

ème

Jour Ouvré après la date d'Introduction en Bourse

de CUBE Europe

Si la Société n'a pas suffisamment de Liquidités Disponibles ou si le montant à payer en dividende préférentiel ne

constitue pas un Dividende Autorisé, le paiement à faire à la Société en dividendes préférentiels devra être réduit en
conséquence. Dans ce cas, le montant restant dû à NEIL en commission de performance (PD(sicav)) sera payé par CUBE
INFRASTRUCTURE Fund.

Aucun dividende préférentiel ne sera déclaré ou payé par la Société à NEIL si PD(i) est égal à zéro ou négatif.
Pour les Exercices suivant l'Introduction en Bourse de CUBE Europe
A partir de la date d'Introduction en Bourse de CUBE Europe, la Société, après approbation de ses comptes annuels

audités, calculera, déclarera et paiera un dividende préférentiel annuel à NEIL en sa qualité de titulaire de l'Action de
Direction, égal à:

PD(i) x NAV(company) / NAV(i)
Où:
4. NAV(Company) désigne le total des actifs non consolidés moins le total de la dette non consolidée de la Société
5. NAV(i) désigne la Valeur Nette d'Inventaire de CUBE Europe au dernier jours de l'Exercice (i)
6. PD(i) = 20% x [1 + (TR(i) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%) M ] x MC(i) - SPD(i-1),
TR(i) désigne la rentabilité totale par action de CUBE Europe à ses actionnaires au dernier jour de l'Exercice (i),
M désigne le nombre de jours calendaires entre la Date Moyenne Pondérée de Souscription d'Action de CUBE Europe

et le dernier jour de l'Exercice (i), divisé par 365,

MC(i) désigne TR(i) multiplié par le nombre d'actions de CUBE Europe (hors actions auto-détenues) à la clôture de

marché au 20

ème

Jour Ouvré après le dernier jour de l'Exercice(i),

SPD(i-1) désigne la somme de tous les dividendes préférentiels payés par CUBE Europe, ou n'importe laquelle de ses

Filiales Luxembourgeoises Détenues à 100%, à NEIL en ce qui concerne les années financières précédant l'Exercice(i),

Si la Société n'a pas suffisamment de Liquidités Disponibles ou si le montant à payer en dividende préférentiel ne

constitue pas un Dividende Autorisé, le paiement à faire à la Société en dividendes préférentiels devra être réduit en
conséquence. Dans ce cas, le montant restant dû à NEIL en commission de performance ( PD(sicav)) devra être payé par
CUBE INFRASTRUCTURE Fund.

Aucun dividende préférentiel ne serait déclaré ou payé par la Société à NEIL si PD(i) est égal à zéro ou négatif.
Le dividende préférentiel sera payable en Liquidités Disponibles en trois versements annuels:
4. Le premier versement sera payable dès que le dividende préférentiel aura été déclaré par la Société.
5. Le deuxième versement sera payable au dernier Jour Ouvré de l'année suivante sous réserve que le dividende

préférentiel dû pour une telle année soit supérieur ou égal à zéro.

6. Le troisième versement sera payable au dernier Jour Ouvré de la deuxième année suivante sous réserve que le

dividende préférentiel dû pour une telle année soit supérieur ou égal à zéro.

Dans le cas contraire, le deuxième et/ou troisième versement ne sera pas payé ou sera annulé; et le dividende préfé-

rentiel correspondant sera gardé par la Société.

La Société supportera tous coûts de retenue à la source qui deviendrait payable en relation avec les paiements devant

être faits à NEIL, qui a le droit de recevoir le montant total qu'il lui est dû sans aucune déduction quelle qu'elle soit.

Le dividende préférentiel sera également payable à NEIL chaque année - et lors de la dissolution anticipée de CUBE

Europe - en accord avec les principes décrits ci-dessus, dans la situation où:

- 70% des Engagements de CUBE Europe ont été investis par CUBE Europe, et
- NEIL a déterminé à son unique discrétion et a informé le conseil d'administration de CUBE INFRASTRUCTURE

Fund par écrit que la situation de CUBE Europe, au vu des sources actuelles d'opportunités d'investissements et des
conditions générales du marché, est de nature à favoriser une cotation publique des actions de CUBE Europe, et

65497

- la cotation publique des actions de CUBE Europe n'a pas eu lieu avant le cinquième anniversaire de la dernière Date

de Closing de CUBE Europe.

F. Modifications des statuts

Art. 17. Sous réserve de l'approbation du Gérant, les présents statuts peuvent être modifiés à tout moment par

l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve des obligations de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telles que ces obligations sont précisées ci-dessous), sauf stipu-
lations contraires des présents statuts.

Sauf stipulation contraire des présentes, une assemblée générale extraordinaire peut modifier les stipulations des

statuts. L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer que si au minimum la moitié (1/2) du capital est représentée
et si l'ordre du jour indique les modifications proposées aux statuts et, s'il y a lieu, le texte des modifications relatives à
l'objet ou à la forme de la Société. Si l'obligation de quorum n'est pas satisfaite, une deuxième assemblée peut être
convoquée au moyen d'avis de convocation publiés deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle minimum et quinze (15)
jours avant la tenue de l'assemblée, au Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Ces avis de convocation repro-
duiront l'ordre du jour et indiqueront la date et le résultat de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée délibérera
valablement quelle que soit la part de capital représentée.

Aux deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, doivent être approuvées par une majorité d'au moins deux

tiers (2/3) des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés, avec l'accord du Gérant. Toutefois, la na-
tionalité de la Société peut être changée et les engagements de ses actionnaires peuvent être augmentés uniquement sur
accord unanime du Gérant, des actionnaires et des obligataires.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) désignés par l'assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et
qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération.

A l'exception des obligations spécifiques de quorum et de majorité prévues par la loi dans des cas particuliers, la Société

sera mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires sous réserve des obligations de
quorum et de majorité visées à l'article 17 des présentes.

H. Définitions

Art. 19. Chaque fois qu'ils sont utilisés dans les présents statuts, sauf incompatibilité due à l'objet ou au contexte, les

termes définis ont les significations suivantes:

- Action de Direction désigne l'action détenue par NEIL
- Actions Ordinaires désigne les actions ordinaires émises par la Société
- Affilié désigne par rapport à une personne:
a. toute entité qui contrôle (l'Entité de Contrôle) ou est contrôlée (l'Entité Contrôlée) par cette personne:
- soit par la détention directe ou indirecte, d'une majorité des droits de vote au sein de l'assemblée générale,
- soit par l'exercice effectif d'un pouvoir de direction au sein des organes dirigeants de l'Entité Contrôlée,
- soit par l'exercice d'une influence notable sur l'Entité Contrôlée et la détention d'au moins 20% du capital social de

l'Entité Contrôlée,

éventuellement de manière conjointe par suite d'un accord spécifique conclu avec d'autres personnes; et
b. toute autre personne ayant la même Entité de Contrôle.
- Compartiment désigne une ou des catégories spéciales d'actions correspondant à une part distincte ou "comparti-

ment" des actifs nets de Cube Infrastructure

- Conseil de Surveillance désigne le conseil de surveillance de la Société
- CUBE Europe désigne le Compartiment CUBE Europe de CUBE INFRASTRUCTURE;
- CUBE INFRASTRUCTURE désigne la Société d'Investissement à Capital Variable luxembourgeoise enregistrée auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B124.234;

- Dividende Autorisé désigne le dividende maximum que la Société est légalement autorisée à déclarer en relation avec

l'offre publique initiale de CUBE Europe;

- Exercice désigne l'exercice de la Société commençant le 1

janvier et prenant fin le 31 décembre.

- Filiale(s) Luxembourgeoise(s) Détenue(s) à 100% désigne une ou plusieurs société(s) entièrement détenue(s) con-

stituée(s) sous forme de société en commandite par actions, ou toute autre forme sociale, à travers de laquelle CUBE
INFRASTRUCTURE peut détenir ses investissements pour le compte de chaque Compartiment;

- Gérant désigne NEIL
- Liquidités Disponibles désigne les liquidités et les valeurs négociables détenues par la Société au jour de la déclaration

du dividende préférentiel;

- Société désigne CUBE TWO SCA

65498

Souscription et paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des souscripteurs

Nombre d'actions

souscrites

1.- NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., désignée

précédemment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action de Direction et

1 action Ordinaire

2.- CUBE INFRASTRUCTURE FUND, désignée précédemment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,749 actions Ordinaires

Les sept mille sept cent cinquante et une (7.751) actions ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire de

sorte que le montant de trente et un mille quatre euros (31.004,- EUR) est désormais disponible à la Société, comme
justifié par le notaire soussigné.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et sera clos le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.
Le notaire soussigné déclare que les conditions prescrites par l'article 26 de la Loi sur les sociétés sont remplies.

Frais

Les frais, coûts, commissions et charges sous quelque forme que ce soit seront à la charge de la Société en conséquence

de sa constitution et sont estimés à environ deux mille trois cents euros (2.300,- EUR).

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont désignées en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée prenant

fin à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2008:

1. M. Alain Devresse, né le 1

février 1966 à Dinant, Belgique, demeurant 31, rue des Ecoles, F-54430 Réhon, France;

2. M. Renaud de Matharel, né le 2 août 1962 à Paris, France, demeurant 37, rue du Faubourg Poissonnière, F-75009

Paris, France; et

3. M. Robert Tellez, né le 27 février 1958 à Santiago, Chili, demeurant 21, rue Nollet, F-75017 Paris, France.
II. Le siège social de la Société sera situé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, indique que, sur demande des comparantes susnommées, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite de l'acte aux personnes comparantes, que le notaire connaît par leur nom, prénom, état civil et

résidence, les personnes susnommées ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. SUBTIL-JASTRZEBSKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008, Relation: LAC/2008/16173. — Reçu cent cinquante-cinq euros, deux

cents (0,50% = 155,02 EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008062487/242/712.
(080070004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2008.

Sexta Immobilienbeteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 132.816.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65499

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008063165/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02940. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Parati Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 100.572.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008063166/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02951. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Sanhe, Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.663.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Pour FIDCOSERV S.à.r.l.
5, boulevard Napoléon 1

, L-2210 LUXEMBOURG

Signature

Référence de publication: 2008063169/728/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01264. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

JMG Moda, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Grazia Moda.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 2, place des Villes Jumelées.

R.C.S. Luxembourg B 138.450.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marc Joffroy, entrepreneur, né le 13 décembre 1959 à Metz (France), demeurant à F-54150 Briey,

5, Cote des Corbeaux,

2.- Madame Graciella Doretto épouse Joffroy, commerçante, née le 18 mai 1958 à Algrange (France), demeurant à

F-54150 Briey, 5, Cote des Corbeaux.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée régie

par les lois y relatives et les présents statuts:

65500

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de «JMG MODA», pouvant faire le commerce sous l'enseigne «GRAZIA

MODA» (ci-après la «Société»).

Art. 3. La société a pour objet le commerce de vêtements prêt à porter (homme-femme-enfant), de lingerie, sous-

vêtements et accessoires tels que sacs, chaussures et divers.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobi-

lières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter
la réalisation.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt- cinq euros (125,- €) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés
survivants.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants

ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnelle-ment au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

65501

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quel-que motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès du gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures qui trouvent leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

Souscription - libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1) Monsieur Jean-Marc Joffroy, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2) Madame Graciella Doretto épouse Joffroy, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les cent (100) parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-€) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présent acte

constitutif, sont évalués à 1.100,- €.

Les associés étant époux, la société est à considérer comme société familiale.

65502

Résolutions des associés

Et à l'instant les associés de la société à responsabilité limitée ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-5627 Mondorf-les-Bains, 2, place des Villes Jumelées.
2. Madame Graciella Doretto épouse Joffroy, commerçante, née le 18 mai 1958 à Algrange (France), demeurant à

F-54150 Briey, 5, Cote des Corbeaux, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Joffroy, G. Doretto, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2008. LAC/2008/15096. — Reçu à 0,50%: trente et un euros vingt-cinq cents

(€ 31,25).

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008063654/212/140.
(080071462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Medispace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.672.100,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.065.

EXTRAIT

En date du 24 avril 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Léonie Marder, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 18 avril 2008.
- Meike Lakerveld, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouveau gérant B de la société avec effet au 18

avril 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008063566/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03200. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

GAIA Real Estate Holding SA, Société Anonyme,

(anc. SOFA Holdings S.A.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.441.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

51395 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008063273/211/12.
(080070666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Multimedia Global Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 69.812.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2007

Composition du conseil d'administration

65503

La présente assemblée générale reçoit les démissions de M. Philip CORDES (de nationalité allemande, né le 27/12/66

à Hamburg, Allemagne, demeurant 13, Edgar Ross Straße à D20251 Hamburg, Allemagne) à ses postes d'administrateur
A et d'administrateur-délégué. Elle reçoit également la démission de M. Alain KRZENTOWSKI (de nationalité française,
né le 21/01/47 à 75019 Paris, France, demeurant 20, avenue du Parc Saint James à 92200 Neuilly-sur-Seine, France) de
son poste d'administrateur A. En remplacement elle nomme M. Stéphane SCHINDLER (de nationalité française, né le
16/09/1969 à 92100 Boulogne-Billancourt, France, demeurant 4, rue de Presbourg à Paris 75116, France) au poste d'ad-
ministrateur A et Monsieur Olivier GUIGUET (de nationalité française, né le 15/05/1970 à 38300 Bourgoin Jallieu, France,
demeurant 4, rue de Presbourg à Paris 75116, France) au poste d'administrateur A et d'administrateur délégué. Leurs
mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Le conseil d'administration se compose donc désormais comme suit:

Administrateurs A:

Stéphane SCHINDLER, administrateur
Olivier GUIGUET, administrateur délégué

Administrateur B:

Philippe ANTOINE, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Pour la société
Olivier GUIGUET
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008063540/8672/31.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03916. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Railtour Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 14.044.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 06 juillet 2006

«L'Assemblée décide de nommer comme nouveau membre du Conseil de surveillance Mme Annick Schrouben de-

meurant professionnellement 9, place de la Gare L-1616 Luxembourg, pour une durée de 5 ans.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signatures
Les déclarants

Référence de publication: 2008063543/2963/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08495. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Spring Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.413.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 110.524.

EXTRAIT

avril 2008 pour une durée indéterminée.

65504

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008063563/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03203. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Sauster S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.151.525,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.507.

EXTRAIT

avril 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008063564/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03202. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Domomaster Theis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5237 Sandweiler, 5A, rue du Pain.

R.C.S. Luxembourg B 138.434.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Nicolas dit Nico THEIS, électricien, né à Luxembourg, le 27 juillet 1947, demeurant à L-5237 Sandweiler,

5A, rue du Pain.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DOMOMASTER

THEIS».

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sandweiler. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'entreprise d'installations électriques, de réparation, de dépannage, de câblage infor-

matique et de vente de tout appareil y relatif.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

65505

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique, Monsieur Nico THEIS, prénommé.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

65506

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Nico THEIS, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-5237 Sandweiler, 5A, rue du Pain.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Theis, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 avril 2008. LAC/2008/17668. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros Cinquante

cents (€ 62,50)

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mai 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008063660/202/103.
(080071037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

MGix, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.454.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize mai,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

Ont comparu:

Monsieur Thierry Guy Marie MERGAUX, licencié en sciences commerciales et financières, né le 2 mai 1969 à Arlon

(Belgique) numéro de matricule 1969 05 02 375, demeurant à L-8410 STEINFORT, 55, route d'Arlon,

Monsieur Robert Joseph GOFFIN, ingénieur agronome, eaux et forêts, docteur en sciences de l'environnement, agent

immobilier, (agréation IPI no. 503 174) né le 1

février 1951 à Bras-Haut (Libramont/Belgique) numéro national belge

51.02.01-207.72, demeurant à B-6840 NEUFCHATEAU, 29, rue de la Faloise,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente tant de bois que de parcelles de bois et de forêts au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger.

La société a encore pour objet la réalisation, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, de toutes activités quelconques en matière de bois, de chasse, d'environnement, de forêts, de
terrains, d'immeubles et notamment toutes activités de consultance, d'expertise, de conseil ou de gestion de même que
les services d'intermédiaires dans ces domaines.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

65507

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de «MGix», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à STEINFORT.
Toutefois la société peut également établir, par simple décision du gérant, d'autres sièges d'exploitation, succursales

et agences, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Souscription et libération des parts sociales

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:

65508

Monsieur Thierry MERGAUX préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Monsieur Robert GOFFIN préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000.-euros)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry MERGAUX, préqualifié.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L'adresse de la société est fixée à L-8410 STEINFORT, 55, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MERGAUX, GOFFIN, REUTER.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 mai 2008, Relation: RED/2008/573. - Reçu: soixante-deux euros cinquante (62,50.-).

Le receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 15 mai 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008063657/7851/113.
(080071505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

JES IT & Media Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 138.446.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Jörg WRHEL, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Aachener Str. 31.
2.- Herr Edgar KRÄMER, Friseurmeister, wohnhaft in D-54338 Schweich, Kellersgarten 6.
3.- Herr Steffen RAU, Kaufmann, wohnhaft in D-55543 Bad Kreuznach, Emil-Jacob-Weg 9.
Die Komparenten sub 2+3) sind hier vertreten durch Herrn Helge STOFFELS, Steuerfachangestellter, wohnhaft in

D-54343 Föhren, Müllenburg 35, aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift vom 6 respektive 7. Mai 2008,

welche Vollmachten, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden

Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

65509

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "JES IT & Media Solutions S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Hard- und Software, Dienstleistungen im Bereich Hard- und

Software sowie alle damit verbundenen Nebentätigkeiten.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche
wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Jörg WRHEL, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Aachener Str. 31, vierundzwanzig Anteile . . . .

2.- Herr Edgar KRÄMER, Friseurmeister, wohnhaft in D-54338 Schweich, Kellersgarten 6, achtunddreissig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Herr Steffen RAU, Kaufmann, wohnhaft in D-55543 Bad Kreuznach, Emil-Jacob-Weg 9, achtunddreissig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

65510

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).

Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jörg WRHEL, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Aachener Str. 31.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6783 Grevenmacher, 33, op der Heckmill.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. WRHEL, H. STOFFELS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 8 mai 2008. Relation: ECH/2008/626. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents 12.500,-

à 0,5% = € 62,50.

Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 9. Mai 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008063653/201/113.
(080071372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Parfinance S.C.A. - SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Parfinance S.C.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 16.425.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008063277/239/13.
(080070941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

65511

Bistrot Nicolas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.996.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.5.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063366/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00568. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080070469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Joly Caprichoso S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 163, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 68.644.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.5.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008063368/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00571. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Artnelux, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 124.911.

Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L - 1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2008063461/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02493. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Digital Productions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 122.874.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/5/08.

Signatures.

Référence de publication: 2008063462/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ03095. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

65512

Okilo s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 132.117.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SV SERVICES SARL
8, rue Haute, L-4963 Clémency
Signature

Référence de publication: 2008063464/8579/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03245. - Reçu 97,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080070444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

ALS.L, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 106.587.

Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L - 1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2008063465/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02495. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Fine Gold Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.318.

Extrait du procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

avril 2008 à 10 heures précises à

Monaco

- Madame Annabel Paulin et Monsieur Tony Jause van Vuuren, tous deux domiciliés au 3, avenue Saint Charles, 98000

Monaco sont nommés Administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'année 2013, en rempla-
cement de Monsieur Jacopo Rossi et de Monsieur Alexis De Bernardi tous deux domiciliés au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, administrateurs démissionnaires.

- Le siège social de la Société est transféré, à compter de ce jour, au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
- Le mandat de Monsieur Paolo Giacchero comme Administrateur et le mandat de la société IBS - INTERNATIONAL

BUSINESS STRATEGIES comme commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à l'année de 2013.

Le 1

avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Annabel PAULIN / Tony VAN VUUREN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008063498/510/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP08968. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

65513

Alexandria, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 110.906.

Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L - 1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2008063500/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02497. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080070527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

A-Jet Solution, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.195.

Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L - 1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

FIDEUROPE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008063503/657/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02498. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

Dar-Line, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.194.

Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2008

Le siège social de la société est transféré du 10A, rue Henri M. Schnadt - L - 2530 LUXEMBOURG, au 19, rue Aldringen

- L -1118 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

FIDEUROPE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008063506/657/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02483. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080070545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2008.

65514

Midev S.A., Société Anonyme,

(anc. Cersinvest S.A.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 57.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIDEV S.A.
Signature

Référence de publication: 2008063672/4534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02176. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080071553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Karaté Club Dudelange, Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange,

R.C.S. Luxembourg F 7.603.

STATUTS

Chapitre 1

: Dénomination, siège, objet social

Art. 1

. L'association est dénommée «KARATE CLUB DUDELANGE».

Art. 2. Le siége social est établi à Dudelange.

Art. 3. Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique du Karaté.

Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus généralement
ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts
auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son siège social.

Chapitre 2: Les associés et les membres d'honneur

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres d'honneur.

Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désigné comme membres dans les présents statuts, toute personne

en manifestant la volonté déterminée à observer les présents statuts et agréer par le Comité-directeur. L'admission est
constatée par la remise d'une licence (passeport sportif et vignette de l'année en cours).

Sont admissibles comme membres d'honneur toute personne en manifestant la volonté, agréer par le comité-directeur

et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre peut leur être remise. Néanmoins,
les membres d'honneur n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des
membres associés.

Le prix d'une carte de membre ordinaire est fixé à minimum 100 € pour l'année 2008.
Le prix d'une carte de membre d'honneur est fixé à minimum 150 € pour l'année 2008.

Art. 6. Les cotisations annuelles seront fixées chaque année par l'assemblé générale. Les cotisations sont payables entre

le 1

janvier et le 31 mars. Pour toute nouvelle inscription les cotisations sont dues endéans un mois.

Art. 7. Les membres de l'association peuvent s'en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l'associé ayant refusé la cotisation annuelle, ou ayant omis de payer trois mois après qu'elle lui fut réclamée.

La qualité de membre de l'association se perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcée par l'assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l'association.

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à l'honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l'honneur d'un associé, soit à la considération de l'asso-
ciation.

- lorsqu'un associé a refusé trois mois de passer au Médico sportif sans excuse valable.

65515

Le comité-directeur, après avoir entendu l'intéressée en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers de

ses membres, peut, pour l'une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affiliation
d'un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera appelé à statuer l'exclusion
de ce membre.

En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent réclamer

le remboursement des cotisations versées.

Art. 8. L'entraîneur est désigné par le comité et peut être soulevé de ses fonctions par le comité. La rémunération des

entraîneurs est décidée par le comité.

Chapitre 3: L'assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an, pour entendre le rapport du secrétaire général et du

trésorier ainsi que pour donner décharge au comité-directeur. Elle fixe également la cotisation pour l'année suivante. Elle
à dans sa compétence exclusive:

- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des membres du comité-directeur
- l'approbation annuelle des budgets et des comptes
- la dissolution de l'association
- l'exclusion d'un membre de l'association
- nomination des réviseurs de caisse âgée de 18 ans au moins (2 personnes minimums).

Art. 10. L'assemblée générale se réunit actuellement le premier semestre.

Art. 11. En cas de besoin le comité-directeur peut convoquer à chaque moment une assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le comité-directeur et ce endéans les deux mois, lorsque

1/5 des associés en font la demande.

Art. 12. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres

doit être portée à jour.

Art. 13. Les associés qui, en application des articles 11 et 12, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire ou proposer une question à l'ordre du jour de l'assemblée, doivent soumettre au Président du comité-
directeur une note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à porter à l'ordre du jour, cette note doit être
entre les mains du président du comité-directeur quinze jours avant la date de l'assemblée générale.

Art. 14. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité de deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en dehors
de l'ordre du jour ne peut être pris sur les points indiqués à l'article 9.

Art. 15. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l'assemblée générale. La con-

vocation doit contenir l'ordre du jour.

Art. 16. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, muni d'une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 17. Tous les associés, âgés de moins de 16 ans, ont le droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions

sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans le cas ou il en est décidé autrement par les présents
statuts ou par la loi.

Art. 18. L'assemblé générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiquée dans la convocation et si l'assemblée réunit les 2/3 des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée générale, il peut être convoqué

une seconde assemblée générale extraordinaire qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents;
mais dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du Tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés.

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si si elle est votée à la majorité des ¾ des voix.
c) si dans la seconde assemblée les 2/3 des associées ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

65516

Chapitre 4: Comité-Directeur

Art. 19. L'association est gérée par un comité-directeur composé d'un nombre impair de membres dont le minimum

est fixé à cinq et le maximum à neuf, à savoir:

- un président
- un vice-président
- un secrétaire général
- un trésorier général
- des assesseurs.
L'augmentation respectivement la diminution du nombre des assesseurs dans la fourchette admise, sont réservées à

la décision de l'assemblée générales des associés qui statuera à la majorité des voix exprimées, les décisions relatives ne
pouvant, toutefois, sortir leurs effets qu'à l'échéance des élections statutaires.

Ceux-ci sont nommés par l'assemblé générale pour le terme de 4 ans. Toutefois, ils sont révocables à tout moment,

par décision de l'assemblés générale. Les membres du comité sortants sont rééligibles.

En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs membres du comité les membres restants, pour autant que leur

nombre n'est pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, constituent à former un comité-directeur ayant les
mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l'assemblée générale.

Tous candidat pour le comité-directeur doit avoir la majorité d'âge et jouir du plein exercice de leurs droits civils.
Toute candidature pour le comité-directeur doit être adressée au président du comité-directeur, au moins trois jours

ouvrables avant la date fixée pour les élections, cachet de la poste faisant foi.

Les membres du comité-directeur sont élus au scrutin secret pour un terme de quatre ans par une assemblée générale

des déléguées statuant sous les formes prévues par les présents statuts, chaque délégué ne disposant que d'autant de
suffrages qu'il y a de membres à élire et ne pouvant attribuer plus d'un suffrage à chacun des candidats jusqu'à concurrence
du total des suffrages dont il dispose.

Si le nombre des candidats est égal ou inférieur à celui des sièges vacants à pouvoir, les candidats peuvent être élus

par acclamation.

Afin de garantir la continuité de la gestion des affaires de l'association, le comité-directeur ne sera jamais renouvelable

en entièreté dans la même année.

Le président, le vice-président, le caissier et le secrétaire ne sont jamais renouvelables la même année.

Art. 20. Le président, le vice-président, le secrétaire général et le trésorier général sont élus chacun par vote séparé

et forment le bureau exécutif. Nul n'est élu au premier tour de scrutin s'il ne réunit pas plus de la moitié des suffrages
exprimés. Si aucun candidat n'est élu directement, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats ayant
réuni le plus de suffrages. Cette élection se faita la pluralité des voix obtenues.

Les siéges des assesseurs sont attribués aux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de suffrage exprimés. En cas

d'égalité de suffrages pour un ou plusieurs postes à pouvoir, il est procédé à un scrutin de ballottage. Les candidats non
élus sont inscrits sur une liste dans l'ordre du nombre de suffrages obtenus avec privilège de l' âge en cas de parité. Ils
sont appelés à achever le terme des membres issus du scrutin dont les sièges deviennent vacants par suite de démissions,
de décès ou de toute autre cause. Si jamais il n'y a pas eu des candidats non élus le comité-directeur peut désigner une
personne de son choix qui reprend la fonction du poste vacant mais celui-ci doit être confirmé par la prochaine assemblée
générale pour achever le terme issu du scrutin.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon par le plus

ancien des membres du comité.

Si un membre du comité-directeur manque plus de trois fois au cours d'une année sans excuse valable communiqué

préalablement à la réunion au président ou à un des autres membres du bureau exécutif, il est considéré d'office comme
démissionnaire.

Le comité-directeur peut s'adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou non.

Art. 21. Le comité-directeur se réunit chaque fois qu'il est convoqué par le président, sur convocation envoyée par le

secrétaire général. Toutefois, trois membres du comité-directeur peuvent exiger la convocation d'une réunion dans le
délai de 15 jours avec indication de l'ordre du jour.

Les convocations se font par avis individuel adressé par la poste au moins 5 jours à l'avance.
Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions du comité-directeur sont prises à la majorité des voix émises par les membres du comité présents.
Les membres du comité qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération par le calcul de la majorité nécessaire

pour l'adoption du vote.

Les membres du comité qui ont un intérêt personnel pour la délibération, doivent s'abstenir de voter.
En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

65517

Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président après
approbation du compte rendu lors de la réunion suivante.

Chapitre 5: Divers

Art. 22. Dans le cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'assemblée générale désignera trois liquidateurs et déter-

minera leurs pouvoirs.

Art. 23. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera affecté à des activités

similaires, à désigner par la commune.

Art. 24. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts, sont régies par la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle quelle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994 - texte coordonné 04.03.1994.

Fait à Dudelange, le 25 janvier 2008.
Référence de publication: 2008063667/8871/161.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05774. - Reçu 551,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080071496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Thojepa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 138.440.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

- Monsieur Patrick DELVECCHIO, gérant de restaurant, demeurant à L-1272 Luxembourg, 66, rue de Bourgogne.
- Monsieur Jérôme DELVECCHIO, employé privé, demeurant à Differdange, 10, avenue de la Liberté.
- Monsieur Thomas QUINTUS, commerçant, demeurant à F-54590 Hussigny, 47, rue Jean Jaurès.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THOJEPA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Capellen. Il peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

sur décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un restaurant et d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, avec l'achat et la vente des

articles de la branche.

- l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre compte que pour compte de tiers,

de tous biens immobiliers. En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis
de tierces personnes.

- Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter
l'exécution ou le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé TRENTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (31.200,- EUROS) représenté par TROIS

CENT DOUZE (312) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

65518

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mars à 15.00 heures à

Capellen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.) Monsieur Patrick DELVECCHIO, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 actions
2.) Monsieur Jérôme DELVECCHIO, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 actions
3.) Monsieur Thomas QUINTUS, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 actions
TOTAL: TROIS CENT DOUZE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

65519

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (EUROS 31.200) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE CINQ CENTS
EUROS (1.500,- €).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Patrick DELVECCHIO, prédit,
- Monsieur Jérôme DELVECCHIO, prédit,
- Monsieur Thomas QUINTUS, prédit.
- Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration: Monsieur Patrick DEL-

VECCHIO, prédit.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EASIT S.A., avec siège social à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro

B 107.817.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

5) Le siège social de la société est fixé à L-8308 Capellen au 89

, rue Pafebruch.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Delvecchio; J. Delvecchio; T. Quintus, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2008. Relation: EAC/2008/5425. - Reçu: cent cinquante-six euros (31.200 à

0,5% = 156.-).

Le Receveur ff. (signé): Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008063665/203/127.
(080071236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Patron Weghell XII S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.581.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51714 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008063709/211/11.
(080071152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65520

Document Outline

45 Orfeo S.A.

A-Jet Solution

Alexandria

ALS.L

Aquila S.A.

Araxa Holding S.A.

Artnelux

Atilia Holding S.A.

Automotive Components Europe S.A.

Bistrot Nicolas S.à r.l.

Capet S.A.

Cersinvest S.A.

C.F.T. Finance S.A.

Cobelpin S.A.

Coldeg S.A.

Cosmolux S.A.

Cube Two S.C.A.

Dar-Line

Digital Productions S.àr.l.

Domomaster Theis

European Steelholding Corporation S.A.

Evagoras S.A.

Fine Gold Invest S.A.

Finwash S.A.

First Service Holding S.A.

GAIA Real Estate Holding SA

Industries Réunies de Luxembourg S.A.

Inhalux

International Investments & Properties S.A.

JES IT & Media Solutions S.à r.l.

JMG Moda

Joint Investment Holding S.A.

Joly Caprichoso S.à.r.l.

Karaté Club Dudelange

Keersma S.A.

Kensalys S.A.

Labecaste S.A.

Lipa International S.A.

Medispace S.à r.l.

Meta Investissement S.A.

MGix

Midev S.A.

Multimedia Global Finance S.A.

Nobel Constructing Company S.A.

Okilo s.à r.l.

Palenque S.A.

Parati Investments S.à r.l.

Parfinance S.C.A.

Parfinance S.C.A. - SPF

Patron Weghell XII S. à r. l.

Pergame S.A.

Railtour Luxembourg

Real Estates International Holdings S.A.

Sanhe

Sauster S.à r.l.

Sexta Immobilienbeteiligungs S.à r.l.

Société d'Investissement et de Financement Internationale S.A.

Société Européenne de Participations Immobilières S.A.

SOFA Holdings S.A.

Spring Finance S.à r.l.

Textilco S.A.

Thojepa S.A.

Tradep S.A.

Valindus S.A.

Viking Management Group