MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1334

30 mai 2008

SOMMAIRE

Accelerate to be Master S.A.  . . . . . . . . . . . .

63991

Agra Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63989

Alter Domus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63993

Amber Investment SICAV SIF  . . . . . . . . . .

63990

Aprovia Management GUN  . . . . . . . . . . . . .

63991

Aprovia Management GUN  . . . . . . . . . . . . .

63992

Ballymena Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

63995

Bureau de Service International S.A.  . . . .

64002

Centrum Kredytowe Thompson . . . . . . . . .

63992

Chambertin S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63989

Cirio Del Monte Foods Holdings S.A.  . . . .

63993

Club4dance.lu asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64003

Cofimi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63988

Devotic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63991

Dreier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63989

Fire Systems Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

63994

Fläkt Woods Property Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

63993

Global Energy Investments  . . . . . . . . . . . . .

63988

HD Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64032

Industrial Automotive Saddlery Benelux

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63992

InterCom Communication S.A.  . . . . . . . . .

63986

LAI SICAV-SIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63990

Link Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63990

Link Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63991

LV Investissement Europe S.à r.l.  . . . . . . . .

63992

Marstrand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63993

Mediatel Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63986

MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63987

MOOR PARK MB 6 Lüneburg S.à r.l.  . . . .

63995

Murex Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63986

Murex Interco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63987

Naked S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63988

Noy Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64032

Oraxys Environment 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . .

64006

Profi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63989

ProLogis Poland XCV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

63994

Société Immobilière Schoenfels S.A. . . . . .

63987

Souverain Private Equity SA, SICAR  . . . . .

63990

Trafco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64032

63985

Mediatel Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 70.805.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2008

La durée des mandats des administrateurs ayant été fixée à un an, l'Assemblée procède à la nomination des adminis-

trateurs pour une nouvelle période d'une année, expirant à la date de l'Assemblée Annuelle qui sera tenue en 2009 comme
suit:

- Monsieur Michel BIREL, demeurant à Luxembourg, G.-D. de Luxembourg, nommé Président;
- Monsieur Henri de LAPPARENT, demeurant à Paris, France, nommé Vice-président;
- Monsieur Dave BROCHET, demeurant à Montréal, Canada, administrateur;
- Monsieur Pierre de FOUQUET, demeurant à Paris, France, administrateur;

L'assemblée générale confirme la désignation de la société Deloitte S.A., ayant son siège social à L-8009 STRASSEN,

3, route d'Arlon comme réviseur d'entreprises de la société de gestion MediaTel Management S.A. pour l'exercice en
cours jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008061301/1122/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Murex Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.206.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 8 avril 2008

1) Les mandats des trois administrateurs Monsieur Maroun EDDE, Monsieur Salim EDDE et Monsieur Nabil NAHAS

sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

2)  Le  mandat  du  commissaire  aux  comptes,  KPMG  Audit,  est  renouvelé  jusqu'à  la  prochaine  assemblée  générale

ordinaire à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061346/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

InterCom Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.895.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008061617/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01709. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63986

Société Immobilière Schoenfels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8151 Bridel, 66, rue de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 76.136.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg en date du 3 juin 2005

<i>Résolution

L'assemblée décide:
De reconduire le mandat des trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur René Moris demeurant à L-6975 Rameldange 28, Am Bounert,
- Monsieur Pierre Kieffer industriel, demeurant à L-8151 Bridel 66, rue de Schoenfels,
- Madame Dauphin Sousie, sans état, née le 07/12/1949 demeurant à L-8151 Bridel, 66, rue de Schoenfels.
De reconduire le mandat du commissaire aux comptes la société ELIOLUX S.A. 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Lu-

xembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en l'année 2011.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008061069/1801/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07650. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.354.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061503/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10092. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Murex Interco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.158.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 8 avril 2008

1) Les mandats des trois administrateurs Monsieur Maroun EDDE, Monsieur Salim EDDE et Monsieur Nabil NAHAS

sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

2)  Le  mandat  du  commissaire  aux  comptes,  KPMG  Audit,  est  renouvelé  jusqu'à  la  prochaine  assemblée  générale

ordinaire à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061348/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63987

Naked S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.293.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 2008

- La démission des sociétés DMC SARL, LOUV SARL et MADAS SARL de leur mandat d'Administrateurs est actée.
- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, Mademoiselle Cynthia SCHWICKERATH, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 16 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR NAKED S.A. LUXEMBOURG
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008061331/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01607. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Global Energy Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.144.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.05.08.

Signature.

Référence de publication: 2008061523/5564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02242. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Cofimi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 69.464.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 février 2008

- Le siège social est transféré au 20, rue J.P. Beicht à L-1226 Luxembourg
- La démission de l'administrateur et administrateur-délégué Sylvie THEISEN, des administrateurs Eliane IRTHUM et

Caterina SCOTTI ainsi que du commissaire aux comptes Fons MANGEN est acceptée.

- Sont nommés en leur remplacement en tant qu'administrateurs: MM Luciano COLLOT, Jean-Marie NICOLAY et la

société IRMAN LUX S.A., tous trois avec adresse professionnelle au 20, rue J.P. Beicht à L-1226 Luxembourg et en tant
que commissaire aux comptes la société Associated Advisors Fiduciary S.à r.l. avec siège social à la même adresse

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Statutaire de 2013

Pour extrait sincère et conforme
<i>COFIMI S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008061705/1921/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01957. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63988

Dreier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.022.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2008.

<i>Pour DREIER S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008062351/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01570. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Profi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 29.749.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2008.

<i>Pour PROFI SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008062350/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01574. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Agra Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.396.

L'adresse correcte de l'administrateur Rainer STEPHAN, est au 1, Im Kirschagarten, 65817 Eppstein, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061588/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00902. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Chambertin S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 28.747.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008061545/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00838. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63989

LAI SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, Place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 133.036.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.04.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008061533/2112/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05978. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Souverain Private Equity SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 114.974.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008061532/2112/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08447. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Link Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.276.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.05.08.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008061535/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10170. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Amber Investment SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 130.856.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.04.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008061534/2112/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP05979. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63990

Accelerate to be Master S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.786.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061529/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05053. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Link Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.276.

Le bilan au 31/12/2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.05.08.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008061536/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10168. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Devotic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 17, rue Milbich.

R.C.S. Luxembourg B 92.526.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008061561/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01480. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Aprovia Management GUN, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 411.075,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.902.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061597/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00918. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63991

Aprovia Management GUN, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 411.075,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.902.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061598/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00917. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Centrum Kredytowe Thompson, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 90.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061599/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00916. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

I.A.S.B. S.A., Industrial Automotive Saddlery Benelux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 86.721.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, abrégés conformément à l'article 215 LCSC, ainsi que les autres documents

et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/04/2008.

<i>Pour INDUSTRIAL AUTOMOTIVE SADDLERY BENELUX S.A., (en liquidation)
Le liquidateur
Monsieur Philippe Rohart

Référence de publication: 2008061555/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01532. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

LV Investissement Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061600/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00913. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63992

Marstrand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061601/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00911. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Fläkt Woods Property Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 88.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061602/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00909. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Cirio Del Monte Foods Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 49.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061595/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00919. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Alter Domus, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.509.

Par résolutions prises en date du 08 avril 2008, l'associé unique a pris la décision de renouveller le mandat de réviseur

d'entreprise de FIDUCIAIRE PROBITAS, avec siège social au 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, pour
une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au
31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061591/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63993

ProLogis Poland XCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.141.

à rayer: Suite à un contrat daté du 26 novembre 2007, un million huit cent trente trois mille trois cent cinquante

(1,833,350) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis C.E. Developments (P) Sàrl
ont été transférées à ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the
"Fund"), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 26 novembre 2007, un million huit cent trente trois mille trois cent cinquante

(1,833,350) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant
pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings
X Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 26 novembre 2007, un million huit cent trente trois mille trois cent cinquante

(1,833,350) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl
ont été transférées à ProLogis European Holdings XI Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 26 novembre 2007, un million huit cent trente trois mille trois cent cinquante

(1,833,350) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XI Sàrl
ont été transférées à ProLogis European Finance XI Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Repartition des parts sociales:

parts

sociales

ProLogis European Finance XI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,833,350
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,833,350

Le 21 avril 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008061596/1127/38.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09599. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Fire Systems Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.120.

Madame Géraldine SCHMIT, Gérante A et Monsieur Krzysztof KRAWCZYK, Gérant B, de la Société FIRE SYSTEMS

HOLDING S.à r.l.,

attestent par la présente que les gérants B, Messieurs Krzysztof KRAWCZYK et Robert CONN, ont transféré leur

adresse professionnelle au Rondo ONZ 1, 35th Floor, 00-124 Varsovie, Pologne.

Géraldine SCHMIT / Krzysztof KRAWCZYK
<i>Gérante A / Gérant B

Référence de publication: 2008061611/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01694. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63994

MOOR PARK MB 6 Lüneburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.365.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061502/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10101. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Ballymena Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.282.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Dorothée Schulz, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BALLYMENA HOLDING S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the
law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

63995

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.

63996

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

63997

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des

63998

sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Dorothée Schulz, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"BALLYMENA HOLDING S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuelle-
ment en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

63999

La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

64000

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art 18. Dissolution - liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

64001

<i>Souscription et libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800.- Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. SCHULZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 21 avril 2008. LAC/2008/16394. — Reçu soixante deux euros cinquante cents (62,50

euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 AVRIL 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060133/211/404.
(080067272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Bureau de Service International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.641.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 15 avril 2008

<i>Résolutions

Les actionnaires décident de renouveler les mandats d'administrateurs de M. Eddy Nenni en tant qu'administrateur et

administrateur-délégué, de M. Frank Bilski en tant qu'administrateur et de M. Siegfried Bilski en tant qu'administrateur
ainsi que le mandat du commissaire PKF Abax Audit S.à r.l. pour une durée de six ans.

Le conseil d'administration se compose donc comme suit:
M. Eddy Nenni, administrateur et administrateur-délégué, né à Reims le 3 février 1970 et demeurant au 26, rue de la

Marne F-57000 Metz.

M. Frank Bilski, administrateur, né à Hamburg le 15 septembre 1963 et demeurant à Schmidegang 5 D-22848 No-

derstadt

M. Siegfried Bilski, administrateur, né à Bühle Krs Northeim le 13 juin 1943 et demeurant à 12, rue de Luxembourg

L-8140 Bridel

<i>Commissaire:

PKF Abax Audit S.à r.l. ayant son siège social au 6, place de Nancy à L-2212 R.C.S. Luxembourg B 27.761.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire tenue en

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64002

Luxembourg, le 15 avril 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes S.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008060821/8390/31.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08734. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Club4dance.lu asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: Diekirch,

R.C.S. Luxembourg F 7.598.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Dr Henri LEBOUTTE, médecin, époux de Francine ADAM, de nationalité belge, domicilié à L-9353 BETTENDORF,

41, rue du Château.

- Dr Francine ADAM, médecin, épouse de Henri Leboutte, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à L-9353 BET-

TENDORF, 41, rue du Château.

-  Pierre  BIVER,  attaché  de  gouvernement  premier  en  rang,  de  nationalité  luxembourgeoise,  domicilié  à  L-7421

CRUCHTEN, 4, Kinnekswee.

- Mireille ROULLING, professeur de danse, épouse de Lucjan Reginski, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à

L-2320 LUXEMBOURG, 24, boulevard de la Pétrusse.

- Lucjan REGINSKI, époux de Mireille Roulling, serveur, de nationalité polonaise, domicilié à LUXEMBOURG, 24,

boulevard de la Pétrusse.

- Charlotte LAHYR, employée privée, épouse de Joseph Roulling, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à L-3360

LEUDELANGE, 45, rue de Luxembourg.

- Joseph ROULLING, fonctionnaire en retraite, époux de Charlotte Lahyr, de nationalité luxembourgeoise, domicilié

à L-3360 LEUDELANGE, 45, rue de Luxembourg.

- Marianne BERNARD, épouse de Alain WEBER, cultivatrice, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à L-8710

BOEVANGE-sur-ATTERT, 19, rue de l'Attert.

- Alain WEBER, époux de Marianne BERNARD, cultivateur, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-8710 BOE-

VANGE-sur-ATTERT, 19, rue de l'Attert.

- Alexandre PILLATSCH, indépendant, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-7720 COLMAR-BERG, 1A, rue

du Faubourg.

- Sandra KAPP, architecte d'intérieur, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à L-7720 COLMAR-BERG, 1A, rue

du Faubourg.

- Jean KIRCHER, boulanger, époux de Dombek Isabelle, de nationalité française, domicilié à L-8360 GOETZINGEN,

24, rue de Luxembourg.

- Romy THIBEAU, commerçante, épouse de Carlo Schmitz, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à L-9282 DIE-

KIRCH, rue du XI Septembre, no 3.

- Carlo SCHMITZ, commissaire en chef de la Police, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-9282 DIEKIRCH,

rue du XI Septembre, no 3,

il a été convenu de constituer, entre eux et toutes les personnes qui viendront à en faire la demande dans la suite, une

association sans but lucratif, aux conditions suivantes:

I. Dénomination, siège, objet et durée

Art. 1 

er

 .  L'Association prend la dénomination Club4dance.lu asbl.

Elle a pour objet:
- de propager et de cultiver la danse et d'en développer la pratique surtout dans la «Nordstad» mais aussi ailleurs,
- d'offrir des occasions à ses membres et éventuellement aussi à des tiers pour danser,
- d'organiser des événements liés à la danse.
Elle peut s'affilier à toute association ou tout groupement susceptible de lui prêter un concours utile pour atteindre

les buts qu'elle poursuit.

Le siège de l'association est fixé à Diekirch.
L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut en tout temps être dissoute.

64003

II. Membres

Art. 2. Le nombre des associés est limité à 14 sans pouvoir être inférieur à cinq. Les premiers associés sont les

constituants soussignés.

Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le conseil d'administration.
L'association se compose:
- de membres actifs
- de membres honoraires
- de membres donateurs
Les membres honoraires et donateurs n'ont aucune part à l'administration et à la fortune de l'association ni à un droit

de vote.

Les démissions et exclusions de membres ont lieu dans les conditions déterminées par l'article 12 de la loi du 21 avril

1928, modifiée par la suite.

Les membres démissionnaires, exclus, ou sortants pour cause d'interdiction, ainsi que les héritiers des membres dé-

cédés, n'ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer le montant des cotisations versées par eux ou par
leur auteur. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé ou reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

L'engagement de chaque membre est strictement limité au montant de ses cotisations. Celles-ci sont déterminées

chaque année, par le conseil d'administration. La cotisation annuelle ne pourra pas dépasser le montant de 100,00 Euros.

III. Administration

Art. 3. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé de cinq membres au moins, appelés dans

les présents statuts « associés » et de quatorze membres au plus, nommés parmi les membres de l'assemblée générale
au vote secret, pour trois ans au plus et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Tout associé désigné pour pourvoir à une vacance survenue en cours de mandat n'est nommé que pour le temps

nécessaire à l'achèvement de celui-ci.

Le conseil choisit parmi les associés un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil se réunit sur convocation du président ou de deux associés.

Art. 4. Il appartient au conseil d'administration de charger des personnes compétentes pour des missions spécifiques

pendant une durée déterminée.

Art. 5. En cas de vacance de poste au sein du conseil d'administration, cette vacance sera rendue publique à l'assemblée

générale ordinaire.

Un associé démissionnaire doit en informer le président par envoi recommandé. Celui-ci en informera les autres

associés lors d'une prochaine réunion.

Les candidatures pour un mandat d'associés doivent être adressées par écrit au président au moins 24 heures avant

l'assemblée générale ordinaire.

Art. 6. Le conseil d'administration a dans sa compétence tous les actes relevant de l'administration sociale dans le sens

le plus large.

Il possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou du vice-président suivant les besoins

de l'association et au moins une fois tous les six mois. Il délibère valablement sur les points portés à son ordre du jour
lorsque la moitié des associés est présente. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.

Le remplaçant du président étant le vice-président, le conseil d'administration désignera un remplaçant en cas d'absence

des deux.

Art. 8. Les signatures conjointes de deux associés dont l'un doit être le président ou son remplaçant, engagent vala-

blement l'association envers les tiers, sans qu'il doive être justifié d'une autorisation préalable du conseil d'administration.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances doivent être signés à la prochaine réunion par tous les membres du conseil

d'administration.

IV. Budgets et comptes

Art. 10. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres,
b) des cotisations des membres d'honneur,
c) des dons et legs en sa faveur,
d) des subsides accordés par les pouvoirs ou des personnes morales,
e) du produit de manifestations, expositions, concours (et autres droits résultant des droits d'auteurs)
f) des intérêts par établissements financiers.

64004

Art. 11. Chaque année, à la date du 31 décembre, est arrêté le compte de l'exercice écoulé et est dressé le budget du

prochain exercice. L'un et l'autre sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire endéans les premiers 3
mois.

Art. 12. L'Assemblée générale ordinaire nommera, pour deux années consécutives, deux réviseurs qui feront la véri-

fication des comptes au moins huit jours avant la prochaine assemblée générale et fourniront à l'assemblée un rapport
sur les résultats de ces vérifications.

Les réviseurs ne peuvent faire partie du conseil d'administration. Ils sont rééligibles par les membres présents à l'as-

semblée générale.

V. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
1.- Les modifications aux statuts sociaux,
2.- La nomination et la révocation des associés et réviseurs de caisse,
3.- L'approbation des budgets et des comptes,
4.- La dissolution volontaire de l'association,
5.- Les exclusions des membres,
6.- Toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d'administra-

tion.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale ordinaire chaque année, dans le courant des 3 premiers

mois.

L'assemblée peut être réunie extraordinairement, autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être lorsqu'un

cinquième au moins des membres en font la demande.

Tout assemblée se tient aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation. Tous les membres doivent y être con-

voqués.

Art. 15. Les convocations sont faites par le conseil d'administration par lettre missive et/ou courrier électronique

ordinaire adressé à chaque membre huit jours au moins avant la réunion et signée, au nom du conseil, par le président
ou par deux associés. Elles contiennent l'ordre du jour de celui-ci.

Art. 16. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le vice-président

ou à son défaut par le plus âgé des autres administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire de l'assemblée
générale.

Art. 17. Chaque membre a le droit d'assister et de participer à l'assemblée, soit en personne, soit par l'intermédiaire

de tout mandataire de son choix, membre lui-même, nul mandataire ne pouvant toutefois disposer de plus d'un mandat.

Tous les membres ont droit de vote égal, chacun d'eux disposant d'une voix.

Art. 18. En règle générale, l'assemblée est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents ou

représentés, et ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises. En cas de parité de voix, celle du président
de l'assemblée générale est prépondérante.

Par dérogation à alinéa précédent, les décisions de l'assemblée comportant modifications aux statuts, exclusion des

membres ou dissolution volontaire de l'association, ne sont prises que moyennant les conditions spéciales de présence,
de majorité et éventuellement d'homologation judiciaire à ce régulièrement requises par les articles 8, 12 et 20 de la loi
du 21 avril 1928, modifiée par la suite.

VI. Dissolution et liquidation

Art. 19. En cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désignera un ou deux liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

L'assemblée générale statuera sur l'affectation des biens de l'association. Les biens de l'association seront affectés à un

objet qui se rapproche autant que possible de l'objet en vue duquel l'association a été créée.

VII. Dispositions diverses

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre prochain.

Diekirch, le 20 avril 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008061717/801096/153.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2008, réf. DSO-CQ00006. - Reçu 474,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080068909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

64005

Oraxys Environment 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8087 Bertrange, 14B, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 138.321.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Claudine van Zuylen, without profession, residing at 5A, rue Crollé B-1380 Lasne, born on October 4th, 1948,

at Etterbeck (B),

2) Mr Philippe De Cock, private employee, residing at 20, rue Demaret, B-1300 Limal, born on February 26th, 1962

at Wilrijk (B),

3) Ms Barbara de Radigues, private employee, residing at 77, rue Antoine Bréart, B1360 Brussels, born on September

8th, 1974 in Brussels (B),

4) ORAXYS S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at L-8087 Bertrange, 14B, rue du Pont, registration with the Luxembourg trade and companies'
register N 

o

 112.196,

duly represented by Mr Grégory Fayolle, private employee, professionally residing in L-8049 Strassen, 1, rue Marie

Curie, by virtue of proxies given under private seat.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a société en commandite par actions

which they declare organised among themselves as follows:

1.1. Chapter I: Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of Shares hereafter a société en commandite par actions which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and by the present Articles.

The Company will exist under the corporate name of "ORAXYS ENVIRONMENT 1 S.C.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Bertrange or any other municipality in

the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Gérant.

In the event that the Gérant determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the Company is to provide its shareholders with direct or indirect

risk capital investments in Luxembourg and/or in foreign entities, monitoring these investments and in due course realising
them for the purpose of permitting its shareholders to benefit from equity or quasi-equity investments and to maximise
its shareholders return.

The Investment Strategy of the Company is based on direct and indirect investments in small and medium companies

(SME) that manage businesses with added value products and services with Environment, Public Health, Energy Efficiency,
or Renewable Energy.

The Company may invest in any type of financial instruments, both listed and non-listed, and notably among others,

shares, convertible bonds, bonds reimbursable in shares, bonds with warrants attached. The Company may also invest in
shares or units of undertakings for collective investment.

The Company may create or use special purpose vehicles to realise its investments, wholly-owned or not by the

Company. The investment in the special purpose vehicle may be made through an equity investment or equity-related
securities, and/or through shareholders' loans to be granted to the special purpose vehicle by the Company.

The Company may borrow in any form and issue bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

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Finally, the Company may provide advisory services to other entities and can perform all commercial, technical and

financial or other operations, connected directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its
purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration of ten (10) years starting on the Initial Closing Date,

provided that the life of the Company may be extended for a duration of four (4) years divided into four (4) periods of
one (1) year each at the Gérant's sole discretion in which case all the Shareholders will be notified one (1) month prior
to the effective date of the extension (the "Duration of the Company"). At the expiration of its term, the Company will
be dissolved and liquidated in accordance with Article 36.

The Company shall not be dissolved in case the C Shareholder resigns or is removed as Gérant, is liquidated, is declared

bankrupt or is unable to continue its business. In such circumstances, Article 36 shall apply.

(a) Chapter II. Corporate Capital, Shares, Commitments and Subscription Calls, Net AssetValue

Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The authorized share capital of the Company is set at five million two hundred seventy five thousand and twenty-

five Euros (€ 5,275,025) divided into:

- two hundred one thousand (201.000) redeemable Class A Shares with a nominal value of twenty five (25) Euros each,
- ten thousand (10,000) redeemable Class B Shares with a nominal value of twenty five (25) Euros each, and
- one (1) Class C Unlimited Share with a nominal value of twenty-five (25) Euros.
5.2. The Company has an issued and subscribed share capital of thirty-three thousand Euros (€ 33,000) divided into

one thousand two hundred fifty five (1.255) redeemable Class A Shares, sixty-four (64) redeemable Class B Shares and
one (1) Class C Unlimited Share, each with a nominal value of twenty-five Euro (€25).

5.3. The Gérant is authorised, during a five year period starting on the date of publication of these Articles in the

Mémorial C, Recueil des Société et Associations to increase the corporate capital from time to time in whole or in part
by the issue of further Class A and Class B Shares up to the limits of the unissued authorised capital. The Gérant may in
its discretion determine the time and the number of the authorised Class A and Class B Shares to be issued, the amount
of any issue premium, whether and to what extent the new Class A and Class B Shares are to be paid up in cash or kind.
The Gérant is authorised to issue further Class A and Class B Shares of the Company within the above authorisation
without the existing Shareholders having any preferential subscription rights. The Gérant may delegate to any duly au-
thorised officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for Class A and Class B Shares representing part or all of such increases of capital.

Whenever an increase of issued capital is carried out, the Gérant shall take steps to amend this Article in order to

record the change in the subscribed capital and unissued authorised capital and the Gérant is authorised to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation.

Art. 6. Form of Shares; Certificates.
6.1. All Shares are issued in registered form only.
6.2. All Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company; such register shall contain the name of each holder, its registered
office, the number of Shares held by it and the class to which they belong.

6.3. Share certificates shall be issued at the request of Shareholders only and shall indicate the Shares and be signed

by the Gérant. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. Share certificates shall bear a legend that
they can only be transferred subject to the pre-emption rights provided for in these Articles.

If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that its share certificate has been mislaid, lost, stolen

or destroyed, then, at its request, a duplicate certificate may be issued under such conditions (including as to indemnifi-
cation) as the Company may determine to be given for the benefit of the Company subject to applicable provisions of
law.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be cancelled immediately.

6.4. Every Transfer of a Share shall be entered in the Register only if the Transfer has been made in accordance with

the provisions of these Articles or any Shareholders' Agreement. Transfers of Shares shall be effected by delivering the
certificate or certificates issued in relation to the Shares to the Company along with an instrument of transfer satisfactory
to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the relevant register, dated and signed by the transferor
and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney. Any Transfer is subject to the conditions set out in
Article 9 hereof.

6.5. The Company will recognise only one holder for each Share of the Company. In the event of a joint ownership

or bare ownership and usufruct or pledge or attachment, the Company may suspend the exercise of any right pertaining

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to the relevant Share until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries or pledgors and pledgees or attaching creditors and attached Shareholders vis-à-vis the Company.

Art. 7. Eligible Investors.
7.1. Class A Shares may be subscribed to only by the Gérant, private investors, natural persons and legal entities,

institutional investors and professional investors (each being an "Eligible Investor") provided that (i) private investors,
natural persons and legal entities commit to subscribe a minimum amount of €125,000 each, and (ii) institutional investors
and professional investors commit to subscribe a minimum amount of €5,000,000 each, provided that the Gérant may,
at its sole discretion and on a case by case basis, authorise a lower subscription commitment amount for the institutional
investors and professional investors.

7.2. Class B Shares may be subscribed to only by the Gérant, by any person/entity appointed by the Gérant, and those

A Shareholders that have subscribed the first €10,000,000 of Class A Shares. The Class A Shares that represent the first
€10,000,000 subscribed or committed amount (by the private investors, natural persons, legal entities, institutional in-
vestors and professional investors) shall be granted a number of Class B Shares which will be offered for subscription to
each subscriber of such Class A Shares, on the pro-rata based on their respective commitment and in the proportion of
0.5% of the number of subscribed Class A Shares (rounding down to the nearest whole number) before the Aggregate
Amount has reached €10,000,000. If a subscriber to Class A Shares is subscribing several times, the calculation will be
processed each time she/he/it is subscribing. The Class B Shares will only be issued at the same time as the Class A Shares
are issued and fully paid up. Any non allocated Class B Shares due to rounding calculations, or any Class B Shares that
can not be subscribed by A Shareholders due to non fully payment or other reasons, will be subscribed by the Gérant.

Art. 8. Features of the Shares.
8.1. Each Class A Share is issued with a premium of €475.
8.2. The Class B Shares will be issued in parallel to the issue of Class A Shares, and will, at each issue of Class A Shares,

represent 5% of the number of Class A Shares so issued and subscribed by the private investors, natural persons, legal
entities, institutional investors and professional investors. The eventual remaining non allocated Class B Shares due to
the rounding calculations (it is processed to a round down to the nearest whole number for every new subscription by
every subscriber of Class B Shares) will be subscribed by the Gérant.

8.3. Distribution Rights of Shares: each class of Shares shall be entitled to the distributions set forth below in Article

35.

Art. 9. Prohibited Transfers of Shares, Authorised Transfers of Shares and Pre-emption Rights.
9.1. Prohibited Transfers of Shares: No Shareholder may directly or indirectly, pledge, give, bequeath, transfer, grant

an option in, create a security interest in or lien upon, assign or otherwise, voluntarily or involuntarily, encumber or
dispose of, or grant any interest in or a proxy (other than a revocable proxy related to a specific vote or a particular
meeting) with respect to (each of the foregoing events, named here-before and after a "Transfer") any Shares unless such
Shareholder has complied with the provisions of these Articles and the provisions of any Shareholders' Agreement.

Any purported Transfer made in violation of these Articles and the provisions of any Shareholders' Agreement shall

be null and void and of no force or effect, and the purported transferee shall not be entitled to any rights as a holder of
Shares in respect of or in connection with the Shares purportedly the subject of the Transfer. Without limiting the
foregoing, the Company shall not transfer on its books any Shares of, nor issue any certificate in respect of, Shares that
have been the subject of any Transfer in contravention of any provision of these Articles and the provisions of any
Shareholders' Agreement.

9.2. Authorised Transfers of Shares and Pre-emption Rights: The only authorized Transfer of Shares is the Transfer

resulting from the sale of part or all the Shares by a Shareholder, or a merger or restructuring of the Company with
another establishment, or by creating a new entity with another Person, (the "Authorized Transfer").

No Authorised Transfer, direct or indirect, will be valid if the Assignee is not an Eligible Investor (cf Article 7 of the

present Articles).

For all the Duration of the Company, the Authorised Transfers, for any reasons and to anyone, are subject to the

prior written approval from the Gérant (the "Right of Approval" or "Approval"). Before proceeding to any Authorized
Transfer, each Shareholder that wants to proceed to the sale (the "Assignor"), of part or all of its Shares (the "Transferred
Shares"), to another Person whether a Shareholder or not (the "Assignee") shall inform the Company and each Share-
holder  of  the  project  of  the  Authorized  Transfer  (the  "Authorized  Transfer  Project").  The  communication  of  the
Authorized Transfer Project shall be signed by both the Assignor and Assignee, and sent to both the Gérant and the
Company, by the Assignor and by letter with acknowledgement of receipt, specifying (A) (i) if the Assignee is a physical
person: the identity of the Assignee, its main legal residence address, OR (ii) if the Assignee is a legal entity with separate
legal personality as a corporate entity, an association, a partnership, a joint-venture, a corporation, a trust, an unincor-
porated organization, a government, a department or agency of a government or another entity: the legal name of the
Assignee, its registered office, its Register of Commerce number or its Tax number, its subscribed share capital, the legal
names and addresses of its shareholders (if its shareholder(s) is(are) other legal entity(ies): its(their) legal name(s), reg-
istered office(s), Register of Commerce number(s) or Tax number(s)), AND (B) the percentages of the controlling voting
power owned by each of the Assignee's shareholders as of the date of the Transfer Notification, the Assignee's quality

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(party of a Shareholders Agreement or not), the number of Shares which are subject to the Authorized Transfer, the
price offered by the Assignee (or, in the case related to Point 9.2.1.a.ii here-below, by the Assignor) and the description
of the shareholding resulting from the Authorized Transfer (the "Transfer Notification").

The Shareholders (other than the Assignor) have, in the context of the Authorized Transfer, a pre-emption right on

the Transferred Shares which may only be exercised in accordance with the provisions set forth in the present Articles
and any Shareholders' Agreement. The Gérant shall inform the Assignor before the 15th Day after the receipt of the
Transfer Notification, by letter with acknowledgement of receipt, if it accepts or if it rejects the Authorised Transfer
Project of the Assignor (the "Letter of Approval").

If the Gérant approves the Authorized Transfer, then the Assignor shall forward the Transfer Notification by letter

with acknowledgement of receipt to each Shareholder, which will have thirty (30) Days from receipt of the Transfer
Notification to notify to the Assignor, to the Gérant and to the Company, by means of a letter with acknowledgement
of receipt, that it exercises its pre-emption right. The rules set forth under Article 9.2.1 below shall apply to the exercise
of the pre-emption rights.

If the Gérant does not approve the Authorized Transfer Project, then the Assignor shall forward the Transfer Noti-

fication by letter with acknowledgement of receipt to each Shareholder, which will have ninety (90) Days from receipt
of the Transfer Notification, to notify to the Assignor, to the Gérant and to the Company, by means of a letter with
acknowledgement of receipt, that it exercises its pre-emption right. The rules set forth under Article 9.2.1 below shall
apply to the exercise of the pre-emption rights. If the Shareholders have not exercised all their pre-emption rights and
not all the Transferred Shares have been pre-empted, then the Gérant shall be entitled, during a new period of ninety
(90) Days, to find a third party which is willing to buy the Transferred Shares that have not been pre-empted by the
Shareholders. In case the third party(ies) is/are notifying to the Gérant its/their will to subscribe the Transferred Shares
that have not been pre-empted by the Shareholders in the ninety (90) Days period here-above mentioned, the Shares of
the Authorised Transfer will be transferred by the Assignor to the Shareholders which have exercised their pre-emption
right and to the third party acquirer. In case the Transferred Shares that have not been pre-empted by the Shareholders
would not be fully part of a subscription notification from such here-above mentioned third parties, then the Assignor
will be able to proceed, subject to the Assignee adhering to any Shareholders' Agreement, to the transfer of the Trans-
ferred Shares to the Assignee.

The Authorized Transfer shall be executed within a period of thirty (30) Days from the expiring date of the period

during which such here-above mentioned third parties is able to notify to the Gérant their will for subscribing the Trans-
ferred Shares that have not been pre-empted by the Shareholders. If the Authorised Transfer is not realised within that
timeframe, the Assignor shall start again the process of the Right of Approval from the beginning, as described in this
Article 9.2.

9.2.1. Conditions of exercise of the pre-emption right: the pre-emption right described in the present Article shall be

exercised in accordance with the following terms and conditions

(a) The acquisition price of the Transferred Shares will be
(i) in case of sale of the Transferred Shares, the price offered by the Assignee and that was accepted by the Assignor;
(ii) in all other cases, the sincere and fair price offered by the Assignor, or the price fixed by an expert appointed by

common agreement of the Assignor and the Shareholders that contest the offered price, or in case no agreement has
been reached among the Shareholders and the Assignor by the président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxem-
bourg.

(b) In case the addition of the offers from the Shareholders are totalling a higher number of Shares than the number

of Transferred Shares, the Transferred Shares will be sold to the Shareholders that have exercised their pre-emption
right on a pro rata basis of the number of Shares they hold in the Company, and in the limit of their offer. In case of non
round figures, the remaining Transferred Shares will be allocated to the Shareholders that asked for the higher number
of Transferred Shares. In case of equality between the Shareholders that own the higher number of Shares in the Company,
the remaining Transferred Shares will be allocated to the Shareholders that notified their pre-emption right first.

(c) In case there is no exercise of the pre-emption right, or in case the number of the Transferred Shares offered by

the Shareholders is lower than the total number of the Transferred Shares, the Assignor will be able to proceed, subject
to the Assignee adhering to any Shareholders' Agreement, to the transfer of the Transferred Shares to the Assignee. The
Authorized Transfer shall be executed within a period of thirty (30) Days from the expiring date of the period during
which the pre-emption rights may be exercised. If the Authorised Transfer is not realised within that timeframe, the
Assignor shall start again the process of the pre-emption right from the beginning, as described in this Article 9.2.

(d) In case of disagreement as to the acquisition price of the Transferred Shares as set forth in point 9.2.1.a.ii., the

disagreement shall be notified by the relevant Shareholder(s) to the Assignor, the Company and the Gérant, by letter
with acknowledgement of receipt, in the first fifteen (15) Days from the opening period of the pre-emptive right (the
"Notification of Disagreement"). The Gérant will inform the other Shareholder(s) that did not contest the offered price
of the Authorized Transfer Project, by letter with acknowledgement of receipt, at the latest the 10th Day from the receipt
of the Notification of Disagreement. An expert will be appointed by common agreement of the Assignor and the relevant
Shareholder(s) that contest(s) the offered price at the latest the 30th Day from the receipt date by the Gérant of the
Notification of Disagreement. The expert who will be appointed shall transmit his/her report within thirty (30) Days after

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his/her appointment to the Assignor, the relevant Shareholder(s) that contest(s) the offered price, and the Gérant that
shall notify it to each of the other Shareholders by ten (10) Days from receipt. In case an expert is not appointed by
common agreement of the Assignor and the relevant Shareholder(s) that contest(s) the offered price before the 30th
Day from the receipt date by the Gérant of the Notification of Disagreement, then the président du Tribunal d'Arron-
dissement de et à Luxembourg will be automatically appointed to fix the price. The président du Tribunal d'Arrondisse-
ment de et à Luxembourg will transmit his/her report to the Assignor, the relevant Shareholder(s) that contest(s) the
offered price, and the Gérant that shall notify it to each of the other Shareholders by ten (10) Days from receipt. Any
disagreement duly notified will render every exercise of pre-emptive right that would have been notified by any Share-
holder previously to the notification of the report of the expert (or of the président du Tribunal d'Arrondissement de
et à Luxembourg) null and void. The other Shareholders will be able to exercise their pre-emptive right, at the price fixed
by the expert (or by the président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg) under the conditions described
in Point 9, within a period of thirty (30) Days starting from the receipt date of the report of the expert (or of the président
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg).

(e) The Assignor will not be entitled to cancel the Authorized Transfer Project, except in the case where the pre-

emptive price is fixed by the expert (or by the président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg), as described
in Point  9.2.1.a.ii.  and 9.2.1.d. here-above  at  a  different  price as  that mentioned  in the Authorized Transfer  Project,
provided the Assignor notifies the Shareholders, the Company and the Gérant that it cancels the Authorized Transfer
Project, by letter with acknowledgement of receipt within ten (10) Days from the receipt date of the report of the expert
(or the président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg). In such case, the Assignor will pay the cost and
expenses of the expert (or the président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg).

(f) Except in the Point 9.2.1.e., the cost and expenses of the expert (or the président du Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg) will be paid 50% by the Assignor and 50% by the relevant Shareholder(s) that contest(s) the offered
price (on a prorata basis of the sum of their respective subscribed amount and Commitment into the Company).

(g) In the case where the pre-emption right is exercised for a number equal or higher than the number mentioned in

the Authorized Transfer Project, the Assignor shall execute the transfer of the Transferred Shares in the timing term
described in the Authorized Transfer Project, and if no timing term has been specified in, within a period of thirty (30)
Days from the expiring date of the period during which the pre-emption right may be exercised.

9.2.2. Specific restrictions
(a) Restriction on Transferred Shares from an A Shareholder:
(i) The Shareholders agree to give the right to each A Shareholder who is a physical person to transfer 100% (and not

less than 100%) of her/his Shares to a legal entity in which that physical A Shareholder holds at least 51% of the controlling
voting power, and to give up their pre-emptive right in such circumstances. Previously to such operation, such physical
A Shareholder shall inform the Gérant and the Company, by letter with acknowledgement of receipt, on the Transfer
date and all information that need to be included in the Transfer Notification (the "A Holding Transfer Notification").
The Gérant, having its prior Right of Approval, commits to informing such physical A Shareholder on its acceptation or
its refusal before the 30th Day after the receipt of the A Holding Transfer Notification. If the Gérant approves this
Authorized Transfer, such specific right shall become effective upon the date on which the Assignee acquires or subscribes
the Shares of the Company, and maximum sixty (60) Days from the receipt by the Assignor of the Letter of Approval
from the Gérant, and upon the co-signing by the Assignee and the Assignor of a confirmation sent to each Shareholder
mentioning  the  Transfer  date,  the  number  of  Transferred  Shares,  its  legal  name,  its  registered  office,  by  letter  with
acknowledgement of receipt. In case the Gérant does not approve this Authorized Transfer, or in case such specific right
is not fully activated by the Assignee and the Assignor before the 60th Day from the receipt by the Assignor of the Letter
of Approval from the Gérant, such specific right will be null and void. In all cases where an Authorised Transfer is processed
from a physical A Shareholder to a legal entity in which that physical A Shareholder holds at least 51% of the controlling
voting power, if at any time the Assignee is no more owned and controlled by the Assignor with at least 51% of the
controlling voting power, then the Assignee shall retrocede to the Assignor, if the Gérant asks the Assignee by letter
with acknowledgement of receipt, as soon as possible and maximum sixty (60) Days from the receipt of the retrocession
letter here-above mentioned from the Gérant, all the Shares that were initially transferred.

(ii) In the other cases of Authorized Transfer of part or all of the Shares by an A Shareholder, the B Shareholders

(other than the Gérant) agree to give up their pre-emptive right and to let the pre-emptive right to the Gérant and the
other A Shareholders. The Shareholders agree to set up a priority right, first to the Gérant, and secondly to the other
A Shareholders. In the case where the Gérant exercises its pre-emptive right for a number equal or higher than the
Transferred Shares mentioned in the Transfer Notification, the Gérant will be able to exercise its right in order to get
the number of Transferred Shares it is entitled to. In the case where the Gérant exercises its pre-emptive right for a
number lower than the Transferred Shares mentioned in the Transfer Notification, the Gérant will be able to exercise
its right in order to get the number of Transferred Shares it is entitled to, and then the remaining Transferred Shares will
be distributed among the A Shareholders who exercised their pre-emptive right according to the same procedure as that
described in Point 9.2.1.(c) here-above.

(b) Restriction on Transferred Shares from a B Shareholder:

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(i) The Shareholders agree to give the right to each B Shareholder who is a physical person to transfer 100% (and not

less than 100%) of her/his Shares to a legal entity in which that physical B Shareholder holds at least 51% of the controlling
voting power, and to give up their pre-emptive right in such circumstances. Previously to such operation, such physical
B Shareholder shall inform the Gérant and the Company, by letter with acknowledgement of receipt, on the Transfer
date and all information that need to be included in the Transfer Notification (the "B Holding Transfer Notification"). The
Gérant, having its prior Right of Approval, commits to informing such physical B Shareholder on its acceptation or its
refusal before the 30th Day after the receipt of the B Holding Transfer Notification. If the Gérant approves this Authorized
Transfer, such specific right shall become effective upon the date on which the Assignee acquires or subscribes the Shares
of the Company, and maximum sixty (60) Days from the receipt by the Assignor of the Letter of Approval from the
Gérant, and upon the co-signing by the Assignee and the Assignor of a confirmation sent to each Shareholder mentioning
the Transfer date, the number of Transferred Shares, its legal name, its registered office, by letter with acknowledgement
of receipt. In case the Gérant does not approve this Authorized Transfer, or in case such specific right is not fully activated
by the Assignee and the Assignor before the 60th Day from the receipt by the Assignor of the Letter of Approval from
the Gérant, such specific right will be null and void. In all cases where an Authorised Transfer is processed from a physical
B Shareholder to a legal entity in which that physical B Shareholder holds at least 51% of the controlling voting power, if
at any time the Assignee is no more owned and controlled by the Assignor with at least 51% of the controlling voting
power, then the Assignee shall retrocede to the Assignor, if the Gérant asks the Assignee by letter with acknowledgement
of receipt, as soon as possible and maximum sixty (60) Days from the receipt of the retrocession letter here-above
mentioned from the Gérant, all the Shares that were initially transferred.

(ii) In the other cases of Authorized Transfer of part or all of the Shares by a B Shareholder, the A Shareholders (other

than the Gérant) agree to give up their pre-emptive right and to let the pre-emptive right to the Gérant and the other
B Shareholders. The Shareholders agree to set up a priority right, first to the Gérant, and secondly to the other B
Shareholders. In the case where the Gérant exercises its pre-emptive right for a number equal or higher than the Trans-
ferred Shares mentioned in the Transfer Notification, the Gérant will be able to exercise its right in order to get the
number of Transferred Shares it is entitled to. In the case where the Gérant exercises its pre-emptive right for a number
lower than the Transferred Shares mentioned in the Transfer Notification, the Gérant will be able to exercise its right
in order to get the number of Transferred Shares it is entitled to, and then the remaining Transferred Shares will be
distributed among the B Shareholders who exercised their pre-emptive right according to the same procedure as that
described in Point 9.2.1.(c) here-above.

(c) Restriction on Transferred Shares from the Gérant: the Gérant shall be entitled to sell part of or all its Shares to

one or several of its shareholders, or one or several of its employees, or one or several of the members of the Strategy
Committee, or any other person designated by the Gérant, and the other Shareholders shall not be entitled to exercise
their pre-emption right.

Art. 10. Redemption of Shares.
10.1. The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own Shares.
10.2. The issue of redeemable Class A Shares and redeemable Class B Shares (together the "redeemable Shares") is

subject to the following conditions set forth in Article 49-8 of the Law:

(i) the redeemable Shares shall be fully paid-up on issue;
(ii) (a) The Company shall serve a notice (the "purchase notice") upon the person appearing in the Register as the

owner of the redeemable Shares to be repurchased, specifying the redeemable Shares to be repurchased, the purchase
price to be paid for such redeemable Shares and the place at which the purchase price in respect of such redeemable
Shares is payable. Any such notice may be served upon such holder by posting the same in a letter with acknowledgement
of receipt addressed to such holder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the relevant Share certificate or certificates, if
any. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice (and whether or not such holder
shall have delivered the Share certificate or certificates as required above) such holder shall cease to be the owner of the
redeemable Shares specified in such notice and his name shall be removed as the holder of such redeemable Shares from
the Register. Any such holder will cease to have any rights as a Shareholder with respect to the redeemable Shares to
be repurchased as from the date specified in the purchase notice referred to above.

(b) The price to be paid for each redeemable Share so repurchased will be determined by the Gérant but shall not be

lower than the nominal value of such redeemable Shares.

(c) Payment of the purchase price will be made to the owner of such redeemable Shares in Euro, and will be deposited

by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner
upon surrender of the relevant certificate or certificates representing the redeemable Shares specified in such purchase
notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the redeemable Shares specified in such purchase
notice shall have any further interest in such redeemable Shares or any of them, or any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except for the right of the holder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

(d) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of redeemable shares by any person or that the

64011

true ownership of any redeemable Shares was otherwise than as appeared to the Company at the date of any purchase
notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

(iii) the redemption price may only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1,

paragraph (1) of the Law or proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption;

(iv) an amount equal to the aggregate nominal value of all the redeemable Shares so redeemed must be transferred to

a reserve which may not be distributed to the Shareholders except in the event of a reduction in the subscribed capital;
this reserve may only be applied to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves; and

(v) the preceding sub-paragraph (iv) shall not apply to redemption funded by proceeds from a new issue made with a

view to carry out such redemption.

10.3. The Company may redeem its ordinary non redeemable Shares within the limits set forth by Law.

Art. 11. Commitment and Subscription Calls.
11.1. Commitment of the Shareholders: by subscribing to the Company, each Shareholder irrevocably undertakes to

make  further  payments  upon  the  Gérant's  request  within  the  limit  of  its  Commitment.  The  Gérant  shall  at  its  sole
discretion be entitled to proceed to subscription calls.

The subscription calls are intended to meet the financing of the investments and other financing requirements of the

Company, to pay fees and expenses incurred by the Company, including the any fees due to the Gérant.

Each subscription call will be realised with an increase of the Company's capital, on pro-rata basis of the Commitments

from the Shareholders. For each subscription call the Gérant will send a notice to each A Shareholder (each a "Subscription
Call's Notice"). Each Shareholder commits himself/herself/itself to transfer the amount calculated by the Gérant in the
Subscription Call's Notice before ten (10) Days from the receipt of the Subscription Call's Notice.

During the Commitment Period, Class A Shares will be issued at nominal value with a premium of €475 increased by

an interest rate corresponding to EURIBOR 1 year rate increased by 300 basis points for the period between the Initial
Closing Date and the payment date specified in the Subscription Call's Notice. Class B Shares will be issued at their
nominal value. After the Commitment Period, Class A Shares and Class B Shares will be issued at the Net Asset Value
per Share determined as of the date of the corresponding increase in capital.

In the event of a default of payment of a Commitment before the 10th Day from the receipt of the Subscription Call's

Notice, the Gérant shall send a letter with acknowledgement of receipt demanding payment (the "Defaulting Letter") to
the  relevant  defaulting  Shareholder  (the  "Defaulting  Shareholder").  If  the  default  remains  after  the  expiration  of  the
extended time given in the Defaulting Letter to the Defaulting Shareholder to remedy the default, the Gérant may, in its
absolute discretion, choose to apply one or more of the following options with respect to the Defaulting Shareholder's
Shares and their associated rights and obligations:

(a) any late payment of Commitments due with respect to the Subscription Call's Notice (herein referred to as the

"Amount Due") shall entail automatically and without any formality whatsoever being necessary, the payment to the
Company of interest (the "Accrued Interest") calculated pro rata temporis on the basis of the EURIBOR 3 months rate
(established on the date of payment of the Amount Due) increased by 500 basis points as from the date of payment of
the Amount Due and until payment is received by the Company;

(b) the Defaulting Shareholder shall not be entitled to vote and to receive any distribution of any kind until the liqui-

dation of the Company or the default is remedied i.e. the payment of the relevant capital call and the Accrued Interest
or the payment of the Amount Due and Accrued Interest owed by such Defaulting Shareholder;

(c) if the Amount Due and/or the Accrued Interest thereon have not been paid within the delay provided in that

respect in the Defaulting Letter, the Gérant, at its discretion, may (I) identify one or more purchasers (including the
Gérant) who will purchase the Shares held by the Defaulting Shareholder from the Defaulting Shareholder at a price
(calculated on a per Share basis) that is the lesser of (i) 33% of the result of (A) the amounts paid-up to the Company
less (B) all distributions made to the Defaulting Shareholder provided such result is positive, or (ii) 1 Euro if the result of
the calculation referred to in (i) is negative, or (iii) 33% of the Net Asset Value of the Company attributable to such
Shares, it being understood that any purchaser purchasing any number of Shares held by the Defaulting Shareholder shall
be obliged to undertake to subscribe for and pay up in full, upon the Gérant's request, the Defaulting Shareholder's
undrawn Commitment and/or (II) have the Shares subjected to forfeiture. For this point (c) the Shareholders agree and
commit in advance, including each Defaulting Shareholder, to take all necessary actions and proceed to all necessary
signings before the forty fifth (45th) Day from the sending date at which the Defaulting Letter was sent so that the Shares
held by the Defaulting Shareholder will be, as the result, (I) sold or (II) forfeited, at the latest on the 45th Day from the
date at which the Defaulting Letter was sent.

11.2. Commitment of the Gérant: the Gérant commits to subscribe to Class A Shares and Class B Shares for 0.5% of

the Aggregate Amount. The Gérant will subscribe in priority the available Class B Shares, and then will subscribe for the
remaining proportion to Class A Shares. Each time the Aggregate Amount increases, the Gérant will commit and subscribe
in due proportion.

Art. 12. Determination of the Net Asset Value. In order to calculate the net asset value (the "Net Asset Value") of

the Company, and of both Classes A Shares and Class B Shares, the investments of the Company will be valued in

64012

accordance with the principles defined in the international Private Equity and Venture Capital valuation guidelines, as of
31 December of each year by the Gérant.

Art. 13. Liability of the Gérant and of the Shareholders. The Gérant shall be jointly and severally liable for all liabilities

of the Company which cannot be met out of the assets of the Company. The Gérant may, at a later stage, be converted
into a "société à responsabilité limitée (S.à r.l.)" in which case any references to "Oraxys S.A." shall be construed as
references to "Oraxys S.àr.l." from the effective date of such conversion.

The Shareholders other than the Gérant shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity

whatsoever other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall in
that capacity, without prejudice to other commitments to the Company inter alia under a Shareholders' Agreement, only
be liable for payment to the Company of the par value and if applicable the issue premium of the Shares they subscribe
for and hold.

(b) Chapter III. Management, Supervisory Committee

Art. 14. Management.
14.1. The Company shall be managed by ORAXYS S.A., a company organised and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under number B 112196
and having its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole Unlimited Shareholder (the
"associé-gérant-commandité" or the "Gérant") of the Company.

14.2. The Gérant may not be removed from its capacity as manager of the Company without its consent.

Art. 15. Powers of the Gérant.
15.1. The Gérant is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition of the

Company. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of Shareholders are
within the powers of the Gérant.

15.2. The Gérant from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the secretary

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers or agents, whether internal or external to the
Gérant, considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked
at any time by the Gérant. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers
and duties given them by the Gérant.

The board of directors of the Gérant may delegate the investment decisions, the shareholding decisions within the

invested portfolio companies, and the disinvestment decisions to a Strategy Committee and/or an Investment Committee.

15.3. The Gérant will manage the Company in accordance with its investment policy defined in Article 3.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the Gérant, acting through one or more duly authorised signatories as designated by the Gérant in its sole discretion.

Art. 17. Conflict of Interest and Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any

other corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Gérant or any one or more of the managers
or officers or shareholders of the Gérant is interested in, or is a director, associate, officer, employee or a shareholder
of such other corporation or firm.

Any manager or officer of the Gérant who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

The Company will indemnify each of the Gérant and any partner, director or officer of the Gérant, and their respective

heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which it may be made a Shareholder by reason of being or having been a partner, director or officer of the
Company or, at the Gérant's request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and
from which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be entitled and is without prejudice to Article 13.

Art. 18. Remuneration of the Gérant. The Gérant is entitled to a remuneration as determined from time to time in

any Shareholders' Agreement for the services rendered to the Company as "associé-gérant-commandité", and may also
be entitled to any other remuneration for services it might render to any Person.

Art. 19. Supervisory Committee. The business of the Company and its financial situation, including more in particular

its books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Committee composed of not less than three members, who
need not be Shareholders.

The Supervisory Committee shall have the powers provided for by Law.

64013

The Supervisory Board shall be consulted by the Gérant on such matters as the Gérant may determine and shall

authorise any actions of the Gérant that may, pursuant to applicable law or under the Articles, exceed the powers of the
Gérant.

The members of the Supervisory Committee shall neither participate in, nor interfere with, the management of the

Company.

The members of the Supervisory Committee shall not receive any remuneration in connection with their membership

on the Supervisory Committee. The Company shall reimburse all reasonable out of pocket expenses based on receipts.

Art. 20. Election of the Supervisory Committee. The members of the Supervisory Committee will be elected by the

general meeting of the Shareholders.

The general meeting of the Shareholders will determine their number and the duration of their appointment, which

may not exceed six years. Members of the Supervisory Committee will hold office until their successors are elected. They
are reeligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders'
meeting.

In the event of the total number of members of the Supervisory Committee falling below three, the Gérant shall

forthwith convene a general meeting of the Shareholders in order to fill such vacancy.

Art. 21. Meetings of the Supervisory Committee. The Supervisory Committee will choose from among its members

a chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Committee, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Committee.

The Supervisory Committee will meet upon call by its chairman. A meeting of the Supervisory Committee must be

convened if any two members so require.

The  chairman  will  preside  at  all  meetings  of  the  Supervisory  Committee,  but  in  his/her  absence,  the  Supervisory

Committee will appoint another member of the Supervisory Committee as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Committee will be given by letter, telegram, telefaxed letter or any

other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author to all members
at least 5 Business Days prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place, the date and the time of
the meeting and will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Committee by letter, telegram, telefaxed

letter or other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by

resolution of the Supervisory Committee.

Any member of the Supervisory Committee may act at any meeting of the Supervisory Committee by appointing by

letter, telegram, telefaxed letter or any other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the
identification of its author another member as his/her proxy a member being able to represent more than one absent
member.

The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Supervisory Committee which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content.

Art. 22. Minutes of meetings of the Supervisory Committee. The minutes of any meeting of the Supervisory Committee

will be signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Committee or the secretary. The
proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman and by a member of the Supervisory Committee or the secretary.

(c) Chapter IV: General Meeting of the Shareholders

Art. 23. Powers of the General Meeting of the Shareholders. Any regularly constituted general meeting of the Share-

holders of the Company represents the entire body of Shareholders. Without prejudice to the provisions of Article 15
and to any other powers reserved to the Gérant by virtue of the present Articles and without prejudice to its general
power under the Law, it shall have the powers to adapt and ratify measures affecting the interests of the Company vis-
à-vis third Shareholders or amending the Articles with the agreement of the Gérant only.

64014

Art. 24. Annual General Meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held at the registered office

of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, the last Friday of April
of each year, and for the first time on 30 April 2010.

If such Day is not a Business Day, the meeting will be held on the previous Business Day.

Art. 25. Other General Meetings. The Gérant or the Supervisory Committee may convene other general meetings of

Shareholders or Class meetings of Shareholders, at such place, date and time as may be specified in the relevant convening
notice.

A general meeting of the Shareholders must be convened if Shareholders representing that portion of the share capital

as set out in the Law so require.

Art. 26. Notice. The Shareholders shall meet upon a notice by the Gérant or the Supervisory Committee (whether

the meeting is convened at the Gérant's, the Supervisory Committee's or the Shareholders' initiative), setting forth the
agenda and sent at least fourteen (14) Days prior to the meeting by letter with acknowledgement of receipt to each
Shareholder at the Shareholder's address in the Register.

The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 27. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the

Shareholders.

A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax or any other

means of transmission approved by the Gérant ensuring the authenticity of the document and the identification of its
author, another person as his/her proxy who does not need to be a Shareholder.

A Shareholder which is a company or other legal entity may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised

officer, or may authorise by letter, by telegram or telefax or any other means of transmission approved by the Gérant
ensuring the authenticity of the document and the identification of its author, such person as it thinks fit to act as its
representative at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the
Gérant may require.

The Gérant may determine the form of the proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Gérant at least five (5) Days prior to the date set for the meeting and may determine all other conditions that
must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any meeting of Shareholders.

Art. 28. Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be presided by the Gérant or by a person designated

by the Gérant.

The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders may elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or

represented.

They together form the board of the general meeting of the Shareholders.

Art. 29. Adjournment. The Gérant may at any time during a general meeting of Shareholders adjourn such meeting by

four weeks. It must adjourn the meeting in the circumstances provided for by Law.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently

therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.

Art. 30. Vote. The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the

agenda.

Each Share entitles to one vote.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority of the Shares

entitled to vote present and voting, subject to Article 25.

Art. 31. Amendment of these Articles. At any general meeting of the Shareholders convened in order to amend the

Articles of the Company, including its corporate object, or to resolve on issues for which the Law refers to the conditions
required for the amendment of the Articles, the quorum shall be at least one half of all the issued and outstanding Shares.

If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened in accordance with the Law. Any such

notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting may
validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.

In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes cast, provided that no resolution shall

be validly passed unless approved by the Gérant.

64015

Unless provided differently therein, any proxy regularly deposited for the first meeting shall remain valid for the second

meeting.

Art. 32. Minutes. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the board of the meeting.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Gérant.

(d) Chapter V.- Financial Year - Distributions

Art. 33. Financial Year. The accounting year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December of each

year. The first accounting year is beginning on the date of incorporation of the Company and is closing on the 31st of
December of 2009.

Art. 34. Adoption of financial statements. Financial statements shall be drawn up by the Gérant and submitted for

adoption to the next annual general meeting of the Shareholders. The annual general meeting of the Shareholders shall
consider and, if thought fit, adopt the financial statements and vote on the discharge of the Gérant.

Art. 35. Net Profits, Legal Reserve, Distributions.
35.1. The audited unconsolidated profits in respect of each financial year, after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

35.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's nominal
capital.

35.3. The balance of net profits shall be distributed by the Gérant to Shareholders in accordance with the following

provisions:

(i) Stage 1: 100% of the net profits to the A Shareholders until each of the A Shareholders has fully received an amount

equal to its fully paid up amount for the subscription of its Class A Shares;

(ii) Stage 2: 100% of the net profits to the A Shareholders until each of the A Shareholders has fully received an amount

granting a gross return on investment rate of 5% (capitalised) calculated on the basis of its own fully paid up amount for
the subscription of its Class A Shares. The amount granting the 5% gross return on investment rate will be calculated by
taking into account the different payment dates and the distribution dates related to Stage 1;

(iii) Stage 3: 100% of the net profits to the B Shareholders until each of the B Shareholders has fully received an amount

equal to its fully paid up amount for the subscription of their Class B Shares;

(iv) Stage 4: 100% of the net profits to the B Shareholders until the B Shareholders have fully received an amount equal

to 25% of the sum of the distributed amounts to the A Shareholders for the Stage 2;

(v) Stage 5 : 80% of the net profits to the A Shareholders and 20% of the net profits to the B Shareholders.
The transition from one stage to the other one is effective when the objectives of distribution have been fully reached

and completed in the previous stage.

The Gérant may, at its sole discretion, determine when the distributions of profits (the "Distribution") should be made

to the Shareholders of the Company. In any case, no Distribution shall be made by the Gérant if:

(i) the Company has insufficient available cash to process the Distribution; or
(ii) the Distribution would make the Company insolvent; or
(iii) the Distribution could, in the opinion and at the sole discretion of the Gérant, make the Company cash less in

order to respect its future anticipated obligations, liabilities or contingencies.

35.4. Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the Gérant.

(e) Chapter VI: Dissolution, Liquidation

Art. 36. Dissolution, Liquidation. The Company is automatically dissolved upon occurrence of the term as provided

in Article 4.

At such time, the Gérant undertakes to realise 100% of the Shares of the Company owned by the Shareholders, within

a period of six months from the date of the dissolution.

The Gérant may, at its sole discretion, and within the conditions of the Luxembourg laws and regulations, propose

that the Company redeem certain Class A Shares and Class B Shares before the Company's dissolution if it considers
that such redemption would be in the interest of the Shareholders.

After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and the

expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed in accordance with the provisions of Article 35.3.

In case of dissolution, insolvency or legal incapacity of the Gérant or where for any other reason it is impossible for

the Gérant to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Committee shall convene the general meeting of Shareholders for the purpose of ap-

pointing one or more new managers or transforming the Company into another form of company. The Supervisory
Committee shall designate one or more administrators who shall remain in office until the Shareholders' meeting shall
have validly resolved on the issues of its agenda.

64016

The administrators' duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

(f) Chapter VII: Definitions

Art. 37. Definitions. In these Articles, the following shall have the respective meaning set out below:
Aggregate Amount : the sum of the subscribed amounts into the Class A Shares and the Commitments into the Class

A Shares by the private investors, natural persons and legal entities, institutional investors and professional investors.

Aggregate Amount Objective : EUR 100,000,000.
Art.s : the present articles of incorporation.
A Shareholder : the holder of Class A Shares.
B Shareholder : the holder of Class B Shares.
Business Day : any day other than a Saturday on which banks are open for business in Luxembourg.
Class A Shares : the class A redeemable shares issued by the Company and which may be subscribed to only by the

Gérant, private investors, natural persons and legal entities, institutional investors and professional investors.

Class B Shares : the class B redeemable shares issued by the Company and which may be subscribed to only by the

Gérant, by any person/entity appointed by the Gérant and those A Shareholders that have subscribed or committed the
first €10,000,000.

Class C Unlimited Share : the unlimited share held by the Gérant of the Company.
Commitment : the total amount that an investor irrevocably commits to invest in the Company as specified in the

binding subscription agreement of that investor.

Commitment Period : the period from the Initial Closing Date to the Final Closing Date.
C Shareholder : the holder of the Class C Unlimited Share.
Day : any calendar day.
Disinvestment Period : the period starting on the end of the Investment Period and ending 5 years later, provided that

the Gérant may, at its sole discretion, extend the Disinvestment Period twice, each time for a period of one year.

Final Closing Date : the last date until which the A Shareholders are able to commit for subscribing in the Company,

i.e. 31 December 2009.

Gérant : ORAXYS S.A., the associé-gérant-commandité of the Company holding the Class C Unlimited Share.
Initial Closing Date : the date of incorporation of the Company.
Investment Period : the period starting on the date of incorporation of the Company and ending 5 years later, provided

that the Gérant may, at its sole discretion, extend the Investment Period twice, each time for a period of one year.

Law : the Luxembourg law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Person : any individual, legal entity with separate legal personality, partnership, joint-venture, corporation, limited

liability company, trust, unincorporated organizations, government or department or agency of a government or other
entity.

Register : the register of Shares of the Company.
Shareholder(s) : each or all of the holders of Ordinary Shares and the Unlimited Shares."
Shareholders' Agreement : the shareholders' agreement existing from time to time between the Shareholders and the

Company and any other persons Shareholder thereto, as the same may be amended from time to time.

Shares : together and each of the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Unlimited Share.
Subscription Date : the date of subscription of a Shareholder to Shares or other instruments/securities issued by the

Company.

(g) Chapter VIII: Applicable Law

Art. 37. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Transitional provisions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2009.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

Subscribers

Shares

Issued Capital

Share

Capital

paid-in Premium

Mrs Claudine van Zuylen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Shares Class A

6,275

6,275 118,750

1 Share Class B

64017

Mr Philippe de Cock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Shares Class A

6,275

6,275 118,750

1 Share Class B

Ms Barbara de Radigues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Shares Class A

12,550

12,550 237,500

2 Shares Class B

ORAXYS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255 Shares Class A

7,900

1,300

2,375

60 Shares Class B

1 Shares Class C

(Management Share)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.255 Shares Class A

33,000

26,400 477,375

64 Shares Class B

1 Share Class C

(Management Share)

All the shares have been paid-in in cash at due concurrence of 80 %, so that the part of the issued and subscribed share

capital that is paid up is twenty six thousand four hundred euros (€ 26,400) divided into one thousand five (1,005)
redeemable Class A Shares, fifty (50) redeemable Class B Shares and one (1) Class C Unlimited Share, each with a nominal
value of twenty-five Euro (€25). The part of the issued and subscribed share capital that is not paid up is six thousand six
hundred euros (€ 6,600) divided into two hundred fifty (250) redeemable Class A Shares and fourteenth (14) redeemable
Class B Shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (€25).

The total amount, with the share premium, of five hundred thousand seven hundred seventy-five euro (EUR 503,775.-)

is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as

a result of its formation are estimated at approximately 7,500.- Euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the Supervisory Board is set at three.
2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board until the general meeting of shareholders

resolving on the annual accounts as of 31 December 2012:

a) Ernst &amp; Young S.A., with registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach (RCS B N 

o

 47.771),

b) Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., with registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach (RCS B N 

o

88.019),

c) Compagnie de Révisison S.A., with registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach (RCS B N 

o

32.665);

3. The registered office of the Company is set in L-8087 Bertrange, 14B, rue du Pont.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Claudine van Zuylen, sans profession, demeurant à 5A, rue Crollé B-1380 Lasne, née le 4 octobre 1948,

à Etterbeck (B),

2) Monsieur Philippe De Cock, employé privé, demeurant à 20, rue Demaret, B-1300 Limal, né le 26 février 1962 à

Wilrijk (B),

64018

3) Mademoiselle Barbara de Radigues, employée privée, demeurant à 77, rue Antoine Bréart, B1360 Bruxelles, né le

8 septembre 1974 à Bruxelles (B),

4) ORAXYS S.A., une société anonyme régi par les lois du Luxembourg, ayant son siège social à L-8087 Bertrange,

14B, rue du Pont, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.196,

dûment représentée par M. Grégory Fayolle, employé privé, ayant son adresse professionnel à L-8049 Strassen, 1, rue

Marie Curie,

en vertu de procurations données sous seing privée.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société en commandite par actions

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit :

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires

une société en la forme d'une société en commandite par actions (la "Société") qui sera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et les présents Statuts.

La Société existera sous la dénomination sociale de "ORAXYS ENVIRONMENT 1 S.C.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Bertrange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Bertrange ou de toute autre municipalité dans le Grand-

Duché de Luxembourg par décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet social de la Société est de fournir à ses actionnaires des investissements en capital à risque

directs ou indirects à Luxembourg et/ou dans des entités étrangères, de suivre ces investissements et de les réaliser en
temps voulu dans le but de permettre à ses actionnaires de bénéficier d'investissements en actions ou quasi-actions et
de maximiser le rendement de ses actionnaires.

La Stratégie d'Investissement de la Société est basée sur des investissements, directs et indirects, dans des petites et

moyennes entreprises (PME) gérant des activités dont les produits et services ont une valeur ajoutée pour l'Environne-
ment, la Santé Publique, l'Efficacité Energétique ou les Energies Renouvelables.

La Société peut investir dans tout type d'instruments financiers, cotés ou non cotés, notamment parmi d'autres, en

actions, en obligations convertibles, en obligations remboursables en actions, en obligations avec bons de souscription
attachés, en bons de souscription. La Société peut également investir dans des actions ou dans des parts d'organismes de
placement collectif.

La  Société  peut  créer  ou  utiliser  des  véhicules  spécialisés,  totalement  détenus  par  elle  ou  non,  pour  réaliser  ses

investissements. L'investissement dans des véhicules spécialisés peut être fait par un investissement en actions ou titres
liés à des actions et/ou par des prêts des actionnaires accordés au véhicule spécialisé par la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'ac-
complissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut fournir des services de conseil à d'autres entités et peut effectuer toute opération com-

merciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la
réalisation de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de la Date de Clôture Initiale,

étant entendu que la durée de vie de la Société peut être prorogée pour une durée de quatre (4) ans divisée en quatre
(4) périodes d'une (1) année chacune à la seule discrétion du Gérant auquel cas tous les Actionnaires en seront informés
un (1) mois avant la date effective de la prorogation (la "Durée de la Société"). A l'expiration de son mandat, la Société
sera dissoute et liquidée conformément à l'article 36.

La Société ne sera pas dissoute dans l'hypothèse où l'Actionnaire C démissionne ou est révoqué comme Gérant,

liquidé, déclaré en faillite ou n'est plus en mesure de continuer son activité.

Dans des circonstances pareilles, l'Article 36 s'appliquera.

64019

Chapitre II. Capital Social, Actions, Appels à Engagement et Souscription, Valeur de l'Actif Net

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social autorisé de la Société est fixé à cinq million deux cent soixante-quinze mille et vingt cinq euros

(€ 5.275.025), réparti en:

- deux cent un mille (201.000) Actions rachetables de Catégorie A d'une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros

chacune,

- dix mille (10.000) Actions rachetables de Catégorie B d'une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune, et
- une (1) Action commanditée de Catégorie C d'une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros.
5.2. La Société a un capital social émis et souscrit de trente trois mille euros (€ 33.000) divisé en mille deux cent

cinquante cinq (1.255) Actions rachetables de Catégorie A, soixante quatre (64) Actions rachetables de Catégorie B et
une (1) Action commanditée de Catégorie C, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25).

5.3. Le Gérant est autorisé, pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de ces Statuts au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, à faire des appels de fonds et à augmenter le capital social de temps à autre, en
tout ou pour partie, par l'émission d'Actions de Catégorie A et de Catégorie B dans les limites du capital autorisé. Le
Gérant peut de manière discrétionnaire déterminer la date et le nombre d'Actions de Catégorie A et de Catégorie B
autorisées à être émises, le montant de toute prime d'émission, si et dans quelle mesure les nouvelles Actions de Catégorie
A et de Catégorie B sont à payer en espèces ou en nature. Le Gérant est autorisé à émettre des Actions de Catégorie
A et de Catégorie B supplémentaires de la Société dans le cadre des autorisations pré-mentionnées sans que les Action-
naires existants aient des droits préférentiels de souscription. Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée la responsabilité d'accepter les souscriptions et de
recevoir le paiement pour les Actions de Catégorie A et de Catégorie B représentant tout ou partie de ces augmentations
de capital.

Toutes les fois que le capital souscrit est augmenté conformément aux présents Statuts, le Gérant prendra toutes les

mesures nécessaires pour modifier cet article de façon à faire constater la modification du capital souscrit du capital non
émis et le Gérant est autorisé à prendre ou autoriser les mesures nécessaires pour l'exécution et la publication d'une
telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou diminués par une résolution des

Actionnaires adoptée de la même manière que celle requise pour effectuer une modification aux statuts.

Art. 6. Forme des Actions; Certificats.
6.1. Toutes les Actions émises seront uniquement sous forme nominative.
6.2. Toutes les Actions de la Société seront inscrites au Registre, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; le Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur, son siège social, le
nombre d'Actions qu'il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.

6.3. Des certificats d'Actions seront émis seulement à la demande des Actionnaires et seront signés par le Gérant.

Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit fac-similé. Les certificats d'Actions porteront une mention
qu'elles ne peuvent être transférées que sous réserve des droits de préemption décrits dans les présents Statuts.

Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, perdu, volé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties (y compris l'indemnisation) que la Société déterminera
sous réserve des dispositions légales applicables.

Les certificats d'Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sous ordre de la Société. Ces certi-

ficats endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

6.4. Tout Transfert d'Actions sera inscrit au Registre seulement si le Transfert a été fait conformément aux dispositions

des présents Statuts ou de tout Pacte d'Actionnaires. Le Transfert d'Actions se fera par la délivrance d'un certificat ou
de certificats émis en relation avec les Actions de la Société accompagnés d'un instrument de transfert satisfaisant pour
la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au Registre concerné, datées et signées par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Tout Transfert est soumis aux conditions de l'article 9 des présents Statuts.

6.5. La Société ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Action de la Société. Dans l'hypothèse d'une propriété commune

ou d'une nue-propriété et d'un usufruit ou d'un gage ou d'une saisie, la Société peut suspendre l'exercice de tout droit
attaché à l'Action concernée, jusqu'à ce qu'une personne aura été désignée pour représenter les propriétaires communs
ou nu-propriétaires et usufruitiers ou garants et garantis ou créanciers saisissants et Actionnaires saisis vis-à-vis de la
Société.

Art. 7. Investisseurs Eligibles.
7.1. Les Actions de Catégorie A ne peuvent être souscrites que par le Gérant, des investisseurs privés, des personnes

physiques et des personnes morales, des investisseurs institutionnels et des investisseurs professionnels (chacun étant un
"Investisseur  Eligible")  à  condition  que  (i)  les  investisseurs  privés,  les  personnes  physiques  et  les  personnes  morales
s'engagent chacun à souscrire un montant minimum de € 125.000 et (ii) les investisseurs institutionnels et les investisseurs
professionnels s'engagent à souscrire un montant minimum de € 5.000.000 chacun, étant entendu que le Gérant peut, à

64020

sa seule discrétion et au cas par cas, autoriser un engagement à une souscription inférieure pour ce qui concerne les
investisseurs institutionnels et les investisseurs professionnels.

7.2. Les Actions de Catégorie B ne peuvent être souscrites que par le Gérant, par toute personne/entité désignée par

le Gérant et par les Actionnaires A qui ont souscrit les premiers € 10.000.000 d'Actions de Catégorie A. Les Actions de
Catégorie A qui représentent les premiers € 10.000.000 souscrits faisant l'objet d'un engagement de souscription (par
les investisseurs privés, les personnes physiques, les personnes morales, les investisseurs institutionnels et les investisseurs
professionnels) se verront accorder un nombre d'Actions de Catégorie B qui seront offertes à la souscription à chaque
souscripteur d'Actions de Catégorie A sur une base proportionnelle à leur engagement respectif et dans une proportion
de 0,5% du nombre des Actions de Catégorie A souscrites (arrondi au nombre entier inférieur) avant que le Montant
Global n'ait atteint € 10.000.000. Si un souscripteur d'Actions de Catégorie A souscrit plusieurs fois, le calcul sera effectué
à chaque fois qu'il ou elle souscrit. Les Actions de Catégorie B ne seront émises qu'au moment où les Actions de Catégorie
A sont émises et entièrement payées. Toutes les Actions de Catégorie B non allouées en raison de l'arrondissement de
calcul ou toutes Actions de Catégorie B qui ne peuvent pas être souscrites par des Actionnaires A à cause d'un paiement
partiel ou pour toute autre raison, seront souscrites par le Gérant.

Art. 8. Caractéristiques des Actions.
8.1. Chaque Action de Catégorie A est émise avec une prime de 475 euros.
8.2. Les Actions de Catégorie B seront émises parallèlement à l'émission des Actions de Catégorie A et représenteront

à chaque émission des Actions de Catégorie A, 5% du nombre d'Actions de Catégorie A ainsi émises et souscrites par
les investisseurs privés, les personnes physiques, les personnes morales, les investisseurs institutionnels et les investisseurs
professionnels. L'éventuel surplus d'Actions de Catégorie B non allouées en raison de l'arrondissement de calcul (il est
procédé un arrondissement au nombre entier inférieur pour toute nouvelle souscription par chaque souscripteur d'Ac-
tions de Catégorie B), sera souscrit par le Gérant.

8.3. Droit de diffusion des Actions: chaque Catégorie d'Actions pourra faire l'objet de distributions tel qu'énoncé dans

l'article 35 ci-dessous.

Art. 9. Transferts d'Actions Non Autorisés, Transferts d'Actions Autorisés et Droit de Préemption.
9.1. Transferts d'Actions Non Autorisés: Aucun Actionnaire ne peut, directement ou indirectement, donner en gage,

donner, léguer, transférer, garantir une option sur, créer une sécurité d'intérêt ou un privilège sur, transférer ou autre-
ment, grever ou disposer de ou accorder un quelconque intérêt ou une procuration (autre qu'une procuration révocable
relative à un vote spécifique ou à une réunion particulière) volontairement ou involontairement en ce qui concerne (les
évènements mentionnés ci-avant étant référencés comme des "Transferts" et chacun d'eux étant référencé comme étant
un "Transfert") toute Action à moins qu'un tel Actionnaire ne se soit mis en conformité avec les dispositions des présents
Statuts et de tout Pacte d'Actionnaires.

Tout Transfert présupposé fait en violation des présents Statuts et des dispositions de tout Pacte d'Actionnaires sera

nul et non avenu et sans force ni effet et le présupposé cessionnaire ne pourra prétendre à aucun droit en tant que
détenteur d'Actions en ce qui concerne ou en relation avec les Actions ayant prétendument fait l'objet du Transfert. Sans
restreindre ce qui précède, la Société ne peut transférer dans ses livres des Actions ou émettre des certificats en relation
avec des Actions qui ont fait l'objet d'un Transfert en violation avec les dispositions des présents Statuts et des dispositions
de tout Pacte d' Actionnaires.

9.2. Transferts d'Actions Autorisés et Droit de préemption: Le seul Transfert Autorisé est le Transfert résultant de

la vente de tout ou partie des Actions par un Actionnaire, ou d'une fusion ou restructuration de la Société avec un autre
établissement, ou de la création d'une nouvelle entité avec une autre Personne (le "Transfert Autorisé" ou les "Transferts
Autorisés").

Aucun Transfert Autorisé, qu'il soit direct ou indirect, ne sera valable si le Cessionnaire n'est pas un Investisseur Eligible

(cf Article 7 des présents Statuts).

Pendant toute la Durée de la Société, les Transferts Autorisés, pour quelque raison que ce soit et à qui que ce soit,

sont soumis à l'agrément préalable écrit du Gérant (le "Droit d'Agrément" ou "Agrément"). Avant de procéder à un
quelconque Transfert Autorisé, chaque Actionnaire qui souhaite procéder à la vente (le "Cédant") de tout ou partie de
ses Actions (les "Actions Transférées") à une autre Personne (le "Cessionnaire"), que ce soit un Actionnaire ou non,
informera la Société et le Gérant du projet de transfert autorisé (le "Projet de Transfert Autorisé"). La communication
du Projet de Transfert Autorisé sera cosignée par le Cédant et le Cessionnaire, et effectuée par le Cédant au Gérant et
à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, précisant (A) (i) si le Cessionnaire est une personne
physique: l'identité du Cessionnaire, l'adresse de sa résidence légale principale, OU (ii) si le Cessionnaire est une entité
légale avec une personnalité légale différente telle qu'une société, une association, un partenariat, un joint venture, une
entreprise, un trust, une organisation non-constituée, un gouvernement, un département, une agence à gouvernement
ou toute autre entité: la dénomination juridique du Cessionnaire, son siège social, son numéro de Registre de Commerce
ou son numéro fiscal, son capital souscrit, les noms et adresses légaux de ses actionnaires (si ses actionnaires sont des
entités légales: leur dénomination légale, leur siège social, leur numéro de Registre de Commerce ou leur numéro fiscal)
ET (B) le pourcentage des droits de vote de chacun des actionnaires du Cessionnaire à la date de la Notification de
Transfert, la qualité du Cessionnaire (parti ou non du Pacte d'Actionnaires), le nombre d'Actions qui sont soumises au

64021

Transfert Autorisé, le prix offert par le Cessionnaire (ou dans le cas relatif au Point 9.2.1. (a) (ii) ci-dessous par le Cédant)
et la description de l'actionnariat résultant du Transfert Autorisé (la "Notification de Transfert").

Les Actionnaires (autres que le Cédant) ont, dans le contexte d'un Transfert Autorisé, un droit de préemption sur les

Actions Transférées, qui ne peut être exercé qu'en conformité avec les dispositions énoncées dans les présents Statuts
et dans tout Pacte d'Actionnaires. Le Gérant informera préalablement le Cédant avant le 15 

ème

 Jour après réception de

la Notification de Transfert, par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il accepte ou refuse le Projet de Transfert
Autorisé du Cédant (la "Lettre d'Agrément").

Si le Gérant approuve le Projet de Transfert Autorisé, alors le Cédant transmettra par lettre recommandée avec accusé

de réception la Notification de Transfert à chaque Actionnaire, qui disposera de trente (30) Jours à partir de la réception
de la Notification de Transfert pour notifier, au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, au Cédant,
au Gérant et à la Société, qu'il exerce son droit de préemption. Les règles énoncées à l'Article 9.2.1. ci-dessous sont
d'application pour ce qui concerne l'exercice de droit de préemption.

Si le Gérant n'approuve pas le Projet de Transfert Autorisé, alors le Cédant transmettra par lettre recommandée avec

accusé de réception la Notification de Transfert à chaque Actionnaire, qui aura quatre-vingt-dix (90) Jours à partir de la
réception de la Notification de Transfert pour notifier, au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception,
au Cédant, au Gérant et à la Société, qu'il exerce son droit de préemption. Les règles énoncées à l'Article 9.2.1. ci-dessous
sont d'application pour ce qui concerne l'exercice de droit de préemption. Si les Actionnaires n'ont pas exercé tous leurs
droits de préemption et que toutes les Actions Transférées n'ont pas été préemptées, alors le Gérant sera autorisé,
pendant une nouvelle période de quatre-vingt dix (90) Jours, à trouver une/des tierce(s) partie(s) qui souhaite(nt) acheter
les Actions concernées par le Transfert Autorisé qui n'ont pas été préemptées par les Actionnaires. Dans le cas où la/les
tierce(s) partie(s) se porte(nt) acquéreur(s) des Actions concernées par le Transfert Autorisé qui n'ont pas été préemp-
tées par les Actionnaires dans le délai de quatre-vingt dix (90) Jours susmentionné, les Actions du Transfert Autorisé
seront cédées par le Cédant aux Actionnaires ayant exercé leurs droits de préemption et à la/aux dite(s) tierce(s) partie
(s). Dans le cas où toutes les Actions concernées par le Transfert Autorisé qui n'ont pas été préemptées par les Action-
naires n'ont pas été sujettes à une offre d'achat d'une/des dite(s) tierce partie(s), alors le Cédant sera en mesure de
procéder, sous réserve de l'adhésion par le Cessionnaire à tout Pacte d'Actionnaires, au transfert des Actions Transférées
au Cessionnaire.

Le Transfert Autorisé sera exécuté dans une période de trente (30) Jours à partir de la date d'expiration de la période

durant laquelle une/des tierce(s) partie(s) peut(vent) se porter acquéreur(s) des Actions concernées par le Transfert
Autorisé qui n'ont pas été préemptées par les Actionnaires. Si le Transfert Autorisé n'est pas réalisé dans ce laps de
temps, le Cédant devra recommencer le processus de Droit d'Agrément depuis le début tel que décrit dans le présent
Article 9.2.

9.2.1. Conditions d'exercice du droit de préemption: Le droit de préemption décrit dans le présent Article est exercé

conformément aux termes et conditions suivants:

(a) Le prix d'acquisition des Actions Transférées sera:
(i) en cas de vente des Actions Transférées, le prix offert par le Cessionnaire et qui a été accepté par le Cédant;
(ii) dans tous les autres cas, le prix juste et équitable offert par le Cédant, ou le prix fixé par un expert désigné d'un

commun accord des Actionnaires qui contestent le prix offert ou, dans le cas où aucun accord n'est intervenu entre les
Actionnaires, par le président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg.

(b) Lorsque les offres supplémentaires émanant des Actionnaires totalisent un nombre plus élevé d'Actions que le

nombre d'Actions Transférées, les Actions Transférées seront vendues aux Actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans la Société et dans la limite de leur offre. Lorsque les
chiffres ne sont pas ronds, les Actions Transférées restantes seront allouées aux Actionnaires qui ont requis le nombre
le plus élevé d'Actions Transférées. En cas d'égalité entre les Actionnaires qui détiennent le nombre le plus élevé d'Actions
dans la Société, les Actions Transférées restantes seront allouées aux Actionnaires qui ont notifié leur droit de préemption
en premier.

(c) Lorsqu'aucun droit de préemption n'est exercé ou lorsque le nombre d'Actions Transférées offertes par les Ac-

tionnaires est inférieur au nombre total des Actions Transférées, le Cédant sera en mesure de procéder, sous réserve
de l'adhésion par le Cessionnaire à tout Pacte d'Actionnaires, au transfert des Actions Transférées au Cessionnaire. Le
Transfert Autorisé sera exécuté dans une période de trente (30) Jours à partir de la date d'expiration de la période durant
laquelle les droits de préemption peuvent être exercés. Si le Transfert Autorisé n'est pas réalisé dans ce laps de temps,
le Cédant devra recommencer le processus de droit de préemption depuis le début tel que décrit dans le présent Article
9.2.

(d) En cas de désaccord sur le prix d'acquisition des Actions Transférées défini à l'article 9.2.1. (a) (ii), le désaccord

sera notifié par le/les Actionnaire(s) concerné(s) au Cédant, à la Société et au Gérant, par lettre avec accusé de réception,
dans les quinze (15) premiers Jours à partir de la période d'ouverture du droit de préemption (la "Notification de Dés-
accord"). Le Gérant informera le/les autre(s) Actionnaire(s) qui n'a/ont pas contesté le prix proposé dans le Projet de
Transfert Autorisé par lettre avec accusé de réception au plus tard le 10 

ème

 Jour à compter de la date de réception de

la Notification de Désaccord. Un expert sera nommé par accord mutuel du Cédant et du/des Actionnaire(s) qui conteste

64022

(nt) le prix offert au plus tard le 30 

ème

 Jour à compter de la date de réception par le Gérant de la Notification de

Désaccord. L'expert qui sera désigné transmettra son rapport dans les trente (30) Jours après sa désignation au Cédant,
le/les Actionnaire(s) qui conteste(nt) le prix offert et le Gérant qui devra le notifier à chacun des autres Actionnaires dans
les dix (10) Jours à compter de la réception. Dans le cas ou un expert n'est pas nommé par accord mutuel du Cédant et
du/des Actionnaires(s) qui conteste(nt) le prix offert avant le 30 

e

 Jour à compter de la date de réception par le Gérant

de la Notification de Désaccord, alors le président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sera automati-
quement nommé pour fixer le prix. Le président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg transmettra son
rapport au(x) Actionnaire(s) qui conteste(nt) le prix offert, au Cédant, et au Gérant qui devra le notifier à chacun des
Actionnaires dans les dix (10) Jours à partir de la réception. Tout désaccord dûment notifié rendra tout exercice du droit
de préemption qui aurait été notifié par tout Actionnaire antérieurement à la notification du rapport de l'expert (ou du
président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg) nul et non avenu. Les autres Actionnaires pourront exercer
leur droit de préemption au prix fixé par l'expert (ou par le président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg),
dans les conditions décrites au Point 9, dans une période de trente (30) Jours prenant effet à la date de réception du
rapport de l'expert (ou du président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg).

(e) Le Cédant ne sera pas en droit d'annuler le Projet de Transfert Autorisé sauf dans le cas où le prix de préemption

est fixé par l'expert (ou par le président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg), tel que décrit au Point 9.2.1.
(a) (ii) et 9.2.1.d. ci-dessus à un prix différent de celui mentionné dans le Projet de Transfert Autorisé, à condition que le
Cédant notifie aux Actionnaires, à la Société et au Gérant qu'il annule le Projet de Transfert Autorisé, par lettre recom-
mandée avec accusé de réception dans les dix (10) Jours à compter de la date de réception du rapport de l'expert (ou
du président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg). Dans une telle situation, le Cédant paiera l'intégralité
des frais et dépenses de l'expert (ou du président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg).

(f) Excepté au point 9.2.1.e., le coût et les dépenses de l'expert (ou du président du Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg) seront payés à 50 % par le Cédant et à 50 % par les Actionnaires(s) concerné(s) qui conteste(nt) le prix
offert (au prorata de leurs montant souscrit et Engagement respectifs dans la Société).

(g) Lorsque le droit de préemption est exercé pour un nombre égal ou plus élevé que le nombre qui est mentionné

dans le Projet de Transfert Autorisé, le Cédant exécutera le Transfert des Actions Transférées dans le laps de temps
décrit dans le Projet de Transfert Autorisé et, si aucun laps de temps n'a été précisé, dans une période de trente (30)
Jours à partir de la date d'expiration de la période pendant laquelle le droit de préemption peut être exercé.

9.2.2. Restrictions spécifiques:
(a) Restrictions sur les Actions Transférées d'un Actionnaire A:
(i) Les Actionnaires consentent à donner à chaque Actionnaire A qui est une personne physique le droit de transférer

100 % (et pas moins de 100 %) de ses Actions à une personne morale dans laquelle cet Actionnaire physique A détient
au moins 51 % des droits de vote, et de renoncer à leur droit de préemption dans ces circonstances. Préalablement à
cette opération, cet Actionnaire physique A devra informer le Gérant et la Société, par lettre recommandée avec accusé
de réception, de la date de Transfert et toute information devant être incluse dans la Notification de Transfert par lettre
avec accusé de réception (la "Notification de Transfert de Détention A"). Le Gérant, ayant un Droit d'Agrément préalable,
s'engage à informer cet Actionnaire physique A de son accord ou de son refus avant le 30 

e

 Jours après la réception de

la Notification de Transfert de Détention A. Si le Gérant agrée ce Transfert Autorisé, ce droit spécifique deviendra effectif
à la date à laquelle le Cessionnaire acquiert ou souscrit aux Actions de la société, et au plus tard soixante (60) Jours à
partir de la date de réception par le Cédant de la Lettre d'Agrément de la part du Gérant, et à condition de la co-signature
par le Cessionnaire et le Cédant d'une confirmation destinée à chaque Actionnaire mentionnant la date de Transfert, le
nombre des Actions Transférées, sa dénomination légale, son siège social, par lettre avec accusé de réception. Dans le
cas ou le Gérant n'agrée pas le Transfert Autorisé, ou dans le cas ou ce droit spécifique n'est pas complètement activé
par le Cessionnaire et le cédant avant le 60 

e

 Jour depuis la date de réception par le Cédant de la Lettre d'Agrément du

Gérant, ce droit spécifique deviendra nul et non avenu. Dans tous les cas de Transfert Autorisé d'un Actionnaire physique
A à une personne morale dans laquelle cet Actionnaire physique A détient au moins 51 % des droits de vote, si à quelque
moment que ce soit le Cessionnaire cesse d'être détenu à au moins 51% des droits de vote par le Cédant, alors le
Cessionnaire devra, si le Gérant le lui demande par lettre recommandée avec accusé de réception, rétrocéder au Cédant
dans les meilleurs délais, et au plus tard soixante (60) Jours à partir de la date de réception de la demande susmentionnée
du Gérant, toutes les Actions de la Société qui lui avaient été cédées.

(ii) Dans les autres cas de Transfert Autorisé par un Actionnaire A de tout ou partie de ses Actions, les Actionnaires

B (autres que le Gérant) acceptent de renoncer à leur droit de préemption et de laisser le droit de préemption au Gérant
et aux autres Actionnaires A. Les Actionnaires conviennent de la création d'un droit de priorité d'abord au Gérant, ensuite
aux autres Actionnaires A. Lorsque le Gérant exerce son droit de préemption pour un nombre égal ou supérieur aux
Actions Transférées mentionnées dans la Notification de Transfert, le Gérant pourra exercer son droit afin d'obtenir le
nombre d'Actions Transférées auquel il a droit. Lorsque le Gérant exerce son droit de préemption pour un nombre
moins élevé que le nombre d'Actions Transférées mentionné dans la Notification de Transfert, le Gérant pourra exercer
son droit afin d'obtenir le nombre d'Actions Transférées auquel il a droit et ensuite les Actions Transférées restantes
seront distribuées parmi les Actionnaires A qui ont exercé leur droit de préemption selon la même procédure que celle
décrite au Point 9.2.1. ci-dessus.

64023

(b) Restrictions sur les Actions Transférées d'un Actionnaire B:
(i) Les Actionnaires consentent à donner à chaque Actionnaire B qui est une personne physique le droit de transférer

100 % (et pas moins de 100 %) de ses Actions à une personne morale dans laquelle cet Actionnaire physique B détient
au moins 51 % des droits de vote, et de renoncer à leur droit de préemption dans ces circonstances. Préalablement à
cette opération, cet Actionnaire physique B devra informer le Gérant et la Société, par lettre recommandée avec accusé
de réception, de la date de Transfert et toute information devant être incluse dans la Notification de Transfert par lettre
avec accusé de réception (la "Notification de Transfert de Détention B"). Le Gérant, ayant un Droit d'Agrément préalable,
s'engage à informer cet Actionnaire physique B de son accord ou de son refus avant le 30 

e

 Jours après la réception de

la Notification de Transfert de Détention B. Si le Gérant agrée ce Transfert Autorisé, ce droit spécifique deviendra effectif
à la date à laquelle le Cessionnaire acquiert ou souscrit aux Actions de la société, et au plus tard soixante (60) Jours à
partir de la date de réception par le Cédant de la Lettre d'Agrément de la part du Gérant, et à condition de la cosignature
par le Cessionnaire et le Cédant d'une confirmation destinée à chaque Actionnaire mentionnant la date de Transfert, le
nombre des Actions Transférées, sa dénomination légale, son siège social, par lettre avec accusé de réception. Dans le
cas ou le Gérant n'agrée pas le Transfert Autorisé, ou dans le cas ou ce droit spécifique n'est pas complètement activé
par le Cessionnaire et le cédant avant le 60e Jour depuis la date de réception par le Cédant de la Lettre d'Agrément du
Gérant, ce droit spécifique deviendra nul et non avenu. Dans tous les cas de Transfert Autorisé d'un Actionnaire physique
B à une personne morale dans laquelle cet Actionnaire physique B détient au moins 51 % des droits de vote, si à quelque
moment que ce soit le Cessionnaire cesse d'être détenu à au moins 51% des droits de vote par le Cédant, alors le
Cessionnaire devra, si le Gérant le lui demande par lettre recommandée avec accusé de réception, rétrocéder au Cédant
dans les meilleurs délais, et au plus tard soixante (60) Jours à partir de la date de réception de la demande susmentionnée
du Gérant, toutes les Actions de la Société qui lui avaient été cédées.

(ii) Dans les autres cas de Transfert Autorisé par un Actionnaire B de tout ou partie de ses Actions, les Actionnaires

A (autres que le Gérant) acceptent de renoncer à leur droit de préemption et de laisser le droit de préemption au Gérant
et aux autres Actionnaires B. Les Actionnaires conviennent de la création d'un droit de priorité d'abord au Gérant, ensuite
aux autres Actionnaires B. Lorsque le Gérant exerce son droit de préemption pour un nombre égal ou supérieur aux
Actions Transférées mentionnées dans la Notification de Transfert, le Gérant pourra exercer son droit afin d'obtenir le
nombre d'Actions Transférées auquel il a droit. Lorsque le Gérant exerce son droit de préemption pour un nombre
moins élevé que le nombre d'Actions Transférées mentionné dans la Notification de Transfert, le Gérant pourra exercer
son droit afin d'obtenir le nombre d'Actions Transférées auquel il a droit et ensuite les Actions Transférées restantes
seront distribuées parmi les Actionnaires B qui ont exercé leur droit de préemption selon la même procédure que celle
décrite au Point 9.2.1. ci-dessus.

(c) Restrictions au Transfert d'Actions par le Gérant: le Gérant est autorisé à vendre tout ou partie de ses Actions à

un ou plusieurs Actionnaires, ou à un ou plusieurs de ses employés, ou à un ou plusieurs des membres de son Comité
Stratégique, ou à toute autre personne désignée par le Gérant, et les autres Actionnaires ne seront pas autorisés à exercer
leur droit de préemption.

Art. 10. Rachat d'Actions.
10.1. La Société peut, dans la mesure où et selon les modalités permises par la Loi, racheter ses propres Actions.
10.2. La question des Actions rachetables de Catégorie A et des Actions rachetables de Catégorie B (ensemble les

"Actions rachetables") est soumise aux conditions suivantes énoncées à l'article 49-8 de la Loi:

(i) Les Actions rachetables doivent être entièrement payées lors de leur émission;
(ii) (a) La Société va émettre un avis (l'"avis d'achat") sur la personne apparaissant dans le Registre comme étant

propriétaire des Actions rachetables à racheter précisant les Actions rachetables à racheter, le prix de rachat à payer
pour de telles Actions rachetables et le lieu auquel le prix d'achat lié à de telles Actions rachetables doit être payé. Un
tel avis peut être signifié au détenteur par le biais d'une lettre avec accusé de réception adressée audit détenteur à sa
dernière adresse connue ou apparaissant dans les livres de la Société. Ledit détenteur sera alors obligé, le cas échéant,
de délivrer à la Société le ou les certificats d'Actions. Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date prévue
dans l'avis d'achat (et que le détenteur ait ou non délivré le ou les certificat(s) d'Action(s) comme requis ci-dessus), un
tel détenteur cessera d'être le propriétaire des Actions rachetables mentionnées dans l'avis et son nom en tant que
détenteur de ces Actions rachetables sera retiré du Registre. Tout détenteur cessera d'avoir un quelconque droit comme
Actionnaire les Actions rachetables à racheter à partir de la date mentionnée dans l'avis d'achat auquel il est fait référence
ci-dessus.

(b) Le prix à payer pour chaque Action rachetable ainsi rachetée sera déterminé par le Gérant mais ne pourra pas

être inférieur à la valeur nominale de ces Actions rachetables.

(c) Le paiement du prix d'achat sera fait au propriétaire de ces Actions rachetables en euros et sera déposé par la

Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (comme spécifié dans l'avis d'achat) en vue de procéder au paiement
du propriétaire contre la remise du ou des certificat(s) correspondant(s) représentant les Actions rachetables dont il est
fait référence dans l'avis d'achat. Après dépôt du prix comme indiqué précédemment, plus aucune personne intéressée
par les Actions rachetables mentionnées dans l'avis d'achat n'aura d'intérêt pour ces Actions rachetables ou pour l'une
d'entre elles ou dans une quelconque plainte dirigée contre la Société ou contre les avoirs de cette dernière sauf pour

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le droit du détenteur apparaissant comme le propriétaire de recevoir le prix qui a été déposé (sans intérêts) de la part
de ladite banque sur remise effective du ou des certificat(s) d'actions comme stipulé ci-dessus.

(d) L'exercice par la Société des pouvoirs qui sont conférés par le présent Article ne sera pas remis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas suffisamment de preuves de la propriété des Actions rachetables par une quelconque
personne ou que la véritable propriété des Actions rachetables était différente de celle qui est apparue à la Société à la
date de l'avis d'achat à condition que dans un tel cas lesdits pouvoirs ont été exercés de bonne foi par la Société.

(iii) Le prix de rachat peut seulement être déterminé utilisant les sommes disponibles pour la distribution conformé-

ment à l'article 72-1 paragraphe (1) de la Loi ou le produit d'une nouvelle émission faite en vue de mener à bien ce rachat;

(iv) un montant égal à la valeur nominale agrégée de toutes les Actions rachetables et rachetées doit être transféré à

une réserve qui ne peut pas être distribuée aux Actionnaires sauf dans l'hypothèse d'une réduction du capital souscrit;
cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par une capitalisation de réserves; et

(v) le sous-paragraphe précédent (iv) ne s'applique pas aux rachats financés par le produit d'une nouvelle émission faite

en vue de mener à bien un tel rachat.

10.3. La Société peut racheter ses Actions ordinaires non rachetables dans les limites qui sont fixées par la Loi.

Art. 11. Engagement et Appels à Souscription.
11.1. Engagement des Actionnaires: en souscrivant dans la Société, chaque Actionnaire s'engage irrévocablement à

effectuer d'autres paiements à la demande du Gérant dans la limite de son Engagement. Le Gérant est autorisé, à sa seule
discrétion, à procéder à des appels à souscription.

Les appels à souscription sont destinés à satisfaire le financement des investissements et autres besoins financiers de

la Société, pour payer les frais et les dépenses engagés par la Société, y compris les commissions dues au Gérant.

Chaque souscription peut être réalisée par le biais d'une augmentation de capital de la Société, sur une base propor-

tionnelle des Engagements des Actionnaires. Pour chaque appel de souscription, le Gérant enverra un avis à chaque
actionnaire (chacun un "Avis d'Appel à Souscription"). Chaque Actionnaire s'engage à transférer le montant calculé par
le Gérant dans l'Avis d'Appel à Souscription dans les dix (10) Jours à partir de la réception de l'Avis d'Appel à Souscription.

Au cours de la Période d'Engagement, les Actions de Catégorie A seront émises à leur valeur nominale avec une prime

de € 475 augmentée d'un taux d'intérêt correspondant au taux EURIBOR 1 an augmenté de 300 points de base pour la
période comprise entre la Date de Closing Initiale et la date de paiement spécifiée dans l'Avis d'Appel à Souscription. Les
Actions de Catégorie B seront émises à leur valeur nominale. Après la Période d'Engagement, les Actions de Catégorie
A et les Actions de Catégorie B seront émises à la Valeur de l'Actif Net par Action déterminée à la date de l'augmentation
de capital correspondante.

En cas de défaut de paiement d'un montant engagé avant dix (10) Jours à partir de la réception de l'Avis d'Appel à

Souscription, le gérant enverra un courrier avec accusé de réception demandant le paiement (la "Lettre de Défaillance")
à l'Actionnaire défaillant (l' "Actionnaire Défaillant"). Si l'Actionnaire demeure en défaut après l'expiration de la nouvelle
période accordée dans la Lettre de Défaillance à l'Actionnaire Défaillant afin de remédier à la défaillance, le Gérant peut,
à son entière discrétion, choisir d'appliquer l'une ou plusieurs des options suivantes à l'égard des Actions de l'Actionnaire
Défaillant et de leurs droits et obligations associés:

(a) tout retard de paiement des Engagements dus aux termes de l'Avis d'Appel à Souscription (ci-après dénommé le

"Montant Dû") entraîne automatiquement et, sans qu'aucune formalité d'aucune sorte ne soit nécessaire, le paiement à
la Société d'intérêts ("Intérêt Couru"), calculé au prorata temporis sur base du taux EURIBOR 3 mois (établi à la date de
paiement du Montant Dû) augmenté de 500 points de base à compter de la date de paiement du Montant Dû et jusqu'à
ce que le paiement soit reçu par la Société;

(b) l'Actionnaire Défaillant ne sera habilité ni à voter ni à recevoir aucune distribution de quelque nature que ce soit

jusqu'à à la liquidation de la Société ou jusqu'à ce qu'il soit remédié à la défaillance, c'est-à-dire au paiement du capital
appelé et de l'Intérêt Couru ou au paiement du Montant Dû et des Intérêts Courus dus par cet Actionnaire Défaillant;

(c) Si le Montant Dû et/ou l'Intérêt Couru n'ont pas été payés dans le laps de temps prévu à cet égard dans la Lettre

de Défaillance, le Gérant, à sa seule discrétion, peut (I) identifier un ou plusieurs acheteurs (y compris le Gérant) qui
achèteront, à l'Actionnaire Défaillant les Actions qui sont détenues par celui-ci à un prix (calculé par Action) qui est le
moindre de (i) 33% du résultat de (A) montants payés à la Société moins (B) toutes les distributions faites à l'Actionnaire
Défaillant à condition qu'un tel résultat soit positif, ou (ii) 1 euro si le résultat du calcul dont il est fait référence au point
(i) est négatif ou (iii) 33% de la Valeur d'Actif Net de la Société attribuable à ces Actions, étant entendu que tout acheteur
achetant un nombre d'Actions détenu par un Actionnaire Défaillant est tenu de s'engager à souscrire et à payer en
intégralité, sur demande du Gérant, l'engagement de l'Actionnaire Défaillant non respecté, et/ou (II) disposer des Actions
sujettes à annulation. Pour ce point (c), les Actionnaires sont d'accord et s'engagent à l'avance, incluant chaque Actionnaire
Défaillant, à prendre toutes actions et à procéder à toutes signatures nécessaires avant le quarante-cinquième (45 

ème

 )

Jour  à  partir  de  la  date  à  laquelle  la  Lettre  de  Défaillance  a  été  envoyée  de  sorte  que  les  Actions  détenues  par  un
Actionnaire Défaillant seront, par conséquent, (I) vendues ou (II) annulées au plus tard le quarante-cinquième (45 

ème

 )

Jour à partir de la date à laquelle la Lettre de Défaillance a été envoyée.

11.2. Engagement du Gérant: Le Gérant s'engage à souscrire aux Actions de Catégorie A et de Catégorie B pour 0,5%

du Montant Global. Le Gérant souscrit en priorité les Actions de Catégorie B disponibles et ensuite souscrit les Actions

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de Catégorie A pour la proportion restante. Chaque fois que le Montant Global augmente, le Gérant s'engage et souscrit
en proportion.

Art. 12. Détermination de la Valeur d'Actif Net. Afin de calculer la valeur d'actif net (la "Valeur d'Actif Net") de la

Société et des Actions de Catégorie A et de Catégorie B, les investissements de la Société seront évalués par le Gérant
au 31 décembre de chaque année conformément aux principes définis dans les lignes directrices internationales d'éva-
luation du private equity et du venture capital.

Art. 13. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant sera solidairement et conjointement responsable

pour tous les engagements de la Société qui ne peuvent pas être couverts avec les biens de la Société. Le Gérant peut, à
un stade ultérieur, être transformé en une "société à responsabilité limitée (S.à r.l.) ", auquel cas toutes les références à
"Oraxys S.A." seront interprétées comme références à "Oraxys S.à r.l." à partir de la date d'effet de cette conversion.

Les Actionnaires autres que le Gérant devront s'abstenir d'agir pour le compte de la Société d'aucune manière ou

dans aucune capacité que ce soit, sauf pour l'exercice de leur droit en tant qu'Actionnaires dans les assemblées générales
des Actionnaires et ils seront dans cette capacité, sans préjudice quant aux autres engagements à la Société et entre autres
ceux découlant d'un Pacte d'Actionnaires, seulement responsables pour le paiement à la Société de la valeur nominale et
de la prime d'émission des Actions qu'ils souscrivent et détiennent.

III. Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 14. Gestion.
14.1. La Société sera gérée par ORAXYS S.A., une Société organisée et existante sous les lois du Grand Duché de

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 112 196 et ayant son
siège social au Grand Duché de Luxembourg, dans sa capacité de seul Actionnaire Commandité de la Société (l'"associé-
gérant-commandité" ou le "Gérant").

14.2. Le Gérant ne pourra être écarté en tant que gérant de la Société sans son consentement.

Art. 15. Pouvoirs du Gérant.
15.1. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Gérant.

15.2. Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général,

un secrétaire et tout assistant de directeur général, de secrétaires, assistants ou d'autres responsables ou mandataires,
internes ou externes au Gérant, considérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomi-
nation de la sorte peut être révoquée à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition
contraire dans les présents Statuts, auront les pouvoirs et devoirs leur assignés par le Gérant. Le conseil d'administration
du Gérant peut déléguer les décisions d'investissement, les décisions actionnariales liées aux PME en participation, et les
décisions de désinvestissement à un Comité Stratégique et/ou à un Comité d'Investissement.

15.3. Le Gérant assurera la gestion de la Société conformément à sa politique d'investissement telle que définie à

l'article 3.

Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant,

agissant par le biais d'un ou plusieurs signataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 17. Conflit d'Intérêt et Indemnisation. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec

d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeurs, ou
fondés de pouvoir ou actionnaires du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le
fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire. L'administrateur ou fondé de pouvoir
du Gérant, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

La Société indemnisera le Gérant et tout associé, directeur, ou fondé de pouvoir du Gérant, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'associé, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande du
Gérant, partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou faute de gestion. En cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les
affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juridique que la personne à
indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
son chef et est sans préjudice à l'Article 13.

Art. 18. Rémunération du Gérant. Le Gérant a droit à une rémunération telle que déterminée de temps à autre dans

tout Pacte d'Actionnaires pour les services rendus à la Société comme "associé gérant commandité", et peut également
avoir droit à une quelconque autre rémunération pour les services qu'il pourrait rendre à toute Personne.

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Art. 19. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de ses livres et de sa comptabilité, seront surveillées par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au
moins, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires.

Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs déterminés par la loi.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant lui soumettra et ratifiera

les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi, les règlements ou les Statuts, excéder les pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune rémunération pour leur activité en tant que membre

du Conseil de Surveillance. La Société remboursera toutes les notes de frais raisonnables sur la base des justificatifs.

Art. 20. Election du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée

générale des Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur nomination, qui ne peut pas

excéder six années.

Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont

rééligibles et ils peuvent être écartés à tout moment, avec ou sans motifs, par résolution adoptée par l'assemblée générale
des Actionnaires.

Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Gérant devra immé-

diatement convoquer une assemblée générale des Actionnaires de façon à combler ce poste vacant.

Art. 21. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président.
Il choisira aussi un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance, qui aura comme fonction

de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit

être convoquée si deux de ses membres au moins en font la demande.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore à la majorité des présents à
cette réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres par lettre, télégramme, lettre

faxée ou tout autre moyen de transmission garantissant l'authenticité du document et l'identification de son auteur au
moins 5 Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront exposés dans l'avis. L'avis indiquera le lieu, le jour et l'heure de la réunion et contiendra son
ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment de chacun des membres du Conseil de Surveillance,

par lettre, télégramme, télex ou autre moyen de transmission assurant l'authenticité du document et l'identification de
son auteur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Surveillance se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout membre pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Surveillance en désignant, par lettre,

télégramme, lettre téléfaxée ou tout autre moyen de transmission assurant l'authenticité du document et l'identification
de son auteur, un autre membre pour le/la représenter, étant précisé qu'un membre est capable de représenter un ou
plusieurs membres absents.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par téléphone ou par des moyens de communication

analogues permettant à toutes les personnes participantes de communiquer simultanément entre elles. Une telle parti-
cipation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres est adéquate et valide comme si elle avait été

approuvée  lors  d'une  réunion  du  Conseil  de  Surveillance  dûment  convoquée  et  tenue.  Une  telle  décision  peut  être
contenue dans un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un des membres du Conseil de Surveillance ou le secrétaire.
Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président et par

un des membres du Conseil de Surveillance ou le secrétaire.

(h) Chapitre IV: Assemblée générale des Actionnaires

Art. 23. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice quant aux dispositions de l'Article

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15 et quant à tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents Statuts et sans préjudice quant à son
pouvoir général de par la Loi, elle a le pouvoir pour adopter et ratifier toutes les mesures affectant les intérêts de la
Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts avec le consentement du Gérant seul.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue au siège social de la

Société ou à tout autre endroit spécifié dans la convocation à l'assemblée, le dernier vendredi du mois d'avril de chaque
année, et pour la première fois le 30 avril 2010.

Si ce Jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable précédent.

Art. 25. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales ou des assemblées de Catégorie, à un lieu, une date et une heure tels qu'indiqués dans l'avis de convocation en
question.

Une assemblée générale peut être convoquée si les Actionnaires représentent le pourcentage du capital social tel que

fixé par la loi.

Art. 26. Avis. Les Actionnaires se réuniront sur avis du Gérant ou du Conseil de Surveillance (que cette réunion soit

convoquée à l'initiative du Gérant, du Conseil de Surveillance ou des Actionnaires), énonçant l'ordre du jour et envoyé
au moins 14 Jours avant l'assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception à chaque Actionnaire à son adresse
portée au Registre des Actionnaires.

L'ordre du jour d'une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications

statutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l'objet ou la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 27. Présence - Représentation . Tous les Actionnaires ont le droit d'assister et de prendre la parole à toutes les

assemblées générales des Actionnaires.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant, par écrit ou par téléfax ou

par tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant et garantissant l'authenticité du document et l'identifi-
cation  de  son  auteur,  une  autre  personne  comme  son/sa  représentant(e),  qui  ne  doit  pas  nécessairement  être  un
Actionnaire.

Un Actionnaire qui est une société ou une autre entité juridique peut signer un formulaire de représentation de la

main d'un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par tout
autre moyen de communication approuvé par le Gérant garantissant l'authenticité du document et l'identification de son
auteur, telle personne qu'il estime apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, sous réserve de
pouvoir produire cette preuve de mandat lorsque le Gérant l'exigera.

Le Gérant peut définir le modèle de formulaire de procuration et peut exiger que les procurations soient déposées

au lieu qu'il indique au moins cinq (5) Jours avant la date prévue pour l'assemblée et peut déterminer toutes les autres
conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour qu'ils puissent participer à toute assemblée des Action-
naires.

Art. 28. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée

par le Gérant.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents ou

représentés.

Ensemble, ils constituent le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 29. Ajournement. Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner cette

réunion de quatre semaines. Il doit ajourner l'assemblée dans les circonstances prévues par la loi.

Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement approuvée.
L'assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l'assemblée ajournée.

Art. 30. Vote. L'assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à

l'ordre du jour.

Chaque Action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire légale ou statutaire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple de ceux présents

et votant, sous réserve de l'Article 25.

Art. 31. Modification des présents Statuts. Lors de toute assemblée générale des Actionnaires convoquée pour modifier

les Statuts de la Société, y compris son objet social, ou pour prendre une décision sur des sujets pour lesquels la Loi exige
que soient remplies les conditions nécessaires pour la modification des Statuts, le quorum requis sera d'au moins la moitié
de toutes les Actions émises et en circulation.

64028

Si la condition de quorum n'est pas respectée, une seconde assemblée peut être convoquée en conformité avec la Loi.

Chacun de ces avis devra reproduire l'ordre du jour et spécifier la date et le résultat de l'assemblée précédente. La
seconde assemblée peut valablement délibérer, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées par la majorité des deux tiers au moins des votes

exprimés, étant entendu qu'aucune résolution ne peut être valablement adoptée sans l'approbation par le Gérant.

Sauf disposition contraire statutaire, toute procuration régulièrement déposée pour la première assemblée restera

valide pour la seconde assemblée.

Art. 32. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de

l'assemblée générale des Actionnaires.

Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux qui seront destinés à servir en justice ou ailleurs devront être

signés par le Gérant.

(i) Chapitre V. Exercice social. Distributions

Art. 33. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

Art. 34. Approbation des comptes annuels. Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis en vue de leur

adoption à la prochaine assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires devra revoir et, si
elle les considère comme appropriés, approuver les comptes annuels et voter pour la décharge du Gérant.

Art. 35. Bénéfice Net, Réserve Légale, Distributions.
35.1. Les bénéfices audités non consolidés relatifs à chaque exercice, après déduction des frais généraux et d'exploi-

tation, des charges et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société relatif à ladite période.

35.2. Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront déduits et affectés à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la Réserve Légale aura atteint un dixième du capital de la Société.

35.3. Le solde des bénéfices nets sera distribué par le Gérant aux Actionnaires conformément aux dispositions sui-

vantes:

(i) Etape 1 

ère

 : 100% des bénéfices nets aux Actionnaires A jusqu'à ce que chacun des Actionnaires A ait pleinement

reçu un montant équivalent à son montant entièrement payé pour la souscription de ses Actions de Catégorie A;

(ii) Etape 2: 100% des bénéfices nets aux Actionnaires A jusqu'à ce que chacun des Actionnaires A ait pleinement reçu

un montant lui garantissant un taux de retour brut sur investissement de 5% (capitalisé) calculé sur la base du montant
entièrement payé par lui pour la souscription de ses Actions de Catégorie A. Le montant garantissant le taux de retour
brut sur investissement de 5% sera calculé en prenant en considération les différentes dates de paiement et de distribution
relatives à l'Etape 1 

ère

 ;

(iii) Etape 3: 100% des bénéfices nets aux Actionnaires B jusqu'à ce que chacun des Actionnaires B ait pleinement reçu

un montant équivalent à son montant entièrement payé pour la souscription de leurs Actions de Catégorie B;

(iv) Etape 4: 100% des bénéfices nets aux Actionnaires B jusqu'à ce que chacun des Actionnaires B ait pleinement reçu

un montant équivalent à 25% de la somme des montants distribués aux Actionnaires A pour l'Etape 2;

(v) Etape 5: 80% des bénéfices nets aux Actionnaires A et 20% des bénéfices nets aux Actionnaires B.
La transition d'une étape à l'autre entre en vigueur lorsque les objectifs de distribution ont été entièrement atteints

et achevés dans l'Etape précédente.

Le Gérant peut, à sa seule discrétion, déterminer quand les distributions de bénéfices (la "Distribution") doivent être

faites aux Actionnaires de la Société. En tout cas, aucune Distribution ne sera faite par le Gérant si:

(i) La Société n'a pas suffisamment de liquidités disponibles pour procéder à la Distribution; ou
(ii) La Distribution rendrait la Société insolvable; ou
(iii) La Distribution pourrait, selon l'Associé Général et à sa seule discrétion, entraîner une diminution de liquidité dans

le chef de la Société relativement à ses obligations, responsabilités ou imprévus futurs anticipés.

35.4. Des dividendes intérimaires peuvent, sous réserve des conditions énoncées par la Loi, être versés sur décision

du Gérant.

(j) Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 36. Dissolution, Liquidation. La Société est automatiquement dissoute lors de la survenance du terme prévu à

l'Article 4.

A ce moment-là, le Gérant s'engage à réaliser 100% des Actions de la Société détenues par les Actionnaires, dans une

période de six mois à partir de la date de la dissolution.

Le Gérant peut, à sa seule discrétion, et dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, pro-

poser que la Société rachète certaines Actions de Catégorie A et de Catégorie B avant la dissolution de la Société s'il
considère qu'un tel rachat serait de l'intérêt des Actionnaires.

64029

Après paiement ou suite à la création de provision suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et dépense

de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués conformément à l'Article 35.3.

Dans cette hypothèse, le Conseil de Surveillance convoquera l'assemblée générale des Actionnaires afin de nommer

un ou plusieurs nouveaux gérants ou pour changer la forme de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un ou
plusieurs gérants qui resteront en fonctions jusqu'à ce que l'assemblée générale des Actionnaires aura valablement délibéré
sur tous les points à son ordre du jour.

Les devoirs des gérants consisteront dans l'exécution d'actes urgents et d'actes ordinaires d'administration.
Les gérants sont seulement responsables pour l'exécution de leur mandat.

(k) Chapitre VII. Définitions

Art. 37. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification exposée ci-dessous:
Actionnaire Commandité : le Gérant de la Société étant l'associé-gérant-commandité de la Société et titulaire de

l'Action de Commandité.

Actions : ensemble ou séparément les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et l'Action de Commandité

de Catégorie C.

Actions de Catégorie A : les Actions rachetables de Catégorie A émises par la Société et qui peuvent être souscrites

seulement par le Gérant, des investisseurs privés, des personnes physiques et des personnes morales, des investisseurs
institutionnels et des investisseurs professionnels.

Actions de Catégorie B : les Actions rachetables de Catégorie B émises par la Société et qui peuvent être souscrites

seulement par le Gérant, par toute personne ou entité désignée par le Gérant, et par les Actionnaires A qui ont souscrit
ou qui se sont engagés à souscrire les premiers € 10.000.000.

Action de Commandité de Catégorie C : l'Action de Commandité détenue par le Gérant de la Société.
Actionnaire(s) : chacun et tous les détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions de Commandité.
Actionnaire A : le détenteur d'Actions de Catégorie A.
Actionnaire B : le détenteur d'Actions de Catégorie B.
Actionnaire C : le détenteur de l'Action de Commandité de Catégorie C.
Date de Clôture Initiale : la date de constitution de la Société.
Date de Clôture Finale : la dernière date jusqu'à laquelle les Actionnaires A sont en mesure de s'engager à investir

dans la Société, c'est-à-dire le 31 décembre 2009.

Date de souscription : La date de souscription d'un Actionnaire aux Actions ou à d'autres instruments/titres émis par

la Société.

Engagement : Le montant total qu'un investisseur s'engage irrévocablement à investir dans la Société tel que précisé

dans l'engagement de souscription de cet investisseur.

Gérant : ORAXYS S.A. l'associé-gérant-commandité de la Société détenant l'Action de Commandité.
Jour : tout jour calendaire.
Jour Ouvrable : tout jour autre que le samedi durant lequel les banques sont ouvertes à Luxembourg.
Loi : la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.
Montant Global : la somme des montants souscrits en Actions de Catégorie A et des Engagements en Actions de

Catégorie A des investisseurs privés, personnes physiques et personnes morales, investisseurs institutionnels et inves-
tisseurs professionnels.

Objectif du Montant Global : 100,000,000 EUR.
Pacte d'Actionnaires : le Pacte d'Actionnaires pouvant exister de temps à autre entre les Actionnaires et la Société et

toute autre personne y étant Actionnaire, tel que modifié de temps à autre.

Période d'Engagement : la période allant de la Date de Closing Initiale à la Date de Closing Finale.
Période de Désinvestissement : la période débutant à la fin de la Période d'Investissement et se terminant cinq ans

plus tard, étant entendu que le Gérant peut, à sa seule discrétion, prolonger la Période de Désinvestissement deux fois,
chaque fois pour une période d'un an.

Période d'Investissement : la période commençant à la date de constitution de la Société et se terminant cinq ans plus

tard, étant entendu que le Gérant peut, à sa seule discrétion, prolonger la Période d'Investissement deux fois, chaque fois
pour une période d'un an.

Personne: tout individu ou entité juridique avec une personnalité juridique distincte, partenariat, joint venture, société,

société à responsabilité limitée, trust, organisation non constituée, gouvernement ou le ministère ou l'organisme d'un
gouvernement ou une autre entité.

Registre : le registre des Actions de la Société.
Statuts : les présents statuts.

64030

(l) Chapitre VIII. Droit applicable

Art. 37. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les

dispositions de la Loi du 10 août 1915, telles que modifiée, sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

Souscripteurs

Actions Capital Capital

Prime

souscrit

Libéré

d'émission

Mrs Claudine van Zuylen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions Classe A

6.275

6.275

118.750

1 action Classe B

Mr Philippe de Cock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions Classe A

6.275

6.275

118.750

1 action Classe B

Ms Barbara de Radigues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions Classe A

12.550

12.550

237.500

2 actions Classe B

ORAXYS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255 actions Classe A

7.900

1.300

2.375

60 actions Classe B

1 action Classe C

(action Commandité)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.255 actions Classe A 33.000 26.400

477.375

64 actions Classe B

1 action Classe C

(action Management)

Toutes les actions ont été libérées en espèces, à concurrence de 80 %, de sorte que la partie libérée du capital social

émis et souscrit est de vingt six mille quatre cents euros (€ 26.400) divisé en mille cinq (1.005) Actions rachetables de
Catégorie A, cinquante (50) Actions rachetables de Catégorie B et une (1) Action commanditée de Catégorie C, chacune
avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25). La partie non libérée du capital social émis et souscrit est de six
mille six cents euros (€ 6.600) divisé en deux cent cinquante (250) Actions rachetables de Catégorie A et quatorze (14)
Actions rachetables de Catégorie B, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25).

La somme totale, avec la prime d'émission, de cinq cent trois mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 503.775,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 7.500.- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu'à ce que l'assemblée générale se

prononce sur les comptes de la Société le 31 décembre 2012:

a) Ernst &amp; Young S.A., avec siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach (RCS B N 

o

 47.771),

b) Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., avec siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach (RCS B N 

o

 88.019),

c) Compagnie de Révisison S.A., avec siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach (RCS B N 

o

 32.665);

3. Le siège de la Société est établi à L-8087 Bertrange, 14B, rue du Pont.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.

64031

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. FAYOLLE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2008, Relation: LAC/2008/15615. — Reçu à 0,5 %: deux mille cinq cent

cinquante et un euros quatre-vingt-huit cents (2551,88 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060922/211/1482.
(080067787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Trafco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 109.109.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008061621/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02058. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

HD Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 120.867.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008061622/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02060. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Noy Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 105.270.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008061620/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02056. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64032

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