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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1328

30 mai 2008

SOMMAIRE

ADSL-TELECOMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63706

AKT Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63702

Alcom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63703

Batisica S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63735

B.D.A. Plan- und Projektierungsgesell-

schaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63701

Ben & Son Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63724

Bonaventura Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

63725

Central European Participation S.àr.l. . . .

63737

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63728

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l. . .

63709

Clarins Groupe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63701

Cosmica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63703

Credit Suisse Nova (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .

63698

Duferco Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63699

EC Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63741

Finhotel Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63698

GLL Selection Fund II Holding Alpha . . . .

63698

HDL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63701

Huit Participations S.A. Luxembourg . . . .

63704

Kyra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63705

Lux European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

63700

Macquarie Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63743

MIP II Luxembourg Investments S.à r.l. . .

63715

Miya S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63725

Monlegeac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63699

MW Unitexx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63699

Odessa International Holding S.A. . . . . . . .

63727

ProLogis Poland XXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

63705

ProLogis Poland XXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

63704

Sélection S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63734

Steel Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63702

Sub Lecta 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63700

Vanilae S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63700

wunderLOOP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63702

63697

Credit Suisse Nova (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.925.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2008, le Conseil d'Administration se compose dès à présent et ce

jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009, comme suit:

- Lawrence Haber, Président du Conseil d'Administration
8, Paradeplatz, CH-8070 Zurich
- Raymond Melchers, Vice-Président du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
1, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a été réélue comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine as-

semblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2008060266/736/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00465. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

GLL Selection Fund II Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.230.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008060365/239/12.
(080067338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Finhotel Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 34.195.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/03/08.

Pour la société
PKF Fiduciaire Weber et Bontemps
Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008057440/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07490C. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080044385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2008.

63698

Duferco Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 132.710.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2008, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI (Annexe

1.) de sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Davide MURARI, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son pré-
décesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

DUFERCO LOGISTIC S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008060336/43/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00447. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Monlegeac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008060357/239/12.
(080067080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

MW Unitexx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.178.

EXTRAIT

Il résulte de l'unique résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 15 avril 2008 que:
- Mademoiselle Candice DE BONI a été nommée représentant permanent de la société DOMELS S.à r.l., administrateur

de la Société, en date du 10 avril 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008061093/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2008, réf. LSO-CP06655. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63699

Vanilae S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.779.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 23 avril 2008

Première résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de DOMELS S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, de son mandat de gérant unique avec effet à la date du 28 novembre 2006.

Seconde résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Cédric Philippe Cyrille BAUER, né le 7 novembre 1973 à Paris 8

ème

France, demeurant au 10, avenue de Friedland, 75008 Paris, France, en qualité de nouveau gérant unique de la société
pour une période indéterminée avec effet à la date du 23 avril 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2008.

MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008061091/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02196. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Lux European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.705.

Les comptes annuels pour la période du 18 août 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062425/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01994. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Sub Lecta 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvé, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008062432/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02284. - Reçu 46,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

63700

B.D.A. Plan- und Projektierungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.959.

Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. April 2008

Am Freitag, den 4. April 2008 um 11.00 Uhr, sind die Aktionäre der B.D.A. PLAN- UND PROJEKTIERUNGSGESELL-

SCHAFT S.A. in der Stadt Luxemburg zur ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben
einstimmig folgende Beschlüsse getroffen:

Dem Rücktritt des Verwaltungsratsdelegierten, Herrn Bernd DOSTERT, Diplom-Architekt, geboren am 20/04/1963

in Saarburg/Trier, wohnhaft in D-54329 Konz-Könen, auf den Birken 10, wurde zugestimmt. Herr Bernd DOSTERT bleibt
weiterhin Mitglied des Verwaltungsrates.

- Frau Karin BOOS, Architektin, geboren am 13/02/1960 in Bad Kreuznach, wohnhaft in D-55543 Bad Kreuznach,

Brahmsstrasse, 22, wird an der Stelle von Herrn Bernd DOSTERT zur neuen Delegierten des Verwaltungsrates gewählt,
und wird ausserdem Mitglied des Verwaltungsrates, bis zur Ordentlichen Generalversammlung von 2012.

- Die Ernennung erfolgt mit sofortiger Wirkung.
Im laufenden Verkehr ist die Gesellschaft nach aussen durch die Unterschrift des Verwaltungsratsdelegierten und eines

Verwaltungsratsmitglieds rechtsgültig vertreten.

Luxemburg, den 4. April 2008.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008061076/503/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06138. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Clarins Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.384.

Par résolutions signées en date du 14 avril 2008, l'associé unique a pris la décision de renouveler le mandat de réviseur

d'entreprise de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre
2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061061/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01511. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

HDL SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.385.

Extrait des résolutions prises lors de Conseil d'Administration tenu au siège social le 11 avril 2008

1. Le Conseil d'Administration accepte la démission de Monsieur Francesco SUPINO et Monsieur Renato BENUCCI

de leur poste d'administrateur de catégorie A avec effet au 31.12.2007

Luxembourg, le 11 avril 2008.

Pour HDL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008061298/744/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01090. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63701

AKT Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 138.175.

En date du 30 avril 2008, lors de la constitution d'AKT Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, AKT Holdings Limited, l'associé unique de la Société, a apporté
les 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à AKT Investments S.à r.l.

A la suite de cet apport, AKT Investments S.à r.l. est devenu l'associé unique de la Société et détient les 12.500 parts

sociales dans le capital social de la Société depuis le 30 avril 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKT Holdings S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008061291/2460/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01811. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080068809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

wunderLOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.208.

Extrait de la résolution de l'Assemblée Générale du 5 mai 2008

En date du 5 mai 2007 l'assemblée a prolongé le mandat de
BDO Compagnie Fiduciaire, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que commissaire de la Société

avec effet au 5 mai 2008 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

wurderLOOP S.A.
Signature

Référence de publication: 2008061287/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02411. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Steel Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.975.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 02 Mai 2008

- Est nommé commissaire aux comptes Fiduciaire Patrick Sganzerla, 17 rue des jardiniers, L-1835 Luxembourg en

remplacement de Elpers & Co Réviseurs d'entreprises S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 05 Mai 2008.

Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2008061329/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01376. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63702

Alcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 63.357.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2008

«Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Camille HEINTZ, en sa qualité d'administrateur et

d'administrateur-délégué.»

«Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Paul SUNNEN et de Madame Alena LEDNICKA,

en leur qualité d'administrateurs.»

«Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer, en remplacement des administrateurs démissionnaires, trois nouveaux administrateurs

qui acceptent, à savoir:

- Monsieur Antonio José PEDROSA RAMOS, employé privé, demeurant à L-2625 Luxembourg, 12, rue du Travail, né

à Figueira Da Foz (Portugal), le 8 novembre 1974,

- Monsieur Raoul MEYERS, maître électricien, avec adresse professionnelle à L-1128 Luxembourg, 30, Val Saint André,

né à Luxembourg, le 15 décembre 1964,

- Madame Conseiçao CARBALLO, employée privée, demeurant à L-2625 Luxembourg, 12, rue du Travail, née à

Moyeuvre-Grande (France), le 11 janvier 1975.

Ils finiront les mandats des administrateurs qu'ils remplacent. Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée à tenir

en 2010.

Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société sera dorénavant valablement engagée par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont obligatoirement celle de Monsieur Raoul MEYERS.»

Howald, le 4 avril 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2008061340/820/34.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00191. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Cosmica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.968.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 17 mars 2008

- Le Conseil d'Administration ratifie la nomination de Monsieur Mauro von Arx Président du Conseil d'Administration

pendant l'année 2007, jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2008.

- Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Mauro von Arx Président du Conseil d'Ad-

ministration. Son mandat de Président du Conseil d'Administration suivra son mandat d'Administrateur. Il viendra à
échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
COSMICA S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008061314/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01724. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63703

Huit Participations S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.353.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 avril 2008 que:
1. La démission de la société «FGS CONSULTING LLC» de son poste de Commissaire est acceptée.
2. Est nommé en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société «BF CONSULTING S.àr.l.» société à

responsabilité limitée, ayant son siège social 1 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008061315/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01949. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

ProLogis Poland XXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.261.

à rayer: Suite à un contrat daté du 25 mars 2008 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis Management II Sàrl agissant pour le
compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 25 mars 2008 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund")
ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 25 mars 2008 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis European Holdings XII Sàrl, ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 25 mars 2008 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis European Holdings XII Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance XII Sàrl, ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartition des parts sociales:

ProLogis European Finance XII Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts sociales

Le 21 avril 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Peter Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008061593/1127/34.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09601. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63704

ProLogis Poland XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.260.

à rayer: Suite à un contrat daté du 25 mars 2008 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

à ajouter: Suite à un contrat daté du 25 mars 2008 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartition des parts sociales:

ProLogis European Finance XII Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts sociales

Le 21 avril 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Peter Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008061603/1127/34.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09598. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Kyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.556.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 avril 2008

Première résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Mme Marjoleine VAN OORT de son poste de gérante A de la Société avec

effet au 31 mars 2008.

Deuxième résolution
L'Associé Unique nomme Monsieur Alain HEINZ, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste de gérant A de la Société avec effet au 31 mars 2008 pour une période indéterminée.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008061610/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01693. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63705

ADSL-TELECOMS, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.918.

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Monsieur Daniel NAHON, administrateur de sociétés, né à Liège (B), le 8 mars 1962, demeurant à B-6900 Marche-

en-Famenne/Aye, 63, rue des Jolis Bois,

ici représenté par Mademoiselle Monique GOLDENBERG, employée privée, demeurant à Stockem (B)
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Wiltz, le 30 mars 2008,
laquelle procuration après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, tel que représenté, a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «ADSL-TELECOMS» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet prestations et vente de services téléphoniques fixes et mobiles et internet. La société

a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous les biens meubles et immeubles.

En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- €) représenté par cent (100) actions

de trois cent vingt euros (320,- Euro) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis

63706

aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

63707

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2008.

Souscription et libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1.- Monsieur Daniel NAHON, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de

sorte que la somme de huit mille euros (8.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

63708

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.500,- €.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixés à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué:
Monsieur Daniel NAHON, administrateur de sociétés, né à Liège (B), le 8 mars 1962, demeurant à B-6900 Marche-

en-Famenne/Aye, 63, rue des Jolis Bois.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Omer COLLARD, administrateur de sociétés, né à Harsin (Belgique), le 1

mars 1935, demeurant à L-9530

Wiltz, 24, Grand-rue.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2013.
5) Le siège social est fixé à L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Monsieur

Daniel NAHON, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 avril 2008, WIL/2008/333. — Reçu cent soixante euros = 160,- €.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 avril 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008054773/2724/193.
(080060221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.248.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Charger HoldCo (Offshore) LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
USA, registered with the State of Delaware under number 4531064,

here represented by Ms. Delphine Hoeur, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 11 April 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the notary to enact the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

63709

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of resolutions of the general
meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred by a resolution of the
sole manager or the board of managers, as the case may be. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by a resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) represented by five hundred

(500) shares with a par value of fifty US dollar (USD 50) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii)

representing at least three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to non-shareholders subject to

the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers

may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
The Company will be bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the signature of any single member of the board of managers or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager/the board of managers.

The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

63710

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has the most

extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, email, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, email, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does/do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital at least.

Art. 20. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

63711

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares of the Company have been subscribed by Charger Holdco (Offshore) LLC, as afore-

mentioned, for a total subscription price of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000), entirely allocated to the share
capital.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) is

as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 5D, rue Eugene Ruppert, 2nd Floor, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Pedro Fernandes das Neves, manager, born on 15 October 1974 in Lisbon, Portugal, residing professionally at

5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr. Eric Mandelblatt, manager, born on 14 January 1976 in Philadelphia, Pennsylvania, United States of America,

residing professionally at 888 Seventh Avenue, 38th Floor, New York, New York, United States of America.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Charger Holdco (Offshore) LLC., une limited liability company régie selon le droit de Delaware, ayant son siège social

c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique,
inscrite au Delaware sous le numéro 4531064,

ici représentée par Mlle Delphine Hoeur, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 11 avril 2008,

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

63712

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et de
prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui restera malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur de cinquante dollars US (USD 50) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants

sont librement et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins deux gérants.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs

gérants, par la signature de tout membre du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à laquelle un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique/conseil de gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

63713

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 20. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

63714

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales de la Société ont été souscrites par Charger Holdco (Offshore) LLC, susmentionnée,

pour un prix de souscription de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000) entièrement affectés au capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de vingt-cinq mille dollars

US (USD 25.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5D, rue Eugène Ruppert, 2

étage, L-2453 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une période indéterminée:
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant, né le 15 octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, avec adresse professionnelle à

5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;,

- M. Eric Mandelblatt, gérant, né le 14 janvier 1976 à Philadelphie, en Pennsylvanie, aux Etats-Unis avec adresse pro-

fessionnelle à 888 Seventh Avenue, 38

étage, New York, Etats-Unis d'Amérique.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. HOEUR, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2008, Relation: LAC/2008/15632. — Reçu à 0,5 %: soixante dix-huit euros

soixante-dix-sept cents (78,77 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060072/211/325.
(080067079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

MIP II Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.244.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the tenth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Macquarie Capital Funds Inc. a company having its registered office at 125, West 55th Street, New York, New York,

The United States 10019;

hereby represented by Mr. Hubert Janssen, jurist, residing professionally at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

63715

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name
1.1. There is hereby established among the shareholders and all persons who may become owners of the shares

mentioned hereafter, a Luxembourg company (hereafter the "Company") under the form of a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") which shall be governed by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the Articles 5.2, 5.3, 7.1 and 14.1 the exceptional rules applying to one-member company.

1.2. The Company will exist under the corporate name of "MIP II Luxembourg Investments S.à r.l.".

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The Board of Directors (as defined

hereafter) is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Directors.

2.4. Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board of Directors.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type

of equity or debt instruments (convertible or not).

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but

not limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of

swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

3.7. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929 as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any

moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required to amend the Articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital
5.1. The share capital is fixed at Twenty Thousand Canadian Dollars (CAD 20,000.-) represented by Twenty Thousand

(20,000) shares (hereafter the "Shares") in registered form with a par value of One Canadian Dollar (CAD 1.-) each, all
of which are fully paid up. The holders of Shares are referred to as the "Shareholder" or the "Shareholders".

63716

5.2. The capital may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or by a decision of the Shareholders'

meeting, in accordance with Article 14.

5.3. At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a one-member

company ("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In the contingency where articles 200-1
and 200-2 of the Law, among others, shall apply, each decision of the sole Shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall be established in the minutes or in writing.

Art. 6. Shares
6.1. Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 7. Transfer of shares
7.1. In case of a sole Shareholder, the Shares held by him are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, any transfer of Share to a third party shall be approved by the Shareholders

representing at least three-quarters of the share capital of the Company as provided for by article 189 of the Law.

7.3. Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of article 1690 of the Civil Code.

Chapter III. Directors

Art. 8. Appointment, Revocation
8.1. The Company is managed by a board of directors (hereafter the "Board of Directors"). The members of the Board

of Directors need not to be Shareholders.

8.2. The Board of Directors will be composed of at least three directors (the "Directors" and each a "Director") divided

into one or more A Director and one or more B Director.

8.3. Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders in compliance with

Article 14. They will remain in function until their successors have been appointed. In case the Directors are elected
without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for an unlimited duration.

Art. 9. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition. All powers not expressly reserved by Law or the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

Art. 10. Representation
10.1. The Company shall be bound by the joint signature of two Directors including at least one A Director and one

B Director or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors,
including at least one A Director and one B Director or the Board of Directors.

10.2. Any two Directors, including at least one A Director and one B Director or the Board of Directors, where

appropriate, may delegate their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

10.3. Any two Directors, including at least one A Director and one B Director or the Board of Directors, where

appropriate, will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Procedural aspects
11.1. The Board of Directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board
of Directors and of the Shareholders.

11.2. The Board of Directors shall meet upon call by any Director at the place indicated in the convening notice. The

convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier), telegram, fax,
electronic mail to each Director at least 3 (three) Business Days before the date set for the meeting, except in circum-
stances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice and in
which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telegram, fax, electronic mail shall be
sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail. No notice shall be
required for Board of Directors' meetings held at those times and places as previously agreed upon by the Board of
Directors. The Board of Directors may validly debate without prior notice if all Directors are present or represented.

11.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax, telegram or

electronic mail another Director as his proxy. The use of video and teleconferencing equipment shall be allowed and the
Directors using this technology shall be deemed to be physically present and authorised to vote.

63717

11.4. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of Directors are present or

represented by proxies at the meeting of the Board of Directors.

11.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of those present or represented at such meeting.
11.6. Written resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as resolutions

validly adopted during a meeting of the Board of Directors. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the Directors.

11.7. For the purposes of the Articles, "Business Day" means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday) on

which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors
12.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes book of the Company to be signed

by all the Directors present at the meeting. The signature of any Directors participating by teleconference or videocon-
ference shall be affixed by the person instructed therefore during such teleconference or videoconference.

12.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman and the secretary or by any two Directors.

Art. 13. Liability of directors. The Director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Chapter IV. Shareholder's decisions

Art. 14. Shareholder's decisions
14.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Shareholders.
14.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

14.3. However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires an unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

14.4. The holding of general meeting of Shareholders shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

14.5. If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders may validly waive any convening formalities.

Art. 15. Annual general meeting of shareholders
15.1. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of Shareholders shall

be held, in accordance with article 196 of the Law, at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on last Friday of the month of May at 2.00 p.m.

15.2. If such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

Business Day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1st of January and ends on 31st of December of each

year.

Art. 17. Financial statements
17.1. Each year, the Board of Directors prepares an inventory, including an indication of the value of the Company's

assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation
charges must be made.

17.2. Each Shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 18. Distribution of profits
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

18.2. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

18.3. The balance of the net profits may be distributed to the Shareholders commensurate to his/their share holding

in the Company.

63718

18.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- a statement of accounts or an inventory or report is provided by the Board of Directors;
- this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and

- assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation
19.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

19.2. Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of Shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st of December

2008.

Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of Paid-up

of shares

amount

capital

in CAD

capital

Macquarie Capital Funds Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Twenty Thousand Canadian Dollars (CAD 20,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

Estimate of costs

For the needs of the tax administration, the capital of the company is evaluated at EUR 12.400,- (twelve thousand four

hundred Euros).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.- (One Thousand Eight Hundred Euros).

Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Directors composed by Three (3) Directors ("gérants") appointed

for an unlimited period.

2. The following persons are appointed as Directors:

A Director:

- Mr. Charles ROEMERS, born on 15 March 1965, in Moresnet (Belgium), having his professional address at 37, rue

du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

B Directors:

- Mr. Mark WONG, born on 14 October 1972, in Hong Kong, having his professional address at 125 West 55th Street,

New York NY 10019, USA; and

- Mr. Michael SMERDON, born on 11 November 1970, in Mississauga (Canada), having his professional address at 100

Wellington Street West, Toronto, Ontario M5K 1J3, Canada.

In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two Directors

including at least one A Director and one B Director or by the single signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by any two Directors, including at least one A Director and one B Director or the Board of
Directors.

3. The registered office of the Company shall be established at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

63719

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

A COMPARU:

Macquarie Capital Funds Inc., une société ayant son siège social à 125, West 55th Street, New York, New York, The

United States 10019;

Ici représentée par Mr Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Il existe entre les associes et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts sociales par la suite, une société

luxembourgeoise sous forme de société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") régie par la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 5.2, 5.3, 7.1 et 14.1 les règles exceptionnelles s'appliquant à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle.

1.2. La Société existera sous la dénomination de "MIP II Luxembourg Investments S.à r.l."

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après)

est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

2.4. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou de
dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe (notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et
accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de

sûretés, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents
ou futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de

63720

la Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi luxembourgeoise.

3.5. La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif,

tout type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit
à la contre - partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.

3.6. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

3.7. La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision des Associes délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social est fixé à Vingt Mille Dollars Canadiens (CAD 20.000,-) représenté par Vingt Mille (20,000) parts

sociales (ci-après les "Parts Sociales") sous forme nominative d'une valeur nominale d'Un Dollar Canadien (CAD 1,-)
chacune, chaque part étant entièrement libérée. Les détenteurs des Parts Sociales sont nommés l'"Associé" ou les "As-
sociés".

5.2. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des Associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

5.3. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi, entre autres, trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. A l'égard de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Art. 7. Cession de parts sociales
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, toute cession de Parts Sociales à un tiers non associé devra être

approuvée par les Associés représentant au moins trois quarts du capital social détenues, tel que prescrit par l'article 189
de la Loi.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée dans un acte notarié ou dans un acte sous seing privé. Elle

n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Chapitre III. Gérance

Art. 8. Nomination, Révocation
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). Les membres du Conseil de Gérance

ne sont pas obligatoirement Associés.

8.2. Le Conseil de Gérance est composé d'au moins trois gérants (ci-après les "Gérants" et chacun comme un "Gérant")

répartis en un ou plusieurs Gérant de Classe A et un ou plusieurs Gérant de Classe B.

8.3. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des Associés prise

conformément à l'article 14 des Statuts. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les
Gérants élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour une durée indéterminée.

Art. 9. Pouvoirs. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'ad-

ministration ou de disposition. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation
10.1. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants, incluant au moins un Gérant de

Classe A et un Gérant de Classe B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux
Gérants, incluant au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B ou le Conseil de Gérance.

63721

10.2. Deux Gérants, incluant au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B ou le Conseil de Gérance,

quand cela est approprié, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

10.3. Deux Gérants, incluant au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B ou le Conseil de Gérance,

quand cela est approprié, déterminent les responsabilités et la rémunération quelconque (s'il y en a) de tout mandataire,
la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Modalités procédurales
11.1. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et
des assemblées générales des Associés.

11.2. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans la convocation. La con-

vocation contenant l'agenda doit être envoyé par lettre (courrier express ou courrier spécial), par télégramme, par fax,
courrier électronique à chaque Gérant au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la date prévue de la réunion, sauf dans
des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira que la convocation soit envoyée
au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, par fax, courrier électronique. Cette convocation
peut être levée par le consentement de chaque Gérant donné par écrit, par fax, télégramme ou courrier électronique.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi du temps
préalablement adopté par une décision du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans
convocation si tous les Gérants sont présents ou représentés.

11.3. Tout Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant, par écrit, par fax,

par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo et de téléconfé-
rence est autorisée et les Gérants utilisant ces technologies sont présumés être physiquement présents et autorisés à
voter.

11.4. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres au moins, est

présente ou représentée par procuration à la réunion du Conseil de Gérance.

11.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
11.6. Les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet que celles

valablement prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les Gérants participant.

11.7. Dans la perspective des Statuts, "Jours Ouvrables" a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 12. Procès-verbaux des Conseils de Gérance
12.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société, lesquels

seront signés par tous les Gérants présents à la réunion. La signature de tous Gérants participant à la réunion par télé
ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la vidéoconférence ou la
conférence téléphonique.

12.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président et le secrétaire ou par deux des Gérants.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre IV. Décisions des associés

Art. 14. Décisions des associés
14.1. L'Associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés.
14.2. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des
Associés détenant plus de la moitié du capital.

14.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'Associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

14.4. La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

14.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés, et s'ils déclarent qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les Associés pourront valablement dispenser de toutes formalités de convo-
cations.

63722

Art. 15. Assemblée générale annuelle des associés
15.1. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une assemblée générale des Associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le dernier vendredi du mois de mai à 14h00.

15.2. Si ce jour devait être un Jour non Ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le Jour Ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des Gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Chapitre V. Exercice social, Distribution des profits

Art. 16. L'exercice social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Les comptes annuels
17.1. Chaque année, le Conseil de Gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs

de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges
résultant des amortissements nécessaires.

17.2. Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 18. Distribution des profits
18.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

18.2. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

18.4. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
- un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil de Gérance;
- il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

- le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation
19.1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

19.2. Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la
dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Chapitre VII. Référence à la Loi

Art. 20. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les Associé(s)

s'en réfère(nt) aux dispositions de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

Souscription

Les Statuts ayant donc été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de Capital

de parts

souscrit

capital

libéré

sociales

(CAD)

social

Macquarie Capital Funds Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

100%

Toutes les Parts Sociales ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par un versement en numéraire de sorte

que le montant de Vingt Mille Dollars Canadiens (CAD 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire.

63723

Frais

Pour les besoins de l'administration de l'enregistrement, le capital de la société est évalué à EUR 12.400,- (douze mille

quatre cents Euros).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR1.800 (Mille Huit Cents Euros).

Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par le Conseil de Gérance composé de Trois (3) Gérants nommés pour une période

indéterminée.

2. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants:

Gérant de Classe A:

- Monsieur Charles ROEMERS, né le 15 mars 1965, à Moresnet (Belgique), ayant son adresse professionnelle à 37, rue

du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg).

Gérants de Classe B:

- Monsieur Mark WONG, né le 14 octobre 1972, à Hong Kong, ayant son adresse professionnelle à 125 West 55th

Street, New York, NY 10019, USA; et

- Monsieur Michael SMERDON, né le11 novembre 1970, à Mississauga (Canada), ayant son adresse professionnelle à

100 Wellington Street West, Toronto, Ontario M5K 1J3, Canada.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants,

incluant au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir
aura été délégué par deux Gérants, incluant au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B ou le Conseil de
Gérance.

3. Le siège social de la Société est établi au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivie d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes. Et

après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2008, Relation: LAC/2008/15072. — Reçu à 0,5 %: soixante et un euros

quatre-vingt six cents (61,86 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060114/211/490.
(080067041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Ben & Son Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 34.238.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 12 décembre 2007

S'est réunie au nouveau siège, 47, bd Joseph II à 1840 Luxembourg, l'assemblée générale extraordinaire de la société

anonyme BEN & SON TRUST.

L'assemblée est préside par Laurent BILLOD lequel désigne BCS TRADING S.A., représentée par M. Marc BOSSARD

en qualité de secrétaire.

Monsieur le Président constate que l'ensemble des actionnaires a accepté de se réunir spontanément et est représenté,

ainsi qu'il en résulte de la liste des présences annexée. L'assemblée le dispense de justifier de l'envoi de convocations.

Le président rappelle les points mis à l'ordre du jour, à savoir:
- transfert du siège social
- révocation d'un administrateur
- démission d'un administrateur
- nomination de 2 administrateurs

63724

- renouvellement d'un mandat d'administrateur
- révocation d'un commissaire aux comptes
- nomination d'un commissaire aux comptes
Les faits exposés ayant été reconnus exacts, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
Après discussion, l'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Elle décide, à l'unanimité, du transfert immédiat du siège social à l'adresse suivante: 47, boulevard Joseph II à L-1840

Luxembourg.

2) Elle révoque, à dater de ce jour, l'administrateur Mme Marie-Thérèse Gorges.
3) Elle enregistre la démission de l'administrateur M. Jean BILLOD.
4) Elle nomme, à dater de ce jour, M. Laurent BILLOD, consultant, né le 14 janvier 1975 à Paris (France) et domicilié

58, rue de l'Aciérie à L-1112 Luxembourg, en qualité d'administrateur pour un mandat de 6 ans se clôturant immédiate-
ment après l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Elle nomme également ce jour la société BCS Trading S.A., ayant son siège social 4, boulevard de Pérolles à 1700

Fribourg (Suisse) et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Fribourg sous le n

CH-217-0137014-5, en qualité

d'administrateur pour un mandat de 6 ans se terminant à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

5) Elle décide du renouvellement du mandat de l'administrateur M. Jacques BENOIT jusqu'à la fin de l'assemblée

générale ordinaire de l'année 2013.

6) Elle révoque, à dater de ce jour, le commissaire aux comptes: Autonome de Révision SCIV.
7) Elle nomme, à dater de ce jour, la société Advanced Accountants & Associates Limited, ayant son siège social 302

Regent Street, London W1B 3HH (UK) et enregistrée auprès de Companies House sous le n

05783609, en qualité de

commissaire aux comptes pour un mandat de 6 ans se terminant à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

L'ordre du jour étant épuise, aucune question n'étant restée sans réponse, les participants approuvent et signent le

présent procès-verbal.

Pour acceptation du mandat
Laurent BILLOD
Président

Pour acceptation du mandat
BCS TRADING S.A., 4, blvd de Pérolles, 1701 FRIBOURG
Secrétaire

Référence de publication: 2008049425/1969/50.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2008, réf. LSO-CP03157. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080054311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2008.

Miya S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bonaventura Holding S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.905.

In the year two thousand and eight, on the second of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a public company limited by shares according to the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered offices in Luxembourg at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under
number B 46.448, here represented by Mr Maksud AHMADKHANOV, private employee, residing professionally in 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 20th, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is acting in its capacity as the sole shareholder of Bonaventura Holding S. à r.l., incorporated by

notarial deed dated November 16th, 2007 by Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, published with
the official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", number 2981 of December 21st, 2007, and re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under n

B 133.905.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

63725

- that it is the sole actual shareholder of Bonaventura Holding S. à r.l., a private limited liability company according to

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
the Grand Duchy of Luxembourg;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

First and sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the name of the company from "Bonaventura Holding S. à r.l." into "Miya S.

à r.l." and restate Article 1 of the Articles of Association which will henceforth have the following wording:

" Art. 1. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the name

Miya S. à r.l. (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg laws, and
in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law") and the law of September 18th, 1933
and of December 28th, 1992 on "Société à responsabilité limitée"."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately eight hundred euro (800.-
EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, dûment représentée aux présentes par Monsieur Maksud
AHMADKHANOV, employé privé, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 20 mars 2008.

La procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante agit en sa qualité d'associé unique de Bonaventura Holding S. à r.l., constituée par acte passé par

le notaire Maître Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, dressé en date du 16 novembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2981 du 21 décembre 2007, et enregistré auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous n

B 133.905.

La comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société Bonaventura Holding S. à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy;

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

Première et unique résolution

L'actionnaire unique déclare modifier la dénomination de la société de «Bonaventura Holding S. à r.l.» en «Miya S. à

r.l.» et de modifier l'article 1

des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Miya S. à r.

l.», régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

63726

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. AHMADKHANOV et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2008, LAC/2008/14476. - Reçu douze euros (12,- €).

Le receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008054082/5770/87.
(080059948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2008.

Odessa International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 25.593.

L'an deux mille huit, le huit avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ODESSA INTER-

NATIONAL HOLDING S.A." (numéro d'identité 1987 40 00 984), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 25.593, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de
résidence à Remich, en date du 19 février 1987, publié au Mémorial C, numéro 137 du 16 mai 1987 et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C,
numéro 219 du 7 avril 1998 et en date du 19 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1321 du 12 septembre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société de droit des Iles Vierges Britanniques "ENTREPRISE

BELLE VUE LTD", ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

63727

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cents euros (€ 900,-), sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 2008. Relation: CAP/2008/1105. - Reçu douze euros (12,-).

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 avril 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008054761/236/67.
(080060539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2008.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.274.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 5D, rue Eugene Ruppert, 2nd Floor, L-2453 Luxembourg which registration
with the Luxembourg trade and companies' register is pending,

here represented by Ms. Delphine Hoeur, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 11 April 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the notary to enact the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

63728

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of resolutions of the general
meeting of its shareholders.

Within the same borough, the registered office may be transferred by a resolution of the sole manager or the board

of managers, as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) represented by five hundred

(500) shares with a par value of fifty US dollar (USD 50) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii)

representing at least three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to non-shareholders subject to

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

by the signature of any single member of the board of managers or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager/the board of managers.

The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has the most

extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

63729

be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, email, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does/do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital at least.

Art. 20. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

63730

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares of the Company have been subscribed by Charger Lux Holdco (Onshore) S.à r.l., as

aforementioned, for a total subscription price of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000), entirely allocated to the
share capital.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) is

as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 5D, rue Eugene Ruppert, 2nd Floor, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Pedro Fernandes das Neves, manager, born on 15 October 1974 in Lisbon, Portugal, residing professionally at

5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Eric Mandelblatt, manager, born on 14 January 1976 in Philadelphia, Pennsylvania, United States of America,

residing professionally at 888, Seventh avenue, 38th Floor, New York, New York, United States of America.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Charger Lux Holdco (Onshore) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit de Luxembourg, ayant

son siège social au 5D, rue Eugene Ruppert, 2ème Etage, L-2453 Luxembourg et dont l'immatriculation auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée par Mlle Delphine Hoeur, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 11 avril 2008,

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

63731

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique,

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur de cinquante dollars US (USD 50) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

sont librement et à tout moment révocables.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

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