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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1327

30 mai 2008

SOMMAIRE

AudioVision Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

63656

AUSY Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

63696

Autoglas Luxembourg, Import-Export

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63656

Baker Hughes Luxembourg Holdings

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63654

Barrerat S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63655

Bevington Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63659

Bevington Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63684

Bonvent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63696

Bossham Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

63666

Bradford Securities Holding S.A. . . . . . . . .

63658

Calim International Holding S.A. . . . . . . . .

63653

Central European Participation II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63673

Double G Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63650

Edfund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63653

Electrocash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63693

Immobilière Julien Vesque S.A. . . . . . . . . . .

63650

Kreos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63654

Lafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63651

Latino Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63653

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . .

63691

Lux-Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63657

Lux-Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63658

Luximo (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

63658

Mercuria Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63696

Mezz Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63655

MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63654

Orion IPDL 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63651

Pasucha Klepzig & Associés Architectes &

Ingénieurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63657

Peterstreet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63652

Polcard Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63656

Pradera Southern Holdco S.à r.l. . . . . . . . .

63657

Pro-Cover S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63657

Reech AiM Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63658

Seadragon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63652

Secura Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63650

Tillerman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63651

Unocer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63652

Unocer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63652

Vidox Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63656

Vip Déco Paint S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63676

Vistec Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63678

Werfe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63653

63649

Secura Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 33.462.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060591/1707/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01516. - Reçu 40,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080067625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Double G Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 108.649.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060559/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10124. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Immobilière Julien Vesque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 120.879.

Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2008

Les actionnaires de la société IMMOBILIERE JULIEN VESQUE S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du

21 avril 2008, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Romain MICHELS, indépendant, né à Ettelbruck, le 29 octobre 1966, demeurant à L-5447

Schwebsange, 70, route du Vinde son poste d'administrateur de la société est acceptée.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Gilles KLEIN, employé privé, ne à Thionville (F), le 9 juillet 1966, demeurant à F-57700 Hayange le Konacker,

32, Hameau des 3 Sources

au poste d'administrateur pour une durée de trois an c'est-à-dire jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire

de 2011.

Suite à cette nomination le conseil d'administration est donc composé de la manière suivante:
- Monsieur Jean-Claude WAUTERS, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (B), le 12 février 1957, demeurant à

L-6795 Grevenmacher, 25, rue de Wecker

- Madame Fernande MAGALHAES, employée privée, née à Longwy (F), le 4 juin 1970, demeurant à F-54400 Cosnes

et Romain, 57, rue d'Alsace.

- Monsieur Gilles KLEIN, employé privé, ne à Thionville (F), le 9 juillet 1966, demeurant à F-57700 Hayange le Konacker,

32, Hameau des 3 Sources

Les mandats des administrateurs arriveront à l'échéance en 2011.

Luxembourg, le 21/04/2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008061083/503/30.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01343. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63650

Orion IPDL 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.964.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 avril 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants de 4 à 5.
- L'assemblée décide de nommer au poste de gérant A, la personne suivante:
* Mrs Anne Hennessy, demeurant 132 St Columbanus Road, Milltown, Dublin 14.
Le gérant A a été élu pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour Orion IPDL 4 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008061087/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01852. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Tillerman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.924.

Par résolutions signées en date du 9 avril 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- renouvellement du mandat de gérant de Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

- renouvellement du mandat de gérant de Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061062/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01458. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Lafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.258.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAFIN S.A.
P. DUCATE / N. THIRION
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008061428/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01752. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63651

Unocer S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.706.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour UNOCER S.A. (en liquidation)
Services Généraux de Gestion S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008061429/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01750. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080068187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Unocer S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.706.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour UNOCER S.A. (en liquidation)
Services Généraux de Gestion S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008061430/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01749. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Peterstreet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.124.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061475/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04078. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Seadragon S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061476/693/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00431. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63652

Werfe S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.592.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061477/693/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00434. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080068675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Edfund S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.517.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061463/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09646. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Calim International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.181.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
MADAS S. à r. l. / LOUV S.à r. l.
Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
C. FRANÇOIS / L. MOSTADE
Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008061431/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01748. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Latino Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.263.

Nous vous informons par la présente que nous dénonçons le siège de la société LATINO LUX SA, RC: B 107 263,

actuellement domiciliée au 24, rue Léon Kauffman à L-1853 Luxembourg-Cents, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

ELIOLUX S.A.
René Moris
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008061506/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01962C. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63653

MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.367.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061500/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP10103. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080068441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.868.

Il résulte d'une résolution du Comité de gérance que le siège social de la société est transféré avec effet au 02/10/2007

au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour la société
Xenia Kotoula / Robert Jan Schol
Membre du Comité de Gérance / Membre du Comité de Gérance

Référence de publication: 2008061501/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02062. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Kreos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 74.999.

EXTRAIT

Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 02 avril 2008

1. Les actionnaires décident de reconduire le mandat d'Alpha Management Luxembourg Services S.A., comme admi-

nistrateur de la société pour une période de 5 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'année 2012;

2. Les actionnaires décident de reconduire le mandat de Monsieur Pieter De Windt, comme administrateur de la

société pour une période de 5 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année
2012;

3. Les actionnaires décident de reconduire le mandat de Monsieur Pieter De Windt, comme administrateur délégué

de la société pour une période de 5 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'année 2012;

4. Les actionnaires décident de reconduire le mandat de Madame Marna Parodi, comme administrateur de la société

pour une période de 5 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

5. Les actionnaires décident de reconduire le mandat du commissaire aux comptes, Alpha Expert S.A., pour une période

de 5 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/08.

Signatures.

Référence de publication: 2008061390/777/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06928. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63654

Mezz Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.932.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 12 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 12 février 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg aux 8-10, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg et ce avec prise d'effet rétroactive au 28 janvier 2008.

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de catégorie A avec effet
immédiat.

En date du 12 février 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

de catégorie A Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
un mandataire

Référence de publication: 2008061520/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2008, réf. LSO-CP04604. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Barrerat S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.622.

Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 28 avril 2008

- La démission de M. Pascal Leclerc en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
- La démission de M. Christophe Cahuzac en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
- M. Philippe Muûls, employé privé, né le 20 décembre 1939 à Bruxelles (Belgique), résidant personnellement au 53,

avenue Leo Errera 1180 Bruxelles, Belgique, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée
illimitée.

- M. José Olivera, employé privé, né le 30 décembre 1934 à Barcelone (Espagne), résidant personnellement au 40, rue

du maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

- Le siège social de la société a été transféré du 46a, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Jean-Louis Camuzat
- M. Philippe Muûls
- M. José Olivera
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Barrerat S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008061497/1649/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02019. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63655

Autoglas Luxembourg, Import-Export S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 43, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.730.

Le bilan au 31/12/2003 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.05.08.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008061510/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01562. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080068503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Polcard Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 92.003.

ATTESTATION

Monsieur Fabio MAZZONI, Gérant de la Société POLCARD HOLDING S.à r.l.,
atteste par la présente que Monsieur Robert CONN, gérant, a transféré son adresse professionnelle au Rondo ONZ

1, 35th Floor, 00-124 Varsovie, Pologne.

Fabio MAZZONI
Gérant

Référence de publication: 2008061665/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01683. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Vidox Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 117.607.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008061629/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09723. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

AudioVision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 15, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 62.861.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2008062217/7241/11.
(080069343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

63656

Pro-Cover S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.152.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

51669 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008061777/211/11.
(080068176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pradera Southern Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.601.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2008061775/220/12.
(080068154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pasucha Klepzig & Associés Architectes & Ingénieurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 103.861.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 8. Mai 2008.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Für Maître Jean SECKLER
Notar
Auf Grund von Beauftragung Monique GOERES

Référence de publication: 2008062275/231/15.
(080069676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Lux-Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.202.

Le bilan modifié au 31.12.2004, les comptes annuels au 31.12.2004 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008062430/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02288. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

63657

Lux-Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.202.

Les comptes annuels au 31.12.2006 régulièrement approuvé, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008062431/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02286. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080069308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Bradford Securities Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 76.807.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008062429/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2008, réf. LSO-CP04043. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Reech AiM Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.129.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

51550 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008061779/211/11.
(080068349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Luximo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.733.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 8. Mai 2008.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Für Maître Jean SECKLER
Notar
Auf Grund von Beauftragung Monique GOERES

Référence de publication: 2008062272/231/15.
(080069643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

63658

Bevington Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.228.

In the year two thousand and eight on the nineteenth day of March.
Before Us, Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, a private limited liability company, registered with the Jersey Financial Services

Commission under company register number 1223, incorporated under the Companies (Jersey) Laws, having its regis-
tered office at La Motte Chambers, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE1 1PB, acting in its capacity as trustee of the trust
Hands Number 1 Children's Settlement;

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, a private limited liability company, registered with the Jersey Financial Services

here represented by Mr. Gérard Maîtrejean, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of prox-

ies given on 18 March 2008.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented and acting in the capacities as stated hereabove, has requested the undersigned

notary to enact the following:

- that it is the sole current shareholder of Bevington S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed

of the Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary on 14 March
2008, in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder DECIDES to increase the subscribed capital by an amount of ONE MILLION SEVEN HUNDRED

THOUSAND ONE HUNDRED AND SEVENTY TWO EUROS (EUR 1,700,172) to bring it from its present amount of
TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500) to ONE MILLION SEVEN HUNDRED AND TWELVE
THOUSAND SIX HUNDRED AND SEVENTY TWO EUROS (EUR 1,712,672) by the issuance of ONE MILLION SEVEN
HUNDRED THOUSAND ONE HUNDRED AND SEVENTY TWO (1,700,172) new shares having a nominal value of
ONE EURO (EUR 1) each, having the same rights and obligations as the existing shares and to accept the subscription
and full payment at nominal value of the newly issued shares by the following subscribers and through the following
contributions, in the following amounts and proportions:

Subscriber, Contribution, Shares
RBC Trust Company (Jersey) Limited, prenamed, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 1 Child-

ren's Settlement, 2,000,000.25 shares in Syncforce Limited, a private company limited by shares, registered with the
Registrar of Companies For England and Wales under number 3833387, having its registered office at 30, St Giles, Oxford
OX1 3LE (United Kingdom), representing 25% of the share capital of the same, 23

RBC Trust Company (Jersey) Limited, prenamed, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 2 Child-

ren's Settlement, 2,000,000.25 shares in Syncforce Limited, prenamed, representing 25% of the share capital of the same,
23

RBC Trust Company (Jersey) Limited, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 3 Children's Settle-

ment, 2,000,000.25 shares in Syncforce Limited, prenamed, representing 25% of the share capital of the same, 23

RBC Trust Company (Jersey) Limited, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 4 Children's Settle-

ment, 2,000,000.25 shares in Syncforce Limited, prenamed, representing 25% of the share capital of the same, 23

RBC Trust Company (Jersey) Limited, prenamed, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 1 Child-

ren's Settlement, 2,500 shares in Bugnano Condominium Company Limited, a private company limited by shares,

63659

registered with the General Registry Isle of Man under number 34679, having its registered office at Jubilee Buildings,
Victoria Street, Douglas, Isle of Man, representing 25% of the share capital of the same, 425,000

RBC Trust Company (Jersey) Limited, prenamed, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 2 Child-

ren's Settlement, 2,500 shares in Bugnano Condominium Company Limited, prenamed, representing 25% of the share
capital of the same, 425,000

RBC Trust Company (Jersey) Limited, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 3 Children's Settle-

ment, 2,500 shares in Bugnano Condominium Company Limited, prenamed, representing 25% of the share capital of the
same, 425,000

RBC Trust Company (Jersey) Limited, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 4 Children's Settle-

ment, 2,500 shares in Bugnano Condominium Company Limited, prenamed, representing 25% of the share capital of the
same, 425,000

Levoire Limited, a company limited by shares, registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin

Islands under number 1044010, having its registered office at 116 Main Street, P.O. Box 3342, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, A EUR 5,000 share quota in Hotel Borgo Villa Saletta S.R.L., a private limited liability company (societa a
responsabilita limitata) duly incorporated and validly existing under the laws of Italia, registered with the trade and com-
pany registry of Pisa (Camera Di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Pisa) under number 05473290483
number of REA 151108 and having its registered office at Palaia (PI), Via Riccardi, 3 Cap 56036, Stradario 32100, repre-
senting 50% of the share capital of the same, 40

Rankin Limited, a company limited by shares, registered with Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands

under number 1044010, having its registered office at 116 Main Street, P.O. Box 3342, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, A EUR 5,000 share quota in Hotel Borgo Villa Saletta S.R.L., a private limited liability company (societa a respon-
sabilita limitata) duly incorporated and validly existing under the laws of Italia, registered with the trade and company
registry of Pisa (Camera Di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Pisa) under number 05473290483 number
of REA 151108 and having its registered office at Palaia (PI), Via Riccardi, 3 Cap 56036, Stradario 32100, representing
50% of the share capital of the same, 40

Total 1,700,172

Subscription - Payment

THEREUPON,
- RBC Trust Company (Jersey) Limited, prenamed, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 1

Children's Settlement and represented as stated here above, declared to subscribe for TWENTY THREE (23) new shares
with a nominal value of ONE EURO (EUR 1) each and to pay them fully up at nominal value by contribution in kind of
TWO MILLION POINT TWENTY FIVE (2,000,000.25) shares in Syncforce Limited, prenamed, representing 25% of the
share capital of the same.

The ownership and value of the shares contributed in kind have been confirmed to the undersigned notary through a

declaration of the directors of Syncforce Limited dated 19 March 2008. Such certificate, after signature ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, prenamed, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 2

The ownership and value of the shares contributed in kind have been confirmed to the undersigned notary through a

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, prenamed, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 3

The ownership and value of the shares contributed in kind have been confirmed to the undersigned notary through a

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, prenamed, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 4

63660

TWO MILLION POINT TWENTY FIVE SHARES (2,000,000.25) shares in Syncforce Limited, prenamed, representing
25% of the share capital of the same.

The ownership and value of the shares contributed in kind have been confirmed to the undersigned notary through a

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, prenamed, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 1

Children's Settlement and represented as stated here above, declared to subscribe for FOUR HUNDRED AND TWENTY
FIVE THOUSAND (425,000) new shares with a nominal value of ONE EURO (EUR 1) each and to pay them fully up at
nominal value by contribution in kind of TWO THOUSAND FIVE HUNDRED (2,500) shares in Bugnano Condominium
Company Limited, prenamed, representing 25% of the share capital of the same.

The ownership and value of the shares contributed in kind have been confirmed to the undersigned notary through a

declaration of the directors of Bugnano Condominium Company Limited dated 18 March 2008. Such certificate, after
signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be
filed with the registration authorities.

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, prenamed, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 2

The ownership and value of the shares contributed in kind have been confirmed to the undersigned notary through a

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, prenamed, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 3

The ownership and value of the shares contributed in kind have been confirmed to the undersigned notary through a

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, prenamed, acting in its capacity as trustee of the trust Hands Number 4

The ownership and value of the shares contributed in kind have been confirmed to the undersigned notary through a

Intervention - Subscription - Payment

THEREUPON intervened,
- Rankin Limited, prenamed, represented by Mr. Gérard Maîtrejean, prenamed, acting by virtue of a proxy dated 18

March 2008, which declared to subscribe for FORTY (40) new shares with a nominal value of ONE EURO (EUR 1) each
and to pay them fully up at nominal value by contribution in kind of a EUR 5,000 share quota in Hotel Borgo Villa Saletta
S.R.L., prenamed, representing 50% of the share capital of the same.

The ownership and value of the share quotas contributed in kind have been confirmed to the undersigned notary

through a declaration of the directors of Hotel Borgo Villa Saletta S.R.L dated 14 March 2008. Such certificate and proxy,
after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.

- Levoire Limited, prenamed, represented by Mr. Gérard Maîtrejean, prenamed, acting by virtue of a proxy dated 18

The ownership and value of the share quotas contributed in kind have been confirmed to the undersigned notary

through a declaration of the directors of Hotel Borgo Villa Saletta S.R.L dated 14 March 2008. Such certificate and proxy,

63661

after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder DECIDES to amend the first paragraph of Article

6.1 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

" 6.1. Subscribed and authorised share capital. The Company's corporate capital is fixed at ONE MILLION SEVEN

HUNDRED AND TWELVE THOUSAND SIX HUNDRED AND SEVENTY TWO EUROS (EUR 1,712,672) represented
by ONE MILLION SEVEN HUNDRED AND TWELVE THOUSAND SIX HUNDRED AND SEVENTY TWO (1,712,672)
shares (parts sociales) of ONE EURO (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid up."

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

For the purposes of the registration, the appearing and intervening parties, represented as stated here above, declares,

each as far as it is concerned:

- That the contribution in kind of the shares in Syncforce Limited, prenamed, results in Bevington S.à r.l. holding more

than 65% (sixty-five per cent), in specie 100% (one hundred per cent), of the shares issued by a Company incorporated
in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for
capital duty exemption;

- That the contribution in kind consisting in TEN THOUSAND (10,000) shares in Bugnano Condominium Company

Limited, prenamed, is valued at ONE MILLION SEVEN HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 1,700,000);

- That the contribution in kind of the share quotas in Hotel Borgo Villa Saletta S.R.L., prenamed, results in Bevington

S.à r.l. holding more than 65% (sixty-five per cent), in specie 100% (one hundred per cent), of the shares issued by a
Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971,
which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing and intervening parties, he signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, une société enregistrée auprès du registre de commerce de Jersey sous le

numéro 1223, constituée selon les lois sur les sociétés de Jersey, ayant son siège social à La Motte Chambers, St Helier,
Jersey, Channel Islands, JE1 1PB, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 1 Children's Settlement;

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, une société enregistrée auprès du registre de commerce de Jersey sous le

ici représentées par Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 18 mars 2008.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Le comparant, représenté et agissant en qualité comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la Bevington S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant

acte du notaire Maître Paul Decker, demeurant à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant en
date du 14 mars 2008, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63662

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique DECIDE d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'UN MILLION SEPT CENT MILLE

CENT SOIXANTE-DOUZE EUROS (EUR 1.700.172) pour porter son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENT
EUROS (EUR 12.500) à UN MILLION SEPT CENT DOUZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DOUZE EUROS (EUR
1.712.672) par l'émission d'UN MILLION SEPT CENT MILLE CENT SOIXANTE-DOUZE (1.700.172) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes et d'accepter la souscription et libération entière à la valeur nominale des nouvelles parts sociales par les
souscripteurs suivants et moyennant les apports suivants, s'élevant aux montants et dans les proportions suivantes:

Souscripteur, Apport, Parts Sociales
RBC Trust Company (Jersey) Limited, précitée, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 1 Children's

Settlement, 2.000.000,25 actions de Syncforce Limited, une société enregistrée auprès du Registre des Sociétés d'Angle-
terre et du Pays de Galles (Registrar of Companies For England and Wales) sous le numéro 3833387, avec siège à 30, St
Giles, Oxford OX1 3LE (Royaume Uni), représentant 25% des actions de la même société, 23

RBC Trust Company (Jersey) Limited, précitée, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 2 Children's

Settlement, 2.000.000,25 actions de la société Syncforce Limited, précitée, représentant 25% des actions de la même
société, 23

RBC Trust Company (Jersey) Limited, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 3 Children's Sett-

lement, 2.000.000,25 actions de la société Syncforce Limited, précitée, représentant 25% des actions de la même société,
23

RBC Trust Company (Jersey) Limited, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 4 Children's Sett-

lement, 2.000.000,25 actions de la société Syncforce Limited, précitée, représentant 25% des actions de la même société,
23

RBC Trust Company (Jersey) Limited, précitée, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 1 Children's

Settlement, 2.500 actions de Bugnano Condominium Company Limited, une société anonyme, enregistrée au Registre
Général de l'Ile de Man (General Registry Isle of Man) sous le numéro 34679, avec siège social à Jubilee Buildings, Victoria
Street, Douglas, Ile de Man, représentant 25% des actions de la même société, 425.000

RBC Trust Company (Jersey) Limited, précitée, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 2 Children's

Settlement, 2.500 actions de la société Bugnano Condominium Company Limited, précitée, représentant 25% des actions
de la même société, 425.000

RBC Trust Company (Jersey) Limited, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 3 Children's Sett-

lement, 2.500 actions de la société Bugnano Condominium Company Limited, précitée, représentant 25% des actions de
la même société, 425.000

RBC Trust Company (Jersey) Limited, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 4 Children's Sett-

lement, 2.500 actions de la société Bugnano Condominium Company Limited, précitée, représentant 25% des actions de
la même société, 425.000

Levoire Limited, une société enregistrée auprès du Registre d'Affaires des Sociétés des Iles Vierges Britanniques (Re-

gistrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands) sous le numéro 1044010, avec siège social à 116 Main Street,
P.O. Box 3342, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, Des parts sociales, représentant une valeur de EUR 5.000,
de Hotel Borgo Villa Saletta S.R.L., une société à responsabilité limitée (societa a responsabilita limitata) constituée et
existant conformément à la loi d'Italie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Pisa (Camera Di Com-
mercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Pisa) sous le numéro 05473290483, numéro de REA 151108, siège social à
Palaia (PI), Via Riccardi, 3 Cap 56036, Stradario 32100, représentant 50% des parts sociales de la même société, 40

Rankin Limited, une société enregistrée auprès du Registre d'Affaires des Sociétés des Iles Vierges Britanniques (Re-

gistrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands) sous le numéro 1044010, avec siège social à 116 Main Street,
P.O. Box 3342, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, Des parts sociales, représentant une valeur de EUR 5.000,
de Hotel Borgo Villa Saletta S.R.L., une société à responsabilité limitée (societa a responsabilita limitata) constituée et
existant conformément à la loi d'Italie, enregistrée au Registre de Commerce et des Société s de Pisa (Camera Di Com-
mercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Pisa) sous le numéro 05473290483, numéro de REA 151108, siège social à
Palaia (PI), Via Riccardi, 3 Cap 56036, Stradario 32100, représentant 50% des parts sociales de la même société, 40

Total 1.700.172

Souscription - Libération

SUR CE,
- RBC Trust Company (Jersey) Limited, précitée, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 1 Children's

Settlement et représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire VINGT-TROIS (23) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d'UN EURO chacune (EUR 1) et de les libérer entièrement à la valeur nominale moyennant un apport
en nature de DEUX MILLION VIRGULE VINGT-CINQ (2.000.000,25) actions de la société Syncforce Limited, précitée,
représentant 25% des actions de la même société.

63663

La propriété et la valeur des parts sociales apportées ont été confirmées au notaire instrumentant par une déclaration

émise par les administrateurs de la société Syncforce Limited datée du 19 mars 2008. Ce certificat, signé ne varietur par
la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, précitée, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 2 Children's

La propriété et la valeur des parts sociales apportées ont été confirmées au notaire instrumentant par une déclaration

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, précitée, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 3 Children's

La propriété et la valeur des parts sociales apportées ont été confirmées au notaire instrumentant par une déclaration

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, précitée, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 4 Children's

La propriété et la valeur des parts sociales apportées ont été confirmées au notaire instrumentant par une déclaration

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, précitée, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 1 Children's

Settlement et représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire QUATRE CENT VINGT-CINQ MILLE (425.000)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO chacune (EUR 1) et de les libérer entièrement à la valeur
nominale moyennant un apport en nature de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de la société Bugnano Con-
dominium Company Limited, précitée, représentant 25% des actions de la même société.

La propriété et la valeur des parts sociales apportées ont été confirmées au notaire instrumentant par une déclaration

émise par les administrateurs de la société Bugnano Condominium Company Limited datée du 18 mars 2008. Ce certificat,
signé ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé
avec lui.

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, précitée, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 2 Children's

La propriété et la valeur des parts sociales apportées ont été confirmées au notaire instrumentant par une déclaration

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, précitée, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 3 Children's

La propriété et la valeur des parts sociales apportées ont été confirmées au notaire instrumentant par une déclaration

émise par les administrateurs de la société Bugnano Condominium Company Limited datée du 18 mars 2008. Ce certificat,
signé ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, restera annexé
au présent acte pour être formalisé avec lui.

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, précitée, agissant en qualité de trustee pour le trust Hands Number 4 Children's

63664

La propriété et la valeur des parts sociales apportées ont été confirmées au notaire instrumentant par une déclaration

Intervention - Souscription - Libération

SUR CE sont intervenus:
- Rankin Limited, précitée, représentée par Gérard Maîtrejean, précité, agissant en vertu d'une procuration en date

du 18 mars 2008, qui a déclaré souscrire QUARANTE (40) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO
chacune (EUR 1) et de les libérer entièrement à la valeur nominale moyennant un apport en nature de parts sociales,
représentant une valeur de EUR 5.000, de la société Hotel Borgo Villa Saletta S.R.L., précitée, représentant 50% des parts
sociales de la même société.

La propriété et la valeur des parts sociales apportées ont été confirmées au notaire instrumentant par une déclaration

émise par les gérants de la société Hotel Borgo Villa Saletta S.R.L. datée du 14 mars 2008. Ce certificat, signé ne varietur
par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

- Levoire Limited, précitée, représentée par Gérard Maîtrejean, précité, agissant en vertu d'une procuration en date

La propriété et la valeur des parts sociales apportées ont été confirmées au notaire instrumentant par une déclaration

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 6.1

des statuts comme suit:

" Art. 6.1. Le capital social souscrit et autorisé. Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT CENT DOUZE MILLE

SIX CENT SOIXANTE-DOUZE (EUR 1.712.672) représenté par UN MILLION SEPT CENT DOUZE MILLE SIX CENT
SOIXANTE-DOUZE (1.712.672) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées."

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, les parties comparantes et intervenantes, représentées, comme indiqué ci-dessus,

déclarent, chacune en ce qui les concerne que:

- L'apport en nature des parts sociales de la société Syncforce Limited, précitée, a pour résultat une participation de

Bevington S.à r.l. de plus de 65% (SOIXANTE-CINQ POUR CENT), en l'espèce 100% (CENT POUR CENT), des titres
émis par une société existant dans l'Union européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
qui prévoit l'exemption du droit d'apport.

- L'apport en nature consistant en actions de la société Bugnano Condominium Company Limited, précitée, est évalué

à UN MILLION SEPT CENT MILLE EURO (EUR 1.700.000);

- L'apport en nature de la part des parts sociales de l'Hotel Borgo Villa Saletta S.R.L., précité, a pour résultat une

participation de Bevington S.à r.l. de plus de 65% (SOIXANTE-CINQ POUR-CENT), en l'espèce 100% (CENT POUR
CENT), des titres émis par une société existant dans l'Union européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971 qui prévoit l'exemption du droit d'apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes et intervenantes, celui-ci a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. MAITREJEAN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 mars 2008, LAC/2008/12762. — Reçu huit mille cinq cents Euros (EUR

8.500,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

63665

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/04/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008060040/208/406.
(080067208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Bossham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.275.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Dorothée Schulz, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BOSSHAM HOLDING S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,

63666

or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

63667

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

63668

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Dorothée Schulz, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

63669

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"BOSSHAM HOLDING S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.

63670

Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associes. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

63671

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

63672

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800.- Euros.

Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siégé social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. SCHULZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, AC, le 21 Avril 2008, LAC/2008/16396. — Reçu soixante deux euros soixante cents (62,50

euros).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060088/211/404.
(080067225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Central European Participation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.125.050,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 120.155.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of July.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Prudential Insurance Company of America, a corporation organized under the laws of the State of New Jersey, United

States of America, with registered office at 751 Broad Street, 21st floor, Newark, New Jersey, 07102-5096, United States
of America, here represented by Régis Galiotto, employee, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450, Lux-
embourg, by virtue of a proxy established on July 4th, 2007.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of "Central European Participation II S.à r.l." (hereafter "the Company"), incorporated pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on August 31st, 2006, published in the Mémorial C number
2163 of November 20th, 2006.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by ten million one hundred and twelve thousand

five hundred and fifty Euro (€ 10,112,550.-), to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€
12,500.-) to ten million one hundred and twenty-five thousand fifty Euro (€ 10,125,050.-) by creation and issue of four
hundred and four thousand five hundred and two (404,502) new shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each, vested with
the same right and obligations as the existing shares, and to accept the subscription of part of the new shares by (i)
Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid, having its registered office at La Guardiaweg 4, 1043 DG,

63673

Amsterdam, the Netherlands, and (ii) FEI Caixagest Imobiliário FF, having its registered office at Avenue Joao XXI 63,
1000-300, Lisbon, Portugal.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Prudential Insurance Company of America, prenamed, declared to subscribe to one hundred and forty-

nine thousand five hundred and one (149,501) new shares and have them fully paid up in nominal value by contribution
in kind consisting of the conversion of a portion of an unquestionable and immediately payable receivable (hereafter the
"Prudential Contribution") in the total amount of three million seven hundred and thirty-seven thousand five hundred
and twenty-five Euro (€ 3,737,525.-). Such receivable is payable by the Company towards Prudential Insurance Company
of America, prenamed and results from the Profit Participating Loan Agreement (hereafter "Prudential PPL"), with a
maximum facility limit of seventeen million eight hundred and fifty-seven thousand one hundred and forty-three Euro (€
17,857,143.-), dated August 31st, 2006, concluded by and between Prudential Insurance Company of America, prenamed,
and the Company. A copy of the duly executed Prudential PPL shall remain attached to this deed.

Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid, prenamed, declared to subscribe to one hundred and

eighty thousand (180,000) new shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in kind consisting of
the conversion of a portion of an unquestionable and immediately payable receivable (hereafter the "Bouw Contribution")
in the total amount of four million five hundred thousand Euro (€ 4,500,000.-). Such receivable is payable by the Company
towards Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid, prenamed and results from the Profit Participating
Loan Agreement (hereafter "Bouw PPL"), with a maximum facility limit of twenty-one million four hundred and twenty-
eight thousand five hundred and seventy-one Euro (€ 21,428,571.-), dated August 31st, 2006, concluded by and between
Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid, prenamed, and the Company. A copy of the duly executed
Bouw PPL shall remain attached to this deed.

FEI Caixagest Imobiliário FF, prenamed, declared to subscribe to seventy-five thousand one (75,001) new shares and

have them fully paid up in nominal value by contribution in kind consisting of the conversion of a portion of an unques-
tionable and immediately payable receivable (hereafter the "Caixa Contribution") in the total amount of one million eight
hundred seventy-five thousand twenty-five Euro (€ 1,875,025.-). Such receivable is payable by the Company towards FEI
Caixagest Imobiliário FF, prenamed, and results from the Profit Participating Loan Agreement (hereafter "Caixa PPL"),
with a maximum facility limit of eight million nine hundred and twenty-eight thousand five hundred and seventy-one Euro
(€ 8,928,571.-), dated August 31st, 2006, concluded by and between FEI Caixagest Imobiliário FF, prenamed, and the
Company. A copy of the duly executed Caixa PPL shall remain attached to this deed.

Effective implementation of the contribution

Prudential Insurance Company of America, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Prudential Contribution and possesses the power to dispose of it, it is being

legally and conventionally freely transferable;

- the transfer of the Prudential Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Prudential Contribution in order to

duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Bouw Contribution and possesses the power to dispose of it, it is being legally

and conventionally freely transferable;

- the transfer of the Bouw Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Bouw Contribution in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

FEI Caixagest Imobiliário FF, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Caixa Contribution and possesses the power to dispose of it, it is being legally

and conventionally freely transferable;

- the transfer of the Caixa Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Caixa Contribution in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. Corporate Capital. The share capital is fixed at ten million one hundred and twenty-five thousand fifty Euro

(€ 10,125,050.-) represented by four hundred and five thousand two (405,002) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each."

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated deed are estimated at one hundred six thousand five hundred Euro (€ 106.500,-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

63674

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Prudential Insurance Company of America, une "corporation" organisée selon le droit du New Jersey, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 751, Broad Street, Newark, New Jersey, 07102-5096, Etats-Unis d'Amérique, ici
représentée par Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450, Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 4 juillet 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Central European Participation II S.à r.l." (ci après "la Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire résident à Luxembourg, en date du 31 août 2006, publié au Mémorial C sous le numéro 2163 en date du 20
novembre 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de dix millions cent douze mille cinq cent

cinquante Euros (€ 10.112.550,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à
dix millions cent vingt-cinq mille cinquante Euros (€ 10.125.050,-) par la création et l'émission de quatre cent quatre mille
cinq cent deux (404.502) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts déjà existantes, et d'accepter la souscription d'une partie des nouvelles parts
sociales par (i) FEI Caixagest Imobiliáro FF, av. Joao XXI 63, 1000-300, Lisboa, Portugal et (ii) Stichting Bedrijfstakpen-
sioenfonds voor de Bouwnijverheid, La Guardiaweg, 4, 1043 DG, Amsterdam, Pays-Bas.

Intervention - Souscription - Libération

Sur ce, Prudential Insurance Company of America, prénommée, déclare souscrire à cent quarante-neuf mille cinq cent

une (149.501) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par un apport en nature consistant
en la conversion d'une part d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de trois millions sept cent trente-
sept mille cinq cent vingt-cinq Euro (€ 3.737.525,-) (ci-après l'"Apport Prudential"). Cette créance est exigible de la Société
par Prudential Insurance Company of America, prénommée, et procède du Profit Participating Loan Agreement (ci-après
"Prudential PPL"), accordant un crédit maximum de dix-sept millions huit cent cinquante-sept mille cent quarante-trois
Euros (€ 17.857.143,-), conclu entre Prudential Insurance Company of America, prénommée, et la Société en date du 31
août 2006. Une copie dûment signée du Prudential PPL demeura annexée au présent acte.

Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid, prénommée, déclare souscrire à cent quarante-vingt milles

(180.000) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par un apport en nature consistant en
la conversion d'une part d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de quatre millions cinq cent milles Euro
(€ 4.500.000,-) (ci-après l'"Apport Bouw"). Cette créance est exigible de la Société par Stichting Bedrijfstakpensioenfonds
voor de Bouwnijverheid, prénommée, et procède du Profit Participating Loan Agreement (ci-après "Bouw PPL"), accor-
dant un crédit maximum de vingt-et-un millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante-et-onze Euros (€
21.428.571,-), conclu entre Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid, prénommée, et la Société en date
du 31 août 2006. Une copie dûment signée du Bouw PPL demeura annexée au présent acte.

FEI Caixagest Imobiliáro FF, prénommée, déclare souscrire à soixante-quinze mille et une (75.001) nouvelles parts

sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par un apport consistant en la conversion d'une part d'une créance
certaine, liquide et exigible d'un montant d'un million huit cent soixante-quinze mille vingt-cinq Euro (€ 1.875.025,-) (ci-
après l'"Apport Caixa"). Cette créance est exigible de la Société par FEI Caixagest Imobiliáro FF, prénommée, et procède
du Profit Participating Loan Agreement (ci-après "Caixa PPL"), accordant un crédit maximum de huit millions neuf cent
vingt-huit mille cinq cent soixante-et-onze Euros (€ 8.928.571,-), conclu entre FEI Caixagest Imobiliáro FF, prénommée,
et la Société en date du 31 août 2006. Une copie dûment signée du Caixa PPL demeura annexée au présent acte.

Réalisation effective de l'apport

Prudential Insurance Company of America, prénommée, par son mandataire, déclare que:

63675

- Elle est la seule pleine propriétaire de l'Apport Prudential et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert de l'Apport Prudential est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession de l'Apport Prudential et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid, prénommée, par son mandataire, déclare que:
- Elle est la seule pleine propriétaire de l'Apport Bouw et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert de l'Apport Bouw est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession de l'Apport Bouw et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

FEI Caixagest Imobiliáro FF, prénommée, par son mandataire, déclare que:
- Elle est la seule pleine propriétaire de l'Apport Caixa et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert de l'Apport Caixa est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession de l'Apport Caixa et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. Suite à la résolution susmentionnée, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à dix millions cent vingt-cinq mille cinquante Euros (€ 10.125.050,-)

représenté par quatre cent cinq mille deux (405.002) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-)
chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent six mille cinq cents Euro (€ 106.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2007, LAC/2007/18510. — Reçu cent un mille cent vingt cinq Euros cin-

quante cents (101125,50 EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060034/211/183.
(080067094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Vip Déco Paint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1481 Luxembourg, 3, rue Eecherschmeltz.

R.C.S. Luxembourg B 123.215.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1.- La société à responsabilité limitée dénommée "CHRISMA INVEST S.à r.l.", ayant son siège social à L-1481 Luxem-

bourg, 3, rue Eecherschmeltz, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 janvier
2007, publié au Mémorial C numéro 288 du 2 mars 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 123.140,

les statuts de la société ont été modifiés:

63676

- aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro

1920 du 7 septembre 2007,

- aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, en voie de forma-

lisation,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Alexander SZÖLLÖSY, Maître-Pâtisser, né le 26 mars 1958 à Esch-

sur-Alzette, demeurant à L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter, lequel peut valablement engager la société par sa seule
signature,

agissant en sa qualité d'associée dans la société à responsabilité limitée dénommée "VIP DECO PAINT S.à r.l." plus

amplement spécifiée ci-après.

2.- Monsieur Nebojsa JOKIC, employé privé, né le 13 décembre 1979 à Pétange, demeurant à L-1481 Luxembourg, 3,

rue Eecherschmelz,

agissant en sa qualité d'associé et d'un des gérants administratifs dans la société à responsabilité limitée dénommée

"VIP DECO PAINT S.à r.l." plus amplement spécifiée ci-après.

3.- Monsieur Alexander SZÖLLÖSY, Maître-Pâtisser, né le 26 mars 1958 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3935

Mondercange, 9, Cité Molter,

agissant en sa qualité d'associé et d'un des gérants administratifs dans la société à responsabilité limitée dénommée

"VIP DECO PAINT S.à r.l." plus amplement spécifiée ci-après.

4.- Monsieur Dieter TREINEN, Maître-peintre né le 3 juillet 1941 à Leiwen (D), demeurant à D-54340 Leiwen, Au-

soniusstrasse,

agissant en sa qualité de gérant technique dans la société à responsabilité limitée dénommée "VIP DECO PAINT S.à

r.l." plus amplement spécifiée ci-après.

Lesquels comparants ès-qualités qu'ils agissent déclarent être les seuls associés respectivement gérants dans la société

à responsabilité limitée dénommée "VIP DECO PAINT S.à r.l." avec siège social à L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter,

société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 janvier 2007, publié au

Mémorial C numéro 290 du 2 mars 2007, inscite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 123.215.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée en

date du 9 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2534 du 8 novembre 2007.

Actuellement la société a un capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500), représenté par

CENT (100) PARTS SOCIALES de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune, entièrement libérées.

Ensuite les comparants agissant en leurs qualités d'associés, respectivement de gérants représentant l'intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués à la présente assemblée, ont pris à l'unanimité la résolution
suivante:

Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter à L-1481

Luxembourg, 3, rue Eecherschmeltz, de sorte que la 1

ère

phrase de l'article 2 des statuts sera modifiée et aura la teneur

"Le siège social est établi à Luxembourg."

La 2

ème

et dernière phrase de l'article 2 des statuts reste inchangée.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Szöllösy, N. Jokic, D. Treinen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 AVRIL 2008. Relation: EAC/2008/5905. — Reçu douze euros 12,-€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008060988/272/65.
(080067594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

63677

Vistec Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.203.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of April.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vistec Semiconductor Systems Holdings Ltd., a company governed by the laws of the Cayman Islands, having its reg-

istered office at Ugland House, South George Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with
the registrar of Companies in the Cayman Islands under number 154009,

here represented by Ms. Virginie Lepage, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in San Francisco

(California) on 22 April 2008.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The purpose of the Company is also the acquisition, the holding and the assignment, as well as the licensing and the

sub-licensing of all kinds of intellectual property rights, including without limitation, trademarks, patents, copyrights and
licenses of all kinds. The Company may act as licensor or licensee and it may carry out all operations which may be useful
or necessary to manage, develop and profit from its portfolio of intellectual property rights.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Vistec Holdings S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

63678

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be

bound in all circumstances by the sole signature of one member of the board of managers or by the signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-

ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorised agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended or of the
present articles of incorporation. The right to compensation shall not exclude other rights on these grounds.

63679

The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the

present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed Vistec Semiconductor Systems Holdings Ltd., as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to adopt the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. John Knoll, investment professional, born in New Jersey, U.S.A., on 19 April 1971, residing at 5 Lomitas Court,

Menlo Park, California 94025 U.S.A.;

- Mr. Ken Diekroeger, investment professional, born in Wisconsin, US.A., on 10 July 1962, residing at 2180 Stockbridge

Avenue, Woodside, California 94062 U.S.A.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

63680

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an mille deux mille et huit, le vingt-quatre avril,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vistec Semiconductor Systems Holdings Ltd., une société régie par les lois des Iles Caymans ayant son siège social au

Ugland House, South George Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et enregistrée auprès du registre des
sociétés des Iles Cayman sous le numéro 154009,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé, donnée à San Francisco (Californie), le 22 avril 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet l'acquisition, la détention et le transfert, ainsi que l'octroi de licences et de sous-

licences de droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, y inclus et sans y être limité les marques, les
brevets d'invention, les droits d'auteur et les licences de toutes sortes. La Société peut agir comme concédant de licence
ou licenciée et peut mettre en œuvre toutes opérations pouvant être utiles ou nécessaires pour gérer, développer et
tirer profit de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Vistec Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant

63681

aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature unique d'un membre du conseil de gérance ou la par la signature de toute personne
à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants sont librement et à tout moment
révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa(leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

La société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-

néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres droits sur ces bases.

La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes

des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.

63682

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pourcent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Vistec Semiconductor Systems Holdings Ltd. susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.900,-

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. John Knoll, investisseur professionnel, né dans le New Jersey, U.S.A., le 19 avril 1971, demeurant 5 Lomitas

Court, Menlo Park, Californie 94025 U.S.A.;

- Mr. Ken Diekroeger, investisseur professionnel, né dans le Wisconsin, US.A., le 10 juillet 1962, demeurant 2180

Stockbridge Avenue, Woodside, California 94062 U.S.A.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur signature unique.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. LEPAGE - H. HELLINCKX.

63683

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2008, LAC/2008/17476. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le Six mai de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008059448/242/327.
(080066204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Bevington Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.228.

STATUTES

In the year Two Thousand and Eight on the fourteenth day of March.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg-Eich, acting in replacement of Maître Jacques DEL-

VAUX, notary, residing in Luxembourg, to whom second named notary the present deed will remain.

There appeared:

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, a private limited liability company, registered with the Jersey Financial Services

Commission under company register number 1223, incorporated under the Companies (Jersey) Laws, having its regis-
tered office at La Motte Chambers, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE1 1BJ, acting in its capacity as trustee for the trust
Hands Number 1 Children's Settlement;

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, a private limited liability company, registered with the Jersey Financial Services

Commission under company register number 1223, incorporated under the Companies (Jersey) Laws, having its regis-
tered office at La Motte Chambers, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE1 1BJ, acting in its capacity as trustee for the trust
Hands Number 2 Children's Settlement;

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, a private limited liability company, registered with the Jersey Financial Services

Commission under company register number 1223, incorporated under the Companies (Jersey) Laws, having its regis-
tered office at La Motte Chambers, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE1 1BJ, acting in its capacity as trustee for the trust
Hands Number 3 Children's Settlement;

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, a private limited liability company, registered with the Jersey Financial Services

Commission under company register number 1223, incorporated under the Companies (Jersey) Laws, having its regis-
tered office at La Motte Chambers, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE1 1BJ, acting in its capacity as trustee for the trust
Hands Number 4 Children's Settlement;

hereby represented by Mr. Gérard Maîtrejean, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of 4

proxies given on 11 March 2008.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or other debt instruments, without a public

offer, which may be convertible and to the issue of debentures.

The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be

investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

63684

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Bevington Sàrl".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500) represented by

Twelve Thousand Five Hundred (12,500) shares (parts sociales) of One Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (société unipersonnelle)

in the meaning of Article 179 (2) of the Law. Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. These Articles provide
that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company represented by
him shall be in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting in accordance with both Article 8 of these Articles and Article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles the shareholder to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of shares
The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners must appoint one person

as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with

Articles 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors.
The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors. The director, or the board
of directors, shall have the power to carry out any act unless the Law provides for otherwise.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to Article 7.3 §2, in dealing with third parties as well as in legal proceedings, the director(s) will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

signature of at least two directors.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may delegate his/its powers for specific tasks

to one or more agents.

63685

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine the agent's or agents' respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman, by the secretary or by any director. Such copies

or extracts may be produced in judicial proceedings.

All directors shall be entitled to at least fourteen days' notice of meeting of the board. Directors may waive entitlement

to such notice.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or

represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-

ders' meeting.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares he owns. Each shareholder shall possess a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, subject to the provisions of the Law, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority

of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital. Resolutions to alter the company's
nationality require a unanimous vote in favor by the shareholders.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law. The annual general meeting
shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the 15th day of the month June, at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on 1 January and ends on the 31 December with the exception of the first year which

shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December 2008.

11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

63686

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, less general expenses,

amortization and expenses represents the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Subscription - payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscribers

Number Subscribed % of share Paid-up

of shares

amount

capital

(in EUR)

RBC Trust Company (Jersey) Limited, acting as trustee for Hands

Number 1 Children's Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,125

25%

100%

RBC Trust Company (Jersey) Limited, acting as trustee for Hands

Number 2 Children's Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,125

25%

100%

RBC Trust Company (Jersey) Limited, acting as trustee for Hands

Number 3 Children's Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,125

25%

100%

RBC Trust Company (Jersey) Limited, acting as trustee for Hands

Number 4 Children's Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,125

25%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1.600.-.

Resolutions of the shareholders

1. The Company will be administered by three directors:
- Mr. Chris Barnes, born on 7 May 1968, in Slough, solicitor, residing at 10 Park Vista, London SE10 9LZ, England, is

appointed as director,

- Mr. Stef Oostvogels, born on 21 April 1962 in Brussels, attorney-at-law, residing at L-1150 Luxembourg, 291, route

d'Arlon, is appointed as director,

- Mr. François Pfister, born 25 October 1961 in Uccle, attorney at law, residing at L-1150 Luxembourg, 291, route

d'Arlon, is appointed as director,

2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing who signed the present deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille et huit, le quatorze mars,
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de Maître Jacques

DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

63687

Ont comparu:

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, une société, enregistrée auprès du registre de commerce de Jersey sous le

numéro 1223, constituée conformément à la loi de Jersey, ayant son siège social à La Motte Chambers, St Helier, Jersey,
Channel Islands, JE1 1BJ, agissant en sa capacité de trustee pour le trust Hands Number 1 Children's Settlement;

- RBC Trust Company (Jersey) Limited, une société, enregistrée auprès du registre de commerce de Jersey sous le

ici représentée par M. Gérard Maîtrejean, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de 4 procurations sous seing privé données le 11 mars 2008,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments de

dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de
dettes.

La Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité

qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle
s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Bevington Sàrl".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à Douze Mille Cinq Cents Euros (EUR 12,500) représenté par Douze Mille Cinq Cents (12,500)

parts sociales d'une valeur nominale de Un Euro (EUR 1), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social

63688

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature d'au moins deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

ou des mandataires et sa ou ses rémunération(s) (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Les gérants bénéficieront d'un délai de convocation de réunion du conseil d'au moins quatorze jours. Les gérants

pourront librement renoncer à ce délai.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

63689

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence call via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associes. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 15

ième

jour du mois de juin, à 10.00 heures.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

63690

Souscription - libération

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre

Montant % de capital Capital

de parts

souscrit

social

libéré

sociales

(en EUR)

RBC Trust Company (Jersey) Limited, agissant en sa capacité de trustee

pour Hands Number 1 Children's Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,125

25%

100%

RBC Trust Company (Jersey) Limited, agissant en sa capacité de trustee

pour Hands Number 2 Children's Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,125

25%

100%

RBC Trust Company (Jersey) Limited, agissant en sa capacité de trustee

pour Hands Number 3 Children's Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,125

25%

100%

RBC Trust Company (Jersey) Limited, agissant en sa capacité de trustee

pour Hands Number 4 Children's Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,125

25%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de Douze

Mille Cinq Cents Euros (EUR 12,500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.600.-.

Résolution des associes

1. La Société est administrée par trois gérants, à savoir:
- M. Chris Barnes, né le 7 mai 1968, à Slough, avocat, demeurant à 10 Park Vista, London SE10 9LZ, England, est nommé

gérant,

- M. Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, avocat, demeurant à L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon, est

nommé gérant,

- M. François Pfister, né le 25 octobre 1961, à Uccle, avocat, demeurant à L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon,

est nommé gérant.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. MAITREJEAN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 18 mars 2008, LAC/2008/11504. - Reçu soixante-deux Euros et cinquante

Cents (EUR 62,50.-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/04/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008060089/208/424.
(080066898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants de la Société en date du 24 avril 2008 que:
- les vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires de classe D détenues par Papagayo Bermuda Holdings LP ont été annulées.

63691

Dès lors, depuis le 24 avril 2008, les cinquante-neuf mille neuf cent dix-huit (59 918) parts sociales de la Société sont

détenues comme suit:

Associés

Adresse

Numéro

d'enregistrement

Nombre de parts

REPE LBREP Ill LLC

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4324484

25 M, 25 N, 25 O, 25 T, 25 U, 25 V,
25 W, 25 X, 25 Y, 25 Z

Dame Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4473207

25 Class A

Direct Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4478002

25 Class B

Annandale Holdings GP 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA,

4478007

25 Class C

CBC Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4478001

38009 Class E

UK Residential Hol-
dings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4478006

25 Class F

BC Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4478011

25 Class G

Atemi II Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4476548

25 Class H

River Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4478014

9,908 Class I

Adam Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4478010

25 Class J

Enigma Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4478019

25 Class K

IMP Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4478021

11451 Class L

Sun & Moon Holdings
GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4473206

25 Class P

Fimit Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4478003

25 Class Q

63692

Chrysalis Holdings GP 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4494185

25 Class R

Polnord Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4494188

25 Class S

William Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware

19808,

USA

4498611

25 Class T

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Pour extrait conforme
LBREP III Europe S.à. r.l., SICAR
Benoit Bauduin
Category A Manager

Référence de publication: 2008059388/8224/92.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00831. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2008.

Electrocash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Hall 301.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52B, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 138.214.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Frank SLESIAK, gérant de société, né à Metz, (France), le 9 novembre 1969, demeurant à F-57155 Marly, 27,

rue de Largantier,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il constitue par la présente.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "ELECTROCASH S.à r.l.",(ci-après la "Société") pouvant faire le commerce

sous l'enseigne HALL 301.

Art. 3. La Société a pour objet le commerce de détail de produits électroménagers.
La Société a en outre pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la Société est ilimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

63693

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

63694

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent cinquante (150) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Frank SLESIAK, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8437 Steinfort, 52B, rue de Koerich.
2.- Monsieur Frank SLESIAK, gérant de société, né à Metz, (France), le 9 novembre 1969, demeurant à F-57155 Marly,

27, rue de Largantier, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SLESIAK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2008, Relation GRE/2008/1869. — Reçu Soixante-quinze euros 0,5 %: 75,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008059423/231/133.
(080066358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

63695

AUSY Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 73.496.

EXTRAIT

Par résolutions circulaires du 15 avril 2008, le conseil d'administration a nommé deux délégués à la gestion journalière

supplémentaires:

- Monsieur Frédéric Rasic avec adresse privée: 22, rue d'Hasnon, 7050 Masnuy-Saint-Jean, Belgique,
- Monsieur Wilfrid Lagrange avec adresse privée: 51, Langertengaass, L-3762 Tétange, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

Pour AUSY LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008061096/833/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02054. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080068555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Mercuria Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 48.840.

Extrait des décisions du conseil d'administration de la société prises en date du 1

er

avril 2008

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité:
- De révoquer Monsieur Bruno Vanderschelden de son mandat de délégué à la gestion journalière de la société Mercuria

Services avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Pour MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008061092/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02052. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Bonvent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.930.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Pierre MESTDAGH. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2008.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

BONVENT S.A.
N. PICCIONE / P. MESTDAGH
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008061309/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01741. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63696

Document Outline

AudioVision Luxembourg S.à r.l.

AUSY Luxembourg S.A.

Autoglas Luxembourg, Import-Export S.à.r.l.

Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A.

Barrerat S. à r.l.

Bevington Sàrl

Bonvent S.A.

Bossham Holding S.à r.l.

Bradford Securities Holding S.A.

Calim International Holding S.A.

Central European Participation II S.à r.l.

Double G Investments

Edfund S.A.

Electrocash S.à r.l.

Immobilière Julien Vesque S.A.

Kreos S.A.

Lafin S.A.

Latino Lux S.A.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR

Lux-Energy S.A.

Luximo (Luxembourg) S.à r.l.

Mercuria Services

Mezz Investments S.A.

MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à r.l.

Orion IPDL 4 S.à r.l.

Pasucha Klepzig & Associés Architectes & Ingénieurs S.à r.l.

Peterstreet S.A.

Polcard Holding S.à r.l.

Pradera Southern Holdco S.à r.l.

Pro-Cover S.A.

Reech AiM Group

Seadragon S.A.

Secura Luxembourg

Tillerman S.à r.l.

Unocer S.A.

Vidox Consulting S.A.

Vip Déco Paint S.à r.l.

Vistec Holdings S.à r.l.

Werfe S.A.